Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 23, 2018

上海信公企业管理咨询有限公司

关于

国轩高科股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）

之

独立财务顾问报告

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二零一八年十二月

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目录

目录 ................................................................ 1 第一章 声明 ......................................................... 2 第二章 释义 ......................................................... 4 第三章 基本假设 ..................................................... 5 第四章 本员工持股计划的主要内容 ..................................... 6 一、本员工持股计划的总额............................................ 5 二、本员工持股计划的持有人确定依据及范围 ............................ 6 三、本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 .............. 7 四、本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ........................ 8 五、本员工持股计划的管理机构及管理模式............................. 10 六、本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置................... 15 七、本员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ......................... 17 八、本员工持股计划其他内容 ......................................... 18 第五章 独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ...................... 19 一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见................. 19 二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ....................... 22 三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ........... 25 四、对本员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查 意见 ............................................................... 26 第六章 结论 ........................................................ 27 第七章 提请投资者注意的事项 ........................................ 28 第八章 备查文件及咨询方式 .......................................... 29 一、备查文件....................................................... 29 二、咨询方式 ....................................................... 29

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第一章 声 明

上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受国轩高科股 份有限公司（以下简称“国轩高科”、“上市公司”或“公司”）委托担任公司 实施本次员工持股计划（以下简称“持股计划”）的独立财务顾问（以下简称“本 独立财务顾问”），按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规和规范性文件 的有关规定，根据国轩高科所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务 顾问报告，对国轩高科本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、 是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

本独立财务顾问声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国轩高科提供，国轩高科 已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次持股计划的相关信息真实、准确 和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次持股计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立 财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

（三）本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公 司所在地区的社会、经济环境无重大变化；国轩高科及有关各方提供的文件资料 真实、准确、完整；本次持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照持股计划及相 关协议条款全面履行所有义务；本次持股计划能得到有权部门的批准，不存在其 它障碍，并能顺利完成；本次持股计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变 化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

（四）本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完 全本着客观、公正的原则对本次持股计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立 财务顾问提请广大投资者认真阅读《国轩高科股份有限公司第二期员工持股计划

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（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（六）本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对持股计划的可行性、 是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响 发表专业意见，不构成对国轩高科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出 的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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第二章 释义

本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有 如下含义：

如下含义：
公司/上市公司/国轩高科	指	国轩高科股份有限公司
员工持股计划、本员工持 股计划、持股计划	指	《国轩高科股份有限公司第二期员工持股计划》
员工持股计划草案	指	《国轩高科股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
员工持股计划管理办法	指	《国轩高科股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
持有人	指	公司或公司的控股子公司董事（不含独立董事）、高级管理人 员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或 关键岗位员工
持有人会议	指	本员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	本员工持股计划管理委员会
管理机构	指	具备资产管理资质的专业管理机构
定向计划	指	本员工持股计划设立后委托具备资产管理资质的专业机构设立 的信托计划或资产管理计划
国轩高科股票、公司股票	指	国轩高科A股普通股股票
标的股票	指	员工持股计划通过合法方式购买和持有的国轩高科A股普通股 股票
元、万元	指	人民币元、人民币万元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指	《国轩高科股份有限公司章程》
信公咨询、财务顾问、 独立财务顾问、本独立 财务顾问、本财务顾问	指	上海信公企业管理咨询有限公司

本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这 些差异是由四舍五入造成的。

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）国轩高科提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本次员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批 准，并最终能够如期完成；

（四）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工 持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第四章 本员工持股计划的主要内容

一、本员工持股计划的总额

本员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元，以“份”作为认购单位， 每份份额为1.00元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数 量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确 认缴纳的份数为准。

二、本员工持股计划的持有人确定依据及范围

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等 有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合 规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

参加本员工持股计划的人员范围为公司或公司的控股子公司董事（不包括独 立董事）、高级管理人员和经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工 或关键岗位员工。

除员工持股计划草案第十部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在 本员工持股计划的有效期内，与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合 同。

本员工持股计划的总人数共计不超过 300 人，持有人对应的权益份额及比例 如下表：

序号	持有人	职务	认缴份额上 限（万份）	出资金额占本员工 持股计划的比例
1	王强	拟任董事	332.5	3.33%
2	Steven Cai	董事	332.5	3.33%
3	邱卫东	董事、副总经理	133	1.33%
4	宋金保	副总经理	133	1.33%
5	安栋梁	副总经理	133	1.33%
6	侯飞	副总经理	133	1.33%
7	黄章喜	副总经理	133	1.33%

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8	吴永钢	副总经理	133	1.33%
9	马桂富	副总经理、董事会秘书	133	1.33%
10	钱海权	财务负责人	133	1.33%
董事、高级管理人员合计（10人）			1,729	17.29%
公司其他员工（290人）			8,271	82.71%
合计			10,000.00	100.00%

注： 参与对象最终认购本员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。 本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员 工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

三、本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

（一）资金来源

参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许 的其他方式。

本员工持股计划筹集资金总额上限为 10,000 万元，以“份”作为认购单位，每 份份额为 1.00 元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数 量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最 后确认缴纳的份数为准。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划 的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动 丧失相应的认购权利。

（二） 股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份。本员工持股计划 获得公司股东大会批准后，将委托具备资产管理资质的专业机构设立定向计划并 进行管理。

公司第七届董事会第十七次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过了 《关于拟回购公司股份激励骨干员工的议案》、《关于提请公司股东大会授权董 事会办理本次回购股份相关事宜的议案》，目前尚未回购完成。回购完成后，定 向计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。

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（三）规模

根据公司于2018年8月9日公告的《回购股份报告书》，在回购总金额不超过 20,000万元，回购价格不超过25元/股的条件下，预计回购股份数量不低于800万 股，约占公司目前已发行总股本的0.7038%以上，具体回购股份的数量以回购期 满时实际回购的股份数量为准。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累 计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标 的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括 员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份 及通过股权激励获得的股份。

（四）购买价格

本员工持股计划购买回购股票的价格为回购均价的50%。

四、本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

（一） 员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划草案经公司股东 大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可 以提前终止或延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有 的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续 期限可以延长。

（二） 员工持股计划的锁定期

1、定向计划购买所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审 议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月

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后开始分期解锁，锁定期最长 36 个月，具体如下：

第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公 告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后，解锁股份 数为本员工持股计划总数的 40%；

第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公 告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 24 个月后，解锁股份 数为本员工持股计划总数的 30%；

第三个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公 告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日的 36 个月后，解锁股份数 为本员工持股计划总数的 30%。

定向计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形 所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划及定向计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守 信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、 市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前 30 日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入 决策程序之日至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

• （三）员工持股计划的业绩考核

持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过 且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月、24 个月以及 36 个月后依据 2019 年-2021 年度业绩考核结果分三期解锁分配至持有 人，公司层面的业绩考核要求如下：

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解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	2019 年公司实现营业收入不低于100 亿元；
第二个解锁期	2020 年公司实现营业收入不低于130 亿元；
第三个解锁期	2021 年公司实现营业收入不低于160 亿元。

若本员工持股计划项下某一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，本员工持 股计划在该期解锁后出售该期对应的标的股票所获得的资金归属于公司，公司应 以该资金额为限返还持有人原始出资和10%资金成本。

五、本员工持股计划的管理机构及管理模式

本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，内部最高管 理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有 人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计 划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的 公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持 股计划持有人或授权管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的 合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围 内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

（一）持有人会议

1、持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均 有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代 理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用 等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

（4）修订员工持股计划管理办法；

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• （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• （6）授权管理委员会或管理机构行使股东权利；

• （7）授权管理委员会选择及更换管理机构，制定及修订相关管理规则；

• （8）授权管理委员会负责与管理机构的对接工作；

• （9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持 有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能 履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、 邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至 少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

（7）联系人和联系方式；

• （8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说 明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加 会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应

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视为亲自出席会议。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的 表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结 束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有 人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划 规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议 提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有 人会议。

（二）管理委员会

1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本 员工持股计划负责。

2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员

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均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《国轩高科股份有限公司员 第二期工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

• （6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责

任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者管理机 构行使股东权利；

（4）负责与管理机构的对接工作；

（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定 期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

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• （7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

（9）负责员工持股计划的减持安排；

（10）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日 前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以 以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开 管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上作出说明。

7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员 会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行一人一票。

8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会 管理委员会委员签字。

9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席

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会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员 会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。

10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。

11、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委 员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。

（三）管理机构

本员工持股计划成立后将全部资产认购定向计划的份额，定向计划的全部资 产委托管理机构进行管理。管理机构根据中国证监会等监管机构发布的资产管理 业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护本员工持股计划的 合法权益，确保本员工持股计划的财产安全不被挪用。

六、本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一） 公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。

（二） 员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含） 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（三）员工持股计划的终止

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• 1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

2、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续 期可以提前终止或延长；

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有 的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续 期限可以延长。

（四）持有人权益的处置

• 1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、

• 偿还债务或作其他类似处置。

• 2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得

• 转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、发生如下需强制收回本员工持股计划份额的情形之一的，管理委员会有 权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益 按照认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制收回；管理委员会可以 将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让 人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有 人共同享有：

（1）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；

（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或公司的控股 子公司解除劳动合同的；

（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

4、发生如下需强制收回本员工持股计划份额的情形之一的，管理委员会有 权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益 按照认购成本强制收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指

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定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划的 受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：

（1）持有人经过辞职审批程序辞职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或公司的控股子公司续签劳动合 同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或公司的控股子公司不与其续签劳动合 同的；

（4）其他原因而离职的。

5、存续期内，持有人发生以下情形的，则持有人所持权益不做变更：

（1）持有人职务变更（如降职、调岗等）；

（2）持有人因退休，不再与公司或公司的控股子公司签订劳动合同或返聘 合同的；

（3）持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的。

持有人死亡的，其持有的本员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法 继承人继续享有。

6、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更本员工持股计划份额及 份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议；持有人所持有的本员工持股计划 权益未经董事会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

七、本员工持股计划存续期满后股份的处置办法

1、若定向计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持 有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持 有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出 售或过户至本员工持股计划份额持有人，经持有人会议审议通过，并经公司董事 会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

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• 3、本员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授

• 权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成 清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

• 4、本员工持股计划存续期满后,若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票

• 的，由管理委员会确定处置办法。

八、本员工持股计划其他内容

员工持股计划的其他内容详见《国轩高科股份有限公司第二期员工持股计划 （草案）》。

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第五章 独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见

一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

（一）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告 出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程 序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划 进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分 第（一）项关于依法合规原则的要求。

（二）根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加 的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形， 符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

（三）经查阅本员工持股计划（草案），参与员工持股计划的参与人将自负 盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项 关于风险自担原则的要求。

（四）根据本员工持股计划（草案），本员工持股计划的参加对象为公司或 公司的控股子公司在职的员工，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员 以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工，总人 数共计不超过300人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划 参加对象的规定。

（五）根据本员工持股计划（草案），本员工持股计划的参加对象的资金来 源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第 二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。

（六）根据本员工持股计划（草案），并经查询公司披露的实施本次持股项 目所涉及回购股份适宜的相关公告，本员工持股计划的股票来源为公司回购专用 账户回购的股份。公司第七届董事会第十七次会议和2018年第二次临时股东大会 审议通过了《关于拟回购公司股份激励骨干员工的议案》、《关于提请公司股东 大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》，目前尚未回购完成。回购

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完成后，定向计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的公司 股票。以上股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款的规定。

（七）根据本员工持股计划（草案），本员工持股计划购买回购股票的价格 为回购均价的50%，为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益， 增强参与对象对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发 展目标的实现，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励。从 激励性的角度来看，以回购均价的50%作为购买价格具有合理性与科学性。以上 购买价格符合《指导意见》的规定。

（八）根据本员工持股计划（草案），自本员工持股计划草案经公司股东大 会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个 月后开始分期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：

第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公 告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数 为本员工持股计划总数的40%；

第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公 告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数 为本员工持股计划总数的30%；

第三个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公 告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日的36个月后，解锁股份数为 本员工持股计划总数的30%。

以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。

（九）根据本员工持股计划（草案），以回购总金额不超过20,000万元，回购 价格不超过25元/股的条件下，预计回购股份数量不低于800万股，约占公司目前 已发行总股本的0.7038%以上，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份 数量为准。本员工持股计划购买的公司股票占公司总股本比例将不会超过 10%， 任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额 的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市

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前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上 符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。

（十）根据本员工持股计划（草案），本员工持股计划由公司委托具备资产 管理资质的专业机构设立符合法律法规政策规定的定向计划并进行管理，本员工 持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，符合《指导意见》第二部分第 （七）项第1-2款的规定。

（十一）本员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责与 管理机构的对接工作、监督员工持股计划的日常管理、代表员工持股计划行使股 东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权 范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离 措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。以上本员工持股计划的管理符合 《指导意见》第二部分第（七）项第3款的规定。

（十二）经查阅本员工持股计划（草案），本员工持股计划已经对以下事项 作出了明确规定：

• 1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

• 2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

• 3、公司融资时员工持股计划的参与方式；

4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持 股份权益的处置办法；

• 5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

• 6、员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

本员工持股计划（草案）规定本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专 业机构进行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员 会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委 员会委员的任期为员工持股计划的存续期。本员工持股计划（草案）对持有人会议 的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。

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7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：国轩高科本员工持股计划符合《指导意见》 等政策法规的规定。

二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见

（一） 公司实施本员工持股计划的主体资格

国轩高科前身江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“东源电器”）是依 照《公司法》及其他有关规定，由江苏东源集团有限公司整体变更设立的股份有限 公司，于1998年11月19日在江苏省工商行政管理局注册登记。经中国证监会证监发 行字[2006]78号之核准，东源电器于2006年10月18日首次公开发行新股不超过 2,500万股；经证券交易所批准，东源电器于2006年10月18日起在证券交易所挂牌 上市，证券简称为“东源电器”，证券代码为002074。

2015年4月20日，中国证监会核发证监许可[2015]662号同意东源电器向珠海国 轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司等9家企业以及李晨等42名自然 人发行488,435,478股股份购买其持有的合肥国轩高科动力能源股份公司99.26%的 股份, 并向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳非公开发行120,528,634股股份募集配套 资金。

前述重大资产重组完成后, 东源电器于2015年9月18日召开2015年第五次临时 股东大会, 审议通过了《关于公司名称变更及修订<公司章程>相应条款的议案》, 决定将中文名称由“江苏东源电器集团股份有限公司”变更为“国轩高科股份有限 公司”, 证券简称由“东源电器”变更为“国轩高科”。

国轩高科现持有南通市工商行政管理局颁发的 统一社会信用代码为 91320600138346792B的《营业执照》。根据前述《营业执照》和《国轩高科股份有 限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 国轩高科为永久存续的股份有 限公司。

经核查，本独立财务顾问认为：国轩高科为依法设立并合法存续的上市公司，

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具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

• （二） 本员工持股计划有利于国轩高科的可持续发展和凝聚力的提高

本员工持股计划的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；进 一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持 续、健康发展；有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理 人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力，符合《指导意见》 的相关规定。

（三） 本员工持股计划在操作程序上具有可行性

• 1、本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

• （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

• （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持 股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

• （6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

本员工持股计划（草案）规定本员工持股计划由公司委托具备资产管理资质 的专业机构进行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管 理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。本员工持股计划（草案）对持 有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确 规定。

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

• 2、根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本独立财务

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顾问报告出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：

（1）2018年7月9日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于拟回购公司股份激励骨干员工的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会 办理本次回购股份相关事宜的议案》。2018年7月25日，公司2018年第二次临时股 东大会审议通过了上述两项议案。

（2）2018年8月8日，公司首次以集中竞价方式实施回购股份，并于2018年8 月10日披露《关于首次回购公司股份的公告》。2018年9月4日，2018年10月9日， 2018年11月3日，2018年12月5日，公司分别披露了《关于回购公司股份的进展公 告》，截至本独立财务顾问报告出具之日，尚未回购完成。

（3）公司于2018年12月4日召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划事 宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本员工持股计划，符合《指导意见》 第三部分第（八）项的规定。

（4）公司于2018年12月7日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二 期员工持股计划管理办法>的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规 定。

（5）公司独立董事于2018年12月7日对本员工持股计划发表了独立意见，公 司监事会于2018年12月7日以监事会决议的形式出具了审核意见，认为本员工持股 计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小企业信息披露业 务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司员工按照 依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，不存在摊派、强 行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司实施本次员工持股计 划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平， 提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。有助于充分 调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步 增强员工的凝聚力和公司的发展活力；本次员工持股计划的董事会会议的召集、 召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。与公司第二期员工

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持股计划有利害关系的董事均回避表决。

（6）公司于2018年12月8日在规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、监 事会决议、独立董事意见、本员工持股计划草案及其摘要及管理办法。

（7）公司已聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。

综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程 序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。 这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计 划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：国轩高科具备实施本员工持股计划的主体资 格，实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；进 一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、 健康发展；有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人 才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力，并在操作程序上具 各可行性，因此本员工持股计划是可行的。

三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响

（一）国轩高科本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司章程指引》 等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）本员工持股计划的存续期为 48个月，定向计划购买所获标的股票，自 本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户 至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月，体现 了计划的长期性。本员工持股计划的对象涵盖公司或公司的控股子公司董事（不包 括独立董事）、高级管理人员和经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干 员工或关键岗位员工。本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益 共享机制；进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公 司长期、持续、健康发展；有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和 保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全国轩高科

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的激励约束机制，提升持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看， 本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

四、对本员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意 见

• 1、本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《指

• 导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司不存在向本员工持股计划 持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

• 2、公司通过实施本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，

• 使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性，有利 于提高员工的凝聚力和公司竞争力。

• 3、本员工持股计划相关议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，

• 与本员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，相关议案的程序和决策合法、 有效；监事会、独立董事均发表了明确意见，同意实施本员工持股计划；相关议 案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公 司全体股东利益的情形。

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第六章 结论

本独立财务顾问认为，国轩高科本员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、 《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和 完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公 司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续 增值，是合法、合规和可行的。

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第七章 提请投资者注意的事项

作为国轩高科本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，公司本次 员工计划的实施尚需公司股东大会审议批准。

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第八章 备查文件及咨询方式

一、备查文件

（一）《国轩高科股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》

（二）国轩高科股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议

（三）国轩高科股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相 关事项的独立意见

• （四）国轩高科股份有限公司第七届监事会第二十一次会议决议

• （五）《国轩高科股份有限公司章程》

• （六）《国轩高科股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》

（七）《关于国轩高科股份有限公司实施第二期员工持股计划相关事宜的法 律意见书》

二、咨询方式

国轩高科股份有限公司

注册地址：江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号

办公地址：安徽省合肥市瑶海区新站区岱河路599号

电话：0551-62100213

传真：0551-62100175

联系人：马桂富

上海信公企业管理咨询有限公司

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