Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 7, 2018

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-110

国轩高科股份有限公司

第七届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议于 2018 年 12 月 4 日以《公司章程》规定的方式发出了通知。会议于 2018 年 12 月 7 日以通讯方式召开，应参与本次会议表决的董事 8 名，实际参与本次会议表决 的董事 8 名，本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）及《公司章程》的有关规定。经公司董事审议，通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司 < 第二期员工持股计划（草案） > 及其摘要的议案》

公司于 2018 年 12 月 4 日召开职工代表大会，就拟实施公司第二期员工持股 计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜充分征求了员工意见，会议同意公司 实施本员工持股计划。

为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员 工的凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，公司结合实 际情况拟订《国轩高科股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《<国轩高科股份有限公司第二期员工 持股计划（草案）>摘要》及载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高 科股份有限公司<第二期员工持股计划（草案）》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

公司董事 Steven Cai 先生、邱卫东先生作为本员工持股计划参与人，已回避 表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于公司 < 第二期员工持股计划管理办法 > 的议案》

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为规范公司第二期员工持股计划的实施，公司根据《公司法》、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及 规范性文件的规定和要求，制定《国轩高科股份有限公司第二期员工持股计划管 理办法》，具体内容详见载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股 份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

公司董事 Steven Cai 先生、邱卫东先生作为本员工持股计划参与人，已回避 表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划相 关事宜的议案》

为保证本员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工 持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

• 2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候

• 选人；

• 3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员

• 工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法 规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整； 6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全 部事宜；

• 7、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协

• 议；

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• 8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至公司第二期员工持股计划终止之日 内有效。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

公司董事 Steven Cai 先生、邱卫东先生作为本员工持股计划参与人，已回避 表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》

具体内容详见载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于终止公司第一期员工持股计划的 公告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

公司董事李缜先生、胡江林先生、Steven Cai 先生、邱卫东先生作为第一期 员工持股计划参与人，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》

具体内容详见载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于变更部分募集资金投资项目实施 主体的公告》。

公司独立董事及保荐机构对本议案分别发表或出具了独立意见及核查意见。 赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

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六、审议通过《关于子公司东源电器存续分立的议案》

具体内容详见载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于子公司东源电器存续分立的公告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

七、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

公司董事会同意聘任徐国宏先生为公司证券事务代表，任期与本届董事会届 期相同。

具体内容详见载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于聘任公司证券事务代表的公告》。 赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

八、审议通过《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法 规及规范性文件的规定，公司已对照关于上市公司公开发行 A 股可转换公司债 券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现 行法律、法规及规范性文件中关于公开发行 A 股可转换公司债券的有关规定， 符合公开发行 A 股可转换公司债券的条件。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

九、审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》

为了增强公司可持续发展能力，公司结合自身情况，决定公开发行 A 股可 转换公司债券。公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》等法律、法规及规范性文件的规定，编制了《国轩高科股份有限公司公开 发行 A 股可转换公司债券预案》。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《国轩高科股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》。

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公司独立董事对本议案发表了独立意见。

赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

十、逐项审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行 A 股可转换 公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本 次发行”）的发行方案，具体内容如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简 称“可转债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（二）发行规模

根据相关法律、法规规定并结合公司投资计划，本次可转债的发行总额不超 过人民币20 亿元（含20 亿元）。具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司 董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100 元，按面值发行。

赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（四）可转债存续期限

根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次 可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为 自发行之日起 6 年。

赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券具体票面利率提请公司股东大会授权公司董事 会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机

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构（主承销商）协商确定。

赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（六）利息支付

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行 首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本 计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止。

赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

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（八）转股价格的确定和修正

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计 算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者，同时不低于最近一 期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权 公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销 商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派发现 金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生 变化时，公司将按上述条件出现的先后顺序，将按下述公式进行转股价格的调整 （保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次 增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股 利，P1 为调整后有效的转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

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量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经 审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股 申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股 份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：

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V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P 为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股 的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人 转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应 计利息。

赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体 赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐 人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当 期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A、在转股期内，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 125%（含 125%）；

• B、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（十二）回售条款

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1、有条件回售条款

公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期 转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值 加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送 红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的 股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须 从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有 人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息价格回售给公司。持有人在回售条件满足后，可以在公司公告后的回售申报期 内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使回售权。

当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。 赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因 可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（十四）发行方式与发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人 （主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责

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任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其 他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放 弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会 授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A 股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机 构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行， 余额由承销团包销。

具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销 商）在发行前协商确定。

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（十六）债券持有人会议相关事项

• 1、可转债债券持有人的权利

• （1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会

• 议并行使表决权；

• （2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

• （3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

• （4）根据约定的条件行使回售权；

• （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持

• 有的可转债；

• （6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

• （7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权

利。

• 2、可转债债券持有人的义务

• （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

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• （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司

• 提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他 义务。

• 3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有

• 人会议：

• （1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

• （2）拟修改债券持有人会议规则；

• （3）公司不能按期支付本次可转债本息；

• （4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

• 解散、重整或者申请破产；

• （5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确 定性，需要依法采取行动；

• （7）公司提出债务重组方案；

• （8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• （9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，

• 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（十七）本次发行募集资金投向

本次发行募集资金总额不超过人民币20 亿元（含20 亿元），扣除发行费用 后的募集资金净额将全部用于如下项目：

单位：万元

序号 投资项目名称

总投资金额 拟使用募集资金

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1	动力锂电池产业化项目	296,116.94	150,000.00
1.1	南京国轩新能源年产5GWh动力电池 系统生产线及配套建设项目	204,567.93	90,000.00
1.2	庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电 池产业化项目	91,549.01	60,000.00
2	补充流动资金	50,000.00	50,000.00
合计		346,116.94	200,000.00

本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金 或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置 换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的 募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（十八）担保事项

公司符合《上市公司证券发行管理办法》有关发行可转换公司债不设置担保 的条件，因此，本次发行的可转换公司债券无担保。

赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（十九）评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（二十）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士 确定。

赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（二十一）本次发行方案的有效期

本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案 之日起十二个月。

赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

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公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和 规范性文件的有关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《国轩高科股份 有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请华普天健会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了会专字[2018]6164 号《国轩高科股份有限公司前次募集资金 使用情况鉴证报告》。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有 限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《国轩高科股份有限公司前次募集资 金使用情况鉴证报告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

经核查，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《国轩高科股份有限公 司2018 年1-9 月内部控制自我评价报告》。公司建立了有效的内部控制制度， 持续推进内部控制体系建设，不断完善公司法人治理结构，以确保公司经营管理 水平持续提升。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有 限公司2018 年1-9 月内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司内部控制鉴证报告的议案》

为持续推进内部控制体系建设，不断完善公司法人治理结构，确保公司经营 管理水平持续提升，公司聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了会专

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字[2018]6165 号《国轩高科股份有限公司内部控制鉴证报告》。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有

限公司内部控制鉴证报告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

十四、审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可 行性分析的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和 规范性文件的规定，公司编制了《国轩高科股份有限公司公开发行 A 股可转换 公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有 限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

十五、审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及 填补措施的议案》

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，保 障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债对股东 权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的 相关措施。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《国轩高科股份有限公司关于公开发 行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

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本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

十六、审议通过《关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理 人员对填补回报措施能够切实履行承诺的议案》

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为 保障中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对 公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《国轩高科股份有限公司关于公司控 股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行的 承诺公告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

十七、审议通过《关于公司未来三年（ 2018-2020 年）股东回报规划的议案》

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43 号）等文件的要求制定了《国轩高科股份有限公司未来三年 （2018-2020 年）股东回报规划》，明确了公司对投资者的合理投资回报，进一步 细化了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，有利增强利润分配决策透明性 和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有 限公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

十八、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议

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的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国 证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 公司制定了《国轩高科股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有 限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

十九、审议通过《关于建立募集资金专项账户的议案》

为规范公司本次发行募集资金的使用与管理，董事会将设立本次公开发行 A 股可转换公司债券的募集资金专用账户，并授权董事长组织办理相关具体事宜。 本议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的 相关规定。

赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

二十、审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》

为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方 案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会、董事长或其授权人士 在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限 于以下事项：

1、授权董事会在法律、法规的相关规定及《公司章程》允许的范围内，按 照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条件进行适当 修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次 发行的最终方案，决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、授权董事会、董事长或其授权人士聘请相关中介机构，办理本次发行及 上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申 报材料；

3、授权董事会、董事长或其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执 行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、 与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

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4、授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行 募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安 排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自 筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后对公司董事会决 议以再融资募集资金投入该等项目以来所投入的资金予以置换；授权董事会根据 相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要 的调整；

5、授权董事会、董事长或其授权人士根据可转债发行和转股情况适时修改 《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌 上市等事宜；

6、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项 外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者 虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时， 酌情决定本次发行方案延期实施；

8、授权董事会在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规 定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、 研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修 改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、授权董事会、董事长或其授权人士办理本次发行的其他相关事宜。

除上述第 4 项、第 5 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日外，其余授权 的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

二十一、审议通过《关于提请召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于 2018 年 12 月 24 日下午 13：30 在合肥国轩高科动力能源 有限公司一楼报告厅召开公司 2018 年第三次临时股东大会。

具体内容详见载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于召开公司 2018 年第三次临时股

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东大会的通知》。

赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一八年十二月七日

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