Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 31, 2018

证券代码： 002074 证券简称：国轩高科 公告编号： 2018-085

国轩高科股份有限公司

关于全资子公司与专业投资机构合作投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”或“国轩高科”）于2018 年7 月31 日召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通 过《关于全资子公司与专业投资机构合作投资的议案》，具体情况如下：

一、对外投资概述

公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”） 拟以自有资金15,000 万元与安徽金通智汇新能源汽车投资管理合伙企业（有限 合伙）、安徽省高新技术产业投资有限公司、安庆市同庆产业投资有限公司、上 海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署安徽金通新能源汽车基金（一 期）合伙企业（有限合伙）合伙协议（以下简称“合伙协议”），拟合作设立一家 有限合伙企业形式的股权投资基金——安徽金通新能源汽车基金（一期）合伙企 业（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政主管部门核准为准，以下简称“合伙 企业”或“本基金”）。本基金设立的目的是侧重支持成长期、成熟期企业发展； 基金认缴金额应80%以上投资于新能源汽车行业及相关领域的投资领域，侧重对 接安徽省战略性新兴产业集聚发展基地、试验基地，重点支持战略性新兴产业链 核心环节的重点企业、重大项目，战略性新兴产业重大产业工程、重大产业专项。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号》以及《公司章程》的规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、投资主体基本情况

公司名称：合肥国轩高科动力能源有限公司

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注册地址：安徽省合肥市瑶海工业园纬 D 路 7 号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：100,000 万元

成立日期：2006 年 5 月 9 日

法定代表人：李缜

经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备 与系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通 工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业 务；城市及道路照明工程的设计和施工。

本公司持有合肥国轩 100%的股权。

三、合作方基本情况

1、安徽金通智汇新能源汽车投资管理合伙企业（有限合伙）

认缴出资额：1,000 万元人民币

公司住所：安庆市宜秀区文苑路188 号筑梦新区1 号楼616 室

成立日期：2018 年7 月17 日

统一社会信用代码：91340811MA2RWQTG6C

执行事务合伙人：安徽省高新投壹号基金管理有限公司

公司类型：有限合伙企业

经营范围：股权投资；投资管理 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)

安徽金通智汇新能源汽车投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人信息如下：

序号	合伙人全称	合伙人性质	认缴金额（万元）
1	安徽省高新投壹号基金管理有限公司	普通合伙	800
2	宁波金通博远股权投资管理合伙企业 （有限合伙）	有限合伙	200

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安徽金通智汇新能源汽车投资管理合伙企业（有限合伙）正在依照《私募投 资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 履行登记备案程序，《私募投资基金管理人登记证明》正在申请办理过程中。

安徽金通智汇新能源汽车投资管理合伙企业（有限合伙）与公司实际控制人、 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东不存在关联关系及其他利益安 排。

2、安徽省高新技术产业投资有限公司

注册资本：500,000 万元人民币

公司住所：安徽省合肥市高新区望江西路860 号创新大厦301 室

成立日期：2014 年12 月16 日

统一社会信用代码：9134000032543101X1

法定代表人：张汉东

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：高新技术产业投资及相关的衍生业务、资本经营、投资业务;投 资管理;投资咨询、财务咨询、信息咨询；创业企业管理服务;参与设立与管理相 关投资基金及投资管理机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)

安徽省人民政府国有资产监督管理委员会为安徽省高新技术产业投资有限 公司实际控制人。

安徽省高新技术产业投资有限公司与公司实际控制人、董事、监事、高级管 理人员、持股5%以上的股东不存在关联关系及其他利益安排。

• 3、安庆市同庆产业投资有限公司（同安控股有限责任公司拟设立的全资子

• 公司，正在办理工商注册登记中）

注册资本：200,000 万元人民币

公司住所：安庆市开发区菱湖北路30 号

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法定代表人：王春

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：产业投资及相关的衍生业务；投资管理；投资咨询；财务咨询； 创业企业管理服务；参与设立与管理相关投资基金及投资管理机构；资产运营。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

安徽省安庆市财政局为安庆市同庆产业投资有限公司实际控制人。

安庆市同庆产业投资有限公司与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人

员、持股5%以上的股东不存在关联关系及其他利益安排。

• 4、上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）

认缴出资额：45,000 万元人民币

公司住所：上海市嘉定区沪宜公路3638 号6 幢1109 室

成立日期：2014 年5 月22 日

统一社会信用代码：9131000030139113XB

执行事务合伙人：上海隆华汇投资管理有限公司

公司类型：有限合伙企业

经营范围：股权投资,投资管理,投资咨询。 【依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动】

上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人信息如下：

序号	合伙人全称	合伙人性质	认缴金额（万元）
1	上海隆华汇投资管理有限公司	普通合伙	500
2	安徽辉隆农资集团股份有限公司	有限合伙	15,000
3	华芳集团有限公司	有限合伙	5,000
4	金通智汇投资管理有限公司	有限合伙	2,000
5	新疆明希永裕股权投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙	2,000
6	上海与你同行投资合伙企业（有 限合伙）	有限合伙	20,500

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上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）已依照《私募投资基金监督 管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登 记备案程序，并已在中国基金业协会登记为股权投资基金，管理人登记编码为 SD4456。

上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司实际控制人、董事、 监事、高级管理人员、持股5%以上的股东不存在关联关系及其他利益安排。

四、设立的合伙企业情况

• 1、基金名称：安徽金通新能源汽车基金（一期）合伙企业（有限合伙）（暂

• 定名，具体以工商行政主管部门核准为准）；

• 2、资金规模：150,000 万元；

3、存续期限:自合伙企业营业执照签发之日起至本基金成立七周年之日止； 其中，营业执照签发之日起五年内为投资期；投资期届满至本基金成立七周年之 日为本基金的退出期；本基金存续期满可延长两次，每次1 年，须经合伙人一致 通过；

4、基金管理人：安徽金通智汇新能源汽车投资管理合伙企业（有限合伙）， 目前正在办理私募基金管理人登记备案手续。

5、认缴出资额、出资比例、出资方式

			认缴金额 （万元）
序号	合伙人性质	合伙人全称		出资比例	出资方式
1	普通合伙	安徽金通智汇新能源汽车投资管理 合伙企业（有限合伙）	1,500	1.00%	货币
3	有限合伙	合肥国轩高科动力能源有限公司	15,000	10.00%	货币
4	有限合伙	安徽省高新技术产业投资有限公司	73,500	49.00%	货币
5	有限合伙	安庆市同庆产业投资有限公司	30,000	20.00%	货币
6	有限合伙	上海隆华汇股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	30,000	20.00%	货币

6、经营范围：股权投资、投资管理及投资咨询（以工商部门最终核准注册 登记的经营范围为准）；

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7、出资进度：全体合伙人确认，本基金认缴出资由各合伙人全部以货币形 式一次性缴付出资，全体合伙人需在2018 年9 月15 日前完成出资；

8、退出机制：除合伙协议另有约定外，有限合伙人不得要求退伙或提前收 回其实缴出资，有限合伙人可依本协议约定转让其持有的基金权益从而退出基金； 除合伙协议另有明确约定，在本基金按照合伙协议约定解散或清算之前，普通合 伙人应始终履行本协议项下的职责，不得要求退伙，不得转让其持有的基金权益， 也不得采取任何行动解散或终止。

五、合伙协议主要内容

1、资金托管

（1）本基金设立时，普通合伙人应通过竞争性谈判或公开招标等方式选定 一家中国境内设立的银行，作为本基金的托管银行（以下简称“托管人”），为本 基金的投资运作提供支付结算服务，同时按双方约定的流程和规范对基金的投资 运作行为进行合规性审查等，并定期出具托管报告。托管人应符合以下条件：

（a）与基金普通合伙人无投资、债权债务等关联和利害关系；

（b）在安徽省内有分支机构，分支机构具有基金托管资质和基金托管经验。

（2）本基金的托管银行对基金账户内的全部资金实施托管。本基金、普通 合伙人与托管银行就上述事项签署资金托管协议，本基金发生任何资金收取和支 出，均应遵守资金托管协议。各方约定，托管人的选定、更换及签订、修改《托 管协议》由本基金普通合伙人按协议规定执行，并向母基金管理机构安徽省高新 技术产业投资有限公司（以下简称“母基金”）报备。

（3）基金开设托管账户时，应在开户预留印鉴中，预留母基金相关负责人 印鉴。

2、投资方式

基金主要以股权形式投资非上市企业，参与上市公司、“新三板”和省区域 性股权市场挂牌企业定向增发，支持企业开展并购重组；投资上市公司定向增发 （含可转换公司债券）金额不超过基金总认缴出资额20%。

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3、投资限制

（1）基金认缴金额应80%以上投资于新能源汽车行业及相关领域的投资领 域。

（2）基金年度投资进度不得低于当年到位资金的60%；基金年度投资项目 不低于80%属于战略性新兴产业。

（3）基金投资在安徽省内金额不低于母基金及地市县区出资部分。安徽省 内投资，包括投资注册地、生产基地均在安徽省内的企业，也包括支持安徽企业 “走出去”投资、面向国内外并购重组投资；还包括以设立区域总部、研发基地 和将生产基地等投放在安徽为条件的对省外企业投资。对参与国内外重大项目、 有利于提升安徽产业竞争力的投资，不受此比例限制。

（4）基金投资超过基金总认缴出资额5%的项目应不少于3 个（定增上市公 司除外）。

（5）单一项目，基金累计投资额不得超过基金总认缴出资额的20%，超过 部分由合伙人大会一致通过。

（6）非经合伙人大会一致通过，基金对拟投资项目公司投资时，持股比例 不得超过50%或者将成为投资项目公司单独第一大股东。（各基金情况另行商定 并购除外）

（7）基金不得从事以下业务：A)对外担保、委托贷款等业务；B)投资二级 市场股票、期货、房地产、证券投资基金及其他金融衍生品；C)向任何第三方提 供赞助、捐赠（经基金合伙人大会批准的公益性捐赠除外）；D)吸收或变相吸收 存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；F）进行承担无限连带责任的对外 投资；E)以基金资产投向国家产业政策明令禁止投资的领域；G）以基金资产再 投资其他基金。基金通过设立项目公司、特殊目的载体等形式对目标公司进行投 资除外;H）其他法律法规和政策禁止从事的业务。

4、投资决策委员会

为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，普通合伙人应组建设立投资 决策委员会，聘请7 名委员组成投资决策委员会，为基金投资（退出）业务的最

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高决策机构。其委员可由合伙人推荐，母基金自动获得投资决策委员会1 席投票 权，并保留一票否决权，该投票权仅对于投资决策是否违反《新能源汽车合作协 议》或本协议的禁止性规定进行判断。投资决策委员会主席由普通合伙人指定的 委员担任。

投资决策委员会采用临时会议的议事制度，会议由投资决策委员会主席召集 并主持，投资决策委员会主席不能或不履行职务时，由投资决策委员会半数以上 委员共同推举1 名委员召集主持。每位委员均有1 票表决权。母基金委派的委员 保留一票否决权，且该投票权仅对于投资决策是否违反《新能源汽车合作协议》 或本协议的禁止性规定进行判断，除本协议另有约定外，基金投资业务的决策需 要经除母基金委派委员以外的其他投资决策委员会委员的三分之二（含本数）以 上通过。

5、合伙费用

本基金的合伙费用包括：基金自身开销及管理费。基金自身开销为基金直接 承担与其设立、运营、终止、解锁、清算等相关的费用和支出；管理费为作为普 通合伙人管理基金及执行合伙事务的报酬，管理费的计算以自然年度为单位，不 足一年的以实际天数计算，管理费的计算基数为全体合伙人的实缴出资额。

各方确认，除上述限额内的基金自身开销及管理费外，基金不承担其他任何 费用。

6、收益分配

基金收到的项目投资收入与临时投资收入（合称“投资收入”）、逾期出资违 约金、赔偿金及其他应归属于基金的收入（统称“可分配收入”）应按照如下约 定分配：

(1)投资收入按照“先分配本金，后分配收益”的原则进行分配。

(a)基金取得的投资收入在扣除相关税费（如有）、合伙费用及其他费用后的 可分配部分（“投资可分配收入”），应根据合伙人会议的决议进行分配。基金 应将投资可分配收入分配给所有合伙人。为避免歧义，基于临时投资而于投资期 内收到的投资本金不根据本条进行分配，而应当用于再投资，投资期届满后收回

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的临时投资款项纳入可分配财产范围；

(b)投资可分配收入中，按下列原则和顺序进行分配（如下所述的分配严格 按照先后顺序进行，任一步骤未实现或完成，则不会进行后续的分配）：

I.先支付合伙企业应付未付的费用并预留合理金额：各种税收费用、执行事 务合伙人管理费、托管银行托管费（如有）等；普通合伙人根据法律法规的要求 或合伙企业经营的需要而决定预留的合理金额；

II.支付上述合伙企业应承担的费用并预留部分现金后，按照实缴出资比例 分配给全体合伙人，直至每名合伙人均收回其截至分配之日的实缴出资；

III.全体合伙人均收回其截至分配之日的实缴出资后，按年均收益6%/年 （单利、税前）向各合伙人支付门槛收益（不满一年的，按资金实际占用天数比 例折算，一年按365 天计）；

IV.支付上述资金后，如有剩余，余下收益的80%作为投资收益按实缴比例 分配给全体合伙人，余下收益的20%作为业绩奖励分配给普通合伙人。

(2)来源于违约金、赔偿金和逾期出资违约金的可分配收入，应在守约合伙 人之间按其实缴出资额比例分配。违约合伙人不得参与分配自己缴付的违约金或 赔偿金。逾期合伙人不得参与分配自己缴付的逾期出资违约金。

7、亏损分担

(1)如因普通合伙人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他 机构、个人）未能按照本协议和委托管理协议的约定勤勉尽责的履行其管理职责 （包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、本协议、委托管 理协议或明显不作为），导致本基金亏损，则普通合伙人应承担该等亏损并向基 金承担赔偿责任。

(2)非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，基金的各项亏损由合伙人以 其认缴出资额为限按出资比例承担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责 任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

8、争议解决

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因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友 好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交合肥仲裁委员会，按该会当时 有效的仲裁规则（适用中国法律）仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均 有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉 方的律师费等支出。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资的目的及影响

近几年，新能源汽车行业虽然保持了高速增长，但整体上还处产业初期发展 阶段。作为国内领先的动力电池企业，公司一直致力于动力锂电池领域的技术创 新，以及产业链上下游的联合研发和协同创新。公司参与投资设立产业基金符合 公司的战略发展方向，有利于推动公司市场布局，有利于优化公司投资结构，有 利于推动公司与其他优势资源协同发展，共同做优做强。

安徽金通智汇新能源汽车投资管理合伙企业（有限合伙）具有丰富的投资经 验和资本实力，公司通过与专业投资管理团队合作，以资本纽带融合多方优势资 源，丰富公司产业生态，降低公司并购投资项目上的决策风险和财务风险，提高 公司并购重组战略发展的质量。

本次投资短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上 市公司及股东利益的情形。

2、存在的风险

（1）合伙企业投资具有周期长、流动性低的特点，相关投资将面临较长的 投资回收期，同时存在未能寻求到合适的投资并购标的的风险；

（2）因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整 合等多种因素影响，面临投资失败和亏损的风险，对公司财务状况造成负面影响， 可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。

公司将密切关注合伙企业经营管理状况及投资项目的实施过程，根据实际情 况积极采取措施，减少公司投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及 广大股东利益。

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七、声明及承诺

公司声明：公司过去十二个月内不存在闲置募集资金暂时补充流动资金、不 存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不存在将超募资金永久性用于 补充流动资金或者归还银行贷款的情况。

公司承诺：公司在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资 的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂 时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资 金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

公司将严格按照有关法律法规规定，根据该事项的进展情况，及时履行信息 披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

八、备查文件

• 1、公司第七届董事会第十八次会议决议；

• 2、安徽金通新能源汽车基金（一期）合伙企业（有限合伙）合伙协议。 特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会 二〇一八年七月三十一日

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