Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 25, 2018

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国轩高科股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）

（修订稿）

二〇一八年四月

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声 明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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特别提示

1、《国轩高科股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本次 员工持股计划”）系国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”） 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施 员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7 号：员工 持股计划》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定 制定。

2、基于对公司未来发展前景的良好预期，本次员工持股计划遵循公司自主 决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司 员工持股计划的情形。

3、本次员工持股计划设立后委托上海海通证券资产管理有限公司设立“海 通资管国轩1 号定向资产管理计划”进行管理，“海通资管国轩1 号定向资产管 理计划”的主要投资范围为购买和持有公司股票。

4、本次员工持股计划获得股东大会批准后，“海通资管国轩1 号定向资产管 理计划”主要通过二级市场购买的方式取得并持有公司股票。股东大会审议通过 本次员工持股计划后的6 个月内，“海通资管国轩1 号定向资产管理计划”通过 二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易或其他法律法规许可的 方式）完成标的股票的购买。

5、本次员工持股计划参加对象为公司及公司子公司的全体员工中符合本次 员工持股计划草案规定条件并经董事会确定的员工，包括公司董事（不含独立董 事）、监事、高级管理人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干 员工或关键岗位员工，总人数不超过100 人，具体参加人数将根据员工实际缴款 情况确定。公司董事会可根据员工变动情况，对参与员工持股计划的员工名单和 权益分配方式进行调整。

6、员工参与本次员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法 律、行政法规允许的其他方式。

本次员工持股计划筹集资金总额上限为20,000 万元，以“份”作为认购单 位，每份份额为1 元，本次员工持股计划的份数上限为20,000 万份。根据公司

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2

股票2018 年4 月25 日的收盘价18.60 元及本次员工持股计划资金量测算，本次 员工持股计划所能购买的国轩高科股票为1,075.27 万股，占公司股本总额的 0.95%，即涉及的股票数量累计不超过公司现有股本总额的10%，任一持有人持 有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本次 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得 的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股 票的购买情况目前还存在不确定性，持有人的具体金额和份额根据其实际缴款金 额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持股计划的缴款 时间由公司统一通知。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的 认购权利。

8、公司控股股东珠海国轩贸易有限责任公司（以下简称“珠海国轩”）为本 次参与员工持股计划的员工提供保本及预期收益保障。在本次员工持股计划清算 时，所有股票变现后，在扣除该计划存续期内发生的全部费用后,根据可分配给 员工的最终金额所计算出的员工自有资金年化收益率如低于6.5%，则由公司控 股股东珠海国轩对员工自有资金本金兜底补足，且按照员工自有资金提供年化利 率6.5%的补偿。如上述员工自有资金年化收益率大于或等于6.5%，则员工按本 次员工持股计划清算时的资产在扣除管理费、托管费等相关税费后的全部剩余资 产和收益进行分配。珠海国轩保障资金来源包含但不限于珠海国轩的自有资金、 金融机构贷款等。

9、本次员工持股计划存续期为不超过24 个月，自本次员工持股计划通过股 东大会审议之日起计算。本次员工持股计划所获得的标的股票的锁定期为12 个 月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。

10、公司制定并实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意 见。公司董事会提出本次员工持股计划并对本次员工持股计划进行审议且无异议 后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工 持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳 证券交易所交易系统或互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股 东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次员工持股计划必须经公 司股东大会批准后方可实施。

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3

11、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要 求。

12、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关 财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

13、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注 意投资风险。

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4

目 录

声 明 ....................................................................................................................................... 1 特别提示 ................................................................................................................................... 2 释 义 ....................................................................................................................................... 7 一、本次员工持股计划的目的 ............................................................................................... 8 二、本次员工持股计划所遵循的基本原则 ........................................................................... 8 （一）依法合规原则 ........................................................................................................... 8 （二）自愿参与原则 ........................................................................................................... 8 （三）风险自担原则 ........................................................................................................... 8 三、本次员工持股计划持有人的确定依据和范围 ............................................................... 8 （一）持有人确定的依据 ................................................................................................... 8 （二）持有人的范围 ........................................................................................................... 9 （三）持有人的核实与调整 ............................................................................................... 9 四、本次员工持股计划的资金和股票来源 ........................................................................... 9 （一）本次员工持股计划的资金来源 ............................................................................... 9 （二）本次员工持股计划的股票来源 ............................................................................... 9 （三）标的股票的规模 ..................................................................................................... 10 五、本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况 ......................................................... 10 六、本次员工持股计划的存续锁定期限及禁止行为 ......................................................... 11 （一）本次员工持股计划的存续期限 ............................................................................. 11 （二）本次员工持股计划购买标的股票的锁定期 ......................................................... 11 （三）本次员工持股计划的禁止行为 ............................................................................. 11 七、管理模式 ......................................................................................................................... 12 （一）持有人 ..................................................................................................................... 12 （二）持有人会议 ............................................................................................................. 13 （三）管理委员会 ............................................................................................................. 14 （四）资产管理机构 ......................................................................................................... 16 八、本次员工持股计划的实施程序 ..................................................................................... 16 九、公司与持有人的权利和义务 ......................................................................................... 17 （一）公司的权利和义务 ................................................................................................. 17 （二）持有人的权利和义务 ............................................................................................. 18

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5

十、本次员工持股计划的变更与终止 ................................................................................. 18 （一）本次员工持股计划的变更 ..................................................................................... 18 （二）本次员工持股计划的终止 ..................................................................................... 18 十一、本次员工持股计划的资产构成和权益的处置办法 ................................................. 19 （一）本次员工持股计划的资产构成 ............................................................................. 19 （二）持有人权益的处置 ................................................................................................. 19 （三）本次员工持股计划应承担的税收和费用 ............................................................. 20 十二、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ......................................................... 21 （一）资产管理机构的选任 ............................................................................................. 21 （二）资产管理协议的主要条款 ..................................................................................... 21 （三） 管理费用计提及支付 ........................................................................................... 21 十三、本次员工持股计划期满后权益的处置办法 ............................................................. 22 十四、公司融资时本次员工持股计划的参与方式 ............................................................. 22 十五、股东大会授权董事会的具体事项 ............................................................................. 22 十六、其他 ............................................................................................................................. 23

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6

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

公司、本公司、国 轩高科、上市公司	指	国轩高科股份有限公司
本次员工持股计 划、本计划	指	国轩高科股份有限公司第一期员工持股计划
持有人	指	参加本次员工持股计划的对象
持有人会议	指	国轩高科第一期员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	监督本次员工持股计划的日常管理机构，由持有人会 议选出
标的股票	指	本次员工持股计划通过合法方式购买和持有的国轩 高科的股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录第7 号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第7 号：员工持股 计划》
《公司章程》	指	《国轩高科股份有限公司章程》
元/万元	指	人民币元、人民币万元

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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7

一、本次员工持股计划的目的

本次员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第7 号》等有关法律、行政法规、规章、政策性文件和《公司章程》的规定，遵循公 平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和 经营目标的实现。

一、为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全长期有效的激 励约束机制；

二、充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才和业务 骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。

二、本次员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真 实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本次员工持股计划进行 内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司 不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

（三）风险自担原则

本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 三、本次员工持股计划持有人的确定依据和范围

（一）持有人确定的依据

• 1、持有人确定的法律依据

本次员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有 关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。

• 2、持有人确定的依据

• （1）公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持

• 股计划。

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（2）参与本次员工持股计划的对象为公司及下属控股子公司在职的员工， 主要包括：

• 1)公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；

• 2)经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。

（二）持有人的范围

本次员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及经 董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工，持有人在公 司或公司的控股子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，合计不超过100 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。为确保公司员工之利益，公司的 控股股东珠海国轩拟为本次参与员工持股计划的员工提供保本及预期收益保障。

（三）持有人的核实与调整

公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以 及本次员工持股计划出具意见。

公司董事会可根据员工实际缴款情况对持有人名单及其认购份额进行调整， 持有人的最终人数、名单以及认购本次员工持股计划的份额以员工实际缴款情况 确定。

四、本次员工持股计划的资金和股票来源

（一）本次员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法 规允许的其他方式。

本次员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款 金额确定。本次员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1 元。 持有人未按时认购本次员工持股计划的，该持有人则丧失参与本次员工持股 计划的权利。

（二）本次员工持股计划的股票来源

“海通资管国轩1 号定向资产管理计划”将在股东大会审议通过本次员工 持股计划后6 个月内，通过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗

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交易或其他法律法规许可的方式）完成标的股票的购买。

（三）标的股票的规模

本次员工持股计划筹集资金总额上限为20,000 万元，以“份”作为认购单 位，每份份额为1 元，本次员工持股计划的份数上限为20,000 万份。根据公司 股票2018 年4 月25 日的收盘价18.60 元及本次员工持股计划资金量测算，本次 员工持股计划所能购买的国轩高科股票为1,075.27 万股，占公司股本总额的 0.95%，即涉及的股票数量累计不超过公司现有股本总额的10%，任一持有人持 有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本次 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得 的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

五、本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况

本次员工持股计划设立以“份”为认购单位，每份份额为1 元。持有人持股 计划的总份额不超过20,000 万份，总金额不超过20,000 万元。本次参加认购的 员工总人数不超过100 人，其中公司董事、监事、高级管理人员10 人，具体为 董事长兼总经理李缜，董事兼常务副总经理胡江林，董事兼副总经理邱卫东，董 事Steven Cai，副总经理侯飞、安栋梁、黄章喜、吴永钢，副总经理兼董事会 秘书马桂富，财务总监江平。员工最终认购本次员工持股计划的金额以员工实际 出资为准。如果出现认购不足情形的，不足部分可以由其他认购对象认购，具体 认购比例及数额由其他认购对象协商确定。

持有人名单及份额分配情况如下：

序号	持有人	职务	认缴份额上限 （万份）	占总份额比例 上限（%）
1	李缜	董事长、总经理	2800	14
2	胡江林	董事、常务副总经理	300	1.5
3	邱卫东	董事、副总经理	300	1.5
4	Steven Cai	董事	800	4
5	侯飞	副总经理	300	1.5
6	安栋梁	副总经理	300	1.5
7	黄章喜	副总经理	300	1.5
8	吴永钢	副总经理	300	1.5

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9	马桂富	董事会秘书、副总经理	300	1.5
10	江平	财务总监	300	1.5
	董监高11 人合计		6,000	30
11	其他不超过89 名员工		14,000	70
12	合计		20,000	100

本次员工持股计划的持有人名单、人数以及金额以员工实际缴款情况为准。 任一持有人持有的本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股 本总额的1%。

六、本次员工持股计划的存续锁定期限及禁止行为

（一）本次员工持股计划的存续期限

1、本次员工持股计划的存续期为24 个月，自股东大会审议通过本次员工持 股计划之日起计算。本次员工持股计划应当在股东大会审议通过后6 个月内，根 据本次员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。

2、本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范 性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，或 股票流动性不足导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，或本次员工持股计 划的存续期届满前2 个月，经持有人会议所持2/3 以上份额同意并提交公司董事 会审议通过后决定延期的，本次员工持股计划的存续期限可以延期。

（二）本次员工持股计划购买标的股票的锁定期

本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为：自公司公告最后一笔标的股票 过户至本次员工持股计划名下时起12 个月。如果中国证监会或深交所对于上述 锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。

（三）本次员工持股计划的禁止行为

除中国证监会、深交所等监管机构另有规定外，本次员工持股计划在下列期 间不得买卖国轩高科股票：

1、公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日 前30 日起至最终公告日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• 3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策

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过程中，至依法披露后2 个交易日内；

• 4、中国证监会及深交所规定的其他时间以及其他股票买卖敏感期等。

七、管理模式

本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设 管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公 司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持 股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划委托上海海通证券资产管理有限公司 （以下简称“海通资管”）管理,海通资管与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

为确保本次员工持股计划独立行使相关权利，公司控股股东承诺不因向本次 员工持股计划提供保本及预期收益保障而控制本次员工持股计划。公司控股股东 及其关联自然人不参与本次员工持股计划的管理工作，本次员工持股计划的日常 运作、决策等将完全独立于公司相关股东。本次员工持股计划根据规定自二级市 场取得的公司股票，由本次员工持股计划的持有人会议和管理委员会根据《管理 办法》的相关规定独立行使股东权利。

（一）持有人

参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计 划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。 1、持有人的权利如下：

• （1）依照其持有的本次员工持股计划份额享有本次员工持股计划资产的权

益。

• （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

• （3）对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

• （4）享有法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。

• 2、持有人的义务如下：

• （1）遵守法律、行政法规、部门规章和本次员工持股计划的相关规定。

• （2）依照其所认购的本次员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。

• （3）依照其所持有的本次员工持股计划份额承担本计划的投资风险。

• （4）本次员工持股计划存续期限内，除经持有人会议通过外，持有人不得

• 转让所持有本计划的份额。

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• （5）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人会议

1、持有人会议的职权

持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有 持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席 持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席 持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

• 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• （1）选举、罢免管理委员会委员；

• （2）审议本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

• （3）审议本次员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债 等方式融资活动及资金的解决方案；

• （4）授权管理委员会监督本次员工持股计划的日常管理；

• （5）授权管理委员会行使或决定放弃股东权利；

• （6）修改《国轩高科股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》；

• （7）授权管理委员会决策本次员工持股计划弃购份额的归属；

（8）授权管理委员会在出现本计划草案约定的需强制收回持股计划份额情 形时，有权取消相应人员参与本次员工持股计划的持有人资格并决策被强制收回 份额的归属；

（9）法律、法规、规章、规范性文件或本次员工持股计划规定的持有人会 议其他职权。

上述第（2）、（6）项相关事宜经持有人会议审议通过后，尚需提交公司董事 会予以审议。

3、本次员工持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持， 其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主 任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前5 日将书面会议通知，通过直接送 达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应 当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

• （2）会议的召开方式；

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• （3）拟审议的事项（会议提案）；

• （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （5）会议表决所必需的会议材料；

• （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• （7）联系人和联系方式；

• （8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议 的说明。

• 5、持有人会议的表决程序

• （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。

• （2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定 的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有 人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持 有人会议的有效决议。

• （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司章程 的规定提交公司董事会、股东大会审议。

• （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（三）管理委员会

1、本次员工持股计划设管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理， 代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司控股股东及 其关联自然人不在管理委员会担任任何职务，不对接受保本承诺的参与本次员工 持股计划的员工通过管理委员会行使权利做出限定和约束，参与本次员工持股计 划的员工独立行使相关权利，履行其义务。

• 2、管理委员会由3 名委员组成，设管理委员会主任1 人。管理委员会委员

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均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 举产生。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。

• 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对本次员工持股计划 负有下列忠实义务：

• （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计 划的财产；

• （2）不得挪用本次员工持股计划资金；

• （3）不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储；

• （4）不得将本次员工持股计划资金借贷给他人或者以本次员工持股计划财 产为他人提供担保；

• （5）不得利用其职权损害本次员工持股计划利益；

• （6）法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。

• 管理委员会委员违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔 偿责任。

• 4、管理委员会行使以下职责：

• （1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人监督本次员工持股计划的日常管理；

• （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• （4）负责与资产管理机构的对接工作；

• （5）代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （6）办理本次员工持股计划份额认购事宜、管理本次员工持股计划利益分

• 配；

• （7）决定本次员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

• （8）办理本次员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；

• （9）根据公司股票在二级市场的情况，作出股票出售的决定，包括股票出 售的数量、价格等；

• （10）决定本次员工持股计划闲置资金的投资事项；

• （11）持有人会议授权的其他职责。

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

• （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

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• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （3）管理委员会授予的其他职权。

• 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5 日 前通知全体管理委员会委员。

• 7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应 当自接到提议后5 日内，召集和主持管理委员会会议。

• 8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员 会决议的表决，实行一人一票。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委 员的过半数通过。

• 9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会 管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员 会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。

• 11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。

（四）资产管理机构

上海海通证券资产管理有限公司为本次员工持股计划的资产管理机构，根据 中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本次员工持股计划相 关法律文件的约定管理本次员工持股计划，并维护本次员工持股计划的合法权益， 确保本次员工持股计划的财产安全。

八、本次员工持股计划的实施程序

（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本次员工持股计划草案， 并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

（二）董事会审议本次员工持股计划草案，独立董事应当对本次员工持股计

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划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，公司是否 以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，独立董事和监事会应当就对 本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的 利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

（四）公司董事会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的 董事应当回避表决。董事会审议通过本次员工持股计划草案后的2 个交易日内， 公告董事会决议、本次员工持股计划草案摘要及全文、独立董事意见及监事会意 见等。

（五）公司聘请律师事务所就本次员工持股计划及其相关事项是否合法合规、 是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关 规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议本次员工持股计划的股 东大会前公告法律意见书。

（六）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施，股东大会将 采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

（七）召开本次员工持股计划持有人会议，审议通过《国轩高科股份有限公 司第一期员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确本次员工持 股计划实施的具体事项。

（八）公司实施本次员工持股计划，在标的股票建仓完成前，自股东大会通 过之日起每个月公告一次本次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过 户至本次员工持股计名下的2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的 时间、数量、比例等情况。

（九）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

九、公司与持有人的权利和义务

（一）公司的权利和义务

1、公司的权利

（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《劳动合同》、《竞业禁止协议》后 出现该协议中禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其 对应的份额按照本计划草案的约定强制转让给管理委员会指定的具备参与本员

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工持股计划资格的受让人。

• （2）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

• （3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

• 2、公司的义务

• （1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。 （2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人的权利和义务

1、持有人的权利

• （1）依照其持有的本次员工持股计划份额享有本次员工持股计划资产的权

益。

• （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

• （3）对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

• （4）享有法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。

• 2、持有人的义务

• （1）遵守法律、行政法规、部门规章和本次员工持股计划的相关规定。

• （2）依照其所认购的本次员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。

• （3）依照其所持有的本次员工持股计划份额承担本计划的投资风险。

• （4）本次员工持股计划存续期限内，除经持有人会议通过外，持有人不得

• 转让所持有本计划的份额。

• （5）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。

十、本次员工持股计划的变更与终止

（一）本次员工持股计划的变更

本员工持股计划草案另有规定的除外，本次员工持股计划设立后的变更须经 出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后 方可实施。

（二）本次员工持股计划的终止

• 1、员工持股计划存续期届满时自行终止。

• 2、员工持股计划锁定期届满后，当本次员工持股计划资产均为货币资金并

• 完成分配时，本次员工持股计划可提前终止。

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• 3、公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本计划。

• 十一、本次员工持股计划的资产构成和权益的处置办法

（一）本次员工持股计划的资产构成

1、公司股票：本次员工持股计划通过具备资产管理资质的上海海通证券资 产管理有限公司设立的海通资管国轩1 号定向资产管理计划所持有的公司股票。 2、现金存款和应计利息。

• 3、资金管理取得的收益等其他资产。

本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本次员工持股 计划资产归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取 得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。

（二）持有人权益的处置

1、在本次员工持股计划存续期内，除本次员工持股计划草案或法律、行政 法规、部门规章另有规定，持有人所持本次员工持股计划的份额不得质押、担保、 偿还债务。

2、发生如下需强制收回本次员工持股计划份额的情形之一的，管理委员会 有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的本次员工持股计 划权益按照自筹资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制收回； 管理委员会可以将收回的本次员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持 股计划资格的受让人；如没有符合参与本次员工持股计划的受让人，则由参与本 次员工持股计划的持有人共同享有：

（1）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；

（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除 劳动合同的；

（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本次员工持股计划条件的。

3、发生如下需强制收回本次员工持股计划份额的情形之一的，管理委员会 有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的本次员工持股计 划权益按照自筹资金认购成本强制收回；管理委员会可以将收回的本次员工持股 计划份额转让给指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人；如没有符合参 与本次员工持股计划的受让人，则由参与本次员工持股计划的持有人共同享有：

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• （1）持有人经过辞职审批程序辞职的；

• （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

• （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的； （4）其他原因而离职的。

• 4、存续期内，持有人发生以下情形的，则持有人所持权益不做变更： （1）持有人职务变更（如降职、调岗等）；

• （2）持有人因退休，不再与公司或子公司签订劳动合同或返聘合同的；

• （3）持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的。

持有人死亡的，其持有的本次员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合 法继承人继续享有。

5、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更本次员工持股计划份额 及份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议；持有人所持有的本次员工持股 计划权益未经董事会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

• 6、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

7、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本次员工 持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其 他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

8、在锁定期内，公司发生派息时，本次员工持股计划因持有公司股份而获 得的现金股利计入本次员工持股计划货币性资产。

9、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本次员 工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本次员工持股计划货币性资 产。

10、由持有人会议决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，由 持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照《国轩高科股份有限公 司第一期员工持股计划管理办法》的规定以及持有人所持份额进行分配。

（三）本次员工持股计划应承担的税收和费用

1、税收

本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。 2、费用

（1）证券交易费用员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支 付交易手续费、印花税等。

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（2）其他费用

除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规 及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

十二、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

（一）资产管理机构的选任

公司拟选任上海海通证券资产管理有限公司作为本次员工持股计划的管理 机构，并拟与上海海通证券资产管理有限公司签订《海通资管国轩1 号定向资产 管理计划资产管理合同》。

上海海通证券资产管理有限公司是海通证券股份有限公司全资子公司，成立 于2012 年6 月26 日，注册资本为人民币22 亿元，经营范围为证券资产管理业 务，公司住所为上海市黄浦区广东路689 号32 楼，法定代表人裴长江。

（二）资产管理协议的主要条款

• 1、资产管理计划名称：海通资管国轩1 号定向资产管理计划。

• 2、类型：定向资产管理计划。

• 3、委托人：国轩高科股份有限公司（代公司第一期员工持股计划）。

• 4、管理人：上海海通证券资产管理有限公司。

• 5、托管人：中国工商银行股份有限公司安徽省分行。

• 6、管理期限：为委托资产运作起始之日起24 个月。

（三） 管理费用计提及支付

• 1、定向资产管理业务费用的种类

• （1）管理人的管理费；

• （2）托管人的托管费；

• （3）委托资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用；

• （4）委托资产投资运作中有关的税费，其中股票交易佣金由管理人按有关

经纪服务标准收取；

• （5）按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。

• 2、费用计提方法、计提标准和支付方式

• 资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产管理人及资

• 产托管人三方协商确定，最终以签订的有关合同为准。

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3、不列入资产管理业务费用的项目

管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损 失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。

4、税收

委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规 执行。其中委托资产运作过程中发生的增值税应税行为，以管理人为增值税纳税 人的，应当全额由委托资产承担。

十三、本次员工持股计划期满后权益的处置办法

当本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员 会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30 个工作日内完成清算，并按 持有人持有的份额进行分配。

公司控股股东珠海国轩贸易有限责任公司（以下简称“珠海国轩”）为本次 参与员工持股计划的员工提供保本及预期收益保障。在本次员工持股计划清算时， 所有股票变现后，在扣除该计划存续期内发生的全部费用后,根据可分配给员工 的最终金额所计算出的员工自有资金年化收益率如低于6.5%，则由公司控股股 东珠海国轩对员工自有资金本金兜底补足，且按照员工自有资金提供年化利率 6.5%的补偿。如上述员工自有资金年化收益率大于或等于6.5%，则员工按本次 员工持股计划清算时的资产在扣除管理费、托管费等相关税费后的全部剩余资产 和收益进行分配。

珠海国轩除了承担上述义务以外，不享有与本次持股计划相关的管理权、收 益分配权、表决权等权利。

若本次员工持股计划届满时，本次员工持股计划所持资产仍包含标的股票， 具体处置办法由管理委员会协商确定。

十四、公司融资时本次员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由 管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

十五、股东大会授权董事会的具体事项

为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权 董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，涉及本次计划的具体授权包括：

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（一）授权董事会审议批准本次员工持股计划；

（二）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照 本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提 前终止本次员工持股计划；

（三）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

（四）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、 法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本次员工持股计划作出相应 调整；

（五）授权董事会办理本次员工持股计划所认购股票的锁定和解锁的全部事 宜；

（六）授权董事会变更本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股 票来源；

（七）授权董事会对本次员工持股计划资产管理机构等合作方的聘任、变更、 解聘作出决定；

（八）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（九）上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成止。 十六、其他

（一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有 关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

（二）公司董事会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公 司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子 公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行；

（三）本次员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效；

（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

国轩高科股份有限公司董事会 二○一八年四月二十五日

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