Gotion High-tech CO.,Ltd. - Capital/Financing Update 2018

国轩高科股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）和相关格式指引的规定，将公司 2017 年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]662 号文《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳四名自然人非公开发行有限售条件流通股 120,528,634 股募集配套资金，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 6.81 元。本公司非公开发行募集配套资金总额为人民币 82,080.00 万元，扣除与发行有关的费用人民币 4,106.53 万元，实际募集配套资金净额为人民币 77,973.47 万元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]2730 号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1820 号《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》核准，本公司向原股东配售人民币普通股 262,926,000.00 股新股。截止 2017 年 11 月 27 日，本公司已实际向原股东配售人民币普通股 260,230,819.00 股新股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 13.69 元，共计募集人民币 3,562,559,912.11 元，扣除各项发行费用合计人民币 27,954,934.73 元后，实际募集资金净额为人民币 3,534,604,977.38 元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]5313 号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金使用及结余情况

1、2015 年非公开发行

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公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至 2015 年 6 月 30 日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 3,731.07 万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 3,731.07 万元；（2）2015 年度直接投入募集资金项目 3,576.46 万元；（3）2016 年度直接投入募集资金项目 59,716.09 万元；（4）2017 年度直接投入募集资金项目 5,184.12 万元；（5）2017 年 10 月 26 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司前次募投项目结项并将节余募集资金及利息收入 7,557.66 万元永久补充流动资金（公司在完成节余资金转基本账户后，将按已签订合同约定的付款日期从公司基本账户中支付，节余资金转基本账户金额以转账当日余额为准）。截至 2017 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金 72,207.74 万元，永久补充流动资金 6,737.04 万元，募集资金专用账户利息净收入 971.31 万元，募集资金专户 2017 年 12 月 31 日无余额。

2、2017 年配股

公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至 2017 年 12 月 18 日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 54,028.00 万元，募集资金到位后，公司截至 2017 年 12 月 31 日止以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 35,044.72 万元；（2）2017 年度直接投入募集资金项目 8,562.00 万元。 2017 年度公司累计使用募集资金 43,606.72 万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 309,853.78 万元，募集资金专用账户利息净收入 12.96 万元，募集资金专户 2017 年 12 月 31 日余额合计为 309,866.74 万元。

二、募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理制度》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

1、2015年非公开发行

2015 年 6 月 1 日，公司与保荐机构国元证券股份有限公司和募集资金专户所

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在银行徽商银行股份有限公司合肥三孝口支行、中国工商银行股份有限公司南通通州支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2015年6月1日公司第六届董事会第十四次会议和2015年6月18日第二次临时股东大会审议并通过了《关于以募集资金向子公司增资的议案》，同意公司用本次配套融资募集资金净额 779,734,725.24 元全部通过增资方式投入合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称合肥国轩），用于满足合肥国轩募投项目建设需要。

2015 年 7 月 9 日，公司及子公司合肥国轩与保荐机构国元证券股份有限公司和募集资金专户所在银行徽商银行股份有限公司合肥三孝口支行、中国工商银行股份有限公司南通通州支行分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

2、2017 年配股

2017 年 12 月 8 日，公司及子公司合肥国轩、合肥国轩电池材料有限公司、南京国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司、南通东源新能源科技发展有限公司与保荐机构国元证券股份有限公司和募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、汇丰银行（中国）有限公司合肥分行、中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、上海浦东发展银行股份有限公司合肥桐城路支行、中国民生银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行、中信银行股份有限公司合肥分行分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币万元

项目	银行名称	银行账号	余额
2015年非公开发行	徽商银行股份有限公司合肥三孝口支行		—

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	中国工商银行股份有限公司南通通州支行		—
2017年配股	中国工商银行合肥银行支行	1302015419200320401	70,197.94
	兴业银行合肥黄山路支行	499060100100182986	49,517.67
	中国民生银行合肥分行营业部	607503054	50,001.25
	上海浦东发展银行合肥桐城路支行	58050078801600000060	35,199.70
	中信银行合肥桐城路支行	8112301011300392983	27,008.92
	中国建设银行合肥蜀山支行	34050146860700000447	25,000.62
	汇丰银行（中国）合肥分行	165012188013	52,940.64
合计			309,866.74

三、 2017 年度募集资金的实际使用情况

1、2015年非公开发行：截至2017年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币72,207.74万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表《2015年非公开发行募集资金使用情况对照表》。

2、2017年配股：截至2017年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币43,606.72万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表《2017年配股募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2016 年 2 月 1 日，根据公司第六届董事会第二十二次会议决议，公司将 2015年非公开发行“年产2.4亿AH动力锂电池产业化项目”中年产2.4亿AH动力锂电池生产线实施地点由“合肥市新站区浍水路与鲁班路交口东北角”变更至与原实施地点相邻的“合肥市新站区浍水路与蔡伦路交口东北角”。

除上述变更，截至2017年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生其他变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募

二〇一八年四月二十五日

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