Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 25, 2018

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-037

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国轩高科股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）

摘要（修订稿）

二〇一八年四月

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声 明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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特别提示

1、《国轩高科股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本次 员工持股计划”）系国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”） 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施 员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7 号：员工 持股计划》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定 制定。

2、基于对公司未来发展前景的良好预期，本次员工持股计划遵循公司自主 决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司 员工持股计划的情形。

3、本次员工持股计划设立后委托上海海通证券资产管理有限公司设立“海 通资管国轩1 号定向资产管理计划”进行管理，“海通资管国轩1 号定向资产管 理计划”的主要投资范围为购买和持有公司股票。

4、本次员工持股计划获得股东大会批准后，“海通资管国轩1 号定向资产管 理计划”主要通过二级市场购买的方式取得并持有公司股票。股东大会审议通过 本次员工持股计划后的6 个月内，“海通资管国轩1 号定向资产管理计划”通过 二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易或其他法律法规许可的 方式）完成标的股票的购买。

5、本次员工持股计划参加对象为公司及公司子公司的全体员工中符合本次 员工持股计划草案规定条件并经董事会确定的员工，包括公司董事（不含独立董 事）、监事、高级管理人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干 员工或关键岗位员工，总人数不超过100 人，具体参加人数将根据员工实际缴款 情况确定。公司董事会可根据员工变动情况，对参与员工持股计划的员工名单和 权益分配方式进行调整。

6、员工参与本次员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法 律、行政法规允许的其他方式。

本次员工持股计划筹集资金总额上限为20,000 万元，以“份”作为认购单 位，每份份额为1 元，本次员工持股计划的份数上限为20,000 万份。根据公司

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2

股票2018 年4 月5 日的收盘价18.64 元及本次员工持股计划资金量测算，本次 员工持股计划所能购买的国轩高科股票为1,072.96 万股，占公司股本总额的 0.94%，即涉及的股票数量累计不超过公司现有股本总额的10%，任一持有人持 有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本次 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得 的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股 票的购买情况目前还存在不确定性，持有人的具体金额和份额根据其实际缴款金 额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持股计划的缴款 时间由公司统一通知。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的 认购权利。

7、本次员工持股计划存续期为不超过24 个月，自本次员工持股计划通过股 东大会审议之日起计算。本次员工持股计划所获得的标的股票的锁定期为12 个 月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。

8、公司控股股东珠海国轩贸易有限责任公司（以下简称“珠海国轩”）为本 次参与员工持股计划的员工提供保本及预期收益保障。在本次员工持股计划清算 时，所有股票变现后，在扣除该计划存续期内发生的全部费用后,根据可分配给 员工的最终金额所计算出的员工自有资金年化收益率如低于6.5%，则由公司控 股股东珠海国轩对员工自有资金本金兜底补足，且按照员工自有资金提供年化利 率6.5%的补偿。如上述员工自有资金年化收益率大于或等于6.5%，则员工按本 次员工持股计划清算时的资产在扣除管理费、托管费等相关税费后的全部剩余资 产和收益进行分配。珠海国轩保障资金来源包含但不限于珠海国轩的自有资金、 金融机构贷款等。

9、公司制定并实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意 见。公司董事会提出本次员工持股计划并对本次员工持股计划进行审议且无异议 后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工 持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳 证券交易所交易系统或互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股 东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次员工持股计划必须经公 司股东大会批准后方可实施。

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3

10、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要 求。

11、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关 财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

12、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注 意投资风险。

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目 录

声 明 ....................................................................................................................................... 1 特别提示 ................................................................................................................................... 2 释 义 ....................................................................................................................................... 6 一、本次员工持股计划持有人的确定依据和范围 ............................................................... 7 （一）持有人确定的依据 ................................................................................................... 7 （二）持有人的范围 ........................................................................................................... 7 （三）持有人的核实与调整 ............................................................................................... 7 二、本次员工持股计划的资金和股票来源 ........................................................................... 8 （一）本次员工持股计划的资金来源 ............................................................................... 8 （二）本次员工持股计划的股票来源 ............................................................................... 8 （三）标的股票的规模 ....................................................................................................... 8 三、本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况 ........................................................... 8 四、本次员工持股计划的存续锁定期限及禁止行为 ........................................................... 9 （一）本次员工持股计划的存续期限 ............................................................................... 9 （二）本次员工持股计划购买标的股票的锁定期 ......................................................... 10 （三）本次员工持股计划的禁止行为 ............................................................................. 10 五、管理模式 ......................................................................................................................... 10 六、本次员工持股计划的资产构成和权益的处置办法 ..................................................... 11 （一）本次员工持股计划的资产构成 ............................................................................. 11 （二）持有人权益的处置 ................................................................................................. 11 （三）本次员工持股计划期满后权益的处置办法 ......................................................... 13 七、本次员工持股计划的变更与终止 ................................................................................. 13 （一）本次员工持股计划的变更 ..................................................................................... 13 （二）本次员工持股计划的终止 ..................................................................................... 13 八、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ............................................................. 14 （一）资产管理机构的选任 ............................................................................................. 14 （二）资产管理协议的主要条款 ..................................................................................... 14 九、其他 ................................................................................................................................. 14

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释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

公司、本公司、国轩 高科、上市公司	指	国轩高科股份有限公司
本次员工持股计划、 本计划	指	国轩高科股份有限公司第一期员工持股计划
持有人	指	参加本次员工持股计划的对象
持有人会议	指	国轩高科第一期员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	监督本次员工持股计划的日常管理机构，由持有人会 议选出
标的股票	指	本次员工持股计划通过合法方式购买和持有的国轩 高科的股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录第7 号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第7 号：员工持股 计划》
《公司章程》	指	《国轩高科股份有限公司章程》
元/万元	指	人民币元、人民币万元

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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一、本次员工持股计划持有人的确定依据和范围

（一）持有人确定的依据

1、持有人确定的法律依据

本次员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有 关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。

2、持有人确定的依据

• （1）公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持

• 股计划。

• （2）参与本次员工持股计划的对象为公司及下属控股子公司在职的员工，

• 主要包括：

• 1)公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；

• 2)经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。

（二）持有人的范围

本次员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及经 董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工，持有人在公 司或公司的控股子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，合计不超过100 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。为确保公司员工之利益，公司的 控股股东珠海国轩拟为本次参与员工持股计划的员工提供保本及预期收益保障。

（三）持有人的核实与调整

公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以 及本次员工持股计划出具意见。

公司董事会可根据员工实际缴款情况对持有人名单及其认购份额进行调整， 持有人的最终人数、名单以及认购本次员工持股计划的份额以员工实际缴款情况 确定。

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二、本次员工持股计划的资金和股票来源

（一）本次员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法 规允许的其他方式。

本次员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款 金额确定。本次员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1 元。 持有人未按时认购本次员工持股计划的，该持有人则丧失参与本次员工持股 计划的权利。

（二）本次员工持股计划的股票来源

“海通资管国轩1 号定向资产管理计划”将在股东大会审议通过本次员工 持股计划后6 个月内，通过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗 交易或其他法律法规许可的方式）完成标的股票的购买。

（三）标的股票的规模

本次员工持股计划筹集资金总额上限为20,000 万元，以“份”作为认购单 位，每份份额为1 元，本次员工持股计划的份数上限为20,000 万份。根据公司 股票2018 年4 月25 日的收盘价18.60 元及本次员工持股计划资金量测算，本次 员工持股计划所能购买的国轩高科股票为1,075.27 万股，占公司股本总额的 0.95%，即涉及的股票数量累计不超过公司现有股本总额的10%，任一持有人持 有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本次 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得 的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

三、本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况

本次员工持股计划设立以“份”为认购单位，每份份额为1 元。持有人持股 计划的总份额不超过20,000 万份，总金额不超过20,000 万元。本次参加认购的 员工总人数不超过100 人，其中公司董事、监事、高级管理人员10 人，具体为 董事长兼总经理李缜，董事兼常务副总经理胡江林，董事兼副总经理邱卫东，董 事Steven Cai，副总经理侯飞、安栋梁、黄章喜、吴永钢，副总经理兼董事会

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秘书马桂富，财务总监江平。员工最终认购本次员工持股计划的金额以员工实际 出资为准。如果出现认购不足情形的，不足部分可以由其他认购对象认购，具体 认购比例及数额由其他认购对象协商确定。

持有人名单及份额分配情况如下：

序号	持有人	职务	认缴份额上限 （万份）	占总份额比例 上限（%）
1	李缜	董事长、总经理	2800
2	胡江林	董事、常务副总经理	300
3	邱卫东	董事、副总经理	300
4	Steven Cai	董事	800
5	侯飞	副总经理	300
6	安栋梁	副总经理	300
7	黄章喜	副总经理	300
8	吴永钢	副总经理	300
9	马桂富	董事会秘书、副总经理	300
10	江平	财务总监	300
	董监高11 人合计		6,000	30
11	其他不超过89 名员工		14,000	70
12	合计		20,000	100

本次员工持股计划的持有人名单、人数以及金额以员工实际缴款情况为准。 任一持有人持有的本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股 本总额的1%。

四、本次员工持股计划的存续锁定期限及禁止行为

（一）本次员工持股计划的存续期限

1、本次员工持股计划的存续期为24 个月，自股东大会审议通过本次员工持 股计划之日起计算。本次员工持股计划应当在股东大会审议通过后6 个月内，根 据本次员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。

2、本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范 性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，或

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股票流动性不足导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，或本次员工持股计 划的存续期届满前2 个月，经持有人会议所持2/3 以上份额同意并提交公司董事 会审议通过后决定延期的，本次员工持股计划的存续期限可以延期。

（二）本次员工持股计划购买标的股票的锁定期

本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为：自公司公告最后一笔标的股票 过户至本次员工持股计划名下时起12 个月。如果中国证监会或深交所对于上述 锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。

（三）本次员工持股计划的禁止行为

除中国证监会、深交所等监管机构另有规定外，本次员工持股计划在下列期 间不得买卖国轩高科股票：

1、公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日 前30 日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策 过程中，至依法披露后2 个交易日内；

4、中国证监会及深交所规定的其他时间以及其他股票买卖敏感期等。

五、管理模式

本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划 设管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利； 公司控股股东及其关联自然人不在管理委员会担任任何职务，不对接受保本承诺 的参与本次员工持股计划的员工通过管理委员会行使权利做出限定和约束，参与 本次员工持股计划的员工独立行使相关权利，履行其义务；公司董事会负责拟定 和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关 事宜。本次员工持股计划委托上海海通证券资产管理有限公司（以下简称“海通 资管”）管理,海通资管与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

为确保本次员工持股计划独立行使相关权利，公司控股股东承诺不因向本次 员工持股计划提供保本及预期收益保障而控制本次员工持股计划。公司控股股东

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及其关联自然人不参与本次员工持股计划的管理工作，本次员工持股计划的日常 运作、决策等将完全独立于公司相关股东。本次员工持股计划根据规定自二级市 场取得的公司股票，由本次员工持股计划的持有人会议和管理委员会根据《管理 办法》的相关规定独立行使股东权利。

六、本次员工持股计划的资产构成和权益的处置办法

（一）本次员工持股计划的资产构成

1、公司股票：本次员工持股计划通过具备资产管理资质的上海海通证券资 产管理有限公司设立的海通资管国轩1 号定向资产管理计划所持有的公司股票。 2、现金存款和应计利息。

• 3、资金管理取得的收益等其他资产。

本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本次员工持股 计划资产归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取 得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。

（二）持有人权益的处置

1、在本次员工持股计划存续期内，除本次员工持股计划草案或法律、行政 法规、部门规章另有规定，持有人所持本次员工持股计划的份额不得质押、担保、 偿还债务。

2、发生如下需强制收回本次员工持股计划份额的情形之一的，管理委员会 有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的本次员工持股计 划权益按照自筹资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制收回； 管理委员会可以将收回的本次员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持 股计划资格的受让人；如没有符合参与本次员工持股计划的受让人，则由参与本 次员工持股计划的持有人共同享有：

（1）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；

（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除 劳动合同的；

• （3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本次员工持股计划条件的。

• 3、发生如下需强制收回本次员工持股计划份额的情形之一的，管理委员会

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有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的本次员工持股计 划权益按照自筹资金认购成本强制收回；管理委员会可以将收回的本次员工持股 计划份额转让给指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人；如没有符合参 与本次员工持股计划的受让人，则由参与本次员工持股计划的持有人共同享有：

• （1）持有人经过辞职审批程序辞职的；

• （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

• （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的； （4）其他原因而离职的。

• 4、存续期内，持有人发生以下情形的，则持有人所持权益不做变更： （1）持有人职务变更（如降职、调岗等）；

• （2）持有人因退休，不再与公司或子公司签订劳动合同或返聘合同的；

• （3）持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的。

持有人死亡的，其持有的本次员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合 法继承人继续享有。

5、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更本次员工持股计划份额 及份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议；持有人所持有的本次员工持股 计划权益未经董事会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

6、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

7、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本次员工 持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其 他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

• 8、在锁定期内，公司发生派息时，本次员工持股计划因持有公司股份而获

• 得的现金股利计入本次员工持股计划货币性资产。

9、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本次员 工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本次员工持股计划货币性资 产。

10、由持有人会议决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，由 持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照《国轩高科股份有限公 司第一期员工持股计划管理办法》的规定以及持有人所持份额进行分配。

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（三）本次员工持股计划期满后权益的处置办法

当本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员 会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30 个工作日内完成清算，并按 持有人持有的份额进行分配。

公司控股股东珠海国轩贸易有限责任公司（以下简称“珠海国轩”）为本次 参与员工持股计划的员工提供保本及预期收益保障。在本次员工持股计划清算时， 所有股票变现后，在扣除该计划存续期内发生的全部费用后,根据可分配给员工 的最终金额所计算出的员工自有资金年化收益率如低于6.5%，则由公司控股股 东珠海国轩对员工自有资金本金兜底补足，且按照员工自有资金提供年化利率 6.5%的补偿。如上述员工自有资金年化收益率大于或等于6.5%，则员工按本次 员工持股计划清算时的资产在扣除管理费、托管费等相关税费后的全部剩余资产 和收益进行分配。

珠海国轩除了承担上述义务以外，不享有与本次持股计划相关的管理权、收 益分配权、表决权等权利。

若本次员工持股计划届满时，本次员工持股计划所持资产仍包含标的股票， 具体处置办法由管理委员会协商确定。

七、本次员工持股计划的变更与终止

（一）本次员工持股计划的变更

《国轩高科股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》另有规定的除外， 本次员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份 额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）本次员工持股计划的终止

1、员工持股计划存续期届满时自行终止。

2、员工持股计划锁定期届满后，当本次员工持股计划资产均为货币资金并 完成分配时，本次员工持股计划可提前终止。

• 3、公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本计划。

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八、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

（一）资产管理机构的选任

公司拟选任上海海通证券资产管理有限公司作为本次员工持股计划的管理 机构，并拟与上海海通证券资产管理有限公司签订《海通资管国轩1 号定向资产 管理计划资产管理合同》。

上海海通证券资产管理有限公司是海通证券股份有限公司全资子公司，成立 于2012 年6 月26 日，注册资本为人民币22 亿元，经营范围为证券资产管理业 务，公司住所为上海市黄浦区广东路689 号32 楼，法定代表人裴长江。

（二）资产管理协议的主要条款

• 1、资产管理计划名称：海通资管国轩1 号定向资产管理计划。

• 2、类型：定向资产管理计划。

• 3、委托人：国轩高科股份有限公司（代公司第一期员工持股计划）。

• 4、管理人：上海海通证券资产管理有限公司。

• 5、托管人：中国工商银行股份有限公司安徽省分行。

• 6、管理期限：为委托资产运作起始之日起24 个月。

九、其他

（一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有 关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

（二）公司董事会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公 司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子 公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行；

• （三）本次员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效；

• （四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二○一八年四月二十五日

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