Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 25, 2018

国元证券股份有限公司关于

国轩高科股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

之募集资金存放与使用情况的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为 国轩高科股份有限公司（前身为江苏东源电器集团股份有限公司，以下简称“国 轩高科”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范 运作指引》等相关规定，对国轩高科发行股份购买资产并募集配套资金2017年度 募集资金存放与使用情况进行了认真核查，发表意见如下：

一、募集资金的存放、使用及余额基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]662号文《关于核准江苏东源电器 集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》核准，公司向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳四名自然人 非公开发行有限售条件流通股120,528,634股募集配套资金，每股面值为人民币 1.00元，每股发行价格为人民币6.81元。公司非公开发行募集配套资金总额为人 民币82,080.00万元，扣除与发行有关的费用人民币4,106.53万元，实际募集配套 资金净额为人民币77,973.47万元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所 （特殊普通合伙）会验字[2015]2730号《验资报告》验证。

（二）募集资金管理情况

国轩高科根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，制定 了《募集资金管理办法》，并严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资 金的存放和使用。国轩高科募集资金的存放、使用和管理均不存在违反《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及公司《募集资金管理办法》的情形。

（三）募集资金的存放、使用及余额情况

国轩高科对募集资金实行专户存储制度，设立了募集资金专用账户用于存放

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

募集资金，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》及有关法律法规，于2015年7月9日由国轩高科、国 元证券、合肥国轩分别与徽商银行股份有限公司合肥三孝口支行、中国工商银行 股份有限公司南通通州支行签署《募集资金四方监管协议》。

公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2015年6月30日 止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入3,731.07万元，募集资金到位 后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,731.07万元； （2）2015年度直接投入募集资金项目3,576.46万元；（3）2016年度直接投入募 集资金项目59,716.09万元；（4）2017年度直接投入募集资金项目5,184.12万元； （5）2017年10月26日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于募投项目 结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司前次募投项目结 项并将节余募集资金及利息收入7,557.66万元永久补充流动资金（公司在完成节 余资金转基本账户后，将按已签订合同约定的付款日期从公司基本账户中支付， 节余资金转基本账户金额以转账当日余额为准）。截至2017年12月31日止，公司 累计使用募集资金72,207.74万元，永久补充流动资金6,737.04万元，募集资金专 用账户利息净收入971.31万元，募集资金专户2017年12月31日无余额且已注销募 集资金账户。

截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

项目	银行名称	银行账号	余额
2015年非公开	徽商银行股份有限公司合肥三 孝口支行	1021101021000517778	—
发行	中国工商银行股份有限公司南 通通州支行	1111425719300106589	—

二、募集资金项目的进展情况

截至2017年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 72,207.74万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表《2015年非公开发行募集 资金使用情况对照表》。

三、募集资金使用及披露中存在的问题

国轩高科2017年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《国轩高科股份 有限公司募集资金管理办法》等文件的规定，不存在违规情形。

四、会计师对募集资金年度存放与使用情况的鉴证意见

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放与使用情 况出具了“会专字[2018]2200 号”《国轩高科股份有限公司募集资金年度存放和 使用鉴证报告》，发表意见如下：

“五、鉴证结论

我们认为，国轩高科管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专 项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》（2015 年修订）和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了 国轩高科 2017 年度募集资金实际存放与使用情况。”

五、独立财务顾问主要核查工作

独立财务顾问采取查阅公司募集资金存放银行对账单、抽查募集资金使用原 始凭证、中介机构相关报告、现场检查了募集资金投资项目建设情况、与公司相 关管理人员沟通等多种方式，对国轩高科募集资金的存放、使用及募集资金投资 项目实施情况进行了核查。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：国轩高科2017年度募集资金使用情况符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变 募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与披露情况一致。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金之募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

戚科仁 胡 伟

国元证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

附表：

2015 年非公开发行募集资金使用情况对照表

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			77,973.47			本年度投入募集 资金总额	5,184.12
报告期内变更用途的募集资金总额			—			已累计投入募集 资金总额	72,207.74
累计变更用途的募集资金总额			—
累计变更用途的募集资金总额比例			—
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1.年产2.4亿AH动力锂 电池产业化项目	否	63,525.69	63,525.69	4,275.99	61,443.67	96.72	2016年12月	42,940.79	是	否
2.动力锂电池及其材料 研发中心建设项目	否	14,447.78	14,447.78	908.13	10,764.07	74.50	2016年12月	—	—	否
承诺投资项目小计		77,973.47	77,973.47	5,184.12	72,207.74
超募资金投向
超募资金投向小计
合计
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因	动力锂电池及其材料研发中心建设项目无法单独核算效益的主要原因：本项目不直接生产产品，其效益将从公司研发的新产品和 提供的技术支撑服务中间接体现。通过本项目的实施，将增强其自主创新能力，加速产品的升级换代和新产品的研发上市，加快科技

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

（分具体项目）	成果的转化步伐，不断提高产品的技术含量和市场竞争力，为公司的快速发展提供强有力的技术保证和充足的技术储备。
项目可行性发生重大 变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	无
募集资金投资项目实 施地点变更情况	2016年2月1日，根据公司第六届董事会第二十二次会议决议，公司将“年产2.4亿AH动力锂电池产业化项目”中年产2.4 亿AH动力锂电池生产线实施地点由“合肥市新站区浍水路与鲁班路交口东北角”变更至与原实施地点相邻的“合肥市新站区浍水路 与蔡伦路交口东北角”。
募集资金投资项目实 施方式调整情况	无
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	募集资金到位前，截至2015年6月30日止，本公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入3,731.07万元，募集资金到位后， 2015年8月20日，经本公司第六届董事会第十六次会议决议批准，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,731.07 万元。
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	2015年8月10日，经2015年第四次临时股东大会会议审议通过，公司将部分闲置募集资金人民币20,000.00万元暂时用于补充 流动资金，使用期限不超过6个月，公司已于2016年2月4日将上述临时补充流动资金20,000.00万元归还至募集资金专用账户。2016 年3月10日，经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，公司将部分闲置募集资金人民币7,500.00万元暂时用于补充流动资金， 使用期限不超过6个月，公司已于2016年9月6日将上述临时补充流动资金7,500.00万元归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	2017年10月26日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》， 同意将公司前次募投项目结项并将节余募集资金及利息收入7,557.66万元永久补充流动资金（公司在完成节余资金转基本账户后，将 按已签订合同约定的付款日期从公司基本账户中支付，节余资金转基本账户金额以转账当日余额为准）。出现募集资金节余的主要原 因如下：公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，同时，公司从募投项目实际情况出发， 严控工程管理，合理配置资源，有效降低了项目的成本；募集资金存放银行期间产生的利息收入。
尚未使用的募集资金 用途及去向	无
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	无

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==