Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 22, 2017

证券代码： 002074 证券简称：国轩高科 公告编号： 2017-122

国轩高科股份有限公司

关于全资子公司拟发起设立产业基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”或“国轩高科”）全资子公司 合肥轩一投资管理有限公司（以下简称“轩一投资”）、合肥国轩高科动力能源有 限公司（以下简称“合肥国轩”）拟与国元证券股份有限公司（代表“国元证券 元惠131 号定向资产管理计划”）（以下简称“国元证券”）签署《合肥轩一徽银 新能源合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），由轩一投资 作为普通合伙人、合肥国轩与国元证券作为有限合伙人共同发起设立合肥轩一徽 银新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“轩一徽银”或“合伙企业”，设立公 司名为暂定名，具体以工商行政管理部门核准登记为准）。轩一徽银注册资本为 100,100 万元，其中，轩一投资作为普通合伙人认缴出资100 万元，占投资总规 模0.10%；合肥国轩作为劣后级有限合伙人认缴出资30,000 万元，占投资总规 模29.97%；国元证券作为优先级有限合伙人认缴出资70,000 万元，占投资总规 模69.93%。

同时，公司与国元证券签署了《基金份额收购协议》，约定在一定条件下， 公司对国元证券在轩一徽银中持有的优先级基金份额进行收购。

2、2017 年12 月22 日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第 十一次会议审议通过了《关于全资子公司拟发起设立产业基金的议案》，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12 号》以及 《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

二、投资主体基本情况

• 1、合肥轩一投资管理有限公司（作为轩一徽银普通合伙人）

注册资本：1,000 万元人民币

公司住所：合肥市包河经济开发区花园大道582 号

成立日期：2017 年09 月11 日

统一社会信用代码：91340100MA2P0N8QX7

法定代表人：高锐

公司类型：有限责任公司(自然人独资)

经营范围：受托管理股权投资基金的投资业务，投资顾问，投资管理，投资

咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：公司持有 100% 股权。

轩一投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为

P1065993 。

• 2 、合肥国轩高科动力能源有限公司（作为轩一徽银劣后级合伙人） 注册资本：35,000 万元人民币

公司住所：安徽省合肥市瑶海工业园纬D 路7 号

成立日期：2006 年05 月09 日

统一社会信用代码：913401007885639594

法定代表人：李缜

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备 与系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通 工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业 务；城市及道路照明工程的设计和施工。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

股权结构：公司持有 100% 股权。

三、合作方基本情况

公司名称：国元证券股份有限公司（代表“国元证券元惠131 号定向资产管 理计划”）（以下简称“国元证券”，作为轩一徽银优先级有限合伙人）

注册资本：294,615 万元人民币

公司住所：安徽省合肥市梅山路18 号

成立日期：1997 年06 月06 日

统一社会信用代码：91340000731686376P

法定代表人：蔡咏

公司类型：股份有限公司(上市、外商投资企业投资)

经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投 资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券； 证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；保险业兼代 理业务。

国元证券第一大股东为安徽国元控股（集团）有限责任公司，实际控制人为 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。

国元证券与公司、公司控股股东及董事、监事、高级管理人员在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公 司对其利益倾斜的其他关系。

经核查，上述相关方不属于失信责任主体。

四、投资标的基本情况

1 、出资方式：以自有资金出资。

• 2 、标的公司基本情况

企业名称：合肥轩一徽银新能源合伙企业（有限合伙）（具体以工商行政管 理部门核准登记为准）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

企业类型：有限合伙企业

注册地址：安徽省合肥市包河经济开发区花园大道8 号

执行事务合伙人：合肥轩一投资管理有限公司

认缴出资总额： 100,100 万元人民币

经营范围：利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

五、对外投资合同的主要内容

《合伙协议》主要内容

• 1 、合伙企业名称：合肥轩一徽银新能源合伙企业（有限合伙）

2、合伙企业地址：安徽省合肥市包河经济开发区花园大道8 号

• 3、合伙企业经营范围：股权投资及投资管理（具体以工商登记核准内容为

• 准）。

4、经营期限：10 年，各方同意，本合伙企业的存续期为5 年，其中3 年为 投资期，2 年为退出期。根据合伙企业经营需要，经全体合伙人决定，经营期限 可予以延长或缩短。

5、合伙人名称、认缴金额和相关资料

		认缴出资额 （人民币万元）	占合伙人认缴 出资总额比例
合伙人类别	名称
普通合伙人	合肥轩一投资管理有限公司	100	0.10%
劣后级有限合伙人	合肥国轩高科动力能源有限公司	30,000	29.97%
优先级有限合伙人	国元证券股份有限公司（代表“国 元证券元惠131号定向资产管理计 划”）	70,000	69.93%
合 计		80,100	100.00%

6、禁止事项：合伙企业不得从外借入款项、证券或其他财物、对外提供担 保（包括保证及物的担保等）或者就其他方的付款义务承担任何责任，不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，不得用于合伙协议约定的投资项目

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

之外的任何用途。

任何合伙人均不得以其对本企业的出资份额设定质权。

7、出资方式及要求

所有合伙人的出资方式均为货币出资。各合伙人的出资可分期到位，各期出 资的具体金额、到位时间以经投资决策委员会确认的合伙企业经营需求为准。普 通合伙人和劣后级有限合伙人出资应先行到位，优先级资金后续同比例到位。全 体合伙人一致同意，优先级有限合伙人履行各期出资义务，需下列条件均已满足：

（1）劣后级有限合伙人已将同意签署本协议且其有权机构的决议已经交付 优先级有限合伙人；

（2）普通合伙人、劣后级有限合伙人已经实际缴付当期出资，并且普通合 伙人已经将可以证明该实际缴付出资行为的书面凭证（至少包括一般户开户行正 式出具的到款证明文件）交付给了优先级有限合伙人；

（3）普通合伙人在与优先级有限合伙人协商一致的前提下，已经向优先级 有限合伙人发出了出资通知函，告知该笔出资的额度和时间安排；

（4）普通合伙人和劣后级有限合伙人均未发生任何违反本协议约定的情形；

（5）各期出资前，优先级有限合伙人相应资管计划的委托人（出资人）已 经审批同意相应各该期出资、金额及业绩比较基准；

（6）本企业已经对拟投资项目进行尽职调查，形成尽职调查报告，已经本 企业投资决策委员会会议审议同意。

优先级有限合伙人有权以书面方式放弃上述部分或全部条件，放弃条件视为 已经满足。

8、普通合伙人：普通合伙人对本企业的债务承担无限连带责任。

9、执行事务合伙人、管理人：普通合伙人为本企业的执行事务合伙人，也 是本企业的管理人。普通合伙人任命一位自然人为本合伙企业的执行事务合伙人 代表。普通合伙人有权提前十五个工作日向其他合伙人发出书面通知的形式，变 更其任命的执行事务合伙人代表。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任，但普通合伙人不承担正 常商业环境下的投资损失。所有有限合伙人的投资判断都基于清晰的信息获得和 独立的投资判断，所有有限合伙人具备足够专业知识做出本投资判断并且有足够 的风险意识承担该等投资风险。

除非合伙人决议通过，普通合伙人不得将其全部或部分职责转委托给任何人。 10、管理费：管理费以有限合伙人实缴出资额为基数，每半年收取一次，管 理费率为固定0.5%/年。

11、优先级有限合伙人投资期

全体合伙人一致同意，优先级有限合伙人的投资期限不超过5 年。优先级有 限合伙人的投资期限是指，优先级有限合伙人第一笔投资资金进入本合伙企业银 行账户之日至优先级有限合伙人全部投资退出有限合伙企业的期间。优先级有限 合伙人的出资系分次进行，所谓每次出资，是指优先级有限合伙人依约向本合伙 企业分期投入的资金，一期出资为一笔出资。

优先级有限合伙人可以下列方式退出：应优先级有限合伙人要求，本合伙企 业实施只针对于优先级有限合伙人的减资安排，在优先级有限合伙人第一笔出资 之日起满4 年的年末一日之前、满5 年的年末一日之前，每次减资额度分别为优 先级有限合伙人截至第一次减资之日前全部出资份额的50%。本企业减少的基金 份额等于优先级有限合伙人减少的出资份额，减资时应支付给优先级有限合伙人 的款项应等于其在投资当时为获得本次拟减少的出资份额而向本企业投入的资 金和对应的基本投资收益之和。该项减资无须经过全体合伙人再次开会同意，而 由普通合伙人依据本协议约定办理工商变更登记，全体合伙人无条件配合。如不 配合应承担违约责任，并向优先级有限合伙人赔偿不少于违约责任价款的款项。 除上述减资情形外，不经全体合伙人一致同意，本企业不得减资。

在合伙企业减资时，如果合伙企业净资产或资金流不足，则劣后级有限合伙 人或者其指定的经优先级有限合伙人同意的第三方承担补足义务，以确保合伙企 业能够按照本条约定的减资价款合法、顺利完成减资。

12、合伙人会议

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

合伙人会议由全体合伙人组成，由普通合伙人召集并主持，国元证券委派代 表参加。合伙人会议的任何决议均需要全体合伙人一致同意，方可通过。普通合 伙人应当于每自然年度开始后三个月内组织召开一次年度合伙人会议。普通合伙 人如果认为有需要，可召开临时合伙人会议。有限合伙人如果认为有需要，也可 请求普通合伙人组织召开临时合伙人会议，普通合伙人应当应有限合伙人要求召 集会议。会议召开前普通合伙人应提前十个工作日书面通知全体合伙人。

13、投资领域

合伙企业以股权投资为主要业务模式，投资于与合肥国轩业务相关的上下游 产业。

对于合伙企业的具体投资项目所属的产业领域是否符合合伙企业的投资领 域，将由投委会根据程序作出决定。

14、投资决策委员会

投资决策委员会（以下简称“投委会”）是由执行事务的普通合伙人（管理 人）主导并聘请委员组成的投资决策机构。执行事务的普通合伙人（管理人）主 导成立投委会后应当尊重投委会的决策，不以任何形式另立决策机构。

投委会的职权，以本协议约定为准。如果本协议没有约定的，以投委会通过 的《投资决策委员会议事规则》为准，如果本协议及《投资决策委员会议事规则》 没有就某一职权的具体约定，那么投委会可以以书面决议或修改《投资决策委员 会议事规则》的方式确定自己是否具有该项职权。

本企业的投委会由5 名委员组成，由执行事务的普通合伙人（管理人）聘请。 投委会委员根据其专业知识、勤勉尽责与诚信独立做出判断，其判断应当基于本 企业利益而非某一合伙人利益。

投委会委员由执行事务合伙人（管理人）确定，之后并应当书面告知其他各 合伙人。

执行事务合伙人应当组织投委会审议通过《投资决策委员会议事规则》。该 议事规则应当包含但不限于以下内容：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（1）投委会的一切决议均必须由经过全部委员以书面形式表示完全赞成， 方可通过。未经投委会以书面形式作出决议的，任何合伙人均不得代表本企业进 行任何投资行为。

（2）任何一个委员以书面形式提前五天向其余委员发出提议，均可召开投 委会。投委会由召集人负责主持。无法亲自参加会议的投委会委员，需要书面委 托代理人代为出席和表决。

（3）投委会除了采取现场会议的方式之外，还可以采取非现场会议的书面 形式对决议事项进行通讯表决。

15、投资流程

合伙企业投资项目来源为合伙人及其关联机构推荐, 具体项目向管理人提 出，并提交相应资料。经论证后，交由投委会决策。论证事宜，管理人可以委托 第三方并支付必要报酬，但报酬额应当获得投委会同意。

投委会通过的投资决定，应当在决定作出之日起三日内报送优先级有限合伙 人，优先级有限合伙人有权提出相应的合理建议或者意见。

根据合伙企业的收益预测情况，各方在此约定并确定合伙企业业绩比较基准 为不低于6.0%/年，在基金运营过程中可经全体合伙人协商一致的情况下予以调 整，并以合伙人决议的形式予以约定。

16、收益分配

合伙企业的每个合伙人，均按照本协议的相关约定获得相应的收益分配：

（1）合伙企业的每个合伙人按照实缴出资份额比例享有收益分配权，但支 付顺序按本协议约定。

（2）合伙企业的收益分配按照以下顺序支付：

a.合伙企业按照本协议约定时间首先向优先级有限合伙人支付基本投资收 益。

b.在a 项的基础上，在基金收回项目投资款时，首先向优先级有限合伙人支 付其在该项目的基本投资收益，其次按照优先级有限合伙人、劣后级有限合伙人、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

普通合伙人的顺序支付相等于其对合伙企业本项目投资时实缴出资额的款项（进 一步说明，相当于与该项目投资所对应的某一期出资额）。

上述项目投资款的收回时间遵守合伙的有关约定。

c.在上述a,b 两项的基础上，合伙企业的其他收益在合伙企业清算时支付， 并遵守清算支付的有关约定。

• （3）普通合伙人除享有收益权外，还将依据本协议享有相应的管理费。

合伙人所获分配的收益部分，由各合伙人按照国家法律法规及有关规范性文 件的规定分别履行各自的纳税义务，普通合伙人不负责办理。对于合伙企业的纳 税事务，由普通合伙人负责办理。

17、优先级有限合伙人收益支付

全体合伙人一致同意，在遵守《合伙协议》约定的提前下，优先级有限合伙 人投资收益区分为基本投资收益与其余投资收益。

合伙企业支付优先级有限合伙人每笔出资的基本投资收益应以优先级有限 合伙人该笔出资总额、本企业业绩比较基准、实际占用时间进行计算，并按本协 议约定分期支付。优先级有限合伙人的基本投资收益实行预付。

由于基金系预付优先级有限合伙人基本投资收益，故基金在年度决算审计出 现年度实际收益不足并形成优先级有限合伙人在年度内因基金预付而获得的基 本投资收益超过基金按当年度实际收益所分配的投资收益之情形的，劣后级有限 合伙人或其指定的经优先级有限合伙人同意的第三方应当向基金回补该差额款 项。

在优先级有限合伙人投资期届满时，除应支付上述投资收益外，本企业还应 当付清优先级有限合伙人对本企业的实缴出资总额。

优先级有限合伙人的其余投资收益在本企业清算时支付。

合伙企业将按每半年向优先级有限合伙人预付支付基本投资收益。

普通合伙人应在支付日/结算日前五个工作日书面通知优先级有限合伙人其 可获得之当期基本投资收益金额，优先级有限合伙人在收到普通合伙人书面通知

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

后两个工作日内书面确认其投资收益情况，普通合伙人收到优先级有限合伙人的 书面确认文件后于支付日将优先级有限合伙人出资的累计收益或/和投资款足额 支付给优先级有限合伙人。

合伙企业其他合伙人的收益在本企业清算时支付。

18、份额转让

优先级有限合伙人可以依照本协议的约定转让其所持本企业出资份额。

优先级有限合伙人之外的其他合伙人，除非经全体合伙人一致同意，不得转 让所持本企业合伙份额。优先级有限合伙人可以随时转让其所持本合伙企业合伙 份额而无须合伙人会议决议或取得其他合伙人书面同意，且其转让所持本合伙企 业合伙份额后，其在合伙企业的权利相应让渡给受让方。优先级有限合伙人在此 声明，该等让渡以其已经足额获得转让价款为前提。是否足额获得转让价款由优 先级有限合伙人通知普通合伙人。

19、资金托管

合伙企业应委托徽商银行股份有限公司（“托管机构”）对合伙企业账户内的 全部现金实施托管，该托管应当是持续性的，直至合伙企业清算完毕。各方同意， 托管机构由优先级有限合伙人决定。如果托管机构被解任或辞任，则应立即由优 先级有限合伙人认可的另外一家商业银行接替。

在合伙企业收到首笔出资前，合伙企业与托管机构应当就托管事宜订立托管 协议并将托管账户开立完毕。托管协议签署前需要经优先级有限合伙人确认。托 管协议非经投委会决议，不得进行任何修改或者提前终止。

合伙企业募集、收取、支付各类资金均应通过托管账户进行，应遵守与托管 人之间的托管协议规定的程序。

20、违约责任

任何合伙人未能按照本协议之约定行事，或者其在本协议中承诺、声明为虚 假，则视为该合伙人于本协议项下违约。违约合伙人每次违约时均应当向守约合 伙人各方分别支付不少于100 万元的违约金，并赔偿因此给其他合伙人造成的损

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

失，如其违约行为给本企业造成损失的，还应当赔偿本企业的全部损失。但本协 议其他条款中就违约事项另有约定的，则以该等约定为准。

21、争议解决：

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协 商方式予以解决，如相关各方不能协商解决的，则任何一方均有权向合同签订地 人民法院提起诉讼。

《基金份额收购协议》主要内容

甲方：国轩高科股份有限公司

乙方：国元证券股份有限公司

甲方子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）、乙 方（代表国元证券元惠131 号定向资产管理计划）与他方共同签署了《合肥轩一 徽银新能源合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。甲乙 双方就甲方代合肥国轩履行《合伙协议》中约定的收购合肥轩一徽银新能源合伙 企业（有限合伙）（下称“合伙企业”或“基金”）份额事宜达成以下协议：

（一）、份额收购

1、在乙方第一笔出资之日起满【4】年的年末一日之前、满【5】年的年末 一日之前，均有权要求甲方收购其持有的基金份额，每年的收购份额为乙方截至 第一次收购之日前累计出资份额的50%。甲方应按照乙方通知的时间、数额一次 性支付。

2、在《合伙协议》约定的应当收购的情形发生之日起15 日内，甲方应以 现金一次性收购乙方全部出资份额。

3、在基金不足以支付基金应纳税额及其他负债时，甲方应在执行事务合伙 人或乙方通知后按通知的时间、数额及时向基金补偿相关款项，以便基金及时纳 税、偿还负债。

4、在基金年度决算审计后出现基金实现的当年度收益不足并导致乙方在年 度内因预付而获得的基本投资收益（假定为a）超过基金按当年度实际收益所分

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

配的投资收益（假定为b，且b＜a）时，甲方应承担回补投资收益差额（a-b） 的义务。

甲方同意并承诺不可撤销的无条件的立即一次性支付以上款项。

（二）、份额收购价款的计算方式

收购价款金额应当不低于乙方出资份额的实缴金额与按照《合伙协议》约 定应当获得的基本投资收益之和。

（三）、违约责任

协议各方未能按照本协议之约定行事，或者其在本协议中承诺、声明为虚 假，则视为违约。违约方违约时均应向守约方支付不少于100 万元的违约金，并 赔偿因此给守约方造成的损失。

若甲方没有按时足额支付全部收购款项，除须足额支付全部收购款项外， 甲方还需承担迟延付款违约金。该迟延付款违约金以应付未付金额为基准按照每 日万分之五的利率自该等款项应付之日起计算至实际付款之日。

（四）、协议生效

本协议在双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章后生效。

（五）、争议的解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好 协商方式予以解决，如相关各方不能协商解决的，则任何一方均有权向合同签订 地人民法院提起诉讼。各方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于仲裁费、合 理的律师费、鉴定费、差旅费、评估费、拍卖费）由败诉方承担。

（六）、可分割性

如本协议的任何条款或该条款对任何人或任何情形适用时被认定为无效， 那么其余条款或该条款对其他人或其他情形适用时的有效性并不受此影响。

（七）、其他事项

1、甲方可以在乙方事先书面同意的情况下将其在本协议项下的权利转让给

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第三方，届时甲方应以书面通知的方式将通知送达乙方在本协议中列明的联系地 址。

2、本协议一式肆份，双方各执两份，具有同等法律效力。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资的目的

公司与国元证券合作设立产业基金符合公司发展战略和投资方向。本次投资 的主要目的是通过充分发挥公司的专业投资能力与资源优势，合理利用金融工具， 提高公司资金使用效率，通过专业化管理和市场化运作，为公司和基金合作方创 造合理投资回报。

2、存在的风险

公司、公司管理团队以及基金合作方在开展产业基金业务过程中尽职尽责， 但仍存在一定的市场风险、政策风险及管理风险。公司拟与管理团队、基金合作 方共同建立有效的风控机制，在并购标的选择、交易架构安排及并购标的退出方 面充分调研和论证，尽最大努力降低业务风险，实现基金预期回报。

3、对公司的影响

公司发起设立产业基金及管理平台，是为提高公司资金使用效率所采取的重 要举措，实现预期投资回报，为公司创造新的利润增长点，最终实现股东利益最 大化。

七、其他事项

公司第七届董事会第十一会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关 于全资子公司拟发起设立产业基金的议案》，同意公司全资子公司轩一投资、合 肥国轩参与设立产业基金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 以及《募集资金管理办法》等有关法律法规规定，本次增资事项仍需提交公司股 东大会审议通过。

公司拟设立产业基金若投资的标的公司被认定属于《股票上市规则》中规定 的关联方，则该等投资或并购可能形成关联交易。对于可能发生的同业竞争和关

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

联交易，公司将根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务，并将确保关联交 易价格公允，交易程序规范，并尽量避免同业竞争，最大程度维护上市公司及中 小股东利益。

公司提请股东大会授权公司管理层签署本次对外投资相关的所有协议、文件， 包括但不限于《合伙协议》及其补充协议。

公司承诺在设立产业基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期 间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、 将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金 永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

公司后续将严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第12 号：上市公司 与专业投资机构合作投资（2017 年10 月20 日）》的规定，及时、准确、完整的 履行信息披露的义务。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

==> picture [145 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==