Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 22, 2017

国元证券股份有限公司

关于国轩高科股份有限公司

使用募集资金对子公司增资的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为国轩高科股份有限公司（以 下简称“国轩高科”或“公司”）配股公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督 导职责，对国轩高科拟使用募集资金对子公司增资的事项进行了专项核查，具体核查 情况如下：

一、募集资金基本情况

中国证券监督管理委员会核发的《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》 （证监许可【2017】1820号），核准公司向原股东配售262,926,000股新股。截至2017 年11月24日止，公司实际配售股份260,230,819股，每股配售价格为13.69元，募集资 金总额3,562,559,912.11元，扣除各项发行费用合计人民币27,954,934.73元后，实 际募集资金净额为人民币3,534,604,977.38元。以上募集资金已全部到位，并由华普 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2017年11月27日的新增注册资本实收 情况出具了新增股本实收情况的验证报告（会验字[2017]5313号）。发行人对募集资 金采取专户存储，分别与各实施主体以及专户银行、保荐机构签订了《募集资金四方监 管协议》。

二、本次增资的基本情况

（一）募集资金投资项目概况

根据公司《国轩高科股份有限公司配股说明书》（以下简称“配股说明书”）本 次配股募集资金总额不超过人民币36亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用 于如下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	投资项目名称	总投资金额	拟使用募集资金
1	新一代高比能动力锂电池产业化项目
1.1	合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目	115,800.97	95,000.00
1.2	青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目	61,090.73	50,000.00
1.3	南京国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目	60,408.60	50,000.00

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2	年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极 材料项目	65,377.75	50,000.00
3	年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部 件项目	38,944.00	30,000.00
4	年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目	36,247.30	25,000.00
5	工程研究院建设项目	106,606.60	60,000.00
合计		484,475.95	360,000.00

如本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自 行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求， 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（二）使用募集资金对子公司增资概况

1 、为推进募集资金使用计划的实施，公司拟使用本次配股募集资金 3,234,604,977.38元对全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥 国轩”）增资，其中65,000万元增加为注册资本，剩余2,584,604,977.38元转为资本 公积金，用于合肥国轩及其子公司为实施主体的本次配股募集资金投资项目。增资完 成后，合肥国轩的注册资本变更为100,000万元，公司持有其100%的股权。

2、为推进募集资金使用计划的实施，公司全资子公司合肥国轩拟使用本次配股 募集资金50,000万元对全资子公司青岛国轩电池有限公司（以下简称“青岛国轩”） 增资，其中20,000万元增加为注册资本，剩余30,000万元转为资本公积金，用于其为 实施主体的“青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”。增资完成后，青 岛国轩的注册资本变更为50,000万元，公司持有其100%的股权。

3、为推进募集资金使用计划的实施，公司全资子公司合肥国轩拟使用本次配股 募集资金50,000万元对全资子公司南京国轩电池有限公司（以下简称“南京国轩”） 增资，其中19,000万元增加为注册资本，剩余31,000万元转为资本公积金，用于其为 实施主体的“南京国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”。增资完成后，南 京国轩的注册资本变更为50,000万元，公司持有其100%的股权。

4、为推进募集资金使用计划的实施，公司全资子公司合肥国轩拟使用本次配股 募集资金50,000万元对全资子公司合肥国轩电池材料有限公司（以下简称“国轩材料”） 增资，其中50,000万元转为资本公积金，用于其为实施主体的“年产10,000吨高镍三 元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目”。增资完成后，国轩材料的注册资本为 110,000万元，公司持有其100%的股权。

5、为推进募集资金使用计划的实施，公司拟使用本次配股募集资金30,000万元 对全资子公司江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“东源电器”）增资。增资

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完成后，东源电器的注册资本变更为55,000万元，公司持有其100%的股权。

6、为推进募集资金使用计划的实施，公司全资子公司东源电器拟使用本次配股 募集资金30,000万元对全资子公司南通东源新能源科技发展有限公司（以下简称“东 源新能源”）增资，其中24,000万元增加及补足实收注册资本，剩余6,000万元转为 资本公积金，用于其为实施主体的“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”。 增资完成后，东源新能源实际注册资本变更为30,000万元，公司持有其100%的股权。

三、本次增资标的基本情况

(一）合肥国轩高科动力能源有限公司

注册地址：安徽省合肥市瑶海工业园纬D路7号 成立日期：2006年5月9日

注册资本：35,000.00万元人民币

法定代表人：李缜

经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系 统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂 电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业务；城市及道 路照明工程的设计和施工。

最近一年经审计及一期未经审计的财务状况：

单位：元

项目	2017年9月30日	2016年12月31日
总资产	10,733,729,599.61	8,668,199,035.39
净资产	3,517,856,407.27	3,042,151,217.75
项目	2017年1-9月	2016年度
营业收入	3,266,141,625.14	4,196,360,770.06
净利润	368,953,858.52	725,676,804.05

（二）青岛国轩电池有限公司

注册地址：山东省青岛市莱西市姜山镇新能源路3号

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成立日期：2016年1月6日

注册资本：30,000.00万元人民币

法定代表人：汪卫东

经营范围：锂离子电池及材料生产，太阳能、风能可再生能源产品及设备、节能 型光电产品、电子产品、锂电电源、电动工具、锂电充电器的研发、生产、销售及租 赁（以上项目危险品除外），新能源技术开发，货物及技术进出口（国家法律法规禁 止的项目除外，国家法律法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年经审计及一期未经审计的财务状况：

单位：元

项目	2017年9月30日	2016年12月31日
总资产	1,003,960,770.08	607,324,718.08
净资产	208,560,319.63	272,347,200.30
项目	2017年1-9月	2016年度
营业收入	248,523,450.35	11,037,857.00
净利润	1,741,288.95	-27,652,799.70

（三）南京国轩电池有限公司

注册地址：南京市六合区龙池街道时代大道59号

成立日期：2016年1月6日 法定代表人：宋金保

注册资本：31,000.00万元人民币

经营范围：锂离子电池研发、生产、销售及售后服务；电源和储能系统的研发、 应用及销售；锂电应急电源、电动工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；新 能源技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年经审计及一期未经审计的财务状况：

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单位：元

项目	2017年9月30日	2016年12月31日
总资产	1,548,508,692.29	1,077,254,027.87
净资产	686,164,455.63	505,772,637.57
项目	2017年1-9月	2016年度
营业收入	916,161,946.95	1,042,529,892.33
净利润	180,391,818.06	195,785,265.37

（四）合肥国轩电池材料有限公司

注册地址：安徽省合肥市庐江经济开发区移湖西路厂房

成立日期：2015年4月10日

注册资本：110,000.00万元人民币

法定代表人：王强

经营范围：锂离子电池材料的研发、生产及销售（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

最近一年经审计及一期未经审计的财务状况：

单位：元

项目	2017年9月30日	2016年12月31日
总资产	2,304,006,718.52	1,926,875,170.78
净资产	1,383,058,457.35	1,232,709,559.25
项目	2017年1-9月	2016年度
营业收入	433,389,616.64	512,389,845.64
净利润	150,348,898.10	131,948,095.66

（五）江苏东源电器集团股份有限公司

注册地址：南通市通州区十总镇东源大道1号

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成立日期：2015年6月15日

注册资本：25,000.00万元人民币

法定代表人：孙益源

经营范围：252KV及以下高低压开关及成套设备、智能数字化开关设备及配套装 置部件、电力变压器、岸电电源、轨道交通电气设备、船舶电气设备、充电桩、节能 环保电器及设备、箱式变电站及其部件的研发、制造、销售、安装；太阳能电站、风 能电站、储能电站建设；太阳能电站、风能电站、储能电站配套电气设备的研发、制 造、销售、安装；变电站电力工程咨询、设计、总承包；充电站的设计、总承包及运 营管理；锂离子电池及其材料、电动车车载电源、车载充电机、控制器、电动机、高 压箱、电池箱类汽车配套部件的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；城市及道路照明工程的设 计和施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年及一期经审计的财务状况：

单位：元

项目	2017年9月30日	2016年12月31日
总资产	1,305,743,173.85	1,300,978,706.42
净资产	599,009,588.66	554,923,099.98
项目	2017年1-9月	2016年度
营业收入	368,475,971.77	624,078,596.48
净利润	44,591,771.81	43,953,427.84

（六）南通东源新能源科技发展有限公司

注册地址：南通高新技术产业开发区文盛路口 成立日期：2015年7月10日

注册资本：23,800.00万元人民币

法定代表人：吴永钢

经营范围：动力电池、充电器、充电桩、汽车零部件研发、生产、销售；充电设

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施网络的规划、设计、建设、运营；电动汽车销售、租赁。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年及一期经审计的财务状况：

单位：元

项目	2017年9月30日	2016年12月31日
总资产	169,242,723.47	75,802,950.27
净资产	65,979,820.52	60,554,810.96
项目	2017年1-9月	2016年度
营业收入	58,156,273.55	17,100,844.04
净利润	5,425,009.56	704,880.96

四、本次增资的目的及对公司的影响

本次增资的资金来源为公司实施2017年度配股发行股票募集的资金。公司本次通 过向合肥国轩、东源电器以及合肥国轩向南京国轩、青岛国轩、国轩材料，东源电器 向东源新能源增资的方式用于募集资金投资项目的建设，有利于提高募集资金的使用 效率和募集资金投资项目的稳步实施，增强上述全资子公司的资本实力，改善整体财 务结构，经营能力将进一步得到提高，有助于子公司及公司的经营发展和长远规划。 本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东 利益的情形，符合全体股东和公司的利益。

五、增资后募集资金的管理

为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用 效率，实施主体根据募投项目分别开设银行专户进行管理，公司分别与各实施主体以 及专户银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》，并按照《深圳证券交易所 股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和 规范性文件及公司相关管理制度实施监管。

六、本次增资履行的程序

本次增资事宜已经公司2017年12月22日召开的第七届董事会第十一次会议及第 七届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事已明确发表了同意意见。

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七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用置募集资金对子公司增资事项已经公司第 七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，且独立董事已发表 了同意意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运 作指引》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害 公司股东利益的情况。因此，保荐机构对国轩高科本次使用募集资金对子公司增资事 项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用募集资金对 子公司增资的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 戚科仁 盛 巍

国元证券股份有限公司 年 月 日

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