Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 22, 2017

证券代码： 002074 证券简称：国轩高科 公告编号： 2017-118

国轩高科股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12 月 22 日召开第七 届董事会第十一次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟以募集资金置换预先已 投入募投项目的自筹资金人民币 540,280,031.28 元。现将有关事项公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准国轩高科股份有限公司配股 的批复》（证监许可【2017】1820 号），核准公司向原股东配售 262,926,000 股 新股。本次配股以股权登记日 2017 年 11 月 16 日国轩高科总股本 876,420,000 股为基数，按照每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售，本次可配售股份数量 总计 262,926,000 股，实际配股增加股份为 260,230,819 股。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2017 年 11 月 27 日 的新增注册资本实收情况出具了新增股本实收情况的验证报告（会验字 [2017]5313 号），截至 2017 年 11 月 27 日，实际配售股份 260,230,819 股，每股 配售价格为 13.69 元，募集资金总额 3,562,559,912.11 元，扣除各项发行费用合 计人民币 27,954,934.73 元后，实际募集资金净额为人民币 3,534,604,977.38 元， 其中增加股本人民币 260,230,819.00 元，增加资本公积人民币 3,274,374,158.38 元。

本次募集资金投资项目、投资总额、募集资金承诺投资金额、自筹资金已 投入金额及拟置换金额如下：

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序号	投资项目名称	总投资金额（万元）	拟使用募集资金（万元）	截止披露日自有资金已投入金额（元）	拟置换金额（元）
1	新一代高比能动力锂电池产业化项目	—	—	—	—
1.1	合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目	115,800.97	95,000.00	116,222,500.00	116,222,500.00
1.2	青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目	61,090.73	50,000.00	4,835,749.49	4,835,749.49
1.3	南京国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目	60,408.60	50,000.00	189,832,784.10	189,832,784.10
2	年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目	65,377.75	50,000.00	148,015,463.76	148,015,463.76
3	年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目	38,944.00	30,000.00	26,115,787.28	26,115,787.28
4	年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目	36,247.30	25,000.00	—	—
5	工程研究院建设项目	106,606.60	60,000.00	55,257,746.65	55,257,746.65
合 计		484,475.95	360,000.00	540,280,031.28	540,280,031.28

二、募集资金置换先期投入的实施

根据《国轩高科股份有限公司配股说明书》（以下简称“配股说明书”），本次 募集资金净额低于募投项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资 解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对 上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公 司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照 相关法规规定的程序予以置换。

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告（会专字[2017] 5495 号），截至 2017 年 12 月 18 日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目的实际投资金额为 540,280,031.28 元，以募集资金置换金额为

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540,280,031.28 元。

公司本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金未改变募集资金用 途，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超 过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规 定。

三、独立董事、监事会和保荐机构的相关意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已经投入募集资金投资项 目的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范指引》 等相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有助于提高募集 资金使用效率。使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未与募投 项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常运行，不存在变相改变募投资 金投向损害股东利益的情况，本次置换符合公司发展需要，符合维护全体股东 利益的需要。因此，公司全体独立董事一致同意公司使用募集资金人民币 540,280,031.28 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，符 合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的要求，不存在变相改变募集资 金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时 间距募集资金到账时间不超过 6 个月，且已履行了必要的决策程序，符合有关 法律、法规和规范性文件的规定。

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告（会专字[2017] 5495 号），截至 2017 年 12 月 18 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目的实际投资金额为 540,280,031.28 元。监事会同意使用募集资金人民币 540,280,031.28 元置换先期投入募投的自筹资金。

（三）保荐机构核查意见

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经核查，保荐机构国元证券股份有限公司认为：公司本次使用配股募集资金 置换预先投入募投项目自筹资金事项，不存在变相改变配股募集资金用途和损害 股东利益的情况；本次使用配股募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的置换 时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。公司上述配股募集资金使用事项经过 公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见，注册会计师出具 了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范 运作指引》等有关法规及规范性文件的规定。因此，保荐机构同意公司本次使用 募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金。

四、备查文件

1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

2、公司第七届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事对关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于国轩高科股份有 限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2017] 5495 号）；

5、国元证券股份有限公司《关于国轩高科股份有限公司使用配股募集资金 置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

特此公告。

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国轩高科股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十二日

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