Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 12, 2017

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-113

国轩高科股份有限公司

关于签订募集资金四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 10 月 30 日收到中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准国轩高科股份 有限公司配股的批复》（证监许可【2017】1820 号，以下简称“批复”），核准公 司向原股东配售 262,926,000 股新股。公司本次配股实际配售 260,230,819 股，每 股配售价格为 13.69 元，募集资金总额 3,562,559,912.11 元，扣除各项发行费用 合计人民币 27,954,934.73 元后，实际募集资金净额为人民币 3,534,604,977.38 元。 上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具 了验证报告（会验字[2017]5313 号）。

根据公司《国轩高科股份有限公司配股说明书》（以下简称“配股说明书”） 本次配股募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目，配股募 集资金建设项目分别由募集资金建设项目所在地的全资子公司负责实施。

单位:万元

序号	投资项目名称	总投资金额	拟使用募集资金
1	新一代高比能动力锂电池产业化项目
1.1	合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目	115,800.97	95,000.00
1.2	青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目	61,090.73	50,000.00
1.3	南京国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目	60,408.60	50,000.00
2	年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目	65,377.75	50,000.00
3	年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目	38,944.00	30,000.00
4	年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目	36,247.30	25,000.00
5	工程研究院建设项目	106,606.60	60,000.00
合 计		484,475.95	360,000.00

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如本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公 司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实 际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、《募集资金专户存储四方监管协议》签订情况和募集资金专户开立情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公 司《募集资金管理办法》等相关规定，截至 2017 年 12 月 8 日，公司分别与全资 子公司合肥国轩高科动力能源有限公司、合肥国轩电池材料有限公司、南京国轩 电池有限公司、青岛国轩电池有限公司、南通东源新能源科技发展有限公司连同 保荐机构国元证券股份有限公司及各募集资金专户银行分别签订了《募集资金四 方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。

银行账户名称、开户银行及账号、所属项目名称具体如下：

银行账户名称	开户银行	账号	项目名称
	中国工商银行股份有限		合肥国轩年产6亿AH高比
		1302015419200320401
	公司合肥银河支行		能动力锂电池产业化项目
合肥国轩高科动	汇丰银行（中国）有限
		165012188013	工程研究院建设项目
力能源有限公司	公司合肥分行
	中国建设银行股份有限		年产20万套电动汽车动力
		34050146860700000447
	公司合肥蜀山支行		总成控制系统
合肥国轩电池	上海浦东发展银行股份有		年产10000吨高镍三元正极
		58050078801600000060
材料有限公司	限公司合肥桐城路支行		材料和5000吨硅基
南京国轩电池	中国民生银行股份有限		南京国轩年产3亿AH高比
		607503054
有限公司	公司合肥分行		能动力锂电池产业化项目
青岛国轩电池	兴业银行股份有限公司		青岛国轩年产3亿AH高比
		499060100100182986
有限公司	合肥黄山路支行		能动力锂电池产业化项目

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	南通东源新能源科技发展有限公司	中信银行股份有限公司合肥分行	8112301011300392983	年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目

三、《四方监管协议》主要内容

甲方：合肥国轩高科动力能源有限公司、合肥国轩电池材料有限公司、南京 国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司、南通东源新能源科技发展有限公司 （以下合称“甲方”）

乙方：中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、汇丰银行（中国）有限公 司合肥分行、中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、上海浦东发展银行股份 有限公司合肥桐城路支行、中国民生银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份 有限公司合肥黄山路支行、中信银行股份有限公司合肥分行（以下合称“乙方”）

丙方：国元证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

丁方：国轩高科股份有限公司（以下简称“丁方”）

1、甲方已在乙方开设募集资金专户（以下简称“专户”），该专户仅用于募 集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

• 2、甲乙丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、

• 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丁方作为甲方控股股东，应当确保甲方遵守丁方制定的募集资金管理制 度和相关财务管理制度，履行相应的监督和管理职责。甲方和乙方应当配合丁方 的调查与查询。

4、丙方作为丁方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据深圳证券交易所《中小企 业板上市公司规范运作指引》以及丁方制订的募集资金管理制度履行其督导职责， 并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丁方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存 储情况。

5、甲方及丁方授权丙方指定的保荐代表人戚科仁、盛巍可以随时到乙方查 询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户

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的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙 方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份 证明和单位介绍信。

6、乙方按月（每月 10 日之前）向甲方出具对账单，并同时抄送丙方和丁方。 乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

7、甲方一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元人民币或 募集资金净额的 5%的，乙方应及时以传真方式通知丙方和丁方，同时提供专户 的支出清单。

8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方和 丁方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效 力。

9、乙方连续三次未及时向丙方和丁方出具对账单或按本协议第七条的规定 向丙方和丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲 方和丁方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。 特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会 二○一七年十二月十二日

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