Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 3, 2017

股票简称：国轩高科

公告编号：2017-111

股票代码：002074

国轩高科股份有限公司

配股股份变动及获配股票上市公告书

一、重要事项声明与提示

深圳证券交易所、其他政府机关对国轩高科股票上市及有关事项的意见，均 不表明对本公司的任何保证。

国轩高科股份有限公司（以下简称“本公司”、“发行人”或“国轩高科”） 及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承 诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。

本公司及国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐机构 （主承销商）”）提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资 者查阅2017年11月14日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的配股说 明书全文及相关文件。

二、股票上市情况

（一）编制上市公告书的法律依据

《国轩高科股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书》（以下简 称“本公告书”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 等相关法律、法规和规章的规定编制，旨在向投资者提供有关本公司本次配股新 增股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准情况

本次配股方案经公司2017年3月16日召开的第七届董事会第四次会议以及 2017年4月7日召开的2016年年度股东大会审议通过。

公司于2017年10月30日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准国 轩高科股份有限公司配股的批复》（证监许可【2017】1820 号），核准公司向原

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

股东配售262,926,000股新股。

本次配股以股权登记日2017年11月16日国轩高科总股本876,420,000股为基 数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，本次可配售股份数量总计 262,926,000股，实际配股增加股份为260,230,819股。经深圳证券交易所批准，公 司本次配股获配的共计260,230,819股人民币普通股将于2017年12月5日上市，其中 无限售条件流通股增加145,655,471股，有限售条件流通股增加114,575,348股。本 次配股发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的 上市条件。

• （三）本次配售股票上市的相关信息

• 1、股票简称：国轩高科

• 2、股票代码：002074

• 3、上市地点：深圳证券交易所

• 4、本次获配股份上市时间：2017年12月5日

• 5、本次配股价格：13.69元/股

• 6、本次配股发行前总股本：876,420,000股

• 7、本次配股新增上市股份：260,230,819股，其中无限售条件流通股增加

145,655,471股，有限售条件流通股增加114,575,348股

• 8、本次配股完成后总股本：1,136,650,819股

• 9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

• 10、上市保荐机构：国元证券股份有限公司

三、发行人、控股股东和实际控制人情况

（一）发行人基本情况

中文名称 国轩高科股份有限公司 英文名称 Guoxuan High-Tech Co.,Ltd. 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 国轩高科 股票代码 002074 发行前注册资本 87,642万元 法定代表人 李缜 董事会秘书 马桂富

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

注册地址 江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号 注册地址邮政编码 226341 办公地址 安徽省合肥市新站区岱河路599号 办公地址邮政编码 230012 联系电话 0551-62100213 联系传真 0551-62100175 互联网地址 www.hfgxgk.com 公司电子信箱 gxgk@hfgxgk.com 锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系 统的研发、制造与销售；锂离子电池应急电源、 储能电池、电动工具电池的研发、制造与销售； 高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配 网智能化设备及元器件，三箱产品的研发、制 造、销售、承装；太阳能、风能可再生能源设备 的研发、制造、销售与承装；节能环保电器及设 营业范围 备、船舶电器及设备的研发、制造、销售和安 装；变压器、变电站、大型充电设备、车载充电 机及车载高压箱的研发、制造、销售；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业 经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市及 道路照明工程的设计和施工。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人董事、监事和高级管理人员持股情况

本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下表：

序号	姓名	职务	发行前	发行前	发行后	发行后
			持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1	李缜	董事长、总经理	277,643,800	31.68%	360,936,940	31.75%
2	胡江林	董事、常务副总 经理	176,700	0.02%	229,710	0.02%
3	邱卫东	董事、副总经理	5,811,599	0.66%	7,555,079	0.66%
4	杨续来	董事	229,325	0.03%	298,123	0.03%
5	侯飞	副总经理	250,000	0.03%	325,000	0.03%
6	宋金保	副总经理	1,095,092	0.120%	1,423,620	0.13%
7	安栋梁	副总经理	205,500	0.02%	267,150	0.02%
8	方昕宇	副总经理	654,231	0.07%	840,516	0.07%
9	吴永钢	副总经理	8,035,242	0.92%	10,445,815	0.92%
10	黄章喜	副总经理	150,000	0.02%	195,000	0.02%

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

	11	马桂富	副总经理、董事 会秘书	178,800	0.02%	232,440	0.02%

注：董事长李缜先生本次发行前直接持有公司102,390,529股，同时通过持有公司

控股股东珠海国轩贸易有限责任公司股权而间接持有175,253,271股股份；本次发行后 李缜先生直接持有公司133,107,688股，通过持有公司控股股东珠海国轩贸易有限责任 公司股权而间接持有227,829,252股股份，为公司实际控制人。

（三）发行人控股股东和实际控制人的情况

截至本次发行前（2017年11月16日），控股股东珠海国轩贸易有限责任公 司（以下简称“珠海国轩”）持有公司217,193,296股，占公司总股本的24.78%， 为公司控股股东；李缜直接持有公司102,390,529股，占公司总股本的11.68%， 并通过珠海国轩间接控制发行人24.78%的股权，合计控制公司36.46%的股份， 为公司的实际控制人。

1、控股股东情况

（1）基本情况

公司名称	珠海国轩贸易有限责任公司
企业性质	有限责任公司
成立日期	2005年4月15日
公司住所	珠海市斗门区白蕉科技工业园虹桥一路25号201室
法定代表人	李缜
注册资本	1,983万元
统一社会信用代码	91440400775081600P
经营范围	商业批发、零售（需行政许可的除外，法律法规禁止的不得经营）

（2）股权结构

截至本次发行前（2017年11月16日），珠海国轩股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李缜	1,600	80.69
2	吴文青	332	16.74
3	崔勇	34	1.71
4	彭明	17	0.86
合计		1,983	100.00

（3）主要业务和对外投资情况

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

珠海国轩设立至今除对国轩高科的股权投资外，并未从事其他具体经营业 务。截止本次发行前，珠海国轩除持有国轩高科24.78%的股份外，无其他对外 投资情况。

（4）主要财务数据

珠海国轩最近一年的主要财务指标如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2016年12月31日
资产总额	175,595.35
负债总额	180,895.81
所有者权益	-5,300.46
项目	2016年度
营业收入	-
营业利润	-6,535.09
利润总额	-6,535.09
净利润	-6,535.09

注：上述财务数据经华普天健会计所会审字[2017]1255号《审计报告》审计。

2、实际控制人情况

截至本次发行前（2017年11月16日），李缜直接持有公司102,390,529股， 占公司总股本的11.68%，并通过珠海国轩间接控制公司24.78%的股份，并合计 控制公司36.46%的股份，为公司的实际控制人。公司实际控制人李缜的简要情 况如下：

李缜先生，1964年1月出生，中国国籍，长江商学院EMBA。历任国营9419 厂政治处干事、合肥市政府经济研究中心研究员、合肥市经济技术发展公司总 经理、合肥国轩集团董事长，合肥市人民代表大会第十三届、十四届、十五届 代表，安徽省政治协商委员会第九届、十届、十一届委员。现任公司董事长、 总经理，合肥国轩董事长，珠海国轩执行董事。

公司实际控制人对其他企业的投资情况如下：

公司名称	注册资本 （万元）	主营业务	直接或间接 持股比例
安徽国轩新能源投资有 限公司	20,000	新能源、新材料领域投资；新能源汽 车及相关产品投资、运营及管理服务	合计控制 100%
合肥东环置业有限公司	20,000	房地产开发、销售、租赁	合计控制

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

			71%
合肥国轩文化产业有限 公司	10,000	酒店和休闲娱乐项目开发与经营管理	合计控制 100%
安徽有恒置业投资有限 责任公司	10,000	房地产开发、租赁；咨询服务	间接控制 94%
安徽汤池影视文化产业 有限公司	10,000	影视拍摄基地开发、经营	合计控制 66.80%
海南华锦新能源汽车有 限公司	10,000	汽车客运服务，充电设施投资建设运 营，汽车租赁	间接控制 51%
合肥奥莱新能源汽车销 售有限责任公司	5,000	新能源汽车（除专项许可）销售及租 赁	间接控制 100%
合肥国轩集团有限公司	5,000	房地产开发；房屋租赁；装饰工程	直接持有 92%
西藏国轩创业投资有限 公司	5,000	创业投资、企业管理咨询、企业形象 策划	间接控制 90%
安徽国轩新能源科技有 限公司	5,000	新能源产业投资	间接控制 51%
安徽国联置业有限公司	3,000	房地产开发、房屋租赁	合计控制 93.33%
合肥企融国际村置业发 展有限公司	1,000	房地产开发、经营；财务顾问、融资 咨询服务	合计控制 100%
安徽民生物业管理有限 公司	500	物业管理、家政服务	合计控制 99%
合肥东羽商业管理有限 公司	300	商业经营管理	间接控制 83.33%
合肥国轩酒店经营管理 有限公司	100	酒店经营管理	间接控制 100%
合肥米特营销策划有限 公司	50	房地产营销策划、置换、中介服务和 投资咨询	直接持有 60%
颍上大道新能源公交有 限公司	2,000	公交运输、汽车租赁	间接持有 100%
太和县大道新能源公交 有限公司	3,000	公交运输（城市公交、城乡公交），消 费性汽车租赁	间接持有 100%

除上述披露的投资企业及本公司外，公司实际控制人不存在对其他企业的 投资。

（四）本次发行前后发行人前十名股东情况

本次发行前（截至 2017 年11月16日），公司前十名股东持股情况如下表：

本次发行前（截至2017	年11月16日	），公司前十	名股东持股情况如下表：
股东名称 珠海国轩贸易有限责任公司 李缜 佛山电器照明股份有限公司 李晨 深圳金涌泉投资企业（有限合 伙）	持股比例	持股数量（股）	持有有限售条件的股份数量 217,193,296 100,440,529 0 21,901,845 0
	24.78%	217,193,296
	11.68%	102,390,529
	3.99%	34,965,750
	2.50%	21,901,845
	1.85%	16,214,287

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

南通投资管理有限公司	1.14%	10,024,202	0
香港中央结算有限公司	1.10%	9,613,644	0
吴永钢	0.92%	8,035,242	8,035,242
王菊芬	0.92%	8,035,242	8,035,242
孙益源	0.92%	8,020,000	0
合计	49.79%	436,394,037	355,606,154

本次发行完成后（截至 2017 年11月 27日），公司前十名股东持股情况如 下表：

下表：
股东名称	持股比例	持股数量（股）	持有有限售条件的股份数量
珠海国轩贸易有限责任公司	24.84%	282,351,285	282,351,285
李缜	11.71%	133,107,688	130,572,688
佛山电器照明股份有限公司	4.00%	45,455,475	0
李晨	2.50%	28,472,398	28,472,398
深圳金涌泉投资企业（有限合
	1.85%	21,078,573	0
伙）
南通投资管理有限公司	1.15%	13,031,463	0
香港中央结算有限公司	1.07%	12,193,803	0
吴永钢	0.92%	10,445,815	10,445,815
王菊芬	0.92%	10,445,815	10,445,815
孙益源	0.92%	10,426,000	0
合计	49.88%	567,008,315	462,288,001

（五）本次发行完成后发行人股本结构变动情况

本次发行新增股份数为260,230,819股。本次发行前后，发行人A股股本结 构变动情况如下：

	本次发行前	本次发行前		本次发行后	本次发行后
			本次发行股
项目
	股数（股）	比例	数（股）	股数（股）	比例
无限售条件
	486,441,308	55.50%	145,655,471	632,096,779	55.61%
流通股份
有限售条件
	389,978,692	44.50%	114,575,348	504,554,040	44.39%
流通股份
股份总数	876,420,000	100.00%	260,230,819	1,136,650,819	100.00%

四、本次配股股票发行情况

1、配售比例及数量：本次配股以股权登记日（2017年11月16日，R日）收

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

市后国轩高科股本总数876,420,000股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股 东配售，本次可配售股份数量总计262,926,000股，实际配售260,230,819股，其中 本次配股上市可流通股数为145,655,471股。

2、发行价格：13.69元/股，配股代码为“082074”，配股简称为“国轩A1 配”。

3、发行方式：本次发行采取网上定价发行方式，通过深圳证券交易所交易 系统进行。

4、发行时间：本次配股发行股权登记日为2017年11月16日（R日），配股 缴款时间为2017年11月17日（R+1日）至2017年11月23日（R+5日）。

5、募集资金总额情况：本次配股募集资金总额为3,562,559,912.11元。

6 、发行费用总额及项目、每股发行费用：本次发行费用总额为 29,632,230.82元（含税），合计净额（不含税）27,954,934.73元，每股发行费用 为0.11元（不含税）。

为0.11元（不含税）。
项目	金额(元)
保荐费用和承销费用（含税）	26,000,000.00
审计验资费用（含税）	550,000.00
律师费用（含税）	1,000,000.00
登记费用（含税）	260,230.82
其他费用（含税）	1,822,000.00
合计（含税）	29,632,230.82
合计净额（不含税）	27,954,934.73

7、募集资金净额：3,534,604,977.38元。

8、发行后每股净资产：7.06元/股（按照2017年9月30日未经审计的归属于 上市公司股东的所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总 股本计算）。

9、发行后每股收益：0.91元/股（在2016年度经审计的归属于上市公司股东 的净利润基础上按本次配股后总股本全面摊薄计算）。

10、注册会计师对本次募集资金到账的验证情况：

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2017年11月27日的新 增注册资本实收情况出具了新增股本实收情况的验证报告（会验字[2017]5313

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

号），经会计师审验，截至2017年11月27日，实际配售股份260,230,819股，每 股配售价格为13.69元，募集资金总额3,562,559,912.11元，扣除各项发行费用合 计人民币27,954,934.73元后，实际募集资金净额为人民币3,534,604,977.38元， 其中增加股本人民币260,230,819.00元，增加资本公积人民币3,274,374,158.38元。

11、发行对象认购股份承诺履行情况：公司控股股东珠海国轩贸易有限责 任公司及实际控制人李缜已出具了认购公司配股股票的承诺函，承诺将以现金 方式全额认购公司本次配股方案中确定的其可配售的全部股份，并确认用于认 配股份的资金来源合法合规。

上述控股股东及实际控制人已履行了认配股份的承诺，合计全额认购了 95,875,148股，占本次可配售股份总数262,926,000股的36.46%。

五、财务会计资料

公司已于2017年3月18日披露了2016年年报，2017年10月27日披露2017年第 三季度报告，请投资者查阅巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公 告资料。

六、其他重要事项

公司自配股说明书刊登日至本公告书刊登前，未发生可能对公司有较大影 响的其他重要事项。

七、上市保荐机构及其意见

（一）上市保荐机构：国元证券股份有限公司

名称：国元证券股份有限公司

法定代表人：蔡咏

保荐代表人：戚科仁、盛巍

项目协办人：牛海舟

项目组成员：章郑伟、姬福松、付前锋、朱培风、樊俊臣

联系地址：安徽省合肥市梅山路18号

电话：0551-62207998

传真：0551-62207360

（二）上市保荐机构的保荐意见

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

保荐机构国元证券股份有限公司认为：发行人申请本次配售股票上市符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次配股发行的股票具备在深圳证 券交易所上市的条件。

为此，国元证券同意保荐国轩高科股份有限公司本次配股新增股票上市， 同时承担相关保荐责任。

特此公告。

发行人：国轩高科股份有限公司

保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《国轩高科股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告 书》之盖章页）

发行人：国轩高科股份有限公司

==> picture [82 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《国轩高科股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告 书》之盖章页）

保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

2017年12月4日