Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 23, 2017

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-051

国轩高科股份有限公司

关于全资子公司开展应收账款资产证券化的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017 年 5 月 23 日国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届 董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司开展应收账款资产证券化的议 案》，为促进公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥 国轩”）盘活账面资产，控制应收账款风险，及时回收流动资金，合肥国轩拟开 展应收账款资产证券化业务，通过上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简 称“国君资管”或“计划管理人”）设立“合肥国轩应收账款一期资产支持专项 计划”（以下简称“专项计划”）发行资产支持证券进行融资。同时公司委托安 徽中联国信资产评估有限责任公司对列入专项计划中的应收账款进行了资产评 估，并出具了合肥国轩拟实施“合肥国轩应收账款一期资产支持专项计划”项目 资产评估报告（皖中联国信评报字（2017）第132 号）。

一、专项计划概述

合肥国轩拟将基于签订的销售合同等文件安排，在合肥国轩作为供货人履行 并遵守了相关合同项下其所应当履行的义务后产生的对买受人的应收账款债权 及其附属担保权益转让给国君资管设立的专项计划进行融资。拟发行的资产支持 证券规模为不超过人民币12.4 亿元，期限不超过1 年，拟发行的资产支持证券 分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。本次专项计划的实施不构成重大 资产重组、不存在重大法律障碍。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司控股股东珠海国轩贸易 有限责任公司（以下简称“珠海国轩”）作为次级资产支持证券全额认购者，本次 专项计划的实施属于关联交易，关联董事李缜先生已回避表决，独立董事对本项 关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

二、专项计划基本情况

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1、基础资产

资产证券化的基础资产是由合肥国轩根据与买受人签订的销售合同等文件 安排，在合肥国轩作为供货人履行并遵守了相关合同项下其所应当履行的义务后 产生的对买受人的应收账款债权及其附属担保权益。

2、交易结构

国君资管担任专项计划的计划管理人，向合格投资者发行资产支持证券募集 资金购买合肥国轩所拥有的基础资产，即应收账款债权及其附属担保权益，拟购 买的应收账款金额不超过人民币13.2 亿元（以专项计划实际成立时的购买金额 为准）。

在专项计划存续期间，监管银行和计划管理人将对专项收款账户/监管账户 实施监管。合肥国轩拟担任资产服务机构，在回收款转付日对应收账款回收情况 进行核算，向计划管理人报告后根据相关约定授权监管银行将回收款转入专项计 划账户，由计划管理人向托管银行发出分配指令，托管银行根据分配指令，将相 应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。 在专项计划存续期内，若出现专项计划账户内可供分配的资金不足以支付专项计 划费用、优先级资产支持证券的各期预期收益和应付本金的差额部分的情形，则 控股股东珠海国轩拟补足相应差额并承担补足义务。

3、拟发行的资产支持证券情况

本次发行的资产支持证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。 优先级资产支持证券分为国轩优先 A 和国轩优先 B，其中国轩优先 A 的评级为 AAA 级，优先级资产支持证券国轩优先 B 的评级为 AA 级。次级资产支持证券 投资者由控股股东珠海国轩全额认购并持有到期。资产支持证券将登记在资产支 持证券持有人在中证登深圳公司开立的证券账户中。

优先级资产支持证券投资者根据预期年化收益率收取预期收益，次级资产支 持证券投资者获得剩余收益分配。次级资产支持证券在分配完该期应付的相关税 费和优先级资产支持证券预期支付额后，分配剩余余额。次级资产支持证券为优 先级资产支持证券提供优先偿付保证。

三、专项计划各方情况

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1、计划管理人

国君资管为国泰君安证券股份有限公司根据中国证券监督管理委员会于 2010 年 5 月 12 日出具的《关于核准国泰君安证券股份有限公司设立证券资产管 理子公司的批复》（证监许可[2010]631 号）获准设立的证券资产管理子公司， 并于 2015 年 9 月 25 日获得中国证券监督管理委员会核准的《经营证券业务许可 证》（编号：10278001）证券资产管理业务资格。其基本情况如下：

法定代表人：龚德雄

成立日期：2010 年 8 月 27 日

注册资本：人民币 800,000,000 元

统一社会信用代码：91310000560191968J

注册地址：上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室

2、差额支付承诺人

珠海国轩拟为专项计划的差额支付承诺人，具体事宜以出具的《差额支付承 诺函》为准。

四、标的资产评估说明

1、评估基准日：2017 年3 月31 日

2、评估方法：根据本次评估目的及委托评估资产的特点采用现金流折现方 法（DCF）估算列入本次评估范围内的应收账款价值。

3、评估结论：经实施清查核实、评定估算等评估程序，得出“合肥国轩应 收账款一期资产支持专项计划”所涉及的基础资产，即应收账款在评估基准日 2017 年3 月31 日的账面原值132,144.69 万元，评估值125,509.67 万元。

五、关联方基本情况

关联方名称：珠海国轩贸易有限责任公司

成立时间：2005 年04 月15 日

注册资本：1,983 万元人民币

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法定代表人：李缜

注册地：珠海市斗门区白蕉科技工业园虹桥一路25 号201 室

经营范围：商业批发、零售（需行政许可项目除外、法律法规禁止的不得经 营）。

截至2017 年3 月31 日，珠海国轩未经审计的净资产为-5,222.65 万元，2016 年度经审计的营业收入为0 元，净利润-6,535.09 万元。珠海国轩为公司控股股 东，截至2017 年3 月31 日持有公司217,193,296 股，占公司总股本24.79%。

六、本年年初至披露日与关联人累积已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，公司与该关联人尚未发生关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事认为，公司全资子公司合肥国轩开展应收账款资产证券化，可以盘 活存量资产、拓宽融资渠道，有利于更好的开展经营业务。本次专项计划的实施， 能够提高公司资金的使用效率，优化资产结构，减少应收账款对资金的占用，改 善公司资产负债率，有利于公司发展。关联交易的审议、表决程序符合有关规定， 关联董事已回避表决。

评估机构遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原 则，以公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采 用收益法对应收账款进行评估，选取的评估方法依据合理，符合实际情况，能够 比较客观、公平和全面的反映评估对象的价值，评估结论具有合理性。该交易符 合公平、公开、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

八、专项计划目的及对公司的影响

1、合肥国轩利用应收账款进行资产证券化，可以盘活存量资产、拓宽融资 渠道，有利于更好的开展经营业务。

2、本次专项计划的实施，能够提高公司资金的使用效率，优化资产结构， 改善公司资产负债率等。

3、降低融资成本。资产证券化能有效降低融资成本，减少企业受银行信贷 政策的影响。

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九、备查文件

• 1、公司第七届董事会第六次会议决议；

• 2、独立董事关于全资子公司开展应收账款资产证券化事项事前认可意见；

• 3、独立董事关于全资子公司开展应收账款资产证券化事项的独立意见；

• 4、合肥国轩高科动力能源有限公司拟实施“合肥国轩应收账款一期资产支

• 持专项计划”项目资产评估报告。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会 二○一七年五月二十三日

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