Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 17, 2017

国轩高科股份有限公司董事会

关于公司符合配股条件的说明

为满足国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，提升竞争能 力，公司拟向原股东配售人民币普通股（A 股）股票（以下简称“配股”）。根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上 市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等有关法律、法规、规范 性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项 自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要 求，具备申请配股的资格和条件，具体如下：

一、公司符合《证券法》第十三条的规定：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；

（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

二、公司符合《管理办法》的相关规定

（一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定：

1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够 依法有效履行职责；

2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务 报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务， 不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六 个月内未受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚、 最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

4、公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，

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能够自主经营管理；

• 5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

• （二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定：

• 1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利

• 润相比，以低者作为计算依据；

  • 2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

• 3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要

• 产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不 利变化；

  • 4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

• 5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存

• 在现实或可预见的重大不利变化；

  • 6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

• 7、公司最近二十四个月内未公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下

• 降百分之五十以上的情形。

（三）公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：

• 1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

• 2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表

• 示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉 及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

  • 3、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；

• 4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有

• 关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩 的情形；

• 5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润

• 的百分之三十。

  • （四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》

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第九条规定的下列重大违法行为：

• 1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑

• 事处罚；

• 2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚

• 且情节严重，或者受到刑事处罚；

  • 3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

  • （五）公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定：

  • 1、募集资金数额不超过项目需要量；

• 2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法

• 规的规定；

3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司；

4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生 产经营的独立性；

5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账 户。

• （六）公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的以下情形：

• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

• 3、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

• 4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的

• 公开承诺的行为；

• 5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违

• 法违规被中国证监会立案调查；

  • 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

  • （七）本次配股符合《管理办法》第十二条的规定：

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• 1、拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；

• 2、公司控股股东、实际控制人已作出全额认购其可配售股份的书面承诺，并在

• 股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；

  • 3、采用《证券法》规定的代销方式发行。

三、公司符合《重组办法》第五十一条第二款的规定：

上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或 者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公 司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。

综上，董事会认为，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、 财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的金额和使用符合相关规定、不 存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项 规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

特此说明。

国轩高科股份有限公司董事会 二〇一七年三月十七日

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