Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 14, 2016

国轩高科股份有限公司独立董事

关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为国轩高科股 份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公正、审慎的原则，对 公司拟在第六届董事会第三十一次会议审议的《关于公司向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关 于公司与特定对象签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的议案》、 《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会 批准就本次非公开发行A股股票免于发出收购要约的议案》等相关议案进行了事前 审核，并与公司相关人员进行了有效沟通，现发表如下事前认可意见：

1、本次发行的方案、预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、公司实际控制人李缜拟认购公司本次非公开发行的股份，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易，公司董事会审议本 次发行有关议案时，关联董事李缜对该等议案需回避表决。关联交易的审议程序需 符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，本次发行的方案、预案及涉及的关联交易事项均符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律、法规和规范性文件以及《国轩高科股份有限公司章程》的相关规定， 符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的 情形。我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第三十一次会议审议，关联董事 回避表决。

以下无正文。

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（本页无正文，专为《国轩高科股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A 股股 票涉及关联交易的事前认可意见》签字页）

独立董事签名：

_______________ _______________ _______________ 王志台 盛 扬 乔 赟

二〇一六年十一月十三日

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