Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 14, 2016

证券代码： 002074 证券简称：国轩高科 公告编号： 2016-087

国轩高科股份有限公司

关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易情况

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行 A 股股票不超 过 115,458,626 股（含 115,458,626 股）；发行对象包括李缜在内共八名特定对象， 其中李缜拟以 125,000.00 万元认购本次非公开发行 A 股股票 40,089,801 股。李 缜于 2016 年 11 月 13 日在合肥市与公司签署了《非公开发行 A 股股票之附条件 生效的股份认购合同》。

2、关联关系

由于本次发行对象中，李缜为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》的有关规定，本次非公开发行 A 股股票构成关联交易。

3、关联交易的批准程序

本次关联交易在提交公司董事会前已获得公司全体独立董事的事前认可。公 司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股 票涉及关联交易的议案》等相关议案，关联董事李缜先生已回避表决。独立董事 发表了独立意见。

4、交易尚需取得的批准

本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关 联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易尚待取得中国证券监督管 理委员会的核准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

二、关联方基本情况

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李缜先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院 EMBA。 历任国营 9419 厂政治处干事、合肥市政府经济研究中心研究员、合肥市经济技 术发展公司总经理、合肥国轩置业有限公司总经理；合肥市人民代表大会第十三 届、十四届、十五届代表、安徽省政治协商委员会第九届、十届、十一届委员。 现任公司董事长、总经理，合肥国轩高科动力能源有限公司董事长，珠海国轩贸 易有限责任公司执行董事。

李缜持有珠海国轩贸易有限责任公司 80.69%的股权，珠海国轩持有公司 217,193,296 股，占公司总股本的 24.78%，为公司控股股东；李缜直接持有公司 102,390,529 股，占公司总股本的 11.68%，合计控制公司 36.46%的股份，为公司 的实际控制人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的 A 股股票。其中，实际控制 人李缜先生拟以现金认购本次非公开发行 A 股股票 40,089,801 股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量 将根据本次募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整；如公司本次发行价 格因监管政策变化或根据发行核准文件的要求调整的，本次发行数量将根据本次 募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整。发行数量调整时，包括李缜在 内的各认购对象认购股份数量将相应同比例调整。

若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要 求予以调减的，则包括李缜在内的各认购对象认购数量届时将相应同比例调减。

四、关联交易的定价依据

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十一次会议决议公 告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定 价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为 34.64 元/股。本次非公开发 行股票的发行价格为 31.18 元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 股票交易均价的 90%。

若本次非公开发行股票价格因监管政策变化或根据发行核准文件的要求调

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整的，则包括李缜在内的各认购对象的认购价格届时将相应调整。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，公司本次发行价格将作相应调整。

五、《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》的主要内容

公司与李缜签署的《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》 主要内容详见公司当日刊登的《关于与特定对象签署非公开发行 A 股股票之附 条件生效的股份认购合同的公告》。

六、关联交易目的和对公司的影响

1、本次关联交易的目的

为顺应新能源汽车产业的未来发展趋势，并结合公司的发展规划，公司本次 拟通过非公开发行股票募集资金进行以下项目的建设：1、新一代高比能动力锂 电池产业化项目；2、年产 10,000 吨高镍三元正极材料和 5,000 吨硅基负极材料 产业化项目；3、年产 21 万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目；4、 年产 20 万套电动汽车动力总成控制系统建设项目；5、工程研究院建设项目。

本次募投项目的实施，将有效提升公司动力电池综合技术水平，推进新一代 高比能动力电池产业化，加快实现公司先进材料研发技术成果转化，进一步巩固 公司在动力锂电池行业的领先地位；将全面优化公司动力锂电池产业链，增强各 业务之间的协同效应，培育公司新的利润增长点；将推进动力锂电池全产业链研 发升级，提升公司自主研发能力与综合竞争能力。

2、本次关联交易对公司的影响

公司实际控制人李缜先生参与本次非公开发行并锁定 36 个月，体现了其对 公司未来发展前景的长期看好。同时，通过参与本次非公开发行，公司实际控制 人的控制权将得到巩固，有利于公司未来在经营管理方面的稳定性，保障了公司 的持续经营能力，促进公司长期健康发展。

七、本年年初至披露日与关联人关联交易情况

自 2016 年 1 月 1 日至披露日，除李缜为公司债务提供担保外，公司与李缜 未发生其他重大关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

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1、独立董事事前认可

本次发行的方案、预案及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《国轩高科股份有限公司 章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特 别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第三十 一次会议审议，关联董事回避表决。

• 2、独立董事独立意见

公司拟向实际控制人李缜先生非公开发行 A 股股票，本次非公开发行 A 股 股票构成关联交易。

上述关联交易事项已于第六届董事会第三十一次会议召开前获得了我们的 事前认可并同意提交董事会审议，本次非公开发行 A 股股票十分必要且切实可 行；公司已与李缜先生签订了《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购 合同》，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律法规，系双方真实意思表 示；李缜先生认购本次非公开发行股票的价格公允，不存在损害公司和中小股东 利益的情形，发行后不会影响公司的独立性；本次发行已经公司第六届董事会第 三十一次会议审议通过，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规的规定。

九、备查文件

• 1、公司第六届董事会第三十一次会议决议；

• 2、独立董事关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的事前认可意见；

• 3、独立董事关于第六届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

• 4、公司与李缜签署之《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》。 特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

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