Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 11, 2016

国元证券股份有限公司

关于国轩高科股份有限公司限售股份上市流通

的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为 国轩高科股份有限公司（曾用名称为江苏东源电器集团股份有限公司，以下简称 “国轩高科”或“公司”）2015年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的独立财务顾问和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎尽职调查， 对国轩高科本次限售股份上市流通事项进行了核查，并发表核查意见如下：

一、公司非公开发行和股本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司向珠 海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2015]662号）核准：

1、2015年5月8日，公司向珠海国轩贸易有限责任公司发行股份217,193,296 股、向佛山电器照明股份有限公司发行股份73,006,150股、向厦门京道天能动力 股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份41,370,152股、向深圳金涌泉投资企业 （有限合伙）发行股份40,518,413股、向安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙） 发行股份24,335,383股、向蚌埠皖北金牛创业投资有限公司发行股份14,601,230 股、向上海显实投资合伙企业（有限合伙）发行股份12,557,058股、向合肥乾川 投资咨询合伙企业（有限合伙）发行股份9,734,153股、向合肥德锐投资管理有 限公司发行股份3,479,960股、向李晨发行股份21,901,845股、向方清发行股份 4,210,021股、向吴文青发行股份3,650,307股、向徐小明发行股份2,311,861股、 向杨世春发行股份1,825,154股、向杨攀发行股份1,825,154股、向方建华发行股 份1,216,769股、向杜获发行股份1,216,769股、向谢佳发行股份1,216,769股、 向宋金保发行股份1,095,092股、向程德麟发行股份973,415股、向李彦发行股份 973,415股、向徐兴无发行股份851,738股、向王勇发行股份730,061股、向查秀 芳发行股份657,055股、向杨开宇发行股份486,708股、向方昕宇发行股份486,708

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股、向詹昌辉发行股份486,708股、向孟令奎发行股份486,708股、向韩成祥发行 股份486,708股、向项寿南发行股份486,708股、向陈宇发行股份365,031股、向 贺狄龙发行股份292,025股、向王晨旭发行股份292,025股、向杨续来发行股份 292,025股、向王永海发行股份243,354股、向吕莉莉发行股份243,354股、向刘 安玲发行股份243,354股、向马心宇发行股份219,018股、向葛道斌发行股份 194,683股、向刘大军发行股份194,683股、向宫璐发行股份194,683股、向杨茂 萍发行股份194,683股、向黄泽光发行股份194,683股、向张巍发行股份146,012 股、向孙顺林发行股份121,677股、向刘必发发行股份121,677股、向吴翰杰发行 股份121,677股、向韩廷发行股份121,677股、向汪明发行股份121,677股、向李 想发行股份73,006股、向王海斌发行股份73,006股购买相关资产，合计发行股份 488,435,478股，发行股份每股面值1元，发行价格为6.81元/股。

本次非公开发行股份于2015年5月15日在深圳证券交易所上市，总股本由 253,368,000股增加至741,803,478股。

2、2015年6月5日，公司向李缜发行股份100,440,529股、向王菊芬发行股份 8,035,242股、向吴永钢发行股份8,035,242股、向陈林芳发行股份4,017,621股 募集配套资金以提高本次重组整合绩效，合计发行股份120,528,634股，发行股 份每股面值1元，发行价格为6.81元/股。

本次非公开发行股份于2015年6月12日在深圳证券交易所上市，总股本由 741,803,478股增加至862,332,112股。

截至目前，因发行股份购买资产并募集配套资金事项新增的尚未解除限售的 股份数量合计为608,964,112股。

二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金发行对象承诺锁定期如下：

1、发行股份购买资产有关锁定期安排

本次发行股份购买资产完成后，交易对方中珠海国轩贸易有限责任公司及李 晨、方清、吴文青、杨世春、杜获、张巍认购的股份自发行结束之日起36个月内 不得转让；其他交易对方认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；本次 交易完成后，本次交易对方因公司资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本

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次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排

本次募集配套资金特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人承 诺，认购的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。 本次交易完成后，本次募集配套资金特定对象因公司资本公积转增、送股等取得 的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规 定执行。

截至本公告披露日，佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动力股权投 资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投 资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙 企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管 理有限公司等企业及徐小明、杨攀、方建华、谢佳、宋金保、程德麟、李彦、徐 兴无、王勇、查秀芳、杨开宇、方昕宇、詹昌辉、孟令奎、韩成祥、项寿南、陈 宇、贺狄龙、王晨旭、杨续来、王永海、吕莉莉、刘安玲、马心宇、葛道斌、刘 大军、宫璐、杨茂萍、黄泽光、孙顺林、刘必发、吴翰杰、韩廷、汪明、李想、 王海斌取得的上市公司股份限售期已到，前述股东严格履行锁定承诺，且不存在 非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

本次限售股份上市流通日为2016年5月16日（星期一）。本次解除限售的股 东数为44个，其中方建华、王勇、徐小明、宋金保、徐兴无、方昕宇、杨续来因 担任公司董事、监事或高级管理人员，每年减持股份不超过其所持公司股份总数 的25%。本次解除限售股份数量为238,292,074股，占公司股本总额的27.19%，实 际可上市流通的数量为233,053,882股，占公司总股本的26.59%。股东股份解除 限售及上市流通情况如下：

序号	股东全称	所持限售股份数 量（股）	本次解除限售数 量（股）	质押冻结股份 数（股）
1	佛山电器照明股份有限 公司	73,006,150	73,006,150	0
2	厦门京道天能动力投资 合伙企业（有限合伙）	41,370,152	41,370,152	0

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3	深圳金涌泉投资企业（有 限合伙）	40,518,413	40,518,413	0
4	安徽欧擎海泰投资合伙 企业（有限合伙）	24,335,383	24,335,383	0
5	蚌埠皖北金牛创业投资 有限公司	14,601,230	14,601,230	0
6	上海显实投资合伙企业 （有限合伙）	12,557,058	12,557,058	12,000,000
7	合肥乾川投资咨询合伙 企业（有限合伙）	9,734,153	9,734,153	9,730,000
8	新余佰德投资管理有限 公司	3,479,960	3,479,960	3,000,000
9	徐小明	2,311,861	2,311,861	1,730,000
10	杨 攀	1,825,154	1,825,154	0
11	方建华	1,216,769	1,216,769	1,200,000
12	谢 佳	1,216,769	1,216,769	800,000
13	宋金保	1,095,092	1,095,092	100,000
14	程德麟	973,415	973,415	0
15	李 彦	973,415	973,415	470,000
16	徐兴无	851,738	851,738	500,000
17	王 勇	730,061	730,061	580,000
18	査秀芳	657,055	657,055	550,000
19	杨开宇	486,708	486,708	0
20	方昕宇	486,708	486,708	0
21	詹昌辉	486,708	486,708	300,000
22	孟令奎	486,708	486,708	0
23	韩成祥	486,708	486,708	190,000
24	项寿南	486,708	486,708	200,000
25	陈 宇	365,031	365,031	350,000
26	贺狄龙	292,025	292,025	200,000
27	王晨旭	292,025	292,025	0
28	杨续来	292,025	292,025	70,000
29	王永海	243,354	243,354	0
30	吕莉莉	243,354	243,354	110,000
31	刘安玲	243,354	243,354	0
32	马心宇	219,018	219,018	50,000

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33	葛道斌	194,683	194,683	0
34	刘大军	194,683	194,683	60,000
35	宫 璐	194,683	194,683	65,000
36	杨茂萍	194,683	194,683	65,000
37	黄泽光	194,683	194,683	65,000
38	孙顺林	121,677	121,677	0
39	刘必发	121,677	121,677	0
40	吴翰杰	121,677	121,677	0
41	韩 廷	121,677	121,677	0
42	汪 明	121,677	121,677	0
43	李 想	73,006	73,006	30,000
44	王海斌	73,006	73,006	0
合 计		238,292,074	238,292,074	32,415,000
备注： 1、方建华先生为公司董事，本次解除限售后实际可上市流通股份为304,192 股； 2、王勇先生为公司董事、副总经理、财务负责人及董秘，本次解除限售后实际可上市 流通股份为182,515 股； 3、徐兴无先生为公司副总经理，本次解除限售后实际可上市流通股份为212,934 股； 4、宋金保先生为公司副总经理，本次解除限售后实际可上市流通股份为273,773 股； 5、徐小明先生为公司副总经理，本次解除限售后实际可上市流通股份为577,965 股； 6、方昕宇先生为公司副总经理，本次解除限售后实际可上市流通股份为121,677 股； 7、杨续来先生为公司监事，本次解除限售后实际可上市流通股份为73,006 股； 8、原“合肥德锐投资管理有限公司”已更名为“新余佰德投资管理有限公司”。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、国轩高科本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；

2、截至本核查意见出具日，国轩高科对本次限售股份流通上市的信息披露 真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在发行前所做出的承 诺，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

独立财务顾问对国轩高科本次限售股份上市流通无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司限售股 份上市流通的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 戚科仁 胡 伟

国元证券股份有限公司

年 月 日

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