Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 11, 2016

证券代码： 002074 证券简称：国轩高科 公告编号： 2016-017

国轩高科股份有限公司关于全资子公司增资参股 北京新能源汽车股份有限公司暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月 10 日召开第六届 董事会第二十三次会议，审议通过《关于全资子公司增资参股北京新能源汽车股 份有限公司暨对外投资的议案》，同意公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有 限公司（以下简称“合肥国轩”）使用自有资金向北京新能源汽车股份有限公司（以 下简称“北汽新能源”）增资事宜。现将相关事宜公告如下：

一、交易概述

1、北汽新能源为国有股份制公司，为响应国家关于混合所有制改革相关要 求，实现股权多元化，建立企业创新驱动经营机制，北汽新能源拟启动增资扩股 工作，本轮拟增加 120,000 万元注册资本。为促进合肥国轩与北汽新能源在新能 源汽车领域的合作，共同推动我国新能源汽车产业的发展，结成全面战略合作关 系，合肥国轩拟以自有资金人民币 30,720 万元认购北汽新能源新增注册资本 12,000 万元。增资完成后，合肥国轩将持有北汽新能源 3.75%股权，最终持股比 例以北汽新能源《股东名册》记载为准。

• 2、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

• 规定的重大资产重组情况。

• 3、本次增资无需提交股东大会审议，董事会授权公司董事长签署与本次增

• 资相关的文件，并授权公司经营层办理与本次增资相关的手续。

二、交易标的基本情况

1 、基本情况

公司名称：北京新能源汽车股份有限公司

注册地址：北京市大兴区采育镇经济开发区采和路 1 号 企业类型：其他股份有限公司（非上市）

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法定代表人：徐和谊

注册资本：200,000 万元人民币

经营范围：装配新能源汽车动力模块（具体包括动力模块电机系统装配、动 力模块电池系统装配以及动力模块电控系统装配）；筹备新能源汽车整车、纯电 动汽车、混合动力汽车的生产项目；销售新能源汽车动力模块系统零部件；技术 开发、技术转让、技术咨询。

2 、增资前后股权结构

股东名称	增资前股权结构	增资前股权结构	增资后股权结构	增资后股权结构
	出资金额（万元）	出资比例	出资金额（万元）	出资比例
北京汽车集团有限公司	120,000	60%	120,000	37.5%
北京工业发展投资管理有限公司	50,000	25%	50,000	15.625%
北京国有资本经营管理中心	20,000	10%	20,000	6.25%
北京电子控股有限责任公司	10,000	5%	10,000	3.125%
合肥国轩	-	-	12,000	3.75%
其他增资方	-	-	108,000	33.75%
合计	200,000	100%	320,000	100.00%

公司与北汽新能源及其增资前股东不存在关联关系。

3、 主营业务

北汽新能源主营业务为新能源汽车动力模块系统的研发、生产、销售和服务， 是国内少数掌握纯电动汽车电池、电机、电控三大核心技术及整车集成匹配技术 的新能源汽车企业，是目前国内纯电动汽车技术能力最强、产品线最丰富、示范 应用规模最大、市场占有率最高、产业链最完整的新能源汽车企业之一，目前已 初步形成覆盖北京、辐射全国的产业布局。

4 、主要财务及经营数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年12 月31 日	2015 年9 月30 日
资产总额	363,718.77	454,226.84
负债总额	188,699.32	259,227.19
净资产	175,019.45	194,999.66
项目	2014 年度	2015 年1-9 月
营业收入	85,277.24	252,740.02
净利润	-24,121.33	-12,412.34

注：以上 2014 年度财务数据经会计师事务所审计，并出具审计报告。2015 年 1-9 月数

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据未经审计。

三、本次增资的价格及定价依据

根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2016 年 2 月 19 日作出天兴评报字 （2015）第 0808 号评估报告，北汽新能源股东全部权益于评估基准日 2015 年 5 月 31 日所表现的投资价值为 511,791.76 万元，折合 2.56 元/股。最终发行价格不 低于经北京市国资委核准的评估值。本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致 的原则，增资方式公平合理，不损害本公司和中小投资者的利益。

四、对外投资的目的、存在的风险及对上市公司的影响

1 、投资的目的及影响

（1）为进一步加强与核心战略客户的合作，公司通过合肥国轩增资参股北 汽新能源，有利于公司有力抓住新能源汽车爆发式增长的历史机遇，延伸新能源 汽车全产业链，拓宽公司的发展空间，加大公司产业布局的升级转型，提升公司 整体盈利能力，加快公司战略目标的实现。

（2）北汽新能源是国内新能源汽车产业的领军企业之一，目前处于高速成 长阶段，拥有广阔的发展空间。公司未来可通过分享北汽新能源的经营成果和投 资收益，对公司未来的财务状况和经营成果产生积极影响，最终实现股东利益最 大化。

2 、存在的风险

（1）本次投资完成后，北汽新能源可能面临产业政策风险、市场竞争风险等因 素，导致业务发展不能实现预期目标，投资不能达到预期收益。

（2）本次增资参股尚需北汽新能源股东大会审议通过并经北京市国资委批复同 意后实施，因此存在一定的不确定性。

（3）本轮增资的其他增资方尚需履行各自相应的决策和审批程序，存在一 定的不确定性，可能会影响合肥国轩持有北汽新能源股份比例。 特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

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