Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 1, 2016

国元证券股份有限公司

关于国轩高科股份有限公司变更部分募集资金投资项目

实施地点的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为国轩高科股份有限 公司（曾用名：江苏东源电器集团股份有限公司，以下简称“国轩高科”或“公司”） 发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员 会《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对国轩 高科变更募集资金投资项目实施地点进行了核查。核查的具体情况如下：

一、募集资金概述

经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2015 年 5 月 28 日向特定对象非 公开发行人民币普通股票 120,528,634 股，发行价格为人民币 6.81 元/股。2015 年 6 月 1 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验[2015]2730 号《验 资报告》。根据该验资报告，公司非公开发行股份募集配套资金总额 820,800,000.00 元，扣除与发行有关的费用 41,065,274.76 元，实际募集配套资金 净额为 779,734,725.24 元。

二、关于募投项目实施地点变更的具体情况

（一）实施地点变更的具体情况

根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之募集配 套资金使用计划，本次募集资金投资项目为“年产 2.4 亿 AH 动力锂电池产业化 项目”和“动力锂电池及其材料研发中心建设项目”，实施主体为国轩高科全资子 公司合肥国轩高科动力能源有限公司，原实施地点位于合肥市新站区浍水路与鲁 班路交口东北角。

“年产 2.4 亿 AH 动力锂电池产业化项目” 建设内容包括年产 2.4 亿 AH 动 力锂电池生产线及其他辅助配套设施车间的建设，根据项目实际情况需求，公司 计划将该募投项目中年产 2.4 亿 AH 动力锂电池生产线的实施地点变更至原实施 地点相邻的浍水路与蔡伦路交口东北角，其他辅助配套设施车间仍在原实施地点

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建设。“动力锂电池及其材料研发中心建设项目”实施地点不变。

（二）实施地点变更的原因

公司本次募投项目的实施是为了抢占新能源汽车产业的技术和市场先机，保 证公司持续快速发展，提升产品核心竞争力。公司于 2013 年 6 月 13 日取得位于 合肥市新站区浍水路与鲁班路交口东北角的国有土地使用权，为紧抓市场机遇， 满足快速增长的市场需求，公司已在该地块用自有资金建设年产 2 亿 AH 动力锂 电池生产线，并完成募投项目中的动力锂电池及其材料研发中心建设项目及年产 2.4 亿 AH 动力锂电池产业化项目辅助配套设施车间的建设。该地块产能建设现 已饱和，无法继续满足年产 2.4 亿 AH 动力锂电池生产线的建设需要。因此，公 司拟将“年产 2.4 亿 AH 动力锂电池产业化项目”中年产 2.4 亿 AH 动力锂电池生 产线实施地点变更至原实施地点相邻的浍水路与蔡伦路交口东北角。

（三）实施地点变更的风险及对公司的影响

本次调整部分募投项目实施地点，不属于募投项目的实质性变更，相关募投 项目的实施主体、投资方向及投资规模均保持不变。本次调整不会对相关募集资 金投资项目的实施造成实质性的影响。本次变更部分募投项目实施地点符合公司 今后长远发展规划，公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资 金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

三、相关审批程序

2016 年 2 月 1 日，公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十 七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，公司独立董事 发表了明确同意意见。

四、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：国轩高科本次变更部分募投项目实施地点事项 已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了相关 的审批程序，本次部分募投项目实施地点变更，是根据公司实际情况进行的必要 调整，未改变公司募集资金的用途和投向，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情形。公司本次变更部分募投项目实施地点符合《深圳证券交易所中

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小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，独立财务顾问对 公司本次变更部分募投项目实施地点的事项无异议。

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司变更 部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

戚科仁 胡 伟

国元证券股份有限公司

年 月 日

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