Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 27, 2015

证券代码： 002074 证券简称：国轩高科 公告编号： 2015-105 国轩高科股份有限公司

关于全资子公司签订战略合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司合肥国轩高科动力 能源有限公司（以下简称“合肥国轩”或“甲方”）与北京新能源汽车股份有限公司 （以下简称“北汽新能源”或“乙方”）为促进双方在新能源汽车领域的合作，共同 推动我国新能源汽车产业的发展，就结成全面战略合作关系，共同建立海外研发 平台、合资建设电池厂、合作运营换电模式出租车以及电池回收、梯次利用等相 关项目达成合作协议，并于 2015 年 11 月 27 日签署了《战略合作框架协议》（以 下简称“框架协议”）。具体情况如下：

一、合作方情况

1、公司名称：北京新能源汽车股份有限公司

2、注册地址：北京市大兴区采育镇经济开发区采和路 1 号

• 3、企业类型：其他股份有限公司（非上市）

4、法定代表人：徐和谊

• 5、注册资本：200,000 万元人民币

6、经营范围：装配新能源汽车动力模块（具体包括动力模块电机系统装配、 动力模块电池系统装配以及动力模块电控系统装配）；筹备新能源汽车整车、纯 电动汽车、混合动力汽车的生产项目；销售新能源汽车动力模块系统零部件；技 术开发、技术转让、技术咨询。

北汽新能源与本公司不存在关联关系。

二、框架协议的主要内容

（一）合作目的

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双方的合作以建立长期、战略性的业务合作关系和促进双方业务的共同发展 为目的。

（二）合作内容

1、联合设立美国硅谷研发中心：甲乙双方联合其他投资方在海外（美国硅 谷等地）建立研发中心，旨在开展技术研发、打造开放创新平台、承接国内的产 品开发项目、挖掘国外战略合作伙伴，寻求国际化合作。

2、共同设立青岛莱西动力电池工厂：甲乙双方共同在莱西市建立年产能 10 亿 AH 动力电池工厂。

3、设立电池运营与电池回收利用合资公司：甲乙双方与其他第三方共同设 立合资公司，该合资公司的经营范围拟包括电池租赁与运维、充换电设施建设与 充换电服务、电池梯次利用研究与应用、快修维保服务与便利商业经营、新能源 宣传展示等。

三、框架协议对公司的影响

1、北汽新能源作为国内新能源汽车的龙头企业，公司通过与其结成战略联 盟，实现强强联合，必将对公司的技术进步和可持续发展提供重要战略机遇，并 对公司未来业绩产生积极影响。双方合资建设电池厂，实现上下游产业链的融合， 充分利用整车企业在电池成组方面的优势，公司按整车企业对电池产品的具体要 求开发对标产品，使双方合作的乘用车产品性能更优、市场接受度更高。

2、双方共同设立美国硅谷研发中心，有助于双方利用国外人才优势，合作 开展技术研发、打造开放创新平台、承接国内的产品开发项目；同时共同挖掘国 外战略合作伙伴及寻找国际合作机遇，实现与国际接轨。

3、双方联合相关单位设立换电模式出租车电池运营与电池回收利用合资公 司，是双方创新商业模式的重大举措，有利于推进公司在新能源汽车领域的全产 业链布局，扩大先进适用的新能源汽车的市场应用，使新能源汽车产业走出一条 健康可持续的产业发展新路。同时，通过充换电设施建设与充换电服务有利于公 司业务向产业链下游延伸，增强公司整体竞争力，从而实现跨越式发展，符合公 司和全体股东的利益。

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四、其他说明

1、本次签署的框架协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

2、公司于 2015 年 11 月 16 日召开的第六届董事会第二十次会议已审议通过 《关于全资子公司对外投资设立子公司的议案》。根据本框架协议，后续北汽新 能源将参股甲方于青岛莱西设立的动力电池子公司。

五、风险提示

本框架协议的签署为双方后续合作奠定了良好的基础，但本协议仅为双方合 作的框架性协议，具体实施尚需双方进一步沟通和落实。公司将按照相关法律法 规以及《公司章程》的规定，履行相应的决策和审批程序，并及时履行信息披露 业务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

• 1、《战略合作框架协议》

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一五年十一月二十七日

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