Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 16, 2015

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2015-099

国轩高科股份有限公司

关于全资子公司参股国家科技成果转化基金 新能源汽车子基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司合肥国轩高科动 力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）拟以 21,650 万元自有资金与国家科技 成果转化引导基金、安徽皖投工业投资有限公司、合肥市创新科技风险投资有限 公司、合肥高新建设投资集团公司以及合肥国科新能股权投资管理合伙企业（有 限合伙）（以下简称“国科新能”）共同投资设立国家科技成果转化基金新能源汽 车子基金，即新能源汽车科技创新（合肥）股权投资合伙企业（暂定名，具体以 工商主管部门核准的名称为准，以下简称“新能源汽车子基金”）。

2、国科新能系新能源汽车子基金的普通合伙人，合肥中轩能源投资管理有 限公司系国科新能的执行事务合伙人，公司董事方建华先生持有合肥中轩能源投 资管理有限公司 30%的股权并担任该公司执行董事兼总经理。根据《深圳证券交 易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资构成了关联交易。

3、本次对外投资的议案经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。关联 董事方建华先生进行了回避表决。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司 《章程》的相关规定，本次对外投资事项尚需提交股东大会审批。

4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组情况。

二、交易合作方介绍

1、合肥国轩高科动力能源有限公司

注册地址：安徽省合肥市瑶海工业园纬 D 路 7 号

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企业类型：有限责任公司

注册资本：24,324.8669 万元

法定代表人：李缜

经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备 与系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通 工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业 务；城市及道路照明工程的设计和施工。

本公司持有合肥国轩 100%的股权。

2、国家科技成果转化引导基金

为贯彻落实《国家中长期科学和技术发展规划纲要》，加速推动科技成果转 化与应用，引导社会力量和地方政府加大科技成果转化投入，科技部、财政部设 立国家科技成果转化引导基金，充分发挥财政资金的杠杆和引导作用，创新财政 科技投入方式，带动金融资本和民间投资向科技成果转化集聚，进一步完善多元 化、多层次、多渠道的科技投融资体系。

转化基金遵循“引导性、间接性、非营利性、市场化”原则，主要用于支持 转化利用财政资金形成的科技成果，包括国家（行业、部门）科技计划（专项、 项目）、地方科技计划（专项、项目）及其它由事业单位产生的新技术、新产品、 新工艺、新材料、新装置及其系统等。

公司与国家科技成果转化引导基金不存在关联关系。

3、安徽皖投工业投资有限公司

注册地址：安徽省合肥市望江东路 46 号

企业类型：有限责任公司 注册资本：83,901.89 万元 法定代表人：李强

经营范围：一般经营项目：投资与资产管理，企业收购、兼并及资产重组，

投资咨询服务。

公司与该公司不存在关联关系。

4、合肥市创新科技风险投资有限公司

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注册地址：合肥市高新区望江西路 860 号合芜蚌实验区科技创新公共服务和 应用技术研发中心 D 座 507 室

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：30,000 万元

法定代表人：江鑫

经营范围：风险投资，高科技风险投资基金的受托管理，企业并购和重组， 企业管理咨询服务。

公司与该公司不存在关联关系。

5、合肥高新建设投资集团公司

注册地址：合肥市高新区望江西路 860 号 6 楼

企业类型：全民所有制 注册资本：490,000 万元

法定代表人：蔡霞

经营范围：房地产开发、销售；投资兴办高新技术产业，开发、生产、经营 高新技术产品，市政基础设施和配套服务设施的开发、建设，国有土地开发、整 理，商贸服务、仓储运输、物资供应、设备销售、信息咨询及承办展览、培训业 务。（应经行政许可的凭许可证经营）

公司与该公司不存在关联关系。

• 6、合肥国科新能股权投资管理合伙企业（有限合伙）

注册地址：合肥市高新区望江西路 860 号科技创新公共服务中心 D 座 505

室

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：合肥中轩能源投资管理有限公司

经营范围：项目投资；股权投资管理；投资咨询；管理咨询；资产管理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司董事方建华先生持有合肥中轩能源投资管理有限公司 30%的股权，并担

任合肥中轩能源投资管理有限公司执行董事兼总经理职务。

三、投资标的基本情况

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基金名称：新能源汽车科技创新（合肥）股权投资合伙企业（暂定名，具体

以工商主管部门核准的名称为准）。

注册地址：安徽省合肥市高新区 企业类型：有限合伙企业 募集资金规模：人民币 5 亿元

经营范围：投资创业；项目投资；股权投资管理；投资咨询；管理咨询。（以 工商行政管理部门最终核准的经营范围为准）

出资方式及金额：

出资方式及金额：
合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	占比
合肥国轩高科动力能源有限公司	有限合伙人	21,650	43.3%
国家科技成果转化引导基金	有限合伙人	15,000	30%
安徽皖投工业投资有限公司	有限合伙人	5,000	10%
合肥市创新科技风险投资有限公司	有限合伙人	5,000	10%
合肥高新建设投资集团公司	有限合伙人	3,000	6%
合肥国科新能股权投资管理合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	350	0.7%
合计		50,000	100%

目标定位：参与实施“电动汽车科技发展十二五专项规划”，以股权投资的方 式支持新能源汽车、核心零部件企业以及相关服务业的发展；重点关注 863 科技 支撑计划中新能源汽车重大科技专项取得的技术创新成果，寻找合适的投资计划 参与研究成果的产业化；扶持新能源汽车产业内科技型中小企业发展，支持其创 新活动，发掘其中具有自主创新能力和发展潜力的企业进行培育和投资，提升行 业自主创新能力。

投资领域：公司主要投资于新能源汽车核心零部件（动力电池系统、驱动电 机系统、整车控制系统、变速箱系统等）、整车以及相关服务业（充电设施、电 池租赁、电池回收、汽车后市场、车联网以及汽车租赁服务等）。

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四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

通过产业融合的方式，结成产业联盟，促进技术及产业共同发展。同时通过 新能源汽车产业链上下游拓展，进一步加强公司对新能源行业的投资能力，提高 投资收益。

2、存在风险

新能源汽车子基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营 管理、交易方案等多种因素影响，存在一定的投资风险。公司将按照有关法律法 规要求，严格风险管控，维护公司投资资金安全。

目前科技部、财政部尚在履行国家科技成果转化引导基金对外投资的审批程 序，有关该事项的相关投资协议文本尚未签署，具体内容存在一定的不确定。

3、对公司的影响

本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，不会影响公司的生产 经营。本次投资完成后，新能源汽车子基金将优先投资于国家科技成果转化项目 库中与新能源汽车上下游产业链相关的优质项目，有利于公司向新能源汽车产业 链上下游拓展，增强公司核心竞争力，促进公司持续健康稳定发展。

五、连续 12 个月与该关联方累计已发生的关联交易总金额

公司与该关联方未发生其他任何关联交易。

六、独立董事事前认可及独立意见

独立董事在董事会前对该关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意 见，认为：公司本次参股新能源汽车子基金，符合公司发展策略，有利于促进公 司开展资本运作。公司充分利用合作方投资管理经验和金融资本的专业优势，为 公司未来发展储备更多并购标的，加快公司产业布局，有利于公司持续快速健康 发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利 益的情形。我们一致同意全资子公司参股国家科技成果转化基金新能源汽车子基 金，并将该事项提交公司股东大会审议。

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七、备查文件

• 1、第六届董事会第二十次会议决议；

• 2、第六届监事会第十五次会议决议；

• 3、独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

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