Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 27, 2015

证券代码：002074 证券简称：东源电器 公告编号：2015-079

江苏东源电器集团股份有限公司

关于以公司部分资产向控股子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为进一步理顺江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）组织架 构，加强重组后业务管理，促进公司持续健康稳定发展，公司与南通东源电力智 能设备有限公司（本公司全资子公司，以下简称“智能公司”）、江苏新东源输 变电设备制造股份有限公司（以下简称“输变电公司”）就本公司以主要经营性 资产向输变电公司增资事项签订了《增资协议》（以下简称“本协议”），约定 将公司账面价值498,441,252.00.00 元的资产用以认缴输变电公司 240,000,000.00元新增注册资本，资产账面价值高于输变电公司新增注册资本的 部分258,441,252.00元计入输变电公司资本公积。本次交易完成后，本公司将持 有输变电公司99.6%的股权，智能公司将持有输变电公司0.4%的股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次增 资需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会全权负责办理本次增资 的具体事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次增资相 关的一切文件，办理有关审批事宜，根据政府有权部门的意见对本次方案作相应 调整，董事会可委托管理层具体办理与本次增资相关的事宜。

本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不构成关联交易。

二、标的资产基本情况

1、标的资产范围

本次增资的标的资产范围包括截至2015年4月30日公司账面资产中的全部长

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

期股权投资、固定资产、无形资产三部分。其中长期股权投资包括南通阿斯通电 器制造有限公司68.66%的股权，南通泰富电器制造有限公司100%的股权，国能子 金电器（苏州）有限公司100%的股权，南通辉德电器工程有限公司53.33%的股权， 南通东源互感器制造有限公司50.96%的股权，南通东源电力智能设备有限公司 100%的股权。固定资产包括公司账面所有房屋建筑物类资产、机器设备、车辆、 电子设备、园林绿化等。无形资产包括公司帐面所有土地使用权、专利权等。

2、标的资产评估情况

公司已聘请具有证券从业资格的评估机构——安徽中联国信资产评估有限 责任公司以2015年4月30日为评估基准日，就本公司账面全部资产进行评估。安 徽中联国信资产评估有限责任公司已出具了“皖中联国信评报字(2015)第175号” 《江苏东源电器集团股份有限公司拟对江苏新东源输变电设备制造股份有限公 司增资项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。根据该评估报告，纳入 本次交易范围的标的资产账面价值为498,441,252.00 元。评估价值为 580,790,902.12元，增值率为16.52%。

3、增资价格的确定

本次增资以标的资产账面价值为定价依据，确定价格为498,441,252.00元。 本次增资为公司与控股子公司之间的交易，仅为优化公司组织架构、整合产业资 源的需要，完成后将有利于加强重组后业务管理，理顺公司管理架构，不会对上 市公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。

三、拟增资公司基本情况

• 1、公司名称：江苏新东源输变电设备制造股份有限公司

• 2、住所：南通市通州区十总镇振兴北路16 号

• 3、法定代表人：邱卫东

• 4、注册资本及实收资本：1,000 万元

• 5、注册号码：320683000460660

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6、经营范围：高低压开关及成套设备、数字化电器设备、配网智能化电器 设备及元器件、节能环保电器及设备的研发、制造、销售。

四、增资协议的主要内容

• 1、标的资产：本公司截至2015 年4 月30 日账面资产中的全部长期股权投

• 资、固定资产、无形资产。

2、标的资产作价：498,441,252.00 元（以账面价值为定价依据）。

3、工商变更：各方同意, 输变电公司于增资协议生效之日起2 个月内按照 法律法规的规定完成增资相关的工商变更程序，本公司及智能公司应予以积极协 助。

4、交割：标的资产的交割将于本协议生效之日开始进行，资产交割完成后， 各方应当共同清点核对，并对受让资产清单进行签署确认。若各方对全部受让资 产完成转让并无异议的，应签署《资产交割清单》等相关法律文件。

5、过渡期的权益归属：本次增资的标的资产在评估基准日至交割完成日所 产生的任何权益变化和调整，由输配电公司享有或承担。

五、其他相关安排

1、业务和人员安排：根据“业务和人员随资产走”的原则，输变电公司将 作为本公司输变电设备产业板块经营平台，从事本公司现有的全部输变电设备业 务，对应上述业务的现有人员全部划入输变电公司。本次增资完成后，本公司输 变电设备业务对应的人员全部划入输变电公司，该等人员应与输变电公司签署劳 动合同。

2、名称变更：因公司拟进行名称变更，名称变更后原公司名称“江苏东源 电器集团股份有限公司”将无偿转让予输变电公司使用，从事上述输变电设备业 务的现有相关资质将转移变更至输变电公司或由输变电公司另行申请取得。

3、后续资产转移：评估报告上列明的本公司除标的资产以外的其他资产和 负债应逐步转让至输变电公司，其对应的相关债权、债务（包括但不限于正在执 行的合同）（以下统称“债权债务”）的转让若涉及第三方同意、批准的，各方

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

须共同促使获得该等同意和批准，相关债权债务的回收与支付由输变电公司负 责。在评估基准日至完成相关债权债务回收、清偿或转移，并处置完全部存货等 实物资产之月末（“过渡期间”）所产生的任何权益变化和调整应由输配电公司 享有或承担，届时将根据会计师事务所审定的报表进行补充结算。

六、本次交易对公司的影响

1、本次交易完成后，公司原有输变电业务将由输变电公司承继，与国轩高 科动力锂电池业务共同形成公司投资的两大业务板块，有利于加强重组后业务管 理，理顺公司管理架构，不会对公司正常生产经营产生重大影响。

2、本次交易完成后，输变电公司仍为本公司控股子公司，将作为公司输变 电业务板块的经营平台，承接公司现有的全部输变电业务。本次交易不会对公司 的财务状况和经营成果产生重大影响，不会导致公司合并报表范围变更，也不会 损害广大中小股东和投资者的利益。

七、独立董事意见

公司本次以部分资产向控股子公司增资，有利于加强重组后业务管理，理顺 公司管理架构，符合公司发展战略规划；本次收购不涉及关联交易，不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；本次增资价格公允合 理，不存在损害公司和中小股东权益的情况，同意提交股东大会审议。

八、备查文件

• 1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

2、公司独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

3、《增资协议》。

特此公告。

江苏东源电器集团股份有限公司董事会

==> picture [139 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==