Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 16, 2015

证券代码：002074 证券简称：东源电器 公告编号：2015-060

江苏东源电器集团股份有限公司

关于控股子公司使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司本次非公开发行股票募集资金情况

经中国证监会证监许可[2015]662 号文批准，本公司于2015 年6 月12 日定 向增发120,528,634 股人民币普通股股票，发行价格为6.81 元/股。此次定向增 发，公司募集资金总额为820,800,000 元，扣除发行费用41,065,274.76 元后， 募集资金净额为779,734,725.24 元。华普天健会计师事务所已于2015 年6 月1 日对公司本次募集配套资金到位情况进行了审验，并出具了“会验字[2015]2730 号”《验资报告》。

二、募集资金投资项目及使用情况

根据公司第六届董事会第五次会议决议、2014 年第一次临时股东大会决议、 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案(修订稿)的议案》 等内容，公司本次配套募集资金用于合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称： “国轩高科”）项目建设，公司第六届董事会第十四次会议、2015 年第二次临时 股东大会审议通过了《关于以募集资金向子公司增资的议案》，本次配套融资募 集资金净额779,734,725.24 元全部通过增资方式投入国轩高科，用于满足国轩 高科募投项目建设需要。截至2015 年7 月15 日，募集资金专户中资金余额为 778,832,665.24 元。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

根据公司募集资金投资项目实施计划，预计公司在未来6 个月将会有部分募

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集资金闲置，鉴于国轩高科锂离子电池业务处于快速发展期，对外投资项目所需 资金量大，造成流动资金不足。本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的 使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根 据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披 露业务备忘录第29 号：募集资金使用》和《江苏东源电器集团股份有限公司募 集资金管理办法》的相关规定，公司将使用不超过人民币2 亿元（占公司本次非 公开发行股票募集资金净额779,734,725.24 元的25.65%）的闲置募集资金暂时 补充流动资金，使用期限不超过六个月，到期将以自有资金归还至国轩高科募集 资金专用账户。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金未变相改变募集资金用途或者 影响募集资金投资计划的正常进行；不存在未归还补充流动资金的募集资金情 形；单次补充流动资金时间不超过十二个月；且过去十二个月内未进行风险投资， 并承诺在使用募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司 以外的对象提供财务资助，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等有关规定，已经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表了 明确同意意见。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易。

四、独立董事、监事会及独立财务顾问的相关意见

（一）独立董事独立意见

公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，将部分闲置募集资 金暂时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的经营活动，没有变相改变募集 资金用途。本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金金额未超过募集资金净额 的30%，使用期限未超过6 个月，同时公司不存在未归还前次用于暂时补充流动 资金的募集资金的情况。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于 提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，同时符合《上

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市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关 规定。独立董事同意公司使用不超过人民币20,000 万元（含本数）的闲置募集 资金暂时补充流动资金。

（二）监事会专项意见

公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司使用部分闲置 募集资金暂时性补充流动资金的议案》，全体监事一致同意公司将不超过2 亿元 的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。

（三）独立财务顾问专项意见

经核查，独立财务顾问认为：本次东源电器使用部分闲置募集资金补充流动 资金事项已经公司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意 见，履行了相关的审批程序；公司在确保不影响募投项目正常实施的前提下使用 部分闲置募集资金补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率，不存在变相改 变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次东源电器使用部分闲置募集资 金补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》等相关规定，独立财务顾问对东源电器本次使用部分闲置募集资金补充 流动资金无异议。

五、备查文件

1、江苏东源电器集团股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议；

2、江苏东源电器集团股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议；

3、江苏东源电器集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会十六次会议 相关事项的独立意见；

4、国元证券股份有限公司关于江苏东源电器集团股份有限公司使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

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特此公告。

江苏东源电器集团股份有限公司董事会

二〇一五年七月十六日

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