Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 10, 2015

北京市海润律师事务所

关于江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况的

补充法律意见

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二〇一五年六月

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海润律师事务所        法律意见书

目 录 前 言 ........................................................................ 3 一、本次交易的实施情况 ........................................................ 5 （一）已办理发行股份购买资产新增股份登记和上市事宜 ................................................... 5 （二）发行股份募集配套资金 ................................................................................................... 5 二、本次交易的后续事项及风险 .................................................. 6 （一）办理新增股份上市及工商登记事宜 ............................................................................... 6 （二）履行其他协议或承诺 ....................................................................................................... 6 三、结论意见 .................................................................. 6

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海润律师事务所        法律意见书

前 言

致：江苏东源电器集团股份有限公司

北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并 依法执业的律师事务所。

本所受江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“东源电 器”）的委托，担任东源电器非公开发行股份购买珠海国轩贸易有限责任公司等9 家企业及李晨等42 名自然人（以下简称“交易对方”）持有的合肥国轩高科动力 能源股份公司（以下简称“标的公司”或“国轩高科”）99.26%的股权并募集配 套资金项目（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问， 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行管理 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易 所股票上市规则》以及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次交 易相关法律问题出具本法律意见书。

就本次交易，本所已出具了《北京市海润律师事务所关于江苏东源电器集团 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》及补充 法律意见书（以下简称“《重组法律意见书》”），并于2015 年5 月12 日就本次交 易的实施情况出具了《北京市海润律师事务所关于江苏东源电器集团股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见》（以下简 称“《实施情况法律意见书》”）。

本法律意见书是对本所已出具的《重组法律意见书》、《实施情况法律意见书》 的补充和修改，并构成《重组法律意见书》、《实施情况法律意见书》不可分割的 一部分，本所在《重组法律意见书》、《实施情况法律意见书》中所作出的声明同 样适用于本法律意见书。

本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目 的。本所律师同意本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件，随同其他材 料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同本所为本 次交易已出具的《重组法律意见书》、《实施情况法律意见书》中使用的术语和定 义具有相同的含义。

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海润律师事务所        法律意见书

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

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海润律师事务所        法律意见书

一、本次交易的实施情况

（一）已办理发行股份购买资产新增股份登记和上市事宜

根据合肥国轩高科动力能源有限公司的工商登记文件，合肥市工商局已经就 本次交易涉及的国轩高科股东变更及公司类型变更完成了工商变更登记。2015 年 4 月30 日，合肥市工商局向国轩高科换发了《企业法人营业执照》（注册号： 340100000073336），本次交易交易对方持有的国轩高科99.26%股权已经登记至上 市公司名下，国轩高科已经变更为有限责任公司并成为上市公司的控股子公司。

根据国轩高科换领的《企业法人营业执照》及最新的公司章程，本次交易完 成后，国轩高科的基本情况如下：

公司名称	合肥国轩高科动力能源有限公司
公司住所	安徽省合肥市瑶海工业园纬D 路7 号
法定代表人	李缜
注册资本	20,221 万元
实收资本	20,221 万元
企业性质	有限责任公司
成立日期	2006 年5 月9 日
经营期限	长期
经营范围	锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工
股东	江苏东源电器集团股份有限公司（99.26%）、韩学文（0.74%）

根据东源电器提供的资料并经本所律师核查，东源电器于2015 年5 月8 日在 中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向交易对方发行股份的登记手续， 本次发行股份购买资产涉及新增股份488,435,478 股（有限售条件流通股）已于 2015 年5 月15 日在深交所上市。

（二）发行股份募集配套资金

2015 年5 月27 日，独立财务顾问向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等4 名投 资者发出收款通知及帐户信息。

2015 年5 月28 日，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳已将非公开发行募集配套 资金的认购款汇入国元证券开立的帐户，本次非公开发行募集配套资金不涉及购

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买资产或以资产支付，认购款全部以现金支付。

2015 年5 月28 日，国元证券将收到的募集资金总额扣除独立财务顾问费用后 的资金划转至东源电器在银行开立的募集资金专户内。

2015 年6 月1 日，华普天健出具了会验字[2015]2730 号《验资报告》，根据 该验资报告，东源电器非公开发行募集配套资金总额820,800,000.00 元，扣除与 发行有关的费用41,065,274.76 元，实际募集配套资金净额为779,734,725.24 元， 其中计入股本120,528,634.00 元，计入资本公积659,206,091.24 元。

根据东源电器提供的资料及本所律师核查，中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司于2015 年6 月5 日出具《股份登记申请受理确认书》，东源电器向李 缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳发行的120,528,634 股人民币普通股（A 股）股份登 记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、本次交易的后续事项及风险

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，就本次交易尚需履行的相关后 续事项如下：

（一）办理新增股份上市及工商登记事宜

东源电器尚需在深交所办理新增股份上市事宜，并向工商行政管理机关办理 因本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续。

（二）履行其他协议或承诺

本次交易过程中，相关方出具了多项承诺且尚未履行完毕，因此，在相关承 诺履行条件出现的情况下，相关方需要继续履行承诺。

上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具日，东源电器已办理完毕发行股份购买资产新增股 份的登记及上市事宜，本次发行股份购买资产新增股份488,435,478 股（有限售 条件流通股）已于2015 年5 月15 日在深交所上市。

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2、截至本法律意见书出具日，东源电器已办理完毕募集配套资金所涉及的验 资、登记等手续。

3、截至本法律意见书出具日，本次交易协议各方未出现违反协议约定的情形， 亦未出现相关承诺方违反就本次交易所做相关承诺的情形。

4、本次交易各方继续履行与本次交易有关的协议，向深交所申请办理非公开 发行股份募集资金所涉及的新增股份的上市手续，并办理东源电器工商变更登记 手续不存在重大法律障碍。

本法律意见书正本四份，副本四份，具有相同法律效力。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于江苏东源电器集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的补充法律意见》之签字 盖章页）

北京市海润律师事务所（盖章）

负责人（签字）： 经办律师（签字）：

袁学良： 王肖东：

2015年6月11日

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