Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 10, 2015

北京市海润律师事务所

关于江苏东源电器集团股份有限公司募集配套资金 发行股票的发行过程和认购对象合规性的

法律意见

==> picture [146 x 118] intentionally omitted <==

二〇一五年六月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

海润律师事务所        法律意见书

前 言

致：江苏东源电器集团股份有限公司

北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并 依法执业的律师事务所。

本所受江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“东源电 器”）的委托，担任东源电器非公开发行股份购买珠海国轩贸易有限责任公司等9 家企业及李晨等42 名自然人（以下简称“交易对方”）持有的合肥国轩高科动力 能源股份公司（以下简称“标的公司”或“国轩高科”）99.26%的股权并募集配 套资金项目（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问， 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简 称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称 “《实施细则》”）以及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就东源 电器非公开发行股票募集配套资金的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见 书。

本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施 细则》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的 事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核 查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本法律意见书仅供上市公司为实施本次非公开发行之目的而使用，不得用作 其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为公司实施本次非公开发行必备的 法律文件，随同其他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

海润律师事务所        法律意见书

一、本次发行履行的审议、批准程序

2014 年4 月16 日，本公司第六届董事会第二次会议，审议通过了关于筹划本 次重大资产重组的议案。

2014 年9 月5 日，本公司第六届董事会第五次会议审议通过本次交易相关议 案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，与珠海国轩签署 了《盈利预测补偿协议》，与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人签署了 《股份认购协议》。

2014 年9 月25 日，本公司召开2014 年第一次临时股东大会，审议通过了本 次交易相关议案。

2014 年11 月15 日，本公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了关于 签订《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的 议案，关联董事在本次会议中回避表决。

2014 年12 月3 日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了关于签 订《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议 案》、《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《盈利预测补偿协议之补充协议 （一）》、《股份认购协议之补充协议》、《关于批准本次交易相关备考合并财务报表 审计报告、备考合并盈利预测审核报告的议案》等议案，关联董事在本次会议中 回避表决。

2015 年4 月22 日，东源电器收到《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司 向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2015]662 号）文件，中国证监会核准东源电器本次交易。

综上所述，本次交易已经取得必要的批准和授权，东源电器与李缜、王菊芬、 吴永钢、陈林芳等四名自然人签署的《股份认购协议》及其补充协议中约定的条 件均已满足，具备实施的法定条件。

二、本次发行的具体情况

（一）股票类型和每股面值

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

海润律师事务所        法律意见书

==> picture [67 x 55] intentionally omitted <==

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

（二）发行数量及限售期

本次募集配套资金总额为820,800,000 元，发行股票数量为120,528,634 股， 符合相关法规法规的规定。

发行对象承诺在本次募集配套资金新增股份自股份上市之日起36 个月内不得 转让。

（三）发行价格

本次发行采用定价发行。本次交易涉及发行股份购买资产和向特定对象发行 股份募集配套资金两部分，并视为一次发行，发行价格相同，定价基准日均为东 源电器审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第六届董事会第五次会 议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次发行价格应不低于定价基准 日前20 个交易日公司股票交易均价。股票交易均价的计算公式为：董事会决议公 告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易 总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。经计算，本次发行底价为6.86 元/股。

根据公司2013 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股东每 10 股派发现金红利0.2 元（含税）。本次发行底价进行相应调整，经计算，调整后 的发行底价为6.84 元/股。

经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产和向特定对象发行股份募 集配套资金的股份发行价格均为6.84 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日 期间，东源电器如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各 方将按照深交所的相关规则对上述股份发行价格及数量作出相应调整。

根据公司2014 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股东每 10 股派发现金红利0.3 元（含税）。本次发行股份的发行价格进行相应调整，经计 算，调整后的发行价格为6.81 元/股。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

海润律师事务所

  法律意见书

（四）发行对象

本次募集配套资金发行对象分别为李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳，均符合 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的 规定。

（五）募集资金及发行费用

东源电器非公开发行募集配套资金总额820,800,000 元，扣除与发行有关的 费用41,065,274.76 元，募集资金净额为779,734,725.24 元。

（六）缴款与验资

2015 年5 月27 日，独立财务顾问向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等4 名投 资者发出收款通知及帐户信息。

2015 年5 月28 日，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳已将非公开发行募集配套 资金的认购款汇入国元证券开立的帐户，本次非公开发行募集配套资金不涉及购 买资产或以资产支付，认购款全部以现金支付。

2015 年5 月28 日，国元证券将收到的募集资金总额扣除独立财务顾问费用后 的资金划转至东源电器在银行开立的募集资金专户内。

2015 年6 月1 日，华普天健出具了会验[2015]2730 号《验资报告》，根据该 验资报告，东源电器非公开发行募集配套资金总额820,800,000.00 元，扣除与发 行有关的费用41,065,274.76 元，实际募集配套资金净额为779,734,725.24 元， 其中计入股本120,528,634.00 元，计入资本公积659,206,091.24 元。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次发行已经取得必 要的授权和批准，该等授权和批准合法有效，发行对象已缴付了现金对价，本次 发行的发行过程和发行对象符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定。

本法律意见书正本四份，副本四份，具有相同法律效力。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

海润律师事务所        法律意见书

（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于江苏东源电器集团股份有限公司 募集配套资金发行股票的发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签字盖章页）

北京市海润律师事务所（盖章）

负责人（签字）： 经办律师（签字）： 袁学良： 王肖东：

2015年6月11日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6