Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 10, 2015

国元证券股份有限公司

关于江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年六月

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声 明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》等法律法规的规定，国元证券接受东源电器的委托，担任东源电 器本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。国元证券按照证券业 公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交 易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。国元证券出具本核查意见系基于 如下声明：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的合 法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。

3、本核查意见仅供东源电器本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的 使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监 会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。

4、本核查意见不构成对东源电器的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立 财务顾问提请投资者认真阅读东源电器发布的与本次交易相关的文件全文。

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释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/本公司/东 源电器	指	江苏东源电器集团股份有限公司，在深圳证券交易所中小 板上市，股票代码：002074
国轩高科/标的公司	指	合肥国轩高科动力能源股份公司
交易对象/交易对方	指	珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公 司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、 深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合 伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、 上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询 合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司等9 家企业及李晨等42 名自然人
交易标的/标的资产	指	国轩高科99.26%股权
本次交易	指	东源电器拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对 方合计持有的国轩高科99.26%股权，并向特定对象李缜、 王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套 资金
发行股份购买资产/本次重 组/本次资产重组/本次重大 资产重组	指	东源电器拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对 方合计持有的国轩高科99.26%股权
本次配套融资/本次募集配 套资金	指	东源电器拟向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然 人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额8.208 亿元， 募集资金总额不超过本次交易总额的25%
《发行股份购买资产协议》	指	东源电器与交易对象于2014 年9 月5 日签署的《江苏东 源电器集团股份有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之 补充协议》	指	东源电器与交易对象于2014 年11 月15 日签署的《江苏 东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补 充协议》
《发行股份购买资产协议之 补充协议（一）》	指	东源电器与交易对象于2014 年12 月3 日签署的《江苏东 源电器集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充 协议（一）》
《盈利预测补偿协议》	指	东源电器与珠海国轩于2014 年9 月5 日签署的《江苏东 源电器集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责任公司 之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充 协议》	指	东源电器与珠海国轩于2014 年11 月15 日签署的《江苏 东源电器集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责任公

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		司之盈利预测补偿协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议之补充 协议（一）》	指	东源电器与珠海国轩于2014 年12 月3 日签署的《江苏东 源电器集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责任公司 之盈利预测补偿协议之补充协议（一）》
《股份认购协议》	指	东源电器与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人 于2014 年9 月5 日签署的《江苏东源电器集团股份有限 公司与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳之股份认购协议》
《股份认购协议之补充协 议》	指	东源电器与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人 于2014 年12 月3 日签署的《江苏东源电器集团股份有限 公司与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳之股份认购协议之 补充协议》
评估基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日， 即2013 年12 月31 日
审计基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日， 即2014 年12 月31 日
股权交割日	指	标的资产根据《发行股份购买资产协议》的约定完成过户 至东源电器名下的工商变更登记手续完毕之日
过渡期	指	自评估基准日起至股权交割日止的期间
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年8 月1 日修 改）
独立财务顾问/国元证券	指	国元证券股份有限公司
元	指	人民币元

本核查意见部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异 是由于四舍五入所致。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易方案概述

本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部 分，具体内容如下：

1、发行股份购买资产

本次交易中，东源电器拟通过发行股份的方式购买珠海国轩贸易有限责任公 司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合 伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、 蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾 川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司等9 家企业及李 晨、方清、吴文青、徐小明、杨世春、杨攀、方建华、杜获、谢佳、宋金保、程 德麟、李彦、徐兴无、王勇、查秀芳、杨开宇、方昕宇、詹昌辉、孟令奎、韩成 祥、项寿南、陈宇、贺狄龙、王晨旭、杨续来、王永海、吕莉莉、刘安玲、马心 宇、葛道斌、刘大军、宫璐、杨茂萍、黄泽光、张巍、孙顺林、刘必发、吴翰杰、 韩廷、汪明、李想、王海斌等42 名自然人合计持有的国轩高科99.26%股权。

东源电器向交易对方发行股份488,435,478 股，具体发行股份数如下表所 示：

交易对方姓名或名称	持有国轩高 科股份数额 （万股）	持有国轩高 科股份比例 （%）	交易对价（元）	认购股份数量 （股）
珠海国轩贸易有限责任公司	8,925	44.14	1,479,086,345.14	217,193,296
佛山电器照明股份有限公司	3,000	14.84	497,171,880.72	73,006,150
厦门京道天能动力投资合伙 企业（有限合伙）	1,700	8.41	281,730,732.41	41,370,152
深圳金涌泉投资企业（有限合 伙）	1,665	8.23	275,930,393.80	40,518,413
安徽欧擎海泰投资合伙企业	1,000	4.95	165,723,960.24	24,335,383

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（有限合伙）
蚌埠皖北金牛创业投资有限 公司	600	2.97	99,434,376.14	14,601,230
上海显实投资合伙企业（有限 合伙）	516	2.55	85,513,563.48	12,557,058
合肥乾川投资咨询合伙企业 （有限合伙）	400	1.98	66,289,584.10	9,734,153
合肥德锐投资管理有限公司	143	0.71	23,698,526.31	3,479,960
李 晨	900	4.45	149,151,564.22	21,901,845
方 清	173	0.86	28,670,245.12	4,210,021
吴文青	150	0.74	24,858,594.04	3,650,307
徐小明	95	0.47	15,743,776.22	2,311,861
杨世春	75	0.37	12,429,297.02	1,825,154
杨 攀	75	0.37	12,429,297.02	1,825,154
方建华	50	0.25	8,286,198.01	1,216,769
杜 获	50	0.25	8,286,198.01	1,216,769
谢 佳	50	0.25	8,286,198.01	1,216,769
宋金保	45	0.22	7,457,578.21	1,095,092
程德麟	40	0.20	6,628,958.41	973,415
李 彦	40	0.20	6,628,958.41	973,415
徐兴无	35	0.17	5,800,338.61	851,738
王 勇	30	0.15	4,971,718.81	730,061
査秀芳	27	0.13	4,474,546.93	657,055
杨开宇	20	0.10	3,314,479.20	486,708
方昕宇	20	0.10	3,314,479.20	486,708
詹昌辉	20	0.10	3,314,479.20	486,708
孟令奎	20	0.10	3,314,479.20	486,708
韩成祥	20	0.10	3,314,479.20	486,708
项寿南	20	0.10	3,314,479.20	486,708
陈 宇	15	0.07	2,485,859.40	365,031
贺狄龙	12	0.06	1,988,687.52	292,025
王晨旭	12	0.06	1,988,687.52	292,025
杨续来	12	0.06	1,988,687.52	292,025
王永海	10	0.05	1,657,239.60	243,354
吕莉莉	10	0.05	1,657,239.60	243,354

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刘安玲	10	0.05	1,657,239.60	243,354
马心宇	9	0.04	1,491,515.64	219,018
葛道斌	8	0.04	1,325,791.68	194,683
刘大军	8	0.04	1,325,791.68	194,683
宫 璐	8	0.04	1,325,791.68	194,683
杨茂萍	8	0.04	1,325,791.68	194,683
黄泽光	8	0.04	1,325,791.68	194,683
张 巍	6	0.03	994,343.76	146,012
孙顺林	5	0.02	828,619.80	121,677
刘必发	5	0.02	828,619.80	121,677
吴翰杰	5	0.02	828,619.80	121,677
韩 廷	5	0.02	828,619.80	121,677
汪 明	5	0.02	828,619.80	121,677
李 想	3	0.01	497,171.88	73,006
王海斌	3	0.01	497,171.88	73,006
合 计	20,071	99.26	3,326,245,605.96	488,435,478

注：计算结果出现折股数不足一股的尾数按照四舍五入的原则取整。

本次重大资产重组完成后，国轩高科成为东源电器控股子公司。

2、向特定对象发行股份募集配套资金

东源电器拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股 份募集配套资金，募集配套资金总额8.208 亿元，募集资金总额将不超过本次交 易总额的25%，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人将以现金认购上市 公司本次发行的股票。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，东源电器本 次募集配套资金拟发行股份数量为120,528,634 股，其中：李缜认购100,440,529 股，王菊芬认购8,035,242 股，吴永钢认购8,035,242 股，陈林芳认购4,017,621 股。若公司在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，则该发行价格及数量应相应调整。

本次交易中募集配套资金将用于国轩高科投资建设年产2.4 亿AH 动力锂电 池产业化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，有利于提高本次重组的 整合绩效。

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本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金 成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

二、本次交易的具体方案

（一）发行种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

（二）发行方式

本次交易采取向特定对象非公开发行股份的方式。

（三）发行对象和认购方式

1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为：珠海国轩、佛山照明、厦门京道、深 圳金涌泉、安徽欧擎、蚌埠金牛、上海显实、合肥乾川、合肥德锐等9 家企业及 李晨等42 名自然人。该等发行对象以其所持国轩高科99.26%的股权认购公司向 其发行的股份。

2、配套融资的发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人。 李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人以现金认购公司向其发行的股份。

（四）发行价格和定价依据

本次交易涉及发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部 分，并视为一次发行，发行价格相同，定价基准日均为东源电器审议本次发行股 份购买资产并募集配套资金事宜的第六届董事会第五次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十四条的规定,本次发行价格应不低于定价基准 日前20 个交易日公司股票交易均价。股票交易均价的计算公式为：董事会决议 公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交

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易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。经计算，本次发行底价为 6.86 元/股。

根据公司2013 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股东 每10 股派发现金红利0.2 元（含税）。本次发行底价进行相应调整，经计算，调 整后的发行底价为6.84 元/股。

经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产和向特定对象发行股份募 集配套资金的股份发行价格均为6.84 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日 期间，东源电器如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则 该等发行价格及数量应相应调整。

根据公司2014 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股东 每10 股派发现金红利0.3 元（含税）。本次发行股份的发行价格进行相应调整， 经计算，调整后的发行价格为6.81 元/股。

（五）发行数量

本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。

1、发行股份购买资产

经交易各方协商，珠海国轩、佛山照明、厦门京道、深圳金涌泉、安徽欧擎、 蚌埠金牛、上海显实、合肥乾川、合肥德锐等9 家企业及李晨等42 名自然人交 易对方合计持有的国轩高科99.26%股权作价为3,326,245,605.96 元，上市公司 将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价，具体金额及发行股份数如下表所 示：

交易对方姓名或名称	持有国轩高 科股份数额 （万股）	持有国轩高 科股份比例 （%）	交易对价 （元）	认购股份数量 （股）
珠海国轩贸易有限责任公司	8,925	44.14	1,479,086,345.14	217,193,296
佛山电器照明股份有限公司	3,000	14.84	497,171,880.72	73,006,150
厦门京道天能动力投资合伙 企业（有限合伙）	1,700	8.41	281,730,732.41	41,370,152
深圳金涌泉投资企业（有限合 伙）	1,665	8.23	275,930,393.80	40,518,413

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安徽欧擎海泰投资合伙企业 （有限合伙）	1,000	4.95	165,723,960.24	24,335,383
蚌埠皖北金牛创业投资有限 公司	600	2.97	99,434,376.14	14,601,230
上海显实投资合伙企业（有限 合伙）	516	2.55	85,513,563.48	12,557,058
合肥乾川投资咨询合伙企业 （有限合伙）	400	1.98	66,289,584.10	9,734,153
合肥德锐投资管理有限公司	143	0.71	23,698,526.31	3,479,960
李 晨	900	4.45	149,151,564.22	21,901,845
方 清	173	0.86	28,670,245.12	4,210,021
吴文青	150	0.74	24,858,594.04	3,650,307
徐小明	95	0.47	15,743,776.22	2,311,861
杨世春	75	0.37	12,429,297.02	1,825,154
杨 攀	75	0.37	12,429,297.02	1,825,154
方建华	50	0.25	8,286,198.01	1,216,769
杜 获	50	0.25	8,286,198.01	1,216,769
谢 佳	50	0.25	8,286,198.01	1,216,769
宋金保	45	0.22	7,457,578.21	1,095,092
程德麟	40	0.20	6,628,958.41	973,415
李 彦	40	0.20	6,628,958.41	973,415
徐兴无	35	0.17	5,800,338.61	851,738
王 勇	30	0.15	4,971,718.81	730,061
査秀芳	27	0.13	4,474,546.93	657,055
杨开宇	20	0.10	3,314,479.20	486,708
方昕宇	20	0.10	3,314,479.20	486,708
詹昌辉	20	0.10	3,314,479.20	486,708
孟令奎	20	0.10	3,314,479.20	486,708
韩成祥	20	0.10	3,314,479.20	486,708
项寿南	20	0.10	3,314,479.20	486,708
陈 宇	15	0.07	2,485,859.40	365,031
贺狄龙	12	0.06	1,988,687.52	292,025
王晨旭	12	0.06	1,988,687.52	292,025
杨续来	12	0.06	1,988,687.52	292,025
王永海	10	0.05	1,657,239.60	243,354

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吕莉莉	10	0.05	1,657,239.60	243,354
刘安玲	10	0.05	1,657,239.60	243,354
马心宇	9	0.04	1,491,515.64	219,018
葛道斌	8	0.04	1,325,791.68	194,683
刘大军	8	0.04	1,325,791.68	194,683
宫 璐	8	0.04	1,325,791.68	194,683
杨茂萍	8	0.04	1,325,791.68	194,683
黄泽光	8	0.04	1,325,791.68	194,683
张 巍	6	0.03	994,343.76	146,012
孙顺林	5	0.02	828,619.80	121,677
刘必发	5	0.02	828,619.80	121,677
吴翰杰	5	0.02	828,619.80	121,677
韩 廷	5	0.02	828,619.80	121,677
汪 明	5	0.02	828,619.80	121,677
李 想	3	0.01	497,171.88	73,006
王海斌	3	0.01	497,171.88	73,006
合 计	20,071	99.26	3,326,245,605.96	488,435,478

本次重大资产重组完成后，国轩高科成为本公司控股子公司。

2、向特定对象募集配套资金

东源电器拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股 份募集配套资金，募集配套资金总额8.208 亿元，募集资金总额将不超过本次交 易总额的25%，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人将以现金认购上市 公司本次发行的股票。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，东源电器本 次募集配套资金拟发行股份数量为120,528,634 股，其中：李缜认购100,440,529 股，王菊芬认购8,035,242 股，吴永钢认购8,035,242 股，陈林芳认购4,017,621 股。若公司在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，则该发行价格及数量应相应调整。

本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，本次发行股份的价格及数量应相应调整。

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本次发行股份的发行价格和发行股份的数量已经公司股东大会审议批准，本 次发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。

（六）本次发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产有关锁定期安排

本次发行股份购买资产完成后，交易对方中珠海国轩及李晨、方清、吴文青、 杨世春、杜获、张巍认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让；其他交 易对方认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让；本次交易完成后，本 次交易对方因公司资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定 期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排

本次募集配套资金特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人承 诺，认购的公司股份自该等股份发行结束之日起36 个月内将不以任何方式转让。 本次交易完成后，本次募集配套资金特定对象因公司资本公积转增、送股等取得 的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规 定执行。

（七）上市地点

本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。

（八）配套融资募集资金用途

本次募集配套资金将用于国轩高科投资建设年产2.4 亿AH 动力锂电池产业 化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，以提高本次交易的整合绩效。

三、本次发行股份购买资产构成重大资产重组

根据本公司、国轩高科2013 年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计 算如下：

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单位：元

				单位：元
项目	国轩高科	东源电器	交易价格	国轩高科（交易 价格）/东源电器
2013.12.31 资产总额	1,808,619,378.78	1,265,696,798.25	3,326,245,605.96	262.80%
2013年度营 业收入	781,465,124.00	738,454,890.18	-	105.82%
2013.12.31 资产净额	853,637,100.68	466,702,031.21	3,326,245,605.96	712.71%

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成重 大资产重组。同时，本次重组采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会 并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十二条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公 司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第 十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营 时间应当在3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元。”

本次交易前，孙益源为本公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后， 珠海国轩将成为上市公司控股股东，李缜将成为上市公司实际控制人。

本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 3,326,245,605.96 元，占上市公司2013 年末资产总额126,569.68 万元的比例 为262.80%，超过100%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成借壳上市。

国轩高科为依法设立且合法存续的股份有限公司，其前身国轩有限成立于 2006 年5 月9 日，并于2012 年11 月23 日整体变更为股份公司，持续经营时间 3 年以上，最近3 年内实际控制人没有发生变更。国轩高科2013 年和2014 年的 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为16,589.26 万元、23,695.70 万元，累计金额为40,284.96 万元，符合累计净利润超过2,000

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万元的规定。因此，本次交易符合借壳上市条件。

五、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，珠海国轩将直接持有上市公司217,193,296 股股份，持股 比例为25.19%，珠海国轩（李缜直接持有珠海国轩80.69%出资额，为珠海国轩 控股股东）将成为上市公司控股股东。同时，李缜通过参与本次配套融资将直接 持有上市公司100,440,529 股股份，直接持股比例为11.65%。综上，本次交易 完成后，李缜合计控制上市公司的股权比例为36.83%，故本次交易完成后，李 缜将成为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，佛山照明将直接持有上市公司73,006,150 股股份，持股 比例为8.47%；厦门京道将直接持有上市公司41,370,152 股股份（持股比例为 4.80%）、安徽欧擎将直接持有上市公司24,335,383 股股份（持股比例为2.82%）， 厦门京道与安徽欧擎为一致行动人，厦门京道、安徽欧擎将合计持有上市公司股 份比例为7.62%。依据《深交所上市规则》，本次交易完成后，佛山照明、厦门 京道及安徽欧擎为上市公司的关联法人。

根据《深交所上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出 安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情 形的，视为上市公司关联人。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》， 本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易；同时，本次募集配套资金对象王 菊芬、吴永钢、陈林芳分别为公司董事兼副总经理，副总经理兼财务总监，董事、 副总经理兼董事会秘书。故本次交易构成关联交易。

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第二节 本次交易实施情况的核查

一、本次交易的审议、批准程序

2014 年4 月16 日，本公司第六届董事会第二次会议，审议通过了关于筹划 本次重大资产重组的议案。

2014 年9 月5 日，本公司第六届董事会第五次会议审议通过本次交易相关 议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，与珠海国轩 签署了《盈利预测补偿协议》，与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人 签署了《股份认购协议》。

2014 年9 月25 日，本公司召开2014 年第一次临时股东大会，审议通过了 本次交易相关议案。

2014 年11 月15 日，本公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了关 于签订《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》 的议案，关联董事在本次会议中回避表决。

2014 年12 月3 日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了关于 签订《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的 议案》、《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《盈利预测补偿协议之 补充协议（一）》、《股份认购协议之补充协议》、《关于批准本次交易相关备 考合并财务报表审计报告、备考合并盈利预测审核报告的议案》等议案，关联董 事在本次会议中回避表决。

2015 年4 月22 日，东源电器收到《关于核准江苏东源电器集团股份有限公 司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2015]662 号）文件，中国证监会核准东源电器本次交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法

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律法规的要求。

二、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

2015 年4 月24 日，国轩高科除现任董事、监事、高级管理人员及韩学文之 外的股东与东源电器签署《合肥国轩高科动力能源股份公司股份转让协议》，将 所持有的国轩高科股份转让给东源电器。2015 年4 月24 日，国轩高科召开2015 年第一次临时股东大会，审议通过《关于合肥国轩高科动力能源股份公司重大资 产重组资产交割涉及相关事项的议案》等相关议案，决定将公司的组织形式变更 为有限责任公司，有限责任公司的股东为东源电器、韩学文、徐小明、方建华、 杜获、吴文青、谢佳、徐兴无、宋金保、王勇、杨续来。2015 年4 月29 日，合 肥市工商行政管理局向国轩高科核发新的《营业执照》，国轩高科组织形式变更 为有限责任公司，国轩高科名称为“合肥国轩高科动力能源有限公司”。2015 年4 月29 日，合肥国轩高科动力能源有限公司召开股东会，经审议，同意除东 源电器以外的其他股东（不含韩学文）将所持有的国轩高科的股权全部转让给东 源电器，并修改公司章程。2015 年4 月30 日，合肥市工商行政管理局向国轩高 科再次核发新的《营业执照》。

根据合肥市工商行政管理局核发的时间为2015 年4 月30 日的《营业执照》 及本独立财务顾问在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，国轩高科已就 本次交易办理完毕股东变更的工商登记，国轩高科99.26%股权已过户至东源电 器名下，东源电器现持有国轩高科99.26%股权。

（二）本次交易所涉负责交割情况

本次重组的交易标的为标的公司99.26%股权，不涉及债权、债务的转移情 况。

（三）发行股份购买资产的验资情况

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根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字 [2015]2430 号），截至2015 年4 月30 日，上市公司已收到交易对方以股权出 资方式投入资本人民币3,326,245,605.96 元，其中：股本488,435,478 元，资 本公积（资本溢价）2,837,810,127.96 元。上市公司本次增资前的注册资本人 民币 253,368,000 元，实收股本人民币253,368,000 元，变更后的累计注册资 本人民币741,803,478 元，累计股本人民币741,803,478 元。

（四）本次发行股份购买资产新增股份登记事项的办理情况

2015 年5 月8 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股 份登记申请受理确认书》，东源电器向交易对方发行股份购买资产总计发行的 488,435,478 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司股东 名册。

（五）发行股份购买资产的股份发行及上市情况

2015 年5 月8 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股 份登记申请受理确认书》，公司向交易对方发行股份认购资产发行的总计 488,435,478 股人民币普通股（A 股）股份已登记至交易对方名下。

本次发行股份购买资产涉及的新增股份488,435,478 股（有限售条件流通 股）已于2015 年5 月15 日在深交所上市。

三、本次重组募集配套资金情况

2015 年5 月27 日，独立财务顾问向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等4 名 投资者发出收款通知及帐户信息。

2015 年5 月28 日，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳已将非公开发行募集配 套资金的认购款汇入国元证券开立的帐户，本次非公开发行募集配套资金不涉及 购买资产或以资产支付，认购款全部以现金支付。

2015 年5 月28 日，国元证券将收到的募集资金总额扣除独立财务顾问费用 后的资金划转至东源电器在银行开立的募集资金专户内。

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2015 年6 月1 日，华普天健出具了会验字[2015]2730 号《验资报告》，根 据该验资报告，东源电器非公开发行募集配套资金总额820,800,000.00 元，扣 除与发行有关的费用41,065,274.76 元，实际募集配套资金净额为 779,734,725.24 元，其中计入股本120,528,634.00 元，计入资本公积 659,206,091.24 元。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产交割、募集配套资金过程 中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况

2014年4月16日，因公司原财务总监朱海军辞去其财务总监一职，公司董事 会聘任吴永钢为公司副总经理、财务总监；2014年11月3日，公司独立董事黄武 进根据相关规定辞去其所担任的公司独立董事及董事会薪酬与考核委员会主任 委员、董事会提名委员会委员职务；2014年11月11日，公司独立董事朱德林根据 相关规定辞去其所担任的公司独立董事及董事会战略委员会委员、董事会提名委 员会主任委员职务。因黄武进、朱德林的辞职将导致公司独立董事人数少于董事 会成员的三分之一，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》和《公司章程》等有关规定，黄武进、朱德林的辞职应当在下任独立董事 填补因其辞职产生的空缺后方能生效。2015年3月9日，陆燕辞去其副董事长一职； 2015年4月13日，公司2014年年度股东大会同意聘任周宁为公司独立董事，因周 宁新聘为公司独立董事，公司独立董事人数符合相关法律法规的规定，因此黄武 进、朱德林的辞职生效。

除上述情形之外，本次交易期间，东源电器董事、监事、高级管理人员及其 他相关人员未发生更换或者调整的情况。

本次交易前，国轩高科董事会成员为李缜、陈宗海、崔勇、方建华、杜获、 潘杰、何红章、樊高定、盛扬、都宏、王志台；本次交易完成后，国轩高科董事

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会成员为李缜、方建华、徐兴无、宋金保、徐小明。除此之外，国轩高科其他人 员未发生变化。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出 具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2014 年9 月5 日，东源电器与珠海国轩、佛山照明、厦门京道、深圳金涌 泉、安徽欧擎、蚌埠金牛、上海显实、合肥乾川、合肥德锐、李晨、方清、吴文 青、韩瀚、徐小明、杨世春、杨攀、方建华、杜获、谢佳、宋金保、程德麟、李 彦、徐兴无、王勇、査秀芳、杨开宇、方昕宇、詹昌辉、孟令奎、韩成祥、项寿 南、陈宇、贺狄龙、王晨旭、杨续来、王永海、吕莉莉、刘安玲、马心宇、葛道 斌、刘大军、宫璐、杨茂萍、黄泽光、张巍、孙顺林、刘必发、吴翰杰、韩廷、 汪明、李想、王海斌等52 名国轩高科股东签署了《发行股份购买资产协议》；东 源电器与珠海国轩签署了《盈利预测补偿协议》；东源电器与李缜、王菊芬、吴 永钢、陈林芳等四名自然人签署了《股份认购协议》。

2014 年11 月15 日，东源电器与国轩高科股东签署了《发行股份购买资产 协议之补充协议》；东源电器与珠海国轩签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

2014 年12 月3 日，东源电器与国轩高科股东签署了《发行股份购买资产协 议之补充协议（一）》，经各方友好协商，韩瀚退出本次交易；东源电器与珠海国 轩签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》；2014 年12 月3 日，东源电器 与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人签署了《股份认购协议之补充协

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议》。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本次核查意见出具之日，上述协议均已 生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方出具了《关于所持股份锁定的承诺》、《交易对 方关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于减少及规范关联交 易的承诺》、《关于保证上市公司独立性的承诺》等承诺，上述承诺的主要内容已 在《江苏东源电器集团发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修 订稿）》中披露。截至核查意见出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出 现违反相关承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

本次重大资产重组实施完成后的后续事项为：

1、东源电器尚需在深交所办理新增股份上市事宜，并向工商行政管理机关 办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续。

2、本次交易过程中，相关方出具了多项承诺且尚未履行完毕，因此，在相 关承诺履行条件出现的情况下，相关方需要继续履行承诺。

九、新增股份数量及上市时间

2015 年6 月5 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股 份登记申请受理确认书》，东源电器本次募集配套资金非公开发行的 120,528,634 股A 股股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。

本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015 年6 月 12 日，本次交易发行新增股份上市首日公司股份不除权，股票交易设涨跌幅限 制。

本次新增股份锁定期承诺情况如下（锁定期自新增股份上市首日起算）：

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序 号	证券账户名称	证券数量（股）	限售月份（月）
1	李 缜	100,440,529	36
2	王菊芬	8,035,242	36
3	吴永钢	8,035,242	36
4	陈林芳	4,017,621	36

十、独立财务顾问结论意见

综上所述，独立财务顾问经核查后认为：

东源电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批准、核准和实施 程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法 律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟购买资产已过户至东源电器名下，东 源电器已合法持有标的公司99.26%的股权。本次重组发行的新增股份已在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记手续；本次重组期间各方所 作的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相关义务过程 中不存在违反相关承诺的行为，对本次重组实施不存在实质影响；本次重组已经 按照《重大资产重组管理办法》实施；本次重组相关后续事项均合法、合规，不 存在实质性法律障碍。上市公司本次发行股份募集配套资金符合非公开发行股票 及相关股份上市的基本条件，新增股份上市不存在实质性法律障碍。

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于江苏东源电器集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章 页）

项目协办人： 王 凯 财务顾问主办人： 戚科仁 胡 伟 法定代表人： 蔡 咏 国元证券股份有限公司

2015年6月11日

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