Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 1, 2015

证券代码：002074 证券简称：东源电器 公告编号：2015-033

江苏东源电器集团股份有限公司 关于转让控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

• 1、鉴于公司为进一步优化公司产业结构，整合产业资源，增强公司核心竞

• 争力，促进公司持续健康稳定发展，江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称 “本公司”或“东源电器”）与南通紫升科技有限公司（以下简称“受让方”或 “紫升公司”）通过友好协商，约定将本公司所持有的南通东源互感器制造有限 公司（以下简称“标的公司”或“互感器公司”）50.96%的股权转让给紫升公司， 以具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资报字 （2015）第C1021 号《江苏东源电器集团股份有限公司股权转让涉及的南通东源 互感器制造有限公司50.96%股权价值评估报告》的评估结果为定价依据，双方 确定股权转让价为人民币1000 万元。

• 2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

• 组，不构成关联交易。

3、第六届董事会第十四次会议已经审议通过了《关于转让控股子公司股权 的议案》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次 交易不需要提交股东大会批准。

二、交易标的基本情况

• 1、公司名称：南通东源互感器制造有限公司

• 2、成立时间：2001 年12 月4 日

• 3、注册资本：785 万元人民币

• 4、法定代表人：陈忠

• 5、住所：南通市通州区十总镇东源大道2 号

• 6、注册号码：320683000000731

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7、公司类型：有限责任公司

8、股东及出资情况：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例%
1	江苏东源电器集团股份有限公司	400	50.96
2	通州市华源高压电器有限公司	100	12.74
3	大连第二互感器制造有限公司	78.5	10.00
4	魏荣春	39.5	5.03
5	樊裕忠	29	3.69
6	张红芳	29	3.69
7	张圣清	22	2.8
8	徐 伟	22	2.8
9	张建忠	14	1.78
10	张松均	11	1.4
11	邱向欣	11	1.4
12	孙东峰	7	0.89
13	徐 华	7	0.89
14	葛惠平	7	0.89
15	严 建	4	0.51
16	朱汉君	4	0.51
	合 计	785	100.00

9、经营范围：电流、电压互感器、电子式电流，电压传感器、光电电流 电压传感器，总程、开关、刀闸及配件、控制箱、绝缘材料制造、销售；机 械零部件加工，销售。（国家有专项规定的从其规定）

10、交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让等情况。

三、交易标的经营状况和财务状况

（一）根据具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审 计出具的审计基准日为2015 年4 月30 日的[XYZH/2014NJA1020－9]标准无保留

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意见的审计报告。互感器公司最近一年及一期的财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年4 月30 日	2014 年12 月31 日
资产总额	2,212.25	2,694.94
负债总额	818.47	1,018.82
股东权益	1,393.78	1,676.12
项目	2015 年1-4 月	2014 年
营业收入	495.99	2,157.96
营业成本	362.29	1,541.85
利润总额	50.25	515.03
净利润	31.66	492.39

（二）交易标的评估情况

本次股权转让已经具有证券从业资格的评估机构－江苏中天资产评估事务 所有限公司以2015 年4 月30 日为评估基准日，在企业持续经营及本报告所列其 他假设和限定条件下，采用收益法评估，出具了苏中资评（2015）第C1021 号《江 苏东源电器集团股份有限公司股权转让涉及的南通东源互感器制造有限公司 50.96%股权价值评估报告》。南通东源互感器制造有限公司股东全部权益价值为 1,970.00 万元（取整），评估增值576.22 万元，增值率41.34%。具体情况如下： 1、资产基础法评估结果

评估基准日2015 年4 月30 日，南通东源互感器制造有限公司经审计后的资 产总额2,212.25 万元，负债总额818.47 万元，股东全部权益1,393.78 万元。 在企业持续经营前提下，采用资产基础法评估后的总资产价值为2,612.19 万元，总负债818.47 万元，股东全部权益为1,793.72 万元，增值399.94 万元， 增值率28.69%。评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

金额单位：人民币 万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A*100%
1	流动资产	1,699.77	1,703.09	3.32	0.20%
2	非流动资产	512.48	909.10	396.62	77.39%

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3	其中：固定资产	455.52	687.16	231.64	50.85%
4	无形资产	42.88	210.51	167.63	390.98%
5	递延所得税资产	14.08	11.43	-2.65	-18.85%
6	资产总计	2,212.25	2,612.19	399.94	18.08%
7	流动负债	818.47	818.47
8	负债合计	818.47	818.47
9	净资产（所有者权益）	1,393.78	1,793.72	399.94	28.69%

(小数点后保留两位小数)

2、收益法评估结果

在评估基准日2015 年4 月30 日，在企业持续经营及本报告所列其他假设和 限定条件下，采用收益法评估，南通东源互感器制造有限公司股东全部权益价值 为1,970.00 万元（取整），评估增值576.22 万元，增值率41.34%。

（三）评估结果的选取

资产基础法评估结果针对被评估企业账面反映的资产和负债，通常是从重置 的角度反映企业各项资产、负债的现行价值，与企业经营收益能力关系较小。而 收益法则将企业视作一个整体，侧重于被评估企业未来预期收益能力，范围涵盖 了商誉、客户资源、专利、技术等无形资产在内的企业所有资产，得出的评估值 能更合理地反映出企业的股东全部权益价值。因此本评估报告选用收益法的评估 结果1,970.00 万元作为南通东源互感器制造有限公司股东全部权益的评估结 果。经折算，南通东源互感器制造有限公司50.96%股权评估价值为1,003.91 万 元。

四、受让方的基本情况

• 1、公司名称：南通紫升科技有限公司

• 2、注册号码：320691000093532

• 3、住所：南通市开发区苏通科技产业园江成路1088 号江成研发园内3 号楼

2161 室

• 4、法定代表人：徐丽娟

• 5、注册资本：人民币3000 万元

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6、经营范围：绝缘件新材料、互感器及配件的技术研发及生产（生产另设 分支机构）；实业投资、投资管理；商务信息咨询；机械设备、电器设备的技术 开发、技术咨询服务及销售；自营和代理上述商品和技术的进出口业务，但国家 限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外。

紫升公司与本公司不存在关联关系，也不存在任何造成本公司对其利益倾斜 的关系。

五、股权转让协议的主要内容

1、交易标的：互感器公司50.96%的股权

2、交易价格：人民币1000 万元

• 3、定价依据：

• （1）各方同意，本次股权转让以2015 年 4 月30 日作为基准日。

（2）本次交易以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字 （2015）第C1021 号《江苏东源电器集团股份有限公司股权转让涉及的南通东源 互感器制造有限公司50.96%股权价值评估报告》的评估结果为定价依据。经双 方协商一致，确定公司本次转让南通东源互感器制造有限公司50.96%股权的转 让价款为人民币壹仟万元整（RMB1000 万元）。

4、款项支付

由转、受双方签订《股权转让协议》之日起6 个月内，受让方以现金方式向 转让方支付全部转让款。

六、涉及互感器公司的其他安排

本次股权转让使标的公司的股权发生变化，但标的公司的法人主体资格依然 存在。因此，本次股权转让不会影响标的公司现有员工劳动协议的履行；本次股 权转让款将用于公司的生产经营。

七、转让标的公司股权的目的和对公司影响

1、本次股权转让符合公司的发展战略，有利于进一步优化公司产业结构， 整合产业资源，集中优势力量，促进公司持续健康稳定发展。

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2、本次股权转让完成后，公司将不再持有互感器公司的任何股权，本次交 易将导致上市公司合并报表范围发生变更，标的公司将不再纳入公司的合并报表 范围，本次股权转让对公司本期和未来财务状况以及经营成果不构成重大影响。

3、截止报告日，公司为互感器公司500 万元人民币银行贷款授信提供担保， 不存在委托其理财的情况，该子公司也没有占用上市公司资金的情况。公司为互 感器公司提供的授信担保已发生200 万元人民币的借款，该项担保将在该笔借款 到期后终止，不再承担连带担保责任，且不再为其提供其他形式的担保。

八、备查文件

• 1 、公司第六届董事会第十四次会议决议；

• 2 、股权转让协议；

3 、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资报字（2015）第C1021 号《江苏东源电器集团股份有限公司股权转让涉及的南通东源互感器制造有限公 司50.96%股权价值评估报告》。

特此公告。

江苏东源电器集团股份有限公司董事会 二〇一五年六月一日

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