Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 1, 2015

证券代码：002074 证券简称：东源电器 公告编号：2015-037

江苏东源电器集团股份有限公司 关于以募集资金向子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次 会议、2014 年第一次临时股东大会、第六届董事会第八次会议审议通过了《关 于江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》等相关议案，本次交易方案包括两部分，即公司非公开发行股份 购买交易对方持有的国轩高科99.26%的股权，并向李缜、王菊芬、吴永钢、陈 林芳非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行交易总额的 25%。

一、本次增资情况概述

公司本次重大资产重组方案包括两部分：（ 1 ）珠海国轩贸易有限责任公司、 佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、 深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌 埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川 投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司等9 家企业及李晨 等42 名自然人将合计持有的国轩高科99.26%股权作价3,326,245,605.96 元出 售给东源电器，东源电器以发行股份的方式向交易对方支付交易对价；（2）东源 电器向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额8.208 亿元，募集资金总额将不超过本次交易总额的 25%，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人将以现金认购上市公司本次 发行的股票。

2015 年4 月22 日，中国证监会正式核准公司本次重大资产重组。2015 年4

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月30 日，交易对方完成标的资产过户手续，东源电器持有国轩高科99.26%的股 权，同时，合肥国轩高科动力能源股份公司名称变更为合肥国轩高科动力能源有 限公司（下称“国轩有限”）。公司本次募集配套资金总额为8.208 亿元，募集资 金净额为779,734,725.24 元。公司拟将募集资金净额779,734,725.24 元全部通 过增资方式投入国轩有限，用于满足国轩有限募投项目建设需要。

公司第六届董事会第十四次会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过 了《关于以募集资金向子公司增资的议案》，本次增资事项已获得公司董事会审 议批准，尚需提交公司股东大会审议。

本次增资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、本次增资标的的基本情况

公司本次拟向国轩有限进行增资，该公司基本情况如下：

公司名称	合肥国轩高科动力能源有限公司
公司住所	安徽省合肥市瑶海工业园纬D 路7 号
法定代表人	李缜
注册资本	20,221 万元
实收资本	20,221 万元
企业性质	有限责任公司
成立日期	2006 年5 月9 日
经营期限	长期
经营范围	锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工
股东	江苏东源电器集团股份有限公司（99.26%）、韩学文（0.74%）

截至2014 年12 月31 日，国轩有限总资产2,634,694,965.71 元，负债 1,522,935,851.10 元，所有者权益1,111,759,114.61 元，2014 年度归属于母公 司所有者净利润250,579,336.46 元。前述数据经华普天健会计师事务所（特殊 普通合伙）审计。

三、增资定价依据

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公司本次向国轩有限增资定价以安徽中联国信资产评估有限责任公司于 2015 年3 月9 日出具的《资产评估报告》（中联国信评报字（2015）第108 号） 评估的国轩高科100%股权的评估结果385,001.79 万元为基础，并经国轩有限股 东协商确定本次增资价格为19 元/股，据此计算，本次增资将增加国轩有限注册 资本41,038,669 元，溢价738,696,056.24 元记入国轩有限资本公积。

四、投资目的、存在风险和对公司的影响

此次增资完成后，国轩有限注册资本将增加至243,248,669 元（最终以工商 行政管理部门核准为准）。对国轩有限进行增资是基于公司本次发行股份购买资 产并配套募集资金事项完成后相关募投项目实际建设需要，不会对公司正常生产 经营产生不利影响。

特此公告。

江苏东源电器集团股份有限公司董事会

二〇一五年六月一日

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