Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

May 13, 2015

北京市海润律师事务所

关于江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况的

法律意见

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二〇一五年五月

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海润律师事务所        法律意见书

目 录 目 录 ........................................................................ 2 前 言 ........................................................................ 3 一、本次交易的方案概述 ........................................................ 4 二、本次交易的批准和授权 ...................................................... 4 （一）上市公司的内部批准和授权 ........................................................................................... 4 （二）交易对方及标的公司的批准和授权 ............................................................................... 4 （三）中国证监会的核准 ........................................................................................................... 5 三、本次发行股份购买资产部分的实施情况 ........................................ 6 （一）标的资产过户 ................................................................................................................... 6 （二）本次发行股份购买资产的验资情况 ............................................................................... 6 （三）本次发行股份购买资产新增股份登记的办理情况 ....................................................... 7 四、本次交易的后续事项及风险 .................................................. 7 （一）办理新发行股份涉及的工商变更登记和上市事宜 ....................................................... 7 （二）发行股份募集配套资金 ................................................................................................... 7 （三）其他事项 .......................................................................................................................... 7 五、结论意见 .................................................................. 8

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海润律师事务所        法律意见书

前 言

致：江苏东源电器集团股份有限公司

北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并 依法执业的律师事务所。

本所受江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“东源电 器”）的委托，担任东源电器非公开发行股份购买珠海国轩贸易有限责任公司等9 家企业及李晨等42 名自然人（以下简称“交易对方”）持有的合肥国轩高科动力 能源股份公司（以下简称“标的公司”或“国轩高科”）99.26%的股权并募集配 套资金项目（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问， 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行管理 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易 所股票上市规则》以及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次交 易相关法律问题出具本法律意见书。

本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目 的。本所律师同意本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件，随同其他材 料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同本所为本 次交易已出具的《关于江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之法律意见》及补充法律意见书中使用的术语和定义具有相 同的含义。本所律师在《关于江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之法律意见》中所作出的声明同样适用于本法律意见 书。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

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海润律师事务所        法律意见书

一、本次交易的方案概述

根据东源电器2014 年第一次临时股东大会、第六届董事会第八次会议、《重 组报告书》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等文件，本次交易方案包 括两部分，即东源电器非公开发行股份购买交易对方持有的国轩高科99.26%的股 权，并向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳非公开发行股份募集配套资金，募集资 金总额不超过本次发行交易总额的25%。

二、本次交易的批准和授权

（一）上市公司的内部批准和授权

（1）2014 年9 月5 日，东源电器召开第六届董事会第五次会议，会议逐项审 议并通过了《关于江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并决定将本次交易相关议案提交东源 电器股东大会讨论。东源电器的关联董事王菊芬、陈林芳对有关议案回避表决。 东源电器独立董事发表了《江苏东源电器集团股份有限公司独立董事关于公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立意见》，对本次交易的 有关事项发表了独立意见。

（2）2014 年9 月25 日，东源电器召开2014 年第一次临时股东大会，审议通 过了本次交易相关议案。

（3）2014 年11 月15 日，东源电器召开第六届董事会第七次会议，审议通过 了关于签订《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充 协议》的议案，关联董事在本次会议中回避表决。

（4）2014 年12 月3 日，东源电器召开第六届董事会第八次会议，审议通过 了关于签订《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订 稿）的议案》、《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《盈利预测补偿 协议之补充协议（一）》、《股份认购协议之补充协议》、《关于批准本次交易 相关备考合并财务报表审计报告、备考合并盈利预测审核报告的议案》等议案， 关联董事在本次会议中回避表决。

（二）交易对方及标的公司的批准和授权

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1、交易对方的批准和授权

2014 年5 月15 日，佛山照明董事会作出决议，同意本次发行股份购买资产的 具体方案。

2014 年5 月18 日，珠海国轩股东会作出决议，同意本次发行股份购买资产的 具体方案。

2014 年5 月20 日，厦门京道和安徽殴擎投资决策委员会分别作出决议，同意 本次发行股份购买资产的具体方案。

2014 年5 月20 日，合肥乾川执行事务合伙人作出决定，同意本次发行股份购 买资产的具体方案。

2014 年5 月23 日，蚌埠金牛董事会作出决议，同意本次发行股份购买资产的 具体方案。

2014 年5 月25 日，深圳金涌泉执行事务合伙人作出决定，同意本次发行股份 购买资产的具体方案。

2014 年5 月25 日，上海显实合伙人会议作出决议，同意本次发行股份购买资 产的具体方案。

2014 年5 月26 日，合肥德锐股东会作出决议，同意本次发行股份购买资产的 具体方案。

2、标的公司的批准和授权

2014 年5 月15 日，国轩高科第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于 国轩高科股东及李缜等四名自然人参与江苏东源电器集团股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次重大资产重组相关事宜的议案》等相关议案。

2014 年5 月30 日，国轩高科召开股东大会，全体股东一致同意本次发行股份 购买资产并募集配套资金的具体方案。

2014 年8 月25 日，国轩高科第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 合肥国轩高科动力能源股份公司三年一期财务报告等相关报告的议案》等议案。

（三）中国证监会的核准

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中国证监会于2015 年4 月20 日向上市公司下发了《关于核准江苏东源电器 集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2015]662 号），核准上市公司本次发行股份购买资产并 募集配套资金。

基于上述，本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得 的批准和授权，具备实施的条件。

三、本次发行股份购买资产部分的实施情况

（一）标的资产过户

根据国轩高科提供的工商登记文件，合肥市工商局已经就本次交易涉及的国 轩高科股东变更及公司类型变更完成了工商变更登记。2015 年4 月30 日，合肥市 工商局向国轩高科换发了《企业法人营业执照》（注册号：340100000073336）， 本次交易交易对方持有的国轩高科99.26%股权已经登记至上市公司名下，国轩高 科已经变更为有限责任公司并成为上市公司的控股子公司。

根据国轩高科换领的《企业法人营业执照》及最新的公司章程，本次交易完 成后，国轩高科的基本情况如下：

公司名称	合肥国轩高科动力能源有限公司
公司住所	安徽省合肥市瑶海工业园纬D 路7 号
法定代表人	李缜
注册资本	20,221 万元
实收资本	20,221 万元
企业性质	有限责任公司
成立日期	2006 年5 月9 日
经营期限	长期
经营范围	锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与 系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动 工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和 代理产品和技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工
股东	江苏东源电器集团股份有限公司（99.26%）、韩学文（0.74%）

（二）本次发行股份购买资产的验资情况

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字 [2015]2430 号），截至2015 年4 月30 日，上市公司已收到交易对方以股权出资

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方式投入资本人民币3,326,245,605.96 元，其中：股本 488,435,478 元，资本公 积（资本溢价）2,837,810,127.96 元。上市公司本次增资前的注册资本人民币 253,368,000 元，实收股本人民币253,368,000 元。截至 2015 年4 月30 日止， 变更后的累计注册资本人民币 741,803,478 元，累计股本人民币 741,803,478 元。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对方和 上市公司已按照《发行股份购买资产协议》及补充协议的约定完成了标的资产的 过户手续，上市公司合法持有国轩高科99.26%股权。

（三）本次发行股份购买资产新增股份登记的办理情况

根据东源电器提供的资料及本所律师核查，东源电器已在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方发行股份的登记手续。中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司于2015 年5 月8 日出具《股份登记申请受理确 认书》，东源电器向交易对方发行的488,435,478 股人民币普通股（A 股）股份登 记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

四、本次交易的后续事项及风险

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，就本次交易尚需履行的相关后 续事项如下：

（一）办理新发行股份涉及的工商变更登记和上市事宜

东源电器需就本次发行股份购买资产交易对方所持标的公司99.26 的股权所 涉公司注册资本和实收资本变更等事宜对其公司章程进行修订，并向工商行政管 理机关办理变更登记事宜，以及向深交所申请办理本次新发行股份的上市等事宜。

（二）发行股份募集配套资金

东源电器将在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案 发行股份募集配套资金。

（三）履行其他协议或承诺

交易对方部分承诺事项正在履行或履行条件尚未出现，对于履行条件尚未出 现的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方需履行相 应协议或承诺。

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五、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已 经取得所有必要的授权和批准，《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协 议》、《股份认购协议》等相关协议均已生效，已具备实施本次重大资产重组的 法定条件；珠海国轩贸易有限责任公司等51 名标的公司股东已履行了标的资产的 过户、验资手续，东源电器已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 了本次新发行股份的登记手续，上市公司已经依法取得标的公司99.26%股权，上 述标的资产过户行为合法、有效；本次重大资产重组协议各方未出现违反协议约 定的情形，亦未出现相关承诺方违反就本次重大资产重组所做有关主要承诺的情 形；上市公司和交易对方继续履行与本次重组有关的协议，向深交所申请办理本 次交易涉及的新增股份的上市等手续，并办理上市公司工商变更登记手续不存在 重大法律障碍；上市公司有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集 配套资金方案发行股份募集配套资金。

本法律意见书正本四份，副本四份，具有相同法律效力。 （以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于江苏东源电器集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见》之签字盖章 页）

北京市海润律师事务所（盖章）

负责人（签字）： 经办律师（签字）：

袁学良： 王肖东：

2015年5月14日

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