Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

May 5, 2015

证券代码：002074 证券简称：东源电器 公告编号：2015-022

江苏东源电器集团股份有限公司

关于公司重大资产重组之发行股份购买资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东源电器”）于 2015 年4 月22 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关 于核准江苏东源电器集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]662 号），公司发行股份 购买资产并募集配套资金事宜已获得中国证监会核准（具体内容详见2015 年4 月23 日在巨潮资讯网披露的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项获得中国证监会正式批复的公告》）。

公司收到中国证监会核准文件后及时启动了本次重组的实施程序。目前，本 次发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产已完成过户，具体情况如下：

一、本次交易标的资产的过户情况

截止目前，本次交易已完成标的资产合肥国轩高科动力能源股份公司（以下 简称“标的公司”或“国轩高科”）99.26%股权过户手续及相关工商变更登记并 领取了合肥市工商局《企业法人营业执照》（注册号：340100000073336），合肥 国轩高科动力能源股份公司的名称变更为合肥国轩高科动力能源有限公司，国轩 高科已经变更为公司的控股子公司，公司拥有国轩高科99.26%的股权。

本次交易的标的资产为标的公司99.26%股权，不涉及相关债权、债务的转 移情况。

二、验资情况

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字 [2015]2430 号），截至2015 年4 月30 日，上市公司已收到交易对方以股权出 资方式投入资本人民币3,326,245,605.96 元，其中：股本 488,435,478 元，资 本公积（资本溢价）2,837,810,127.96 元。公司本次增资前的注册资本人民币

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253,368,000 元，实收股本人民币253,368,000 元。截至 2015 年4 月30 日止， 公司已经收到珠海国轩贸易有限责任公司等51 名股东新增的注册资本（股本） 488,435,478 元，变更后的累计注册资本人民币 741,803,478 元，累计股本人民 币 741,803,478 元。

三、本次交易的后续事项

本次交易交割完成后尚有如下后续事项：

1、公司尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国登记结算公司及深圳证 券交易所申请办理股份登记及上市交易等手续。

2、公司将向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、实收资本、 经营范围变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

3、公司将在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案 发行股份募集配套资金。

• 4、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交割的实施不构成重大影响。

四、本次交易资产交割的中介机构意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次交易的独立财务顾问国元证券股份有限公司于2015 年5 月5 日出 具了《国元证券股份有限公司关于江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》，认为：东源 电器本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》 和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及 交付、国轩高科已经完成相应的工商变更，相关实际情况与此前披露的信息不存 在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上 市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为 实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次发行股份购买资产新增的 488,435,478 股股份尚需在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记；新增股 份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。此外，东源电器应在中国证监会核准的 期限内完成非公开发行募集配套资金总额8.208 亿元，但非公开发行股份募集配

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套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；东源电器尚需就本次发 行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程以及经营范围等工 商变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序 性事项导致本次交易无法实施。

（二）法律顾问意见

公司本次交易的法律顾问北京市海润律师事务所于2015 年5 月5 日出具了 《北京市海润律师事务所关于江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况的法律意见》，认为：本次交易 已经取得所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法、有效，具备实施标的资 产过户的法定条件；珠海国轩贸易有限责任公司等交易对方已履行了标的资产的 过户义务，上市公司已经依法取得国轩高科99.26%股权，上述标的资产过户行 为合法、有效；上市公司和交易对方继续履行与本次交易有关的协议，向登记结 算公司及深交所申请办理本次交易涉及的新增股份的登记、锁定、上市等手续， 并办理上市公司工商变更登记手续不存在重大法律障碍；上市公司有权在中国证 监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案发行股份募集配套资金。

五、备查文件

1、《国元证券股份有限公司关于江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》

2、《北京市海润律师事务所关于江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况的法律意见》

3、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

特此公告。

江苏东源电器集团股份有限公司董事会

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2015 年5 月5 日