Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

May 5, 2015

证券代码：002074 证券简称：东源电器 公告编号：2015-023

江苏东源电器集团股份有限公司关于

2014 年度权益分派后调整发行股份购买资产

并募集配套资金发行价格和数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：由于2014 年度权益分派的实施，公司本次重大资产重组涉及的 发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和数量进行调整。

江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东源电器”）于2015 年4 月22 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核 准江苏东源电器集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]662 号），公司发行股份购买资 产并募集配套资金事宜已获得中国证监会核准（具体内容详见2015 年4 月23 日在巨潮资讯网披露的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项获得中国证监会正式批复的公告》）。

公司于2015 年4 月13 日召开2014 年度股东大会，审议通过了《2014 年度 利润分配方案》，以2014 年12 月31 日的公司总股本25,336.80 万股为基数，向 全体股东每10 股派发人民币0.30 元现金（含税）。公司于2015 年4 月22 日发 布《2014 年年度权益分派实施公告》，2014 年度利润分配实施的股权登记日为 2015 年4 月29 日，除权除息日为2015 年4 月30 日。

基于上述2014 年权益分派实施，本次重大资产重组涉及的发行股份购买资 产并募集配套资金发行价格和数量作相应调整。

一、本次交易的批准和授权

（一）东源电器履行的内部审批程序

1、2014 年9 月5 日，公司召开第六届董事会第五次会议，会议逐项审议并 通过了《关于江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

暨关联交易方案的议案》等相关议案，并决定将本次交易相关议案提交东源电器 股东大会讨论。东源电器的关联董事王菊芬、陈林芳对有关议案回避表决。东源 电器独立董事发表了《江苏东源电器集团股份有限公司独立董事关于公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立意见》，对本次交易的有关 事项发表了独立意见。

2、2014 年9 月25 日，公司召开2014 年第一次临时股东大会，审议通过了 本次交易相关议案。

3、2014 年11 月15 日，本公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了 关于签订《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》 的议案，关联董事在本次会议中回避表决。

4、2014 年12 月3 日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了 关于签订《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿） 的议案》、《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《盈利预测补偿协议之补 充协议（一）》、《股份认购协议之补充协议》、《关于批准本次交易相关备考合并 财务报表审计报告、备考合并盈利预测审核报告的议案》等议案，关联董事在本 次会议中回避表决。

（二）中国证监会对本次交易的核准

公司于2015 年4 月22 日收到中国证监会下发的《关于核准江苏东源电器集 团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2015]662 号），核准公司本次发行股份购买资产并募集 配套资金。

根据中国证监会的批复，公司向珠海国轩贸易有限责任公司发行 216,240,694 股股份、向佛山电器照明股份有限公司发行72,685,947 股股份、 向厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）发行41,188,704 股股份、 向深圳金涌泉投资企业（有限合伙）40,340,701 股股份、向安徽欧擎海泰投资 合伙企业（有限合伙）发行24,228,649 股股份、向蚌埠皖北金牛创业投资有限 公司发行14,537,189 股股份、向上海显实投资合伙企业（有限合伙）发行 12,501,983 股股份、向合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）发行9,691,460 股股份、向合肥德锐投资管理有限公司发行3,464,697 股股份、向李晨发行 21,805,784 股股份、向方清发行4,191,556 股股份、向吴文青发行3,634,297

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

股股份、向徐小明发行2,301,722 股股份、向杨世春发行1,817,149 股股份、向 杨攀发行1,817,149 股股份、向方建华发行1,211,432 股股份、向杜获发行 1,211,432 股股份、向谢佳发行1,211,432 股股份、向宋金保发行1,090,289 股 股份、向程德麟发行969,146 股股份、向李彦发行969,146 股股份、向徐兴无发 行848,003 股股份、向王勇发行726,859 股股份、向查秀芳发行654,174 股股份、 向杨开宇发行484,573 股股份、向方昕宇发行484,573 股股份、向詹昌辉发行 484,573 股股份、向孟令奎发行484,573 股股份、向韩成祥发行484,573 股股份、 向项寿南发行484,573 股股份、向陈宇发行363,430 股股份、向贺狄龙发行 290,744 股股份、向王晨旭发行290,744 股股份、向杨续来发行290,744 股股份、 向王永海发行242,286 股股份、向吕莉莉发行242,286 股股份、向刘安玲发行 242,286 股股份、向马心宇发行218,058 股股份、向葛道斌发行193,829 股股份、 向刘大军发行193,829 股股份、向宫璐发行193,829 股股份、向杨茂萍发行 193,829 股股份、向黄泽光发行193,829 股股份、向张巍发行145,372 股股份、 向孙顺林发行121,143 股股份、向刘必发发行121,143 股股份、向吴翰杰发行 121,143 股股份、向韩廷发行121,143 股股份、向汪明发行121,143 股股份、向 李想发行72,686 股股份、向王海斌发行72,686 股股份购买相关资产；同时，核 准公司非公开发行不超过120,000,000 股新股募集本次发行股份购买资产的配 套资金。

二、东源电器2014 年度利润分配实施后，非公开发行股份的发行价格和发 行数量的调整

（一）东源电器2014 年度利润分配实施情况

2015 年4 月13 日，东源电器召开2014 年度股东大会审议通过《2014 年度 利润分配方案》，东源电器2014 年度利润分配方案是公司以2014 年12 月31 日 的东源电器总股本25,336.80 万股为基数，向全体股东每10 股派发人民币0.30 元现金（含税）。本次利润分配方案已于2015 年4 月30 日实施完毕。

（二）本次交易非公开发行股份的发行价格和发行数量的调整

根据公司2014 年9 月5 日召开的第六届董事会第五次会议和2014 年9 月 25 日召开的2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，在本次股份发行的定价基准日至发 行期间，如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

按照相关规定对上述发行股份的价格作相应调整，发行数量随之相应调整。

1、发行价格的调整

根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次发行价格应不低于定价基准 日前20 个交易日公司股票交易均价。股票交易均价的计算公式为：董事会决议 公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交 易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。经计算，本次发行底价为 6.86 元/股。

根据公司2013 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股东 每10 股派发现金红利0.2 元（含税）。本次发行底价进行相应调整，经计算，调 整后的发行底价为6.84 元/股。

根据《发行股份购买资产协议》，经本次交易各方协商，本次发行股份购买 资产和向特定对象发行股份募集配套资金的股份发行价格均为6.84 元/股。

根据公司2014 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股东 每10 股派发现金红利0.3 元（含税）。本次发行股份的发行价格进行相应调整， 经计算，调整后的发行价格为6.81 元/股。

• 2、发行数量的调整

（1）发行股份购买资产

经交易各方协商，珠海国轩、佛山照明、厦门京道、深圳金涌泉、安徽欧擎、 蚌埠金牛、上海显实、合肥乾川、合肥德锐等9 家企业及李晨等42 名自然人交 易对方合计持有的国轩高科99.26%股权作价为3,326,245,605.96 元，上市公司 将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。如本次发行价格因公司派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，则本次发行股份的数量 随之相应调整。

2014 年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股份的价格调整为6.81 元 /股，本次购买资产所发行股份数量由486,293,214 股相应调整为488,435,478 股。

本次购买资产向交易对方所发行股份调整前后的具体情况如下表：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

交易对方姓名或名称	持有国轩高科 股份比例（%）	交易对价（元）	认购股份数量（股）	认购股份数量（股）
			调整前	调整后
珠海国轩贸易有限责任 公司	44.14	1,479,086,345.14	216,240,694	217,193,296
佛山电器照明股份有限 公司	14.84	497,171,880.72	72,685,947	73,006,150
厦门京道天能动力投资 合伙企业（有限合伙）	8.41	281,730,732.41	41,188,704	41,370,152
深圳金涌泉投资企业（有 限合伙）	8.23	275,930,393.80	40,340,701	40,518,413
安徽欧擎海泰投资合伙 企业（有限合伙）	4.95	165,723,960.24	24,228,649	24,335,383
蚌埠皖北金牛创业投资 有限公司	2.97	99,434,376.14	14,537,189	14,601,230
上海显实投资合伙企业 （有限合伙）	2.55	85,513,563.48	12,501,983	12,557,058
合肥乾川投资咨询合伙 企业（有限合伙）	1.98	66,289,584.10	9,691,460	9,734,153
合肥德锐投资管理有限 公司	0.71	23,698,526.31	3,464,697	3,479,960
李 晨	4.45	149,151,564.22	21,805,784	21,901,845
方 清	0.86	28,670,245.12	4,191,556	4,210,021
吴文青	0.74	24,858,594.04	3,634,297	3,650,307
徐小明	0.47	15,743,776.22	2,301,722	2,311,861
杨世春	0.37	12,429,297.02	1,817,149	1,825,154
杨 攀	0.37	12,429,297.02	1,817,149	1,825,154
方建华	0.25	8,286,198.01	1,211,432	1,216,769
杜 获	0.25	8,286,198.01	1,211,432	1,216,769
谢 佳	0.25	8,286,198.01	1,211,432	1,216,769
宋金保	0.22	7,457,578.21	1,090,289	1,095,092
程德麟	0.20	6,628,958.41	969,146	973,415
李 彦	0.20	6,628,958.41	969,146	973,415
徐兴无	0.17	5,800,338.61	848,003	851,738
王 勇	0.15	4,971,718.81	726,859	730,061
査秀芳	0.13	4,474,546.93	654,174	657,055
杨开宇	0.10	3,314,479.20	484,573	486,708
方昕宇	0.10	3,314,479.20	484,573	486,708
詹昌辉	0.10	3,314,479.20	484,573	486,708

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

孟令奎	0.10	3,314,479.20	484,573	486,708
韩成祥	0.10	3,314,479.20	484,573	486,708
项寿南	0.10	3,314,479.20	484,573	486,708
陈 宇	0.07	2,485,859.40	363,430	365,031
贺狄龙	0.06	1,988,687.52	290,744	292,025
王晨旭	0.06	1,988,687.52	290,744	292,025
杨续来	0.06	1,988,687.52	290,744	292,025
王永海	0.05	1,657,239.60	242,286	243,354
吕莉莉	0.05	1,657,239.60	242,286	243,354
刘安玲	0.05	1,657,239.60	242,286	243,354
马心宇	0.04	1,491,515.64	218,058	219,018
葛道斌	0.04	1,325,791.68	193,829	194,683
刘大军	0.04	1,325,791.68	193,829	194,683
宫 璐	0.04	1,325,791.68	193,829	194,683
杨茂萍	0.04	1,325,791.68	193,829	194,683
黄泽光	0.04	1,325,791.68	193,829	194,683
张 巍	0.03	994,343.76	145,372	146,012
孙顺林	0.02	828,619.80	121,143	121,677
刘必发	0.02	828,619.80	121,143	121,677
吴翰杰	0.02	828,619.80	121,143	121,677
韩 廷	0.02	828,619.80	121,143	121,677
汪 明	0.02	828,619.80	121,143	121,677
李 想	0.01	497,171.88	72,686	73,006
王海斌	0.01	497,171.88	72,686	73,006
合 计	99.26	3,326,245,605.96	486,293,214	488,435,478

（2）募集配套资金

东源电器拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股 份募集配套资金，募集配套资金总额8.208 亿元，东源电器本次募集配套资金拟 发行股份数量为1.2 亿股，其中：李缜认购10,000 万股，王菊芬认购800 万股， 吴永钢认购800 万股，陈林芳认购400 万股。如本次发行价格因公司派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，则本次发行股份的数量随之 相应调整。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2014 年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股份的价格调整为6.81 元 /股，本次募集配套资金所发行股份数量相应调整为120,528,634 股，其中：李 缜认购100,440,529 股，王菊芬认购8,035,242 股，吴永钢认购8,035,242 股， 陈林芳认购4,017,621 股。

公司2014 年度利润分配实施后本次交易涉及股份发行价格和数量的调整符 合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合交易双方签署的《发行股份购 买资产协议》等相关约定，对公司本次交易的实施不构成影响。

特此公告。

江苏东源电器集团股份有限公司董事会

2015 年 5 月 5 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==