Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

May 5, 2015

北京市海润律师事务所

关于江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况的

法律意见

==> picture [146 x 118] intentionally omitted <==

二〇一五年五月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

海润律师事务所        法律意见书

目 录

目 录 ........................................................................ 2 前 言 ........................................................................ 3 一、本次交易的方案概述 ........................................................ 4 二、本次交易的批准和授权 ...................................................... 4 （一）上市公司的内部批准和授权 ........................................................................................... 4 （二）交易对方及标的公司的批准和授权 ............................................................................... 4 （三）中国证监会的核准 ........................................................................................................... 5 三、本次交易标的资产的过户情况 ................................................ 6 （一）标的资产过户 ................................................................................................................... 6 （二）上市公司新增注册资本验资 ........................................................................................... 6 四、本次交易的后续事项 ........................................................ 7 （一）办理新发行股份的登记 ................................................................................................... 7 （二）办理修改公司章程相关事宜 ........................................................................................... 7 （三）发行股份募集配套资金 ................................................................................................... 7 （四）其他事项 .......................................................................................................................... 7 五、结论意见 .................................................................. 7

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

海润律师事务所        法律意见书

前 言

致：江苏东源电器集团股份有限公司

北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并 依法执业的律师事务所。

本所受江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“上市公司/东源电器”） 的委托，担任东源电器非公开发行股份购买珠海国轩贸易有限责任公司等9 家企 业及李晨等42 名自然人（以下简称“交易对方”）持有的合肥国轩高科动力能源 股份公司（以下简称“标的公司”或“国轩高科”）99.26%的股权并募集配套资 金项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重 组管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律、 法规及规范性文件的有关规定，就本次交易相关法律问题出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次交易各方的主体资格、本次交易的内 容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件， 以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了 必要的讨论。

本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目 的。本所律师同意本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件，随同其他材 料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同本所为本 次交易已出具的《关于江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之法律意见》及补充法律意见书中使用的术语和定义具有相 同的含义。本所律师在《关于江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之法律意见》中所作出的声明同样适用于本法律意见 书。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

海润律师事务所

  法律意见书

一、本次交易的方案概述

根据东源电器2014 年第一次临时股东大会、第六届董事会第八次会议、《重 组报告书》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等文件，本次交易方案包 括两部分，即东源电器非公开发行股份购买交易对方持有的国轩高科99.26%的股 权，并向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳非公开发行股份募集配套资金，募集资 金总额不超过本次发行交易总额的25%。

二、本次交易的批准和授权

（一）上市公司的内部批准和授权

（1）2014 年9 月5 日，东源电器召开第六届董事会第五次会议，会议逐项审 议并通过了《关于江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并决定将本次交易相关议案提交东源 电器股东大会讨论。东源电器的关联董事王菊芬、陈林芳对有关议案回避表决。 东源电器独立董事发表了《江苏东源电器集团股份有限公司独立董事关于公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立意见》，对本次交易的 有关事项发表了独立意见。

（2）2014 年9 月25 日，东源电器召开2014 年第一次临时股东大会，审议通 过了本次交易相关议案。

（3）2014 年11 月15 日，东源电器召开第六届董事会第七次会议，审议通过 了关于签订《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充 协议》的议案，关联董事在本次会议中回避表决。

（4）2014 年12 月3 日，东源电器召开第六届董事会第八次会议，审议通过 了关于签订《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订 稿）的议案》、《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《盈利预测补偿 协议之补充协议（一）》、《股份认购协议之补充协议》、《关于批准本次交易 相关备考合并财务报表审计报告、备考合并盈利预测审核报告的议案》等议案， 关联董事在本次会议中回避表决。

（二）交易对方及标的公司的批准和授权

1、交易对方的批准和授权

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

海润律师事务所        法律意见书

2014 年5 月15 日，佛山照明董事会作出决议，同意本次发行股份购买资产的 具体方案。

2014 年5 月18 日，珠海国轩股东会作出决议，同意本次发行股份购买资产的 具体方案。

2014 年5 月20 日，厦门京道和安徽殴擎投资决策委员会分别作出决议，同意 本次发行股份购买资产的具体方案。

2014 年5 月20 日，合肥乾川执行事务合伙人作出决定，同意本次发行股份购 买资产的具体方案。

2014 年5 月23 日，蚌埠金牛董事会作出决议，同意本次发行股份购买资产的 具体方案。

2014 年5 月25 日，深圳金涌泉执行事务合伙人作出决定，同意本次发行股份 购买资产的具体方案。

2014 年5 月25 日，上海显实合伙人会议作出决议，同意本次发行股份购买资 产的具体方案。

2014 年5 月26 日，合肥德锐股东会作出决议，同意本次发行股份购买资产的 具体方案。

2、标的公司的批准和授权

2014 年5 月15 日，国轩高科第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于 国轩高科股东及李缜等四名自然人参与江苏东源电器集团股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次重大资产重组相关事宜的议案》等相关议案。

2014 年5 月30 日，国轩高科召开股东大会，全体股东一致同意本次发行股份 购买资产并募集配套资金的具体方案。

2014 年8 月25 日，国轩高科第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 合肥国轩高科动力能源股份公司三年一期财务报告等相关报告的议案》等议案。

（三）中国证监会的核准

中国证监会于2015 年4 月20 日向上市公司下发了《关于核准江苏东源电器

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

海润律师事务所        法律意见书

集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2015]662 号），核准上市公司本次发行股份购买资产并 募集配套资金。

基于上述，本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得 的批准和授权，具备实施的条件。

三、本次交易标的资产的过户情况

（一）标的资产过户

根据国轩高科提供的工商登记文件，合肥市工商局已经就本次交易涉及的国 轩高科股东变更及公司类型变更完成了工商变更登记。2015 年4 月30 日，合肥市 工商局向国轩高科换发了《企业法人营业执照》（注册号：340100000073336）， 本次交易交易对方持有的国轩高科99.26%股权已经登记至上市公司名下，国轩高 科已经变更为有限责任公司并成为上市公司的控股子公司。

根据国轩高科换领的《企业法人营业执照》及最新的公司章程，本次交易完 成后，国轩高科的基本情况如下：

公司名称	合肥国轩高科动力能源有限公司
公司住所	安徽省合肥市瑶海工业园纬D 路7 号
法定代表人	李缜
注册资本	20,221 万元
实收资本	20,221 万元
企业性质	有限责任公司
成立日期	2006 年5 月9 日
经营期限	长期
经营范围	锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与 系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动 工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和 代理产品和技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工
股东	江苏东源电器集团股份有限公司（99.26%）、韩学文（0.74%）

（二）上市公司新增注册资本验资

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字 [2015]2430 号），截至2015 年4 月30 日，上市公司已收到交易对方以股权出资 方式投入资本人民币3,326,245,605.96 元，其中：股本 488,435,478 元，资本公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

海润律师事务所        法律意见书

积（资本溢价）2,837,810,127.96 元。上市公司本次增资前的注册资本人民币 253,368,000 元，实收股本人民币253,368,000 元。截至 2015 年4 月30 日止， 变更后的累计注册资本人民币 741,803,478 元，累计股本人民币 741,803,478 元。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对方和 上市公司已按照《发行股份购买资产协议》及补充协议的约定完成了标的资产的 过户手续，上市公司合法持有国轩高科99.26%股权。

四、本次交易的后续事项

（一）办理新发行股份的登记

东源电器尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向登记结算公司及深交所申请 办理股份登记、锁定及上市等手续。

（二）办理修改公司章程相关事宜

东源电器将向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、实收资本、 经营范围变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

（三）发行股份募集配套资金

东源电器将在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案 发行股份募集配套资金。

（四）其他事项

本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、本次交易已经取得所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法、有效， 具备实施标的资产过户的法定条件；

2、珠海国轩贸易有限责任公司等交易对方已履行了标的资产的过户义务，上 市公司已经依法取得国轩高科99.26%股权，上述标的资产过户行为合法、有效；

3、上市公司和交易对方继续履行与本次交易有关的协议，向登记结算公司及 深交所申请办理本次交易涉及的新增股份的登记、锁定、上市等手续，并办理上

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

海润律师事务所        法律意见书

市公司工商变更登记手续不存在重大法律障碍；

4、上市公司有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金 方案发行股份募集配套资金。

本法律意见书正本四份，副本四份，具有相同法律效力。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

海润律师事务所        法律意见书

（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于江苏东源电器集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况的法律意见》之 签字盖章页）

北京市海润律师事务所（盖章）

负责人（签字）： 经办律师（签字）：

袁学良： 王肖东：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9