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Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015
Apr 22, 2015
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Capital/Financing Update
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国元证券股份有限公司
关于
江苏东源电器集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
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签署日期：二○一五年四月
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独立财务顾问报告
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有 相同含义。
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认 真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、《江苏东源电器集团股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、审计报告及资产评 估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部 分，具体内容如下：
1、发行股份购买资产
本次交易中，东源电器拟通过发行股份的方式购买珠海国轩贸易有限责任公 司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合 伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、 蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾 川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司等9 家企业及李 晨、方清、吴文青、徐小明、杨世春、杨攀、方建华、杜获、谢佳、宋金保、程 德麟、李彦、徐兴无、王勇、查秀芳、杨开宇、方昕宇、詹昌辉、孟令奎、韩成 祥、项寿南、陈宇、贺狄龙、王晨旭、杨续来、王永海、吕莉莉、刘安玲、马心 宇、葛道斌、刘大军、宫璐、杨茂萍、黄泽光、张巍、孙顺林、刘必发、吴翰杰、 韩廷、汪明、李想、王海斌等42 名自然人合计持有的国轩高科99.26%股权。
东源电器将向交易对方发行股份488,435,478 股，具体发行股份数如下表所 示：
| 交易对方姓名或名称 | 持有国轩高 科股份数额 （万股） |
持有国轩高 科股份比例 （%） |
交易对价 （元） |
认购股份数量 （股） |
|---|---|---|---|---|
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独立财务顾问报告
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| 珠海国轩贸易有限责任公司 | 8,925 | 44.14 | 1,479,086,345.14 | 217,193,296 |
|---|---|---|---|---|
| 佛山电器照明股份有限公司 | 3,000 | 14.84 | 497,171,880.72 | 73,006,150 |
| 厦门京道天能动力投资合伙 企业（有限合伙） |
1,700 | 8.41 | 281,730,732.41 | 41,370,152 |
| 深圳金涌泉投资企业（有限合 伙） |
1,665 | 8.23 | 275,930,393.80 | 40,518,413 |
| 安徽欧擎海泰投资合伙企业 （有限合伙） |
1,000 | 4.95 | 165,723,960.24 | 24,335,383 |
| 蚌埠皖北金牛创业投资有限 公司 |
600 | 2.97 | 99,434,376.14 | 14,601,230 |
| 上海显实投资合伙企业（有限 合伙） |
516 | 2.55 | 85,513,563.48 | 12,557,058 |
| 合肥乾川投资咨询合伙企业 （有限合伙） |
400 | 1.98 | 66,289,584.10 | 9,734,153 |
| 合肥德锐投资管理有限公司 | 143 | 0.71 | 23,698,526.31 | 3,479,960 |
| 李 晨 | 900 | 4.45 | 149,151,564.22 | 21,901,845 |
| 方 清 | 173 | 0.86 | 28,670,245.12 | 4,210,021 |
| 吴文青 | 150 | 0.74 | 24,858,594.04 | 3,650,307 |
| 徐小明 | 95 | 0.47 | 15,743,776.22 | 2,311,861 |
| 杨世春 | 75 | 0.37 | 12,429,297.02 | 1,825,154 |
| 杨 攀 | 75 | 0.37 | 12,429,297.02 | 1,825,154 |
| 方建华 | 50 | 0.25 | 8,286,198.01 | 1,216,769 |
| 杜 获 | 50 | 0.25 | 8,286,198.01 | 1,216,769 |
| 谢 佳 | 50 | 0.25 | 8,286,198.01 | 1,216,769 |
| 宋金保 | 45 | 0.22 | 7,457,578.21 | 1,095,092 |
| 程德麟 | 40 | 0.20 | 6,628,958.41 | 973,415 |
| 李 彦 | 40 | 0.20 | 6,628,958.41 | 973,415 |
| 徐兴无 | 35 | 0.17 | 5,800,338.61 | 851,738 |
| 王 勇 | 30 | 0.15 | 4,971,718.81 | 730,061 |
| 査秀芳 | 27 | 0.13 | 4,474,546.93 | 657,055 |
| 杨开宇 | 20 | 0.10 | 3,314,479.20 | 486,708 |
| 方昕宇 | 20 | 0.10 | 3,314,479.20 | 486,708 |
| 詹昌辉 | 20 | 0.10 | 3,314,479.20 | 486,708 |
| 孟令奎 | 20 | 0.10 | 3,314,479.20 | 486,708 |
| 韩成祥 | 20 | 0.10 | 3,314,479.20 | 486,708 |
| 项寿南 | 20 | 0.10 | 3,314,479.20 | 486,708 |
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独立财务顾问报告
| 陈 宇 | 15 | 0.07 | 2,485,859.40 | 365,031 |
|---|---|---|---|---|
| 贺狄龙 | 12 | 0.06 | 1,988,687.52 | 292,025 |
| 王晨旭 | 12 | 0.06 | 1,988,687.52 | 292,025 |
| 杨续来 | 12 | 0.06 | 1,988,687.52 | 292,025 |
| 王永海 | 10 | 0.05 | 1,657,239.60 | 243,354 |
| 吕莉莉 | 10 | 0.05 | 1,657,239.60 | 243,354 |
| 刘安玲 | 10 | 0.05 | 1,657,239.60 | 243,354 |
| 马心宇 | 9 | 0.04 | 1,491,515.64 | 219,018 |
| 葛道斌 | 8 | 0.04 | 1,325,791.68 | 194,683 |
| 刘大军 | 8 | 0.04 | 1,325,791.68 | 194,683 |
| 宫 璐 | 8 | 0.04 | 1,325,791.68 | 194,683 |
| 杨茂萍 | 8 | 0.04 | 1,325,791.68 | 194,683 |
| 黄泽光 | 8 | 0.04 | 1,325,791.68 | 194,683 |
| 张 巍 | 6 | 0.03 | 994,343.76 | 146,012 |
| 孙顺林 | 5 | 0.02 | 828,619.80 | 121,677 |
| 刘必发 | 5 | 0.02 | 828,619.80 | 121,677 |
| 吴翰杰 | 5 | 0.02 | 828,619.80 | 121,677 |
| 韩 廷 | 5 | 0.02 | 828,619.80 | 121,677 |
| 汪 明 | 5 | 0.02 | 828,619.80 | 121,677 |
| 李 想 | 3 | 0.01 | 497,171.88 | 73,006 |
| 王海斌 | 3 | 0.01 | 497,171.88 | 73,006 |
| 合 计 | 20,071 | 99.26 | 3,326,245,605.96 | 488,435,478 |
注：计算结果出现折股数不足一股的尾数按照四舍五入的原则取整。
本次重大资产重组完成后，国轩高科成为东源电器控股子公司。
2、向特定对象发行股份募集配套资金
东源电器拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股 份募集配套资金，募集配套资金总额8.208 亿元，募集资金总额将不超过本次交 易总额的25%，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人将以现金认购上市 公司本次发行的股票。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，东源电器本 次募集配套资金拟发行股份数量为120,528,634 股，其中：李缜认购100,440,529 股，王菊芬认购8,035,242 股，吴永钢认购8,035,242 股，陈林芳认购4,017,621 股。若公司在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
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独立财务顾问报告
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股本等除权、除息事项，则该发行价格及数量应相应调整。
本次交易中募集配套资金将用于国轩高科投资建设年产2.4 亿AH 动力锂电 池产业化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，有利于提高本次重组的 整合绩效。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金 成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的交易价格
本次交易拟购买的标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收 益法评估结果作为国轩高科的股东全部权益价值的最终评估结论。以2013 年12 月31 日为基准日，国轩高科100%股权的评估价值为335,110.42 万元，较其账 面净资产价值85,978.84 万元增值249,131.58 万元，增值率289.76%。根据东 源电器与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，在参考标的资 产评估价值的基础上，经交易双方友好协商，确定标的资产交易价格为 3,326,245,605.96 元。
鉴于作为本次交易定价依据的皖中联国信评报字(2014)第153 号《资产评估 报告》的有效期截止到2014 年12 月30 日，中联国信于2015 年3 月9 日出具了 皖中联国信评报字（2015）第108 号《资产评估报告》，在评估基准日2014 年 12 月31 日，国轩高科100%股权的评估结果为385,001.79 万元，相较于前次评 估基准日2013 年12 月31 日的评估价值未出现减值情形。
三、本次交易发行股份的价格和数量
本次交易涉及发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部 分，并视为一次发行，发行价格相同，定价基准日均为东源电器审议本次发行股 份购买资产并募集配套资金事宜的第六届董事会第五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次发行价格应不低于定价基准 日前20 个交易日公司股票交易均价。股票交易均价的计算公式为：董事会决议
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公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交 易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。经计算，本次发行底价为 6.86 元/股。
根据公司2013 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股东 每10 股派发现金红利0.2 元（含税）。本次发行底价进行相应调整，经计算，调 整后的发行底价为6.84 元/股。
经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产和向特定对象发行股份募 集配套资金的股份发行价格均为6.84 元/股。
本次发行股份的发行价格和发行股份的数量已经公司股东大会审议批准，本 次发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。若在定价基准日至发行日 期间，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股 份的价格及数量将随之进行调整。
根据公司2014 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股东 每10 股派发现金红利0.3 元（含税）。本次发行股份的发行价格进行相应调整， 经计算，调整后的发行价格为6.81 元/股。
按照上述发行价格计算，本次交易中，东源电器将向交易对方发行股份 488,435,478 股，向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行 股份120,528,634 股。
四、股份锁定期安排
1、发行股份购买资产有关锁定期安排
本次发行股份购买资产完成后，交易对方中珠海国轩及李晨、方清、吴文青、 杨世春、杜获、张巍认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让；其他交 易对方认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让；本次交易完成后，本 次交易对方因公司资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定 期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排
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本次募集配套资金特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人承 诺，认购的公司股份自该等股份发行结束之日起36 个月内将不以任何方式转让。 本次交易完成后，本次募集配套资金特定对象因公司资本公积转增、送股等取得 的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规 定执行。
五、本次交易的资产评估情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的评估报告为基础，由交易各方协商确定。
评估机构中联国信接受东源电器的委托，对国轩高科股东的全部权益进行了 评估。评估基准日经协商定于2013 年12 月31 日。根据中联国信出具的《资产 评估报告》（皖中联国信评报字（2014）第153 号）及相关评估说明，国轩高科 100%股权价值采用资产基础法和收益法进行评估。截至2013 年12 月31 日，国 轩高科股东权益账面值为85,978.84 万元，资产基础法评估值为91,628.10万元， 增值率为6.57%，收益法评估值为335,110.42 万元，增值率为289.76%。本次评 估最终结论采用收益法评估结果，即335,110.42 万元。参考国轩高科100%股权 评估价值，经东源电器与交易对方协商，确定本次标的资产即国轩高科99.26% 股权的交易价格为3,326,245,605.96 元。
六、业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
国轩高科2015 年度、2016 年度及2017 年度实现的经审计的扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对国 轩高科进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。根据《资产评估报 告》（皖中联国信评报字（2014）第153 号），国轩高科2015 年度、2016 年度、 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数如下：
单位：万元
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独立财务顾问报告
| 期限 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 预测净利润 | 31,615.79 | 42,310.61 | 46,842.15 |
本次交易的盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年 度（以下简称“盈利补偿期间”）。如本次交易于2015 年度实施完毕，则相应的 盈利补偿期间即为2015 年度、2016 年度和2017 年度三个会计年度；如本次交 易于2015 年以后年度实施完毕，则盈利补偿期间相应顺延。
2、业绩补偿
（1）补偿原则
如标的公司届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 未达到《盈利预测补偿协议》约定的净利润预测数，则珠海国轩应就未达到利润 预测的部分对上市公司进行补偿，补偿方式及次序为：珠海国轩首先以其本次认 购的股份进行补偿，若珠海国轩本次认购的股份届时不足以补偿上市公司，则由 珠海国轩自行购买相应数量的上市公司股份进行补偿。
股份补偿是指珠海国轩将相应数量的股份由公司以1 元总价回购并予以注 销。
（2）股份补偿的确定方法
珠海国轩于上市公司年度报告披露后20 日内，就国轩高科实际扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的实际净利润与净利润预测数的差额部分计算出当 年应予补偿的股份。上市公司应当在年度报告披露后40 日内依据相关补偿条款 确定珠海国轩当年合计需补偿股份数量，经计算的应补偿股份数不再拥有表决权 且不享有股利分配的权利。自珠海国轩当年应补偿股份数确定之日起2 个月内， 东源电器以1 元总价回购珠海国轩当年应补偿股份数并予以注销。
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格÷本次发行 价格－已补偿股份数量。
在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 如公司在承诺年度进行转增或送股分配的，补偿股份数相应调整为：按上述公式
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独立财务顾问报告
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计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股的比例）。
上述公式运用中，应遵循：净利润数为国轩高科扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润数；已补偿股份数为珠海国轩在各年度内已经按照《盈利预 测补偿协议》公式计算并已实施了补偿的股份总数；应补偿股份的总数不超过本 次交易中交易对方认购的上市公司本次发行股份的总数。
3、补偿期限届满后的减值测试
（1）补偿期限届满时，东源电器应当聘请具有证券、期货相关业务资格的 会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
（2）补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数× 本次发行价格，珠海国轩另行补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值 额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。若珠海国轩本次认购的股份届 时不足以补偿上市公司，则由珠海国轩购买相应东源电器股份予以补偿。
（3）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期 限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）若东源电器在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
（5）自减值测试专项审核意见出具之日起2 个月内，东源电器以1 元总价 回购减值测试另需补偿的股份数量并予以注销。
4、业绩补偿测算
根据中联国信出具的《资产评估报告》，国轩高科2015 年度、2016 年度及 2017 年度净利润预测数为31,615.79 万元、42,310.61 万元及46,842.15 万元。 假设盈利补偿期间各年度国轩高科实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润/净利润预测数为固定值，则以该固定值分别为80%、65%、50%、 30%和0 时为例：
如本次交易于2015 年度实施完毕，即相应的盈利补偿期间为2015 年度、2016 年度和2017 年度，则珠海国轩在盈利补偿期间各年度应补偿股份数额如下表所
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独立财务顾问报告
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示：
| 序 号 |
各年度实际净利 润/相应年度预测 净利润*100% |
补偿股份数额（万股） | 补偿股份数额（万股） | 补偿股份数额（万股） | 合计补偿股份数 额（万股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | |||
| 1 | 80% | 2,557.33 | 3,422.41 | 3,788.96 | 9,768.71 |
| 2 | 65% | 4,475.33 | 5,989.23 | 6,630.68 | 17,095.24 |
| 3 | 50% | 6,393.33 | 8,556.04 | 9,472.40 | 24,421.78 |
| 4 | 30% | 8,950.67 | 11,978.45 | 13,261.37 | 34,190.49 |
| 5 | 0 | 12,786.67 | 17,112.07 |
18,944.81 | 48,843.55 |
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，假设国轩高科在盈利补偿期间各年 度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润/净利润预测数的比例 不变，则当该比例小于55.53%时，珠海国轩因本次发行股份购买资产获得股份 数量将不足以进行股份补偿。
5、其他交易对方不承担盈利预测补偿义务的原因
国轩高科现有股东中除珠海国轩外的其他非自然人股东均为财务投资者，也 不实际参与国轩高科的日常经营，不愿意承担盈利补偿带来的投资风险；自然人 股东对国轩高科经营决策影响小，各自持股比例均很小，且经济能力有限，不愿 意承担盈利补偿带来的投资风险。
除珠海国轩外的其他交易对方应承担的盈利预测补偿数额由珠海国轩以本 次交易取得的上市公司股份代为补偿，不足补偿部分，由珠海国轩购买相应东源 电器股份予以补偿。
经核查，独立财务顾问、海润律师认为：除珠海国轩外的其他交易对方不承 担盈利预测补偿义务具有其合理性。同时，本次交易已根据《上市公司重大资产 重组管理办法》的规定，就标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确 可行的补偿协议。
6、李晨不承担盈利预测补偿义务的原因及合理性
李晨自2011 年初即出国学习，现仍在国外读书深造，并没有在国轩高科担 任任何职务，目前也没有回国参与国轩高科经营管理的打算，故其未承担盈利预
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独立财务顾问报告
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测补偿义务。
交易对方与上市公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定就标的 公司实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据《盈利预 测补偿协议》及其补充协议，本次交易盈利预测补偿义务全部由珠海国轩承担， 补偿方式及次序为：珠海国轩首先以其本次认购的股份进行补偿，若珠海国轩本 次认购的股份届时不足以补偿上市公司，则由珠海国轩自行购买相应数量的上市 公司股份进行补偿。
经核查，独立财务顾问、海润律师认为：李晨不承担盈利预测补偿义务具有 其合理性。同时，本次交易已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定， 就标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
- 7、标的公司的业绩可实现性
（1）国轩高科2014 年实现的业绩已超过承诺业绩
| 快速单位：万元 | 快速单位：万元 | ||
|---|---|---|---|
| 年度 | 实际实现的扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润 |
净利润预测数 | 占比 |
| 2014 年度 | 23,695.70 | 22,503.68 |
105.30% |
从上表可以看出，国轩高科2014 年度实际实现的净利润已超过《盈利预测 补偿协议》中约定的净利润预测数。
（2）标的公司未来盈利能力分析
①新能源汽车产业作为国家重点发展的战略性新兴产业，具有良好的政策环 境
发展新能源汽车是我国交通能源战略转型、推进生态文明建设的重要举措。 推动新能源汽车这一战略性新兴产业的发展，对于实施创新驱动，促进节能减排 和污染防治，拉动国内市场需求、培育新的增长点，实现产业发展和环境保护“双 赢”，具有重要意义。国务院及相关部委陆续出台了一系列的文件，明确了未来 一段时期内国家将继续对新能源汽车推广应用提供财政支持政策，并且就新能源 汽车的推广数量进行了下限规定，各省市也纷纷为新能源汽车的推广应用出台了
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配套政策。2014 年12 月30 日，财政部、科技部、工信部、发改委联合发布《关 于2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知（征求意见稿）》，明确 将在2016-2020 年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。综上所述，国轩高科 所处的新能源汽车行业作为国家重点培育行业，具有良好的政策环境。
②国轩高科的动力电池产品具有广阔的市场空间
工信部《2014 年1～12 月汽车工业经济运行情况》显示，2014 年我国生产 新能源汽车8.39 万辆，同比增长近4 倍，其中12 月生产2.72 万辆，创造了全 球新能源汽车单月产量最高纪录，我国新能源汽车行业即将进入快速增长阶段。 国轩高科生产的动力电池作为新能源汽车的核心部件，将受益于新能源汽车行业 的快速增长，具有广阔的市场空间。目前，与国轩高科形成战略合作关系的整车 企业，已由以江淮汽车、安凯客车为主，拓展到上汽、北汽、长安、奇瑞、东风、 众泰以及南京金龙、苏州金龙、上海申沃、中通客车和厦门金旅等。
③国轩高科的核心竞争力和行业地位为未来保持持续盈利能力提供了坚实 保障
国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》提出“积极 推进动力电池规模化生产，加快培育和发展一批具有持续创新能力的动力电池生 产企业，力争形成2-3 家产销规模超过百亿瓦时、具有关键材料研发生产能力的 龙头企业。”自成立以来，国轩高科一直专注于锂离子动力电池领域，在正极材 料、电芯、成组等方面具有多项自主知识产权的核心技术，目前已获授权的专利 达198 项，其中发明专利31 项。此外，国轩高科的产品投入市场早、规模大， 积累了丰富的新能源汽车运营经验，因此市场响应快，商业模式成熟。同时国轩 高科这些年培养了一批高素质的经营管理团队和科研经验丰富的研发队伍。根据 中国化学与物理电源行业协会出具的文件，该协会统计数据表明2011 年度至 2013 年度，国轩高科生产的新能源汽车用锂离子动力电池销售收入在国内同行 业公司中均排名第一，2013 年度国轩高科的市场份额约为20%。目前，配备国轩 高科产品的纯电动汽车已在全国多数省份运行。未来，国轩高科将继续秉承“产 业先行”的发展战略，在进一步巩固现有优势的基础上，通过技术改造升级和产 品优化设计，逐步提高电池性能，以满足日益增长的市场需求，从而实现产品品
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质及市场地位的进一步上升，利用在本行业的先发优势，持续保持快速发展的势 头，努力扩大市场占有率。
综上，国轩高科未来业绩承诺的完成具有可实现性。
经核查，独立财务顾问认为：国轩高科已完成2014 年度的承诺业绩。考虑 到国轩高科所处的锂离子动力电池行业良好政策环境及广阔的市场空间，以及国 轩高科的综合竞争实力及行业地位，国轩高科完成未来业绩承诺的可能性较高。
8、业绩补偿义务人的补偿能力
国轩高科从事的新能源汽车产业属于国家重点发展的战略性新兴产业，产业 发展前景良好，国轩高科在行业内拥有较强的竞争优势。同时对比近几年国轩高 科业绩增长速度以及资产评估报告中的收入、盈利能力增长速度，预计国轩高科 能够完成业绩承诺。按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议，当国轩高科实际 净利润数与承诺净利润数比例低于55.53%时，才会引发珠海国轩购买相应东源 电器股份予以补偿的情形。珠海国轩目前拥有的主要资产为对国轩高科的股权投 资，李缜为珠海国轩的实际控制人，李缜除持有珠海国轩80.69%股份外，控制 的企业还有12 家，涉及的产业包括房地产、文化旅游、实业及金融投资等，在 承诺期限内，如珠海国轩认购的股份不足以补偿，则由珠海国轩购买相应东源电 器股份予以补偿，在珠海国轩无足够现金购买相应东源电器股份进行补偿时，作 为受同一控制人控制的企业，珠海国轩可以通过由李缜及其控制的其他企业提供 担保融资或者直接向李缜及其控制的其他企业进行融资的方式完成补偿义务。
经核查，独立财务顾问认为：基于国轩高科已实现业绩、订单情况以及未来 锂离子动力电池行业广阔的发展空间，本次交易中国轩高科的业绩具有可实现 性。同时，若珠海国轩在本次交易中获得股份不足以进行业绩补偿，届时其可以 通过自有资金或由李缜及其控制的其他企业提供担保融资或者直接向李缜及其 控制的其他企业进行融资的方式购买相应东源电器股份完成补偿义务。
上述盈利补偿安排，符合中国证监会“常见问题解答”的有关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，交易对方关于标的公司盈利预测 补偿安排符合中国证监会“常见问题解答”的有关规定。
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七、本次发行股份购买资产构成重大资产重组
根据东源电器、国轩高科2013 年度的财务数据及交易作价情况，相关比例 计算如下：
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 国轩高科 | 东源电器 | 交易价格 | 国轩高科（交易 价格）/东源电器 |
| 2013.12.31 资产总额 |
1,808,619,378.78 | 1,265,696,798.25 | 3,326,245,605.96 | 262.80% |
| 2013年度营 业收入 |
781,465,124.00 | 738,454,890.18 | - | 105.82% |
| 2013.12.31 资产净额 |
853,637,100.68 | 466,702,031.21 | 3,326,245,605.96 | 712.71% |
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成重 大资产重组。同时，本次重组采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会 并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十二条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公 司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第 十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营 时间应当在3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元。”
本次交易前，孙益源为东源电器的控股股东和实际控制人。本次交易完成后， 珠海国轩将成为上市公司控股股东，李缜将成为上市公司实际控制人。
本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 3,326,245,605.96 元，占上市公司2013 年末资产总额126,569.68 万元的比例 为262.80%，超过100%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成借壳上市。
国轩高科为依法设立且合法存续的股份有限公司，其前身国轩有限成立于
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2006 年5 月9 日，并于2012 年11 月23 日整体变更为股份公司，持续经营时间 3 年以上，最近3 年内实际控制人没有发生变更。国轩高科2013 年和2014 年的 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为16,589.26 万元、23,695.70 万元，累计金额为40,284.96 万元，符合累计净利润超过2,000 万元的规定。因此，本次交易符合借壳上市条件。
九、本次交易的一致行动人
本次发行股份购买资产的交易对方为珠海国轩、佛山照明、厦门京道、深圳 金涌泉、安徽欧擎、蚌埠金牛、上海显实、合肥乾川、合肥德锐等9 家企业及李 晨等42 名自然人。本次募集配套资金特定对象为李缜、王菊芬、吴永钢、陈林 芳等四名自然人。
其中：李晨为李缜之子，且李缜为珠海国轩的控股股东，故李缜、李晨及珠 海国轩为一致行动人；杨攀为杨世春之女，故杨世春、杨攀为一致行动人；2013 年4 月17 日，厦门京道、安徽欧擎签署了《关于共同投资合肥国轩高科动力能 源股份公司的一致行动协议》，故厦门京道、安徽欧擎为一致行动人。
方清、吴文青、杨世春、杜获、张巍等5 名交易对方存在在实际控制人控制 的其他公司任职或与实际控制人存在共同投资的情形，存在上述情形的方清等5 名交易对方与李缜不构成本次交易的一致行动人，具体原因如下：
1、方清等5 名交易对方持股数量对被收购后的上市公司控制关系没有重大 影响
本次交易完成后，李缜合计控制上市公司的股权比例为36.79%，因其他股 东持股比例相对分散，李缜已取得对上市公司的控制地位，不需要利用其他股东 持有的股份巩固其对上市公司的控制权。
此外，本次交易完成后，方清等5 名交易对方持有上市公司股份情况如下：
| 序号 | 姓名 | 交易完成后持股数量（股） | 交易完成后持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 方 清 | 4,210,021 | 0.49 |
| 2 | 吴文青 | 3,650,307 | 0.42 |
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| 序号 | 姓名 | 交易完成后持股数量（股） | 交易完成后持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 3 | 杨世春 | 1,825,154 | 0.21 |
| 4 | 杜 获 | 1,216,769 | 0.14 |
| 5 | 张 巍 | 146,012 | 0.02 |
| 合计 | 11,048,263 | 1.28 |
方清等5 名交易对方合计持有的股份占东源电器本次交易完成后总股本的 比例为1.28%，对本次交易完成后上市公司的控制权及本次收购均不构成重大影 响。
- 2、方清等5 名交易对方无收购上市公司的协议或默契
方清等5 名交易对方均承诺：本人与珠海国轩、李缜、李晨不存在通过协议、 合作、关联方关系等途径扩大对东源电器的控制比例，或者巩固对东源电器的控 制地位，或者在行使股东表决权时采取相同意思表示的一致行动关系。
因此，方清等5 名交易对方与珠海国轩、李缜、李晨之间并无有关收购上市 公司的协议或默契，没有共同扩大对上市公司股份的比例、在行使上市公司股东 表决权时采取相同意思表示的意图并达成一致行动关系。
- 3、方清等5 名交易对方无主动收购上市公司意图
在本次交易过程中，方清等5 名交易对方并无主动收购上市公司的意图，因 此，方清等5 名交易对方与国轩高科其他股东在独立性等方面并无本质区别。
另外，方清等5 名交易对方均已出具承诺：本人认购的东源电器新增股份发 行结束之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人拥有的该等新增股份， 之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，独立财务顾问、海润律师认为：在本次交易中，方清等5 名交易对 方与珠海国轩、李缜、李晨不构成一致行动人。
十、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，珠海国轩将直接持有上市公司217,193,296 股股份，持股 比例为25.19%，珠海国轩（李缜直接持有珠海国轩80.69%出资额，为珠海国轩
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控股股东）将成为上市公司控股股东。同时，李缜通过参与本次配套融资将直接 持有上市公司100,440,529 股股份，直接持股比例为11.65%。综上，本次交易 完成后，李缜合计控制上市公司的股权比例为36.83%，故本次交易完成后，李 缜将成为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，佛山照明将直接持有上市公司73,006,150 股股份，持股 比例为8.47%；厦门京道将直接持有上市公司41,370,152 股股份（持股比例为 4.80%）、安徽欧擎将直接持有上市公司24,335,383 股股份（持股比例为2.82%）， 厦门京道与安徽欧擎为一致行动人，厦门京道、安徽欧擎将合计持有上市公司股 份比例为7.62%。依据《深交所上市规则》，本次交易完成后，佛山照明、厦门 京道及安徽欧擎为上市公司的关联法人。
根据《深交所上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出 安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情 形的，视为上市公司关联人。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》， 本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易；同时，本次募集配套资金对象王 菊芬、吴永钢、陈林芳分别为公司董事兼副总经理，副总经理兼财务总监，董事、 副总经理兼董事会秘书。故本次交易构成关联交易。
十一、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，本公司的股本总额增加至862,332,112 股，符合《深交所 上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000 万元”的要求。根据《证 券法》、《深交所上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众 股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本公司股权分布不存在《深交所上市 规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十二、本次交易对公司利润分配政策的影响
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本次交易前，《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。 本次交易完成后，公司盈利能力将得到显著提高，公司将严格遵守《公司章程》 对利润分配政策的规定，切实保护投资者的利益。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
东源电器聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证 券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十四、主要风险因素
本次交易存在如下重大风险：
（一）与本次交易相关的风险
1、标的资产的估值风险
本次重大资产重组标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益 法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中联国信出具的皖中联国信评报 字（2014）第153 号《资产评估报告》，截至评估基准日2013 年12 月31 日，国 轩高科100%股权的评估价值为335,110.42万元，较其账面净资产价值85,978.84 万元增值249,131.58 万元，增值率289.76%。经交易各方协商，标的资产最终 交易作价3,326,245,605.96 元。
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于国轩高科所处新能 源动力电池行业发展空间广阔，国轩高科在业内具有较强的竞争实力，近年来业 务快速扩张、经营效益快速提升，未来将具有良好的发展空间和盈利增长预期； 同时，国轩高科所拥有的品牌形象、专利技术、人才队伍、销售网络、客户关系 等无形资产的价值未在账面体现。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的 职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国 家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到
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资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能 对上市公司股东利益造成损害。公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素 影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
2、盈利预测风险
华普天健会计所对公司及国轩高科的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预 测审核报告。上述盈利预测是根据已知的情况和资料对标的公司及公司的经营业 绩作出的预测。这些预测是在估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设的实 现取决于一定的条件，具有不确定性。公司提醒投资者，虽然盈利预测编制的过 程中遵循了谨慎性原则，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异 的情况。
3、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，国轩高科将成为东源电器的控股子公司。从公司整体的角 度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与拟收购公司需在 企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利 实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文 化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方 面的具体整合措施，可能会对公司及拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公 司及股东利益造成一定的影响。
（二）标的公司的经营风险
1、受新能源汽车产业政策影响的风险
受益于国家鼓励新能源汽车产业发展相关产业政策的影响，2009 年以来我 国新能源汽车产业发展较快。伴随着新能源汽车产业的快速发展，作为新能源汽 车核心部件的动力电池行业亦发展迅速。2014 年1 月28 日，财政部、科技部、 工信部和发改委四部委联合发布《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通 知》（财建[2014]11 号），新能源汽车补贴推广政策已明确执行到2015 年12 月31 日。同时，为保持政策连续性，加大支持力度，上述补贴推广政策到期后， 中央财政将继续实施补贴政策。2014 年12 月30 日，财政部、科技部、工信部、
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发改委联合发布《关于2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知 （征求意见稿）》，明确将在2016-2020 年继续实施新能源汽车推广应用补助政 策。上述补贴推广政策的实施，对我国动力电池产业的发展起到了积极作用，但 是后续补贴政策的力度、持续时间具有一定的不确定性。一段时间内，动力电池 行业的增长对上述补贴推广政策存在一定的依赖，若未来相关产业政策发生重大 不利变化，将会对国轩高科的经营发展造成不利影响。
2、客户集中风险
2012 年、2013 年及2014 年，国轩高科对前五大客户的销售收入金额占公司 同期营业收入的比例分别为90.02%、86.90%及86.76%。虽然国轩高科与主要客 户形成了较为稳定的合作关系，但对客户销售的集中度较高，若上述客户改变与 国轩高科的合作关系或降低从国轩高科的采购规模，将使国轩高科的业务受到不 利影响。
3、资金短缺的风险
国内动力电池市场是一个快速发展、空间广阔的市场。国轩高科已发展了一 批优质客户，确立了其在行业内的竞争地位，在客户中赢得了良好的声誉，具有 较强的市场竞争力，未来发展空间广阔。但是，目前其业务处于快速扩张时期， 应收账款余额、存货余额以及长期应收款余额较大，相应占用了较多的资金。同 时，国轩高科的市场推广、技术研发，亦需要投入大量资金。随着业务规模的快 速扩张、市场开拓和研发投入的不断加大，若国轩高科的应收账款以及长期应收 款不能及时回收，存货不能及时消化，国轩高科将面临资金短缺的风险。
4、人才不足或流失的风险
国轩高科所从事的业务需要大批掌握化学、材料学、电子信息工程、自动化、 机械设计制造等专业技术的人才，也需要大批对客户需求、上下游行业技术水平 以及产品特征深入了解的市场营销人才，更需要同时掌握上述专业技术、深刻了 解客户需求以及掌握行业发展趋势的复合型人才。经过多年的快速发展，国轩高 科已形成了自身的人才培养体系，拥有一支具有丰富研发经验、管理水平高、能 够深刻了解客户需求的人才队伍。但是，随着国轩高科经营规模的迅速扩张，必
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然带来对人才的迫切需求，国轩高科将面临人才不足的风险。
此外，专业的研发技术人才及经营管理团队是国轩高科在行业内保持竞争优 势及稳定、快速发展的关键因素所在，上述研发技术人才及经营管理团队能否保 持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购 后不能保持国轩高科研发技术人才及经营管理团队的稳定，将会带来国轩高科人 才流失的风险，从而对国轩高科未来的经营发展造成不利影响。
5、本次交易仅控股股东参与盈利预测业绩承诺补偿的风险
东源电器与珠海国轩签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，其他50 名交易对方则未参与业绩补偿。东源电器向参与业绩补偿的交易对方珠海国轩发 行的股份总数为217,193,296股，占本次发行股份购买资产发行股份总数的 44.47%。由于仅珠海国轩承诺在盈利补偿期间对国轩高科净利润实现数和净利润 预测数的差额进行补偿，有可能出现珠海国轩所取得的股份数量低于应补偿股份 数量的情况。若珠海国轩本次认购的股份届时不足以补偿上市公司，则由珠海国 轩购买相应东源电器股份予以补偿，但其存在现金不足的可能，提醒投资者注意 相关风险。
6、无法继续享受税收优惠的风险
2008年12月5日，国轩高科通过了高新技术企业认证，并取得了《高新技术 企业证书》。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，国轩高科自被认定为高 新技术企业三年内，即2008年、2009年、2010年执行的企业所得税税率为15%。 2011年10月14日，国轩高科通过了高新技术企业复审，并取得《高新技术企业证 书》（GF201134000165），有效期三年，国轩高科2011年、2012年、2013年企业 所得税率可以享受15%的优惠税率。2014年7月2日，国轩高科再次通过了高新技 术企业认证，并取得了《高新技术企业证书》（GF201434000022）。根据国家对高 新技术企业的相关优惠政策，国轩高科自被再次认定为高新技术企业三年内，即 2014年、2015年、2016年执行的企业所得税税率为15%。虽然国轩高科已连续三 次获得高新技术企业证书，但未来国轩高科能否仍能通过高新技术企业认定或复 审并继续享受15%所得税税率优惠存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠 税率，将对国轩高科未来净利润产生不利影响。
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7、技术风险
作为国内动力电池主要生产企业，国轩高科掌握了众多关键核心技术，技术 研发一直走在行业前列。国轩高科通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平 的技术研发团队，形成了突出的自主创新能力，拥有了自主知识产权的核心技术。 由于动力电池产品应用市场、环境对产品性能品质要求极其严格，只有进行不断 的技术革新、工艺和材料的改进，才能持续满足市场竞争发展的要求。国轩高科 如果不能保持技术持续进步和技术的先进水平，产品性能指标将会落后，成本优 势将会丧失，其竞争力和盈利能力将会被削弱。
同时，为防止技术失密，国轩高科采取了一系列技术保护措施，诸如与核心 技术人员签定技术保密协议、对核心技术和产品申请知识产权保护等措施。但上 述措施并不能完全保证技术不外泄，一旦核心技术失密，将会对其业务发展造成 不利影响。
锂离子动力电池按正极材料的不同分为钴酸锂电池、锰酸锂电池、三元材料 电池和磷酸铁锂电池等，不同正极材料制备的锂离子电池各有优劣。国轩高科主 要采用磷酸铁锂为正极材料制备锂电池。作为新兴行业，围绕着提高体积能量密 度、质量能量密度等，锂离子动力电池行业的技术更新速度较快。如果未来动力 电池核心技术有了突破性发展，出现了替代性的技术，而国轩高科不能及时掌握 相关技术，国轩高科的市场地位和盈利能力将受到负面影响。
8、募投项目风险
本次募集资金投资项目达产后，国轩高科将新增产能2.4 亿AH，产能扩张 较快。虽然国轩高科对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研， 并制定了完善的市场开拓措施，但是产品未来的市场容量消化存在一定的不确定 性，产品的价格存在下降的可能。因此，若国轩高科产品下游市场需求发生不利 变动，或市场开拓措施没有得到较好的执行，这些风险可能对募投项目的顺利实 施和标的公司的预期收益造成不利影响。
9、应收款项持续增加的风险
2012 年末、2013 年末和2014 年末，国轩高科应收账款和长期应收款（含一
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年内到期的长期应收款）账面价值合计分别为25,046.61 万元、55,802.53 万元 和90,521.63 万元，占当期营业收入比例分别为45.29%、71.41%和89.24%。2013 年末、2014 年末应收账款和长期应收款账面价值同比增长122.79%和62.22%。
国轩高科已组织专门人员并成立专门机构对应收账款进行催收，并且将进一 步从事前、事中、事后等环节入手，全面加强应收账款、长期应收款的管理，加 速资金回笼，提高资金使用效率。同时，国轩高科将在加大产品开发力度、拓展 新客户的同时，充分考虑应收账款、长期应收款增加可能带来的风险。报告期内， 国轩高科未出现大额应收账款、长期应收款未能收回的情况。虽然国轩高科已采 取积极的措施防止应收账款、长期应收款的持续增加，但若应收账款、长期应收 款规模没有得到很好的控制，势必增加国轩高科的财务风险；同时，若相关应收 账款、长期应收款到期不能收回，必然对国轩高科盈利能力产生较大影响。
10、偿债风险
2012 年末、2013 年末及2014 年末，国轩高科负债金额分别为73,533.69 万元、94,568.01 万元及152,293.59 万元，国轩高科的负债主要以银行借款为 主，各年末其待偿还的银行借款和应付票据金额合计分别为45,433.20 万元、 59,759.44 万元及80,414.20 万元，占负债总额的比例分别为61.79%、63.19% 及52.80%。报告期各期末，国轩高科待偿还银行借款金额较大，若国轩高科不 能按期偿付银行借款，将对其正常生产经营产生不利影响。
11、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司保留的资产、负债构成业务，根据《财政部会计 司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便 [2009]17 号）规定：“二、非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价 取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区 别以下情况处理：（二）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的， 应当按照《企业会计准则第20 号――企业合并》及相关讲解的规定执行，即对 于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产 公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。”
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本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成 11,252.17 万元商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未 来每年年度终了做减值测试。如果上市公司未来经营状况恶化，将有可能出现商 誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
12、标的公司业绩存在季节性波动的风险
国轩高科客户主要为公交公司、整车厂商等大中型企业，上述客户均执行严 格的预算管理制度和采购审批制度。由于国内新能源汽车产业还处于市场推广阶 段，受地方政府补贴政策、资金影响以及上述客户项目立项、审批、资金预算管 理的影响，国轩高科呈现下半年比上半年销售明显旺盛的现象。由于国轩高科的 人力成本和研发投入等支出在年度内发生较为均衡，从而导致净利润的季节性波 动明显，上半年净利润一般明显少于下半年。国轩高科业绩季节性波动会给其资 金使用、融资安排等经营活动造成较大影响，同时也会导致营业收入、经营性现 金流等财务指标在上下半年间出现较大的波动，因此标的公司业绩存在季节性波 动的风险。
13、潜在的产品责任风险
如因国轩高科产品在设计、生产或组装方面存在缺陷并造成事故或伤害，可 能会使国轩高科遭受到产品责任的诉讼和赔偿。若发生上述情况，上市公司将可 能需投入较多的财力、物力就相关起诉进行辩护，或向受害人作出赔偿。虽然国 轩高科至今尚未发生有关产品责任的诉讼，但是任何上述事件均可能损害上市公 司的声誉，影响上市公司与客户的关系，进而对上市公司的经营成果产生不利影 响。
14、市场竞争加剧的风险
锂离子动力电池行业进入壁垒较高，目前涉足的企业较少，销售成规模的企 业更少。随着政府对新能源汽车的大力推广，人民群众收入的提高以及环保意识 的加强，新能源汽车行业市场空间较大，广阔的市场空间将吸引更多的企业进入， 未来从业企业数量预计将增加，市场竞争将有所加剧。
若国轩高科未来不能抓住市场机遇，利用业已具备的技术和市场领先优势，
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独立财务顾问报告
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积极进行技术和产品创新，大力开拓市场，巩固和提升行业领先地位，则国轩高 科将面临行业竞争加剧的风险，盈利水平有可能下降。
15、履行回购担保责任的风险
2010 年6 月8 日，国轩高科与新疆长城金融租赁有限公司及合肥公交集团 有限公司签署了回购担保合同（长金租保回购字[2010]第002 号），约定国轩高 科在合肥公交集团有限公司连续两期或累计三期未支付租金及其他费用时，以新 疆长城金融租赁有限公司向国轩高科出具的《回购通知》及相关证明材料为依据， 国轩高科即应按《回购通知》的要求全面履行回购义务，回购金额包括融资租赁 合同项下未付剩余本金、未付租赁费（利息）、逾期利息（包括罚息）、违约金和 其他实现上述费用支出。截止2014 年12 月31 日，国轩高科上述回购担保的余 额为180.05 万元。
除上述重大事项外，关于本次重组的其他风险因素，提醒投资者认真阅读本 独立财务顾问报告第十四节披露的风险提示内容，注意投资风险。
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独立财务顾问报告
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目 录
重大事项提示 ....................................................... 2 目 录 ............................................................ 26 释 义 ............................................................ 30 独立财务顾问声明与承诺 ............................................ 36 一、独立财务顾问声明 ........................................... 36 二、独立财务顾问承诺 ........................................... 37 第一节 交易概述 ................................................... 39 一、本次交易基本情况 ........................................... 39 二、本次重大资产重组的背景 ..................................... 41 三、本次重大资产重组的目的 ..................................... 44 四、本次交易的决策过程 ......................................... 44 五、本次交易标的及交易对方 ..................................... 45 六、本次交易价格及溢价情况 ..................................... 46 七、发行股份的情况 ............................................. 46 八、本次交易构成关联交易 ....................................... 48 九、本次发行股份购买资产构成重大资产重组 ....................... 49 十、李缜、李晨及珠海国轩免于发出要约 ........................... 49 十一、本次交易导致上市公司控制权发生变化，并构成借壳上市 ....... 49 第二节 上市公司基本情况 ........................................... 51 一、公司基本情况 ............................................... 51 二、公司设立及历次股权变动 ..................................... 52 三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ................. 54 四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ......................... 55 五、公司控股股东及实际控制人基本情况 ........................... 57 第三节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况 ..................... 58 一、本次交易对方基本情况 ....................................... 58
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独立财务顾问报告
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二、募集配套资金特定对象基本情况 .............................. 124 三、其他事项说明 .............................................. 128 第四节 交易标的 .................................................. 131 一、国轩高科基本情况 .......................................... 131 二、国轩高科改制重组情况 ...................................... 131 三、国轩高科股本的形成及其变化和重大资产重组情况 .............. 136 四、国轩高科历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ............ 161 五、国轩高科股东结构和组织结构 ................................ 164 六、国轩高科控股、参股公司基本情况 ............................ 170 七、国轩高科发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .............................................................. 179 八、国轩高科股本情况 .......................................... 185 九、国轩高科内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持 股的情况 ...................................................... 187 十、国轩高科员工及其社会保障情况 .............................. 187 十一、主要资产的权属情况及主要负债情况 ........................ 190 十二、最近三年主营业务发展情况和最近三年经审计的主要财务指标 .. 191 十三、股权转让取得其他股东同意的情况 .......................... 192 十四、最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况 .............. 192 十五、国轩高科董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况 .. 193 十六、交易标的涉及许可情况 .................................... 210 十七、本次重组涉及的债权债务转移情况 .......................... 210 十八、本次重组涉及的职工安置 .................................. 210 十九、交易标的重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况 ........ 210 二十、交易标的评估情况说明 .................................... 211 第五节 发行股份情况 .............................................. 229 一、本次交易方案概要 .......................................... 229 二、本次交易的具体方案 ........................................ 232 三、独立财务顾问是否具有保荐人资格 ............................ 237
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四、本次发行前后主要财务数据比较 .............................. 237 五、本次发行前后股权结构变化 .................................. 238 六、本次配套融资的相关情况 .................................... 241 第六节 本次交易合同的主要内容 .................................... 253 一、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发 行股份购买资产协议之补充协议（一）》 ........................... 253 二、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补 偿协议之补充协议（一）》 ....................................... 258 三、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》 ................. 261 第七节 独立财务顾问核查意见 ...................................... 265 一、主要假设 .................................................. 265 二、本次交易的合规性分析 ...................................... 265 三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ...................... 284 四、国轩高科100%股权的评估结论采用了收益法的评估结果，独立财务顾问 对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长 率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 .............................................................. 291 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成 后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发 展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................ 292 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制进行全面分析 ............................................ 295 七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发 表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交 易是否损害上市公司及非关联股东的利益 .......................... 299 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意 见 ............................................................ 301 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关
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资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当 对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ............................ 302 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资 金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》，财务顾问应对 拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资 产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ...................... 303 十一、独立财务顾问结论性意见 .................................. 303 第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ............................ 305 一、独立财务顾问内核程序 ...................................... 305 二、独立财务顾问内核意见 ...................................... 305
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释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 公司/上市公司/东源电器 | 指 | 江苏东源电器集团股份有限公司，在深圳证券交易所中小 板上市，股票代码：002074 |
|---|---|---|
| 国轩高科/标的公司 | 指 | 合肥国轩高科动力能源股份公司 |
| 国轩有限 | 指 | 合肥国轩高科动力能源有限公司，于2012 年11 月23 日 整体变更改制为国轩高科 |
| 交易对象/交易对方 | 指 | 珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公 司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、 深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合 伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、 上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询 合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司等9 家企业及李晨等42 名自然人 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 国轩高科99.26%股权 |
| 珠海国轩 | 指 | 珠海国轩贸易有限责任公司，标的公司控股股东 |
| 佛山照明 | 指 | 佛山电器照明股份有限公司，深交所主板上市公司，股票 代码：000541 |
| 厦门京道 | 指 | 厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 深圳金涌泉 | 指 | 深圳金涌泉投资企业（有限合伙） |
| 安徽欧擎 | 指 | 安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙） |
| 蚌埠金牛 | 指 | 蚌埠皖北金牛创业投资有限公司 |
| 上海显实 | 指 | 上海显实投资合伙企业（有限合伙） |
| 合肥乾川 | 指 | 合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙） |
| 合肥德锐 | 指 | 合肥德锐投资管理有限公司 |
| 苏州国轩 | 指 | 国轩新能源（苏州）有限公司 |
| 美国国轩 | 指 | 国轩高科（美国）有限公司 |
| 安凯国轩 | 指 | 安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司（原名安徽国轩电 动汽车有限公司，2009 年6 月17 日更名为现名） |
| 广通新能源 | 指 | 安徽广通新能源汽车股份有限公司 |
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独立财务顾问报告
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| 上海轩邑 | 指 | 上海轩邑新能源发展有限公司 |
|---|---|---|
| 铜冠国轩 | 指 | 合肥铜冠国轩铜材有限公司（原名合肥铜冠铜材有限公 司，2009 年3 月27 日更名为现名） |
| 国联置业 | 指 | 安徽国联置业有限公司 |
| 东环置业 | 指 | 合肥东环置业有限公司 |
| 民生物业 | 指 | 安徽民生物业管理有限公司 |
| 天易电梯 | 指 | 合肥天易电梯维修保养有限公司 |
| 国轩置业 | 指 | 合肥国轩置业有限公司 |
| 奥莱汽车 | 指 | 合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司 |
| 国轩文化 | 指 | 合肥国轩文化产业有限公司 |
| 国轩新能源 | 指 | 安徽国轩新能源投资有限公司 |
| 企融国际村 | 指 | 合肥企融国际村置业发展有限公司 |
| 有恒置业 | 指 | 安徽有恒置业投资有限责任公司 |
| 汤池影视 | 指 | 安徽汤池影视文化产业有限公司 |
| 国轩营销 | 指 | 合肥米特营销策划有限公司（原名合肥国轩营销策划有限 公司，2014 年9 月更名为现名） |
| 本次交易 | 指 | 东源电器拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对 方合计持有的国轩高科99.26%股权，并向特定对象李缜、 王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套 资金 |
| 发行股份购买资产/本次重 组/本次资产重组/本次重大 资产重组 |
指 | 东源电器拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对 方合计持有的国轩高科99.26%股权 |
| 本次配套融资/本次募集配 套资金 |
指 | 东源电器拟向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然 人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额8.208 亿元， 募集资金总额不超过本次交易总额的25% |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 东源电器与交易对象于2014 年9 月5 日签署的《江苏东 源电器集团股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之 补充协议》 |
指 | 东源电器与交易对象于2014 年11 月15 日签署的《江苏 东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补 充协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之 补充协议（一）》 |
指 | 东源电器与交易对象于2014 年12 月3 日签署的《江苏东 源电器集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充 协议（一）》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 东源电器与珠海国轩于2014 年9 月5 日签署的《江苏东 源电器集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责任公司 |
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| 之盈利预测补偿协议》 | ||
|---|---|---|
| 《盈利预测补偿协议之补充 协议》 |
指 | 东源电器与珠海国轩于2014 年11 月15 日签署的《江苏 东源电器集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责任公 司之盈利预测补偿协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议之补充 协议（一）》 |
指 | 东源电器与珠海国轩于2014 年12 月3 日签署的《江苏东 源电器集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责任公司 之盈利预测补偿协议之补充协议（一）》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 东源电器与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人 于2014 年9 月5 日签署的《江苏东源电器集团股份有限 公司与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳之股份认购协议》 |
| 《股份认购协议之补充协 议》 |
指 | 东源电器与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人 于2014 年12 月3 日签署的《江苏东源电器集团股份有限 公司与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳之股份认购协议之 补充协议》 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《国元证券股份有限公司关于江苏东源电器集团股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 独立财务顾问报告》 |
| 评估基准日 | 指 | 为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日， 即2013 年12 月31 日 |
| 审计基准日 | 指 | 为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日， 即2014 年12 月31 日 |
| 股权交割日 | 指 | 标的资产根据《发行股份购买资产协议》的约定完成过户 至东源电器名下的工商变更登记手续完毕之日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日起至股权交割日止的期间 |
| 报告期 | 指 | 2012 年度、2013 年度及2014 年度 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年8 月1 日修 改） |
| 《上市公司收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2012 年2 月14 日修改） |
| 《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 独立财务顾问/国元证券 | 指 | 国元证券股份有限公司 |
| 华普天健会计所/华普天健 | 指 | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 信永中和会计所/信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
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独立财务顾问报告
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| 海润律师 | 指 | 北京市海润律师事务所 |
|---|---|---|
| 评估机构/中联国信 | 指 | 安徽中联国信资产评估有限责任公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 专业术语 |
| 专业术语 | ||
|---|---|---|
| 锂离子电池 | 指 | 一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为 负极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在 充放电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌： 充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极 处于富锂状态；放电时则相反 |
| 石墨 | 指 | 元素碳的一种同素异形体，每个碳原子的周边连结着另外 三个碳原子（排列方式呈蜂巢式的多个六边形）以共价键 结合，构成共价分子。因其具有储存锂的特性，广泛用做 锂离子电池的负极材料 |
| 锂离子电池电解液 | 指 | 电池、电容等使用的一种介质，为其正常工作提供离子及 可逆化学反应。通常由有机溶剂和锂盐组成，具备导电性， 其中可能存在某些添加剂 |
| 磷酸铁锂 | 指 | 一种锂离子电池材料，主要元素为锂铁磷氧四种元素组成 的橄榄石结构材料 |
| 聚偏氟乙烯 | 指 | 外观为半透明或白色粉体或颗粒，因其良好的耐化学性、 加工性及抗疲劳和蠕变性，广泛用于锂离子电池电极材料 的粘结剂 |
| NMP | 指 | N-甲基吡咯烷酮，无色透明油状液体，微有胺的气味，是 高效选择性溶剂，具有无毒性、高沸点、腐蚀性小、溶解 度大、粘度低、挥发度低、稳定性好、易回收等优点，在 锂离子电池领域中作为电极辅助材料，为聚偏氟乙烯的溶 剂 |
| 隔膜 | 指 | 一种塑料薄膜，主要是将电池正、负极板分隔开来，防止 两极接触造成短路，并且能使电解液中的锂离子通过，决 定了电池的界面结构、内阻等，直接影响电池的容量、循 环以及安全性能等特性，是锂离子电池的关键组件之一 |
| 电芯 | 指 | 单个含有正、负极的电化学电芯，是充电电池中的蓄电部 分。电芯的质量直接决定了充电电池的质量 |
| 锂离子动力电池 | 指 | 通过串、并联后在较高电压和较大电流的条件下使用的锂 离子电池。具有能量高、电池电压高、工作温度范围宽、 贮存寿命长等特点的新型高能电池，广泛应用于电动工 具、电动自行车和电动汽车等领域 |
| 3C 用锂电池 | 指 | 手机、笔记本电脑、照相机用锂电池，一般容量小、放电 电流小、单个电池使用情形较多，对电池的单体能量密度 要求高 |
| 能量密度 | 指 | 单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密 度（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg） |
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独立财务顾问报告
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| 电动汽车 | 指 | 以电能为动力或辅助动力的汽车，分为纯电动汽车、混合 动力电动汽车。一般采取高功率、高容量的充电电池或燃 料电池作为动力源 |
|---|---|---|
| 上公告 | 指 | 通过工信部审核，获得产品准入资格，并列入道路机动车 辆生产企业及产品公告目录 |
| BMS | 指 | 电池管理系统，是Battery Management System的英文简 称，是由电池检测与控制单元、显示器、传感器、线束等 组成的电子组件。主要功能是实时检测电池的电压、电流、 温度等参数，防止电池（组）过充过放过流过温，测算剩 余容量，进行状态信息交换，以实现电池（组）的高效利 用、延长电池（组）的使用寿命 |
| PACK | 指 | 对单体电芯进行串联或者并联的组合后连接上BMS，使单 体电芯成为有充放电智能控制等功能的集成产品的过程 |
| FMEA | 指 | Failure Mode and Effects Analysis的英文简称，是在 产品/过程/服务等的策划设计阶段，对构成产品的各子系 统、零部件，对构成过程、服务的各个程序逐一进行分析， 找出潜在的失效模式，分析其可能的后果，评估其风险， 从而预先采取措施，减少失效模式的严重程序，降低其可 能发生的概率，以有效地提高质量与可靠性，确保顾客满 意的系统化活动 |
| OHSAS18001:2007 | 指 | 职业健康安全管理体系，是由英国标准协会（BSI）、挪 威船级社（DNV）等13个组织于1999年联合推出的国际性 标准，它是组织（企业）建立职业健康安全管理体系的基 础，也是企业进行内审和认证机构实施认证审核的主要依 据 |
| ISO14001:2004 | 指 | 环境管理体系认证的代号。ISO14000系列标准是由国际标 准化组织制订的环境管理体系标准，是针对全球性的环境 污染和生态破坏越来越严重，臭氧层破坏、全球气候变暖、 生物多样性的消失等重大环境问题威胁着人类未来的生 存和发展，顺应国际环境保护的发展，依据国际经济贸易 发展的需要而制定的 |
| ISO9001：2008 | 指 | ISO是“国际标准化组织”的缩写，英文为International Organization for Standardization。质量管理体系要求 Quality management systems — Requirements，2008年 11月15日发布第四版，即ISO9001：2008版 |
| ISO/TS16949：2009 | 指 | ISO/TS16949:2009是对汽车生产和相关配件组织应用 ISO9001:2008的特殊要求，其适用于汽车生产供应链的组 织形式。目前，国内、外各大整车厂均已要求其供应商进 行ISO/TS16949:2009认证，确保各供应商具有高质量的运 行业绩，并提供持续稳定的长期合作，以实现互惠互利 |
| GB/T28001-2007 | 指 | GB/T28001认证即职业健康安全管理体系认证。职业健康 安全管理体系（OHSMS）是20世纪80年代后期在国际上兴 起的现代安全生产管理模式，国家标准等同采用 OHSAS18001:2007《职业健康安全管理体系要求》 |
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| QC/T743-2006 | 指 | 我国电动汽车用锂离子蓄电池的行业标准，该标准规定了 电动汽车用锂离子蓄电池的要求、试验方法、检验规则、 标志、包装、运输和储存 |
|---|---|---|
| CE 认证 | 指 | 一种安全认证，是产品进入欧洲市场必须通过的认证 |
| ROHS 认证 | 指 | 由欧盟立法制定的一项强制性标准，其全称是“关于限制 在电子电器设备中使用某些有害成分的指令” （Restriction of Hazardous Substances）。该标准已 于2006年7月1日开始正式实施，主要用于规范电子电气产 品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保 护 |
| UN38.3 | 指 | 联合国针对危险品运输专门制定的《联合国危险物品运输 试验和标准手册》的第3部分38.3款，即要求锂电池运输 前，必须要通过高度模拟、高低温循环、振动试验、冲击 试验、55℃外短路、撞击试验、过充电试验、强制放电试 验，才能保证锂电池运输安全 |
| QFD | 指 | 质量功能展开QFD（Quality Function Deployment），是 把顾客或市场的要求转化为设计要求、零部件特性、工艺 要求、生产要求的多层次演绎分析方法 |
| DOE | 指 | DOE（Design of Experiment）试验设计，一种安排实验 和分析实验数据的数理统计方法；试验设计主要对试验进 行合理安排，以较小的试验规模（试验次数）、较短的试 验周期和较低的试验成本，获得理想的试验结果以及得出 科学的结论 |
| CAM | 指 | CAM（Computer Aided Manufacturing，计算机辅助制造） 的核心是计算机数值控制，是将计算机应用于制造生产过 程的过程或系统 |
| Kw | 指 | 千瓦（Kilo Watt），为电的功率单位 |
| AH | 指 | 安时，是电池的容量表示，广泛应用在电源领域，是电池 性能的重要指标，即放电电流（安培A）与放电时间（小 时H）的乘积 |
本独立财务顾问报告部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异， 这些差异是由于四舍五入所致。
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独立财务顾问声明与承诺
国元证券受江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“东源电器”）委托， 担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就 该事项向东源电器全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请 文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁 布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及东源电器与交易对方签署 的有关协议，东源电器及交易对方提供的有关资料、东源电器董事会编制的《江 苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本 着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司 相关的申报和披露文件进行审慎核查，向东源电器全体股东出具独立财务顾问报 告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
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独立财务顾问报告
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3、截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就东源电器本次发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问 报告仅对已核实的事项向东源电器全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交国元 证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为东源电器本次发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《江苏 东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对东源电器的任何投资建议，对投资者根据 本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读东源电器董事会发布的《江 苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《国元证券股份有限 公司关于江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
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的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交国元证券内核机构审查，内核机构同意出具 此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。
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第一节 交易概述
一、本次交易基本情况
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部 分，具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动 力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎 海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投 资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投 资管理有限公司等9 家企业及李晨等42 名自然人将合计持有的国轩高科99.26% 股权作价3,326,245,605.96 元出售给东源电器，东源电器以发行股份的方式向 交易对方支付交易对价。东源电器本次将发行股份488,435,478 股向交易对方支 付交易对价，具体情况如下：
向珠海国轩贸易有限责任公司发行股份217,193,296 股以收购其持有的国 轩高科44.14%的股权；向佛山电器照明股份有限公司发行股份73,006,150 股以 收购其持有的国轩高科14.84%的股权；向厦门京道天能动力股权投资合伙企业 （有限合伙）发行股份41,370,152 股以收购其持有国轩高科的8.41%的股权； 向深圳金涌泉投资企业（有限合伙）发行股份40,518,413 股以收购其持有国轩 高科的8.23%的股权；向安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）发行股份 24,335,383 股以收购其持有国轩高科的4.95%的股权；向蚌埠皖北金牛创业投资 有限公司发行股份14,601,230 股以收购其持有国轩高科的2.97%的股权；向上 海显实投资合伙企业（有限合伙）发行股份12,557,058 股以收购其持有国轩高 科的2.55%的股权；向合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）发行股份 9,734,153 股以收购其持有国轩高科的1.98%的股权；向合肥德锐投资管理有限 公司发行股份3,479,960 股以收购其持有国轩高科的0.71%的股权；向李晨发行
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股份21,901,845 股以收购其持有国轩高科的4.45%的股权；向方清发行股份 4,210,021 股以收购其持有国轩高科的0.86%的股权；向吴文青发行股份 3,650,307 股以收购其持有国轩高科的0.74%的股权；向徐小明发行股份 2,311,861 股以收购其持有国轩高科的0.47%的股权；向杨世春发行股份 1,825,154 股以收购其持有国轩高科的0.37%的股权；向杨攀发行股份1,825,154 股以收购其持有国轩高科的0.37%的股权；向方建华发行股份1,216,769 股以收 购其持有国轩高科的0.25%的股权；向杜获发行股份1,216,769 股以收购其持有 国轩高科的0.25%的股权；向谢佳发行股份1,216,769 股以收购其持有国轩高科 的0.25%的股权；向宋金保发行股份1,095,092股以收购其持有国轩高科的0.22% 的股权；向程德麟发行股份973,415 股以收购其持有国轩高科的0.20%的股权； 向李彦发行股份973,415 股以收购其持有国轩高科的0.20%的股权；向徐兴无发 行股份851,738 股以收购其持有国轩高科的0.17%的股权；向王勇发行股份 730,061 股以收购其持有国轩高科的0.15%的股权；向查秀芳发行股份657,055 股以收购其持有国轩高科的0.13%的股权；向杨开宇发行股份486,708 股以收购 其持有国轩高科的0.10%的股权；向方昕宇发行股份486,708 股以收购其持有国 轩高科的0.10%的股权；向詹昌辉发行股份486,708 股以收购其持有国轩高科的 0.10%的股权；向孟令奎发行股份486,708 股以收购其持有国轩高科的0.10%的 股权；向韩成祥发行股份486,708 股以收购其持有国轩高科的0.10%的股权；向 项寿南发行股份486,708 股以收购其持有国轩高科的0.10%的股权；向陈宇发行 股份365,031 股以收购其持有国轩高科的0.07%的股权；向贺狄龙发行股份 292,025 股以收购其持有国轩高科的0.06%的股权；向王晨旭发行股份292,025 股以收购其持有国轩高科的0.06%的股权；向杨续来发行股份292,025 股以收购 其持有国轩高科的0.06%的股权；向王永海发行股份243,354 股以收购其持有国 轩高科的0.05%的股权；向吕莉莉发行股份243,354 股以收购其持有国轩高科的 0.05%的股权；向刘安玲发行股份243,354 股以收购其持有国轩高科的0.05%的 股权；向马心宇发行股份219,018 股以收购其持有国轩高科的0.04%的股权；向 葛道斌发行股份194,683 股以收购其持有国轩高科的0.04%的股权；向刘大军发 行股份194,683 股以收购其持有国轩高科的0.04%的股权；向宫璐发行股份 194,683 股以收购其持有国轩高科的0.04%的股权；向杨茂萍发行股份194,683 股以收购其持有国轩高科的0.04%的股权；向黄泽光发行股份194,683 股以收购
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其持有国轩高科的0.04%的股权；向张巍发行股份146,012 股以收购其持有国轩 高科的0.03%的股权；向孙顺林发行股份121,677 股以收购其持有国轩高科的 0.02%的股权；向刘必发发行股份121,677 股以收购其持有国轩高科的0.02%的 股权；向吴翰杰发行股份121,677 股以收购其持有国轩高科的0.02%的股权；向 韩廷发行股份121,677 股以收购其持有国轩高科的0.02%的股权；向汪明发行股 份121,677 股以收购其持有国轩高科的0.02%的股权；向李想发行股份73,006 股以收购其持有国轩高科的0.01%的股权；向王海斌发行股份73,006 股以收购 其持有国轩高科的0.01%的股权。
本次重大资产重组完成后，国轩高科成为东源电器的控股子公司。
（二）向特定对象发行股份募集配套资金
东源电器拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股 份募集配套资金，募集配套资金总额8.208 亿元，募集资金总额将不超过本次交 易总额的25%，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人将以现金认购上市 公司本次发行的股票。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，东源电器本 次募集配套资金拟发行股份数量为120,528,634 股，其中：李缜认购100,440,529 股，王菊芬认购8,035,242 股，吴永钢认购8,035,242 股，陈林芳认购4,017,621 股。若公司在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，则该发行价格及数量应相应调整。
本次募集配套资金将用于国轩高科投资建设年产2.4 亿AH 动力锂电池产业 化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，以提高本次交易的整合绩效。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金 成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次重大资产重组的背景
（一）上市公司进入新兴行业，籍此实现多元化发展
东源电器主营业务为输配电设备的生产和销售，客户以电力系统（国省网公
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司）为主、用电单位（企业用户）为辅。近年来，我国电力投资总额不断增加， 但增速有所放缓，影响电力行业企业的成长和盈利空间；同时，国家电网公司实 施集中招标采购，电力系统领域的竞争日益激烈；此外，公司在企业用户领域的 销售下滑，销售仍将依赖于国家电网公司；最后，公司现有产品结构中智能化产 品占比不高，不能满足智能电网建设的需要，因此，公司成长性不足。
目前，我国输配电设备行业市场竞争激烈，尤其在126kV 及以下电压等级的 输配电设备竞争尤为激烈，为了保护广大股东的利益并使上市公司能够快速持续 的发展，公司拟通过本次重组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资 产，从而做大做强上市公司。重组完成后上市公司在现有输配电设备业务的基础 上将增加锂离子动力电池（组）业务，进而实现多元化发展，从而更好地保护上 市公司广大股东特别是中小股东的利益。
（二）国轩高科拥有优质的具有持续盈利能力的业务和资产
国轩高科主要从事新能源汽车用锂离子动力电池（组）自主研发、生产和销 售，与公司同属于电气机械和器材制造业。国轩高科2012 年、2013 年及2014 年经审计的财务报表显示，国轩高科营业收入从55,297.59 万元增加至 101,434.01 万元，复合增长率为35.44%，保持了持续快速增长态势，未来随着 产能逐步增加，其主营业务收入水平和盈利能力将持续提升。截至2014 年12 月31 日，国轩高科总资产263,469.50 万元，归属于母公司股东的所有者权益为 110,417.36 万元，报告期实现归属于国轩高科母公司股东的净利润分别为 12,750.53 万元、22,020.28 万元及25,057.93 万元。
为进一步推动国轩高科业务的发展、提升在行业中的综合竞争力和行业地 位，国轩高科拟通过此次重大资产重组实现借壳上市，借助资本市场平台，拓宽 融资渠道，为后续发展提供推动力。
（三）锂离子动力电池行业发展前景广阔
2013 年9 月13 日，财政部、科技部、工信部及发改委四部委联合发布《关 于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2013]551 号），明确指出继 续依托城市尤其是特大城市推广应用新能源汽车，其中2013－2015 年，特大型
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城市或重点区域新能源汽车累计推广量不低于10,000 辆，其他城市或区域累计 推广量不低于5,000 辆；政府机关、公共机构等领域车辆采购要向新能源汽车倾 斜，新增或更新的公交、公务、物流、环卫车辆中新能源汽车比例不低于30%； 对消费者购买新能源汽车给予补贴，对示范城市充电设施建设给予财政奖励等。
2014 年1 月28 日，财政部、科技部、工信部及发改委四部委《关于进一步 做好新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2014]11 号）上浮了有关补贴标准 并明确补贴推广政策执行到2015 年12 月31 日；同时为保持政策连续性，加大 支持力度，上述补贴推广政策到期后，中央财政将继续实施补贴政策。
2014 年7 月14 日，国务院办公厅《关于加快新能源汽车推广应用的指导意 见》（国办发〔2014〕35 号），明确新能源汽车推广指导思想为：贯彻落实发展 新能源汽车的国家战略，以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发 展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，以市场主导 和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，创造良好发展环 境，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康快速发展；有关方面抓紧研究确定 2016—2020 年新能源汽车推广应用的财政支持政策；2014 年9 月1 日至2017 年12 月31 日，对纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽 车免征车辆购置税；同时指导意见还就新能源汽车推广过程中的加快充电设施建 设、引导企业创新商业模式、公共服务领域率先推广应用、完善政策体系、破除 地方保护、加强技术创新和产品质量监管、加强组织领导等方面做出了安排。
2014 年12 月30 日，财政部、科技部、工信部、发改委联合发布《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知（征求意见稿）》，明确将 在2016-2020 年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。
标的公司国轩高科专注于新能源汽车用锂离子动力电池（组）自主研发、生 产和销售，主要产品包括锂离子动力电池组产品、锂离子单体电池（电芯）、磷 酸铁锂正极材料等。国务院《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发 [2012]28 号）的重点发展方向和主要任务明确提出重点突破高性能动力电池、 电机、电控等关键零部件和材料核心技术，大幅度提高动力电池和电机安全性与 可靠性，降低成本。动力电池是新能源汽车的核心部件，随着国家对新能源汽车
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的大力推广、人民群众环保意识的加强以及新能源汽车和锂离子动力电池相关技 术日趋成熟，锂离子动力电池产业正步入快速发展阶段。
三、本次重大资产重组的目的
本次交易中，上市公司拟以发行股份购买资产的方式购买国轩高科 99.26% 股权，实现上市公司主营业务的多元化发展，从根本上改善上市公司的经营状况， 增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
通过本次交易，一方面可提升上市公司整体资产质量。上市公司在保留输配 电设备业务的同时，将盈利能力较强的锂离子动力电池业务及资产注入，增强上 市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，切实保障广 大股东特别是中小股东利益；另一方面，国轩高科亦可籍此进入资本市场，通过 资本市场获得快速发展。随着锂离子动力市场的不断增长，国轩高科的业务已进 入高速增长的跨越式发展时期，国轩高科可充分发挥其在动力电池业务方面的竞 争优势，借力资本市场加快业务发展，为上市公司全体股东带来丰厚回报。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、东源电器的决策过程
2014 年4 月16 日，东源电器第六届董事会第二次会议，审议通过了关于筹 划本次重大资产重组的议案。
2014 年9 月5 日，东源电器第六届董事会第五次会议审议通过本次交易相 关议案。同日，东源电器与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，与珠海 国轩签署了《盈利预测补偿协议》，与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自 然人签署了《股份认购协议》。
2014 年9 月25 日，东源电器召开2014 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次交易相关议案。
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2014 年11 月15 日，东源电器召开第六届董事会第七次会议，审议通过了 关于签订《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协 议》的议案，关联董事在本次会议中回避表决。
2014 年12 月3 日，东源电器召开第六届董事会第八次会议，审议通过了关 于签订《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿） 的议案》、《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《盈利预测补偿协议 之补充协议（一）》、《股份认购协议之补充协议》、《关于批准本次交易相关 备考合并财务报表审计报告、备考合并盈利预测审核报告的议案》等议案，关联 董事在本次会议中回避表决。
2、交易对方的决策过程
2014 年5 月15 日，国轩高科第一届董事会第十三次会议，审议通过了关于 国轩高科股东及李缜等四名自然人参与江苏东源电器集团股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金的相关议案。
2014 年5 月30 日，国轩高科召开股东大会，全体股东一致同意本次发行股 份购买资产的具体方案。
2014 年8 月25 日，国轩高科召开第一届董事会第十四次会议，审议通过关 于国轩高科三年一期财务报告等相关报告的议案等议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易已获得所需的相关授权和批准。
五、本次交易标的及交易对方
本次发行股份购买资产的标的为国轩高科99.26%股权。本次发行股份购买 资产的交易对方为珠海国轩、佛山照明、厦门京道、深圳金涌泉、安徽欧擎、蚌 埠金牛、上海显实、合肥乾川、合肥德锐等9 家企业及李晨等42 名自然人。本 次配套融资的特定对象为李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人。交易对 方及募集配套资金特定对象基本情况详见本独立财务顾问报告之“第三节 交易
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对方及募集配套资金特定对象基本情况”。
六、本次交易价格及溢价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联国信对 标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经东源电器与交易对方协商确定。中 联国信以2013 年12 月31 日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法 进行了评估，并出具了皖中联国信评报字（2014）第153 号《资产评估报告》。 其中，采用资产基础法对国轩高科100%股权进行评估，评估价值为91,628.10 万元；采用收益法对国轩高科100%股权进行评估，评估价值为335,110.42 万元， 最终确定采用收益法评估结果；国轩高科100%股权评估价值为335,110.42 万元， 较其账面净资产价值85,978.84 万元增值249,131.58 万元，增值率289.76%。
参考标的资产上述资产评估价值，经东源电器与交易对方协商，确定本次标 的资产的交易价格为3,326,245,605.96 元。
七、发行股份的情况
1、发行价格
本次交易涉及发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部 分，并视为一次发行，发行价格相同，定价基准日均为东源电器审议本次发行股 份购买资产并募集配套资金事宜的第六届董事会第五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次发行价格应不低于定价基准 日前20 个交易日公司股票交易均价。股票交易均价的计算公式为：董事会决议 公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交 易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。经计算，本次发行底价为 6.86 元/股。
根据公司2013 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股东 每10 股派发现金红利0.2 元（含税）。本次发行底价进行相应调整，经计算，调 整后的发行底价为6.84 元/股。
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经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产和向特定对象发行股份募 集配套资金的股份发行价格均为6.84 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日 期间，东源电器如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各 方将按照深交所的相关规则对上述股份发行价格及数量作出相应调整。
根据公司2014 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股东 每10 股派发现金红利0.3 元（含税）。本次发行股份的发行价格进行相应调整， 经计算，调整后的发行价格为6.81 元/股。
2、发行数量
本次交易标的资产作价为3,326,245,605.96 元。本次交易购买资产应向交 易对方发行股份数量合计为488,435,478 股。募集配套资金向李缜、王菊芬、吴 永钢、陈林芳等四名自然人认购发行股份数量合计为120,528,634 股。在本次发 行定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，则该发行股票数量应相应调整。
3、自愿锁定股份的承诺
（1）发行股份购买资产有关锁定期安排
本次发行股份购买资产完成后，交易对方中珠海国轩及李晨、方清、吴文青、 杨世春、杜获、张巍认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让；其他交 易对方认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让；本次交易完成后，本 次交易对方因公司资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定 期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2）发行股份募集配套资金有关锁定期安排
本次募集配套资金特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人承 诺，认购的公司股份自该等股份发行结束之日起36 个月内将不以任何方式转让。 本次交易完成后，本次募集配套资金特定对象因公司资本公积转增、送股等取得 的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规 定执行。
4、募集配套资金使用情况
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本次交易中募集配套资金将用于国轩高科投资建设年产2.4 亿AH 动力锂电 池产业化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，有利于提高本次重组的 整合绩效。具体内容详见本独立财务顾问报告“第五节 发行股份情况”之“六、 本次配套融资的相关情况”之“（二）本次募集配套资金具体投资项目”。
5、本次交易的独立财务顾问具有保荐人资格
本次交易拟募集不超过交易总金额25%的配套资金，公司已按照《重组管理 办法》等要求聘请国元证券为独立财务顾问，国元证券具有保荐人资格。
八、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，珠海国轩将直接持有上市公司217,193,296 股股份，持股 比例为25.19%，珠海国轩（李缜直接持有珠海国轩80.69%出资额，为珠海国轩 控股股东）将成为上市公司控股股东。同时，李缜通过参与本次配套融资将直接 持有上市公司100,440,529 股股份，直接持股比例为11.65%。综上，本次交易 完成后，李缜合计控制上市公司的股权比例为36.83%，故本次交易完成后，李 缜将成为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，佛山照明将直接持有上市公司73,006,150 股股份，持股 比例为8.47%；厦门京道将直接持有上市公司41,370,152 股股份（持股比例为 4.80%）、安徽欧擎将直接持有上市公司24,335,383 股股份（持股比例为2.82%）， 厦门京道与安徽欧擎为一致行动人，厦门京道、安徽欧擎将合计持有上市公司股 份比例为7.62%。依据《深交所上市规则》，本次交易完成后，佛山照明、厦门 京道及安徽欧擎为上市公司的关联法人。
根据《深交所上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出 安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情 形的，视为上市公司关联人。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》， 本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易；同时，本次募集配套资金对象王 菊芬、吴永钢、陈林芳分别为公司董事兼副总经理，副总经理兼财务总监，董事、
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副总经理兼董事会秘书。故本次交易构成关联交易。
九、本次发行股份购买资产构成重大资产重组
根据东源电器、国轩高科2013 年度的财务数据及交易作价情况，相关比例 计算如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 国轩高科 | 东源电器 | 交易价格 | 国轩高科（交 易价格）/东源 电器 |
| 2013.12.31 资产总额 |
1,808,619,378.78 | 1,265,696,798.25 | 3,326,245,605.96 |
262.80% |
| 2013年度营 业收入 |
781,465,124.00 | 738,454,890.18 | - |
105.82% |
| 2013.12.31 资产净额 |
853,637,100.68 | 466,702,031.21 | 3,326,245,605.96 |
712.71% |
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成重 大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会 并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
十、李缜、李晨及珠海国轩免于发出要约
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项的有关规定， 李缜、李晨及珠海国轩在本次交易完成后拥有公司权益的股份超过公司已发行股 份的30%，李缜、李晨及珠海国轩已承诺3 年内不转让其拥有权益的股份。
依据《上市公司收购管理办法》，李缜、李晨及珠海国轩需在公司股东大会 同意其免于发出要约后，向中国证监会申请豁免以要约方式增持公司股份。
十一、本次交易导致上市公司控制权发生变化，并构成借壳
上市
本次交易完成后，东源电器的控股股东将变更为珠海国轩，实际控制人将变 更为李缜，且本次交易中上市公司拟购买标的资产的交易价格为
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49
独立财务顾问报告
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3,326,245,605.96 元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报表期末资产总额的比例达到100%以上，本次交易属于《重组管 理办法》第十二条规定的借壳上市。
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50
独立财务顾问报告
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：江苏东源电器集团股份有限公司
英文名称：Jiangsu Dongyuan Electrical Group Co.,Ltd.
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东源电器 股票代码：002074
注册地址：江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号
办公地址：江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号
注册资本：25,336.80万元
营业执照注册号：320600000012732
法定代表人：孙益源 董事会秘书：陈林芳 联系电话：0513-86268788 传真号码：0513-86268788 电子邮箱：[email protected] 公司网址：http://www.jsdydq.com 邮政编码：226341
经营范围：高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及 元器件，三箱产品的研发、制造、销售、安装；风电电器及风电设备，节能环保 电器及设备，船舶电器及船舶设备，轻型及船舶钢结构件研发、制造、销售和安
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51
独立财务顾问报告
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装；变压器及变电站研发、制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和国家禁止进出口 的商品及技术除外）。
二、公司设立及历次股权变动
（一）股份公司设立情况
江苏东源电器集团股份有限公司系由江苏东源集团有限公司依法整体变更 设立。1997 年9 月，南通市无形资产评估事务所、通州资产评估事务所对江苏 东源集团有限公司全部资产进行了评估，并分别出具了《无形资产评估报告书》 （通无形评[1997]028 号）和《资产评估报告》（通评字[1997]第75 号），通州 市十总镇人民政府对评估结果予以确认。1997 年10 月经江苏东源集团有限公司 一届四次股东会决议，决定以截至1997 年8 月31 日经评估确认的净资产 32,040,865.52 元按照1：1 的比例折为3,204 万股，每股面值1 元，总股本3,204 万元，余额865.52 元计入资本公积，原出资者的出资比例保持不变。1998 年4 月14 日，江苏省人民政府以《省政府关于同意变更设立江苏东源电器集团股份 有限公司的批复》（苏政复[1998]30 号文）同意江苏东源集团有限公司依法改制 设立江苏东源电器集团股份有限公司。1998 年4 月29 日，江苏通州会计师事务 所对公司注册资本到位情况进行了审验，并出具了苏通会验[1998]88 号《验资 报告》。1998 年11 月19 日，公司办理完毕工商登记手续，并领取了注册号为 3200001104132 的企业法人营业执照，注册资本3,204 万元，法定代表人孙益源。 公司设立时的发起人为通州市十总镇乡镇企业管理服务站、江苏东源集团有限公 司工会、通州市十总建筑安装工程有限公司、通州市东源制衣厂、通州市十总塑 料制品厂。设立时股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 通州市十总镇乡镇企业管理服务站 | 2,224.00 | 69.40% |
| 江苏东源集团有限公司工会 | 781.00 | 24.39% |
| 通州市东源制衣厂 | 128.00 | 3.99% |
| 通州市十总建筑安装工程有限公司 | 54.00 | 1.69% |
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52
独立财务顾问报告
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| 通州市十总塑料制品厂 | 17.00 | 0.53% |
|---|---|---|
| 合计 | 3,204.00 | 100.00% |
（二）公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变动情况
2001 年11 月26 日，经公司2001 年度第三次临时股东大会决议，决定公司 总股本由3,204 万股增加至4,500 万股，公司合计新增股本1,296 万股。2001 年12 月24 日，江苏省人民政府以《省政府关于同意江苏东源电器集团股份有限 公司增资扩股的批复》（苏政复[2001]214 号）批准了东源电器的本次增资事宜。 江苏天衡会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了天衡验字 [2001]72 号《验资报告》。2001 年12 月30 日，公司在江苏省工商行政管理局办 理完毕工商变更登记手续，注册资本变更为4,500 万元。
（三）公司首次公开发行股票并上市后的股权变动情况
1、2006 年首次公开发行A 股股票并上市
2006 年9 月15 日，经中国证监会《关于核准江苏东源电器集团股份有限公 司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]78 号）批准，同意公司公开发 行不超过2,500 万股新股。经深圳证券交易所《关于江苏东源电器集团股份有限 公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2006］123 号）同意，公司公开 发行2,400 万股人民币普通股股票于2006 年10 月18 日起在深圳证券交易所上 市，总股本增至6,900 万股，股票简称“东源电器”，股票代码“002074”。
2、2007 年资本公积转增股本
2007 年5 月8 日，经公司召开的2006 年度股东大会审议通过，公司决定： 以公司现有总股本6,900 万股为基数，向全体股东每10 股派1 元人民币现金（含 税），合计共分派现金红利690 万元；同时以资本公积金向全体股东每10 股转增 股本2 股，转增后公司总股本增至8,280 万股。
3、2008 年资本公积转增股本
2008 年5 月16 日，经公司召开的2007 年度股东大会审议通过，公司决定： 以公司现有总股本8,280 万股为基数，向全体股东每10 股派1 元人民币现金（含
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独立财务顾问报告
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税），合计共分派现金红利828 万元；同时以资本公积金向全体股东每10 股转增 股本7 股，转增后公司总股本增至14,076 万股。
4、2011 年资本公积转增股本
2011 年5 月10 日，经公司召开的2010 年度股东大会审议通过，公司决定： 以公司现有总股本14,076 万股为基数，向全体股东每10 股派0.8 元人民币现金 （含税）并送股3 股，合计共分派现金红利1,126.08 万元；同时以资本公积金 向全体股东每10 股转增股本5 股，上述送股并转增后公司总股本增至25,336.80 万股。
三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
最近三年，东源电器的控股权未发生过变动。
最近三年，东源电器曾筹划重大资产重组事项一次，最终鉴于国内资本市场 发生了变化，为了保护东源电器及广大中小股东利益，交易各方经协商一致，决 定终止该次重大资产重组。主要过程如下：
2012 年12 月20 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公 司股票自2012 年12 月20 日开市起停牌。
2013 年3 月14 日，公司召开了第五届董事会第十九次会议决议，审议并通 过了《关于公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份 有限公司并募集配套资金方案的议案》等与该次重组相关的议案及事宜。
2013 年3 月18 日，公司股票开市起复牌。
2013 年4 月25 日，公司召开了2012 年度股东大会，审议并通过了《关于 公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份有限公司 并募集配套资金方案的议案》等与该次重组相关的议案及事宜。
2013 年4 月27 日，公司向中国证监会申报了该次重组的相关申请文件，并 于2013 年5 月6 日，收到中国证监会出具的第130536 号《中国证监会行政许可 申请受理通知书》。
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独立财务顾问报告
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2013 年6 月7 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关 于撤回公司重大资产重组申请文件的议案》。
2013 年6 月19 日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申 请终止审查通知书》（[2013]299 号）文件。
2013 年12 月17 日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议审议并通过 了《关于终止公司重大资产置换及新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资 金暨重大资产重组的议案》。
2013 年12 月19 日，公司发布了《江苏东源电器集团股份有限公司关于终 止重大资产重组的公告》。
在该次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时 履行了信息披露义务。
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
东源电器主营业务为系列开关、开关柜、变压器、互感器等输配电设备产品 以及钢结构产品的研发、生产和销售；主要产品为系列开关、开关柜、变压器及 互感器等，其中以系列开关、开关柜为主。公司主营业务发展情况如下：
| 分产品 | 主营业务收入（万元） | 主营业务收入（万元） | 主营业务收入（万元） | 主营业务成本（万元） | 主营业务成本（万元） | 主营业务成本（万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |
| 系列开关、 开关柜 |
56,632.98 | 61,493.32 | 50,059.43 | 38,620.38 | 42,055.27 | 33,521.74 |
| 变压器 | 29,732.82 | 11,921.75 | 8,482.54 | 24,730.32 | 9,664.38 | 6,683.75 |
| 互感器 | 248.62 | 22.76 | 128.37 | 198.43 | 9.05 | 112.83 |
| 钢结构厂 房 |
827.33 | 6.43 | 27.52 | 674.22 | 4.26 | 13.65 |
| 合 计 | 87,441.75 | 73,444.25 | 58,697.87 | 64,223.35 | 51,732.96 | 40,331.97 |
| 分产品 | 主营业务收入构成 | 毛利率 | ||||
| 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
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独立财务顾问报告
| 系列开关、 开关柜 |
64.77% | 83.73% | 85.28% | 31.81% | 31.61% | 33.04% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 变压器 | 34.00% | 16.23% | 14.45% | 16.82% | 18.93% | 21.21% |
| 互感器 | 0.28% | 0.03% | 0.22% | 20.19% | 60.24% | 12.11% |
| 钢结构厂 房 |
0.95% | 0.01% | 0.05% | 18.51% | 33.75% | 50.40% |
| 合 计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 26.55% | 29.56% | 31.29% |
（二）主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2014 年 12 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
2011 年 12 月31 日 |
| 资产总计 | 127,397.67 | 126,569.68 |
107,880.48 | 93,334.16 |
| 负债合计 | 74,824.06 | 73,338.31 | 56,633.54 | 43,621.02 |
| 所有者权益合计 | 52,573.60 | 53,231.37 | 51,246.94 | 49,713.15 |
| 归属于母公司所有者权 益 |
49,502.62 | 46,670.20 | 44,275.75 | 43,179.88 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 88,550.62 | 73,845.49 | 59,337.55 | 61,028.57 |
| 营业利润 | 3,932.82 | 4,909.73 |
3,965.38 | 4,169.77 |
| 利润总额 | 5,845.36 | 5,337.06 |
5,832.81 | 5,543.75 |
| 净利润 | 4,746.12 | 4,303.78 |
4,509.51 | 4,742.56 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 |
3,764.13 | 2,913.98 |
3,693.72 | 3,647.26 |
3、合并现金流量表主要数据
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单位：万元
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独立财务顾问报告
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| 项 目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的 现金流量净额 |
5,718.37 | 14,101.17 | -1,947.97 | 3,758.43 |
| 投资活动产生的 现金流量净额 |
-6,597.45 | -6,483.10 | -3,174.88 | -5,153.06 |
| 筹资活动产生的 现金流量净额 |
-3,099.66 | 1,186.17 | 1,636.86 | 211.72 |
| 现金及现金等价物 净增加额 |
-3,978.74 | 8,803.22 | -3,486.00 | -1,185.09 |
五、公司控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，孙益源持有东源电器32,359,500 股股份， 持股比例为12.77%，为公司控股股东及实际控制人。
孙益源，男，1956 年4 月出生，中国国籍，中共党员，大学本科学历，高 级工程师。曾任南通市高压电器成套厂厂长兼工程师、南通县十总电力管理站站 长、南通县十总工业总公司总经理助理、南通县十总对外经贸服务公司经理、通 州市开关总厂厂长、南通东源电器集团有限责任公司董事长兼总经理、江苏东源 集团有限公司董事长兼总经理、江苏东源电器集团股份有限公司董事长兼总经 理。现任江苏东源电器集团股份有限公司董事长。
（二）上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图
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孙益源
12.77%
东源电器
----- End of picture text -----
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独立财务顾问报告
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第三节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器 照明股份有限公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金 涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北 金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨 询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司、李晨、方清、吴文青、 徐小明、杨世春、杨攀、方建华、杜获、谢佳、宋金保、程德麟、李彦、徐兴无、 王勇、查秀芳、杨开宇、方昕宇、詹昌辉、孟令奎、韩成祥、项寿南、陈宇、贺 狄龙、王晨旭、杨续来、王永海、吕莉莉、刘安玲、马心宇、葛道斌、刘大军、 宫璐、杨茂萍、黄泽光、张巍、孙顺林、刘必发、吴翰杰、韩廷、汪明、李想、 王海斌。
（一）珠海国轩贸易有限责任公司
1、珠海国轩基本情况
| 公司名称 | 珠海国轩贸易有限责任公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2005 年4 月15 日 |
| 公司住所 | 珠海市斗门区白蕉科技工业园虹桥一路25 号201 室 |
| 主要办公地点 | 珠海市斗门区白蕉科技工业园虹桥一路25 号201 室 |
| 法定代表人 | 李缜 |
| 注册资本 | 1,983 万元 |
| 实收资本 | 1,983 万元 |
| 营业执照注册号 | 440400000224319 |
| 税务登记证号码 | 粤国/地税字440401775081600 号 |
| 经营范围 | 商业批发、零售（需行政许可的除外，法律法规禁止的不得经营） |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
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独立财务顾问报告
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（1）2005年4月，珠海国轩设立
2005 年3 月，李缜、李伟、吴文青、张明辉决定共同出资设立珠海国轩， 珠海国轩成立时注册资本为50 万元，其中：李缜出资20 万元，李伟出资10 万 元，吴文青出资10 万元，张明辉出资10 万元。
2005 年3 月23 日，珠海市永安达会计师事务所有限公司对珠海国轩设立出 资进行审验，并出具了《验资报告》（永安达验字2005-0162 号）：截至2005 年 3 月23 日止，珠海国轩已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50 万元，全 部以货币出资。2005 年4 月15 日，珠海国轩在珠海市工商行政管理局办理了设 立登记相关手续，并领取了注册号为4404002055171 的企业法人营业执照。
珠海国轩成立时，其股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资占比（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 李缜 | 20 | 40.00 |
| 2 | 李伟 | 10 | 20.00 |
| 3 | 吴文青 | 10 | 20.00 |
| 4 | 张明辉 | 10 | 20.00 |
| 合计 | 50 | 100.00 |
（2）2010年5月，珠海国轩股权转让
2010 年4 月27 日，珠海国轩召开股东会，同意股东李伟将其持有的10 万 元出资额转让给李缜，股东张明辉将其持有的10 万元出资额转让给李缜。同日， 李伟、张明辉分别与李缜签订了股权转让协议，股权转让价款均为人民币10 万 元。2010 年5 月14 日，珠海国轩依法办理了工商变更登记手续并领取了变更后 的企业法人营业执照（注册号：440400000224319）。
本次股权转让后，珠海国轩股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 李缜 | 40 | 80.00 |
| 2 | 吴文青 | 10 | 20.00 |
| 合计 | 50 | 100.00 |
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独立财务顾问报告
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（3）2013年9月，珠海国轩增资
2013 年9 月3 日，珠海国轩召开股东会，决定将珠海国轩注册资本由50 万 元增加至1,983 万元。在新增的1,933 万元注册资本中，1,882 万元由原股东认 缴，每一元注册资本对应的价格为1 元，分别由李缜和吴文青认缴新增注册资本 1,560 万元和322 万元；51 万元由新股东崔勇和彭明认缴，每一元注册资本对应 的价格为6.29 元，由崔勇出资214 万元认缴新增注册资本34 万元，彭明出资 107 万元认缴新增注册资本17 万元。
2013 年9 月9 日，珠海德鸿会计师事务所有限公司对本次增资进行审验， 并出具了《验资报告》（（2013）DH 总808 号-验217 号）：截至2013 年9 月6 日 止，珠海国轩已收到李缜、吴文青、崔勇、彭明缴纳的新增注册资本（实收资本） 合计人民币1,933 万元，全部以货币出资。2013 年9 月13 日，珠海国轩依法办 理了工商变更登记手续并领取了变更后的企业法人营业执照。
本次增资完成后，珠海国轩股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 李缜 | 1,600 | 80.69 |
| 2 | 吴文青 | 332 | 16.74 |
| 3 | 崔勇 | 34 | 1.71 |
| 4 | 彭明 | 17 | 0.86 |
| 合计 | 1,983 | 100.00 |
截至本独立财务顾问报告签署日，珠海国轩的注册资本和股权结构未再发生 变化。
3、主营业务发展情况和主要财务指标
珠海国轩设立至今除对国轩高科的股权投资外，并未从事其他具体经营业 务。珠海国轩最近一年的主要财务指标如下：
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 115,551,418.14 |
| 负债总额 | 52,935,413.64 |
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独立财务顾问报告
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| 所有者权益 | 62,616,004.50 |
|---|---|
| 项目 | 2014 年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -1,314,747.00 |
| 利润总额 | -4,426,377.28 |
| 净利润 | -4,426,401.78 |
注：上述财务数据经华普天健会计所会审字[2015]1274 号审计报告审计。
4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表
（1）珠海国轩产权控制关系
珠海国轩为李缜实际控制的企业，其产权控制关系如下：
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李缜 吴文青 崔勇 彭明
80.69% 16.74% 1.71% 0.86%
----- End of picture text -----
==> picture [164 x 42] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
珠海国轩贸易有限责任公司
----- End of picture text -----
（2）珠海国轩对外投资公司简要情况
截至本独立财务顾问报告签署日，珠海国轩除持有国轩高科44.14%的股权 外，无其他对外投资情况。
（二）佛山电器照明股份有限公司
1、佛山照明基本情况
| 公司名称 | 佛山电器照明股份有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 股份有限公司（中外合资、上市） |
| 成立日期 | 1992 年10 月20 日 |
| 公司住所 | 广东省佛山市禅城区汾江北路64 号 |
| 主要办公地点 | 广东省佛山市禅城区汾江北路64 号 |
| 法定代表人 | 潘杰 |
| 注册资本 | 978,563,745 元 |
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独立财务顾问报告
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| 实收资本 | 978,563,745 元 |
|---|---|
| 营业执照注册号 | 440000400010049 |
| 税务登记证号码 | 440601190352575 |
| 经营范围 | 研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器材、电 光源原材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、家用电器、电 器开关、插座、消防产品、通风及换气设备、LED 产品、锂离子电池 及其材料、在国内外市场上销售上述产品；有关的工程咨询服务。 （涉 及行业许可管理的按国家有关规定办理） |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）佛山电器照明股份有限公司是由佛山市电器照明公司、南海市务庄彩 釉砖厂、佛山市鄱阳印刷实业公司共同发起，经广东省企业股份制试点联审小组、 广东省经济体制改革委员会以粤股审[1992]63号文批准，通过定向募集方式设立 的由法人与自然人混合持股的股份有限公司。佛山照明于1992年10月20日成立， 届时佛山照明注册资本为5,787万元。
（2）1993年10月，经中国证监会[1993]33号文《关于佛山电器照明股份有 限公司申请公开发行股票的复审意见书》批准，佛山照明向社会公开发行人民币 普通股（A股）1,930万股，每股面值为1元，发行价格为10.23元/股，总股本为 7,717万股。
（3）1994年4月，根据珠海国轩第五届股东大会决议，经粤纪监发字 [1994]036号批准，佛山照明1993年度股利分配每10股送4股红股，同时以公积金 每10股转增1股，共送红股及转增3,858.50万股，总股本由7,717万股增加到 11,575.50万股。
（4）1995年1月，经中国证监会证监发审字[1994]43号文《关于广东省佛 山电器照明股份有限公司申请配股的复审意见书》批准，佛山照明向全体股东配 售1,815.3036万股，配股价为8.00元,配股后总股本变为 13,390.8036万股。
（5）1995年7月，经深圳市证券管理办公室[1995]61号批准，佛山照明以 5.61港币/股（6.02人民币元/股），发行人民币特种股股票（B 股）5,000万股， 佛山照明总股本变为18,390.8036万股。
（6）1995年9月，佛山照明内部职工股上市交易，内部职工股上市后总股本
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独立财务顾问报告
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为18,390.8036万元。
（7）1996年9月，佛山照明召开临时股东大会，决议通过了“利用A、B股公 积金转增股本，每10股增5股”的议案，转增9,195.4018万股，转增股后总股本 变为27,586.2054万元。
（8）2000年4月，佛山照明转配股上市，转配股上市后总股本为27,586.2054 万元。
（9）2000年6月，佛山照明以10增1比例A、B股转增股本，转增股后总股本 变为30,344.8259万股。
（10）2000年12月，佛山照明向社会公开发行人民币普通股（A股）5,500 万股，面值为人民币1.00元，发行价格为12.65元/股，增发后总股本变为 35,844.8259万股。
（11）2007年5月，经2006年年度股东大会审议通过，佛山照明以资本公积 金向全体股东每10股股份转增3股。本次转增股本实施完成后，佛山照明总股本 增至46,598.2737万股。
（12）2008年5月，经2007年年度股东大会审议通过，佛山照明以资本公积 金向全体股东每10股股份转增5股。本次转增股本实施完成后，佛山照明总股本 增至69,897.4104万股。
（13）2009年5月，经2008年年度股东大会审议通过，佛山照明以资本公积 金向全体股东每10股股份转增4股。本次转增股股本实施完成后，佛山照明总股 本增至97,856.3745万股。
截至本独立财务顾问报告签署日，佛山照明的注册资本未再发生变化。
3、主营业务发展情况和主要财务指标
佛山照明主要生产和经营各种电光源以及与其配套灯具等系列产品。佛山照 一 明最近 期的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2014 年9 月30 日
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独立财务顾问报告
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| 资产总额 | 3,700,216,486.44 |
|---|---|
| 负债总额 | 613,819,423.32 |
| 所有者权益合计 | 3,086,397,063.12 |
| 项目 | 2014 年1-9 月 |
| 营业收入 | 2,356,113,627.02 |
| 营业利润 | 307,088,365.86 |
| 利润总额 | 363,407,963.33 |
| 净利润 | 300,068,818.15 |
注：佛山照明2014 年度财务报表正在审计过程中，上述财务数据未经审计。
4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表
（1）佛山照明产权控制关系
佛山照明目前不存在控股股东或实际控制人。佛山照明第一大股东为欧司朗 控股有限公司，现持有佛山照明13.47%的股份；第二大股东为佑昌灯光器材有限 公司，现持有佛山照明10.50%的股份。佛山照明产权控制关系如下：
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AktiengesellschaftSiemens Pension-Trust e.V.Siemens 公众持股
17% 2.5% 80.5%
OSRAM Licht AG
(上市公司）
100%
OSRAM Beteiligungen GmbH 19.5%
80.5%
德国欧司郎公司
100%
欧司朗控股有限公司 佑昌灯光器材有限公司 其他流通股股东
13.47% 10.50% 76.03%
佛山电器照明股份有限公司
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（2）佛山照明对外投资简要情况
截至本独立财务顾问报告签署日，佛山照明除持有国轩高科14.84%的股权 外，其他对外投资情况如下：
①控股子公司
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独立财务顾问报告
| 序 号 |
公司名称 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股 比例 |
主营业务 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 佛山市禅盛电子镇流器有限公司 | 100.00 | 100% | 生产经营电子镇流器、电子变压器、电子 触发器 |
||
| 2 | 佛山禅昌电器（高明）有限公司 | 7,278.29 | 70% | 生产经营灯具、电光源产品及其配件，相 关工程的安装和咨询业务 |
||
| 3 | 佛山泰美时代灯具有限公司 | 50.00 | 70% | 研制、开发、生产、销售灯具、家用电器 及其配件、其他光源产品 |
||
| 4 | 佛山电器照明工程有限公司 | 5,000.00 | 100% | 电器、照明及机电产品的研发和销售，照 明及机电工程设计、施工、维护，智能化 建筑工程的设计、施工、技术服务，节能 项目的投资、节能设计和咨询、节能项目 施工、节能服务、合同能源管理及技术服 务、节能项目评估，国际贸易 |
||
| 5 | 南京佛照照明器材制造有限公司 | 4,168.32 | 100% | 生产节能光电源产品、灯具、光源器材、 照明工程，节约能源开发技术及相关配件 生产；销售自产产品 |
||
| 6 | 佛山电器照明（新乡）灯光有限公司 | 35,41.84 | 100% | 电光源设备、电光源产品生产、销售；电 光源配套器件、电光源材料、电工材料、 机动车配件、灯具及配件销售 |
||
| 7 | 广东佛照融资租赁有限公司 | 20,000.00 | 100% | 新能源汽车及主要部件、照明节能产品及 工程的融资租赁与服务 |
||
| 8 | 佛山照明灯光器材有限公司 | 1,500.00 | 100% | 研究、开发、生产：电光源产品、电光源 设备、电光源配套器材、电光源材料、灯 具及配件、电工材料、机动车配件、家用 电器、电器插座、开关、消防产品、通风 换气设备、LED产品；国内贸易、货物进 出口、技术进出口 |
||
| 9 | 苏州盟泰励宝光电有限公司 | 2,363.49 | 50.50% | 开发、生产、销售半导体照明器具、驱动 电路及控制系统软硬件系统;(生产仅限 分支机构经营) 照明工程设计、安装；从 事半导体照明器件、器具、驱动电路及控 制系统软硬件系统进出口业务 |
||
| ②其他对外投资情况 | ||||||
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股 比例 |
主营业务 | ||
| 1 | 青海佛照锂能源开发有限公司 | 10,000 | 38% | 盐湖卤水资源综合开发利用 | ||
| 2 | 深圳中浩（集团）股份有限公司 | 15,721.34 |
小于 5.00% |
电子产品、通讯设备、家电电器、家俱、 音箱、纸张、纸制品、日用化学品、鞋帽 服装；国内商业、物资供销业（不含专营 专卖和专控商品）；从事自己开发建设项 目监理业务 |
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独立财务顾问报告
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| 3 | 成都虹波实业股份有限公司 | 7,204.29 | 6.94% | 制造、销售钨、钼、镍、复合金属制品、 金刚石模、薄钢带、电光源产品、电源产 品，工业气体及专用设备，制造、安装、 销售、机械加工、汽车维修、咨询服务、 商品销售（除国家禁止流通物品外）、经 营本企业和成员企业自产产品的出口业 务；经营本企业和成员企业生产所需的机 械设备、零配件、原辅材料的进口业务； 加工贸易和补偿贸易业务 |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 佛山佛陈公路发展有限公司 | 1,101（美元） | 7.66% | 兴建和经营佛（山）陈（村）公路 |
| 5 | 厦门银行股份有限公司 | 137,280.00 | 7.99% | 银行业务 |
| 6 | 广东发展银行股份有限公司 | 1,540,239.73 | 小于 5.00% |
银行业务 |
| 7 | 中国光大银行股份有限公司 | 4,043,479.00 | 0.06% | 银行业务 |
（三）厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）
1、厦门京道基本情况
| 企业名称 | 厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2012 年6 月21 日 |
| 住所 | 厦门市思明区霞溪路45 号之二538 室 |
| 主要办公地点 | 厦门市思明区霞溪路45 号之二538 室 |
| 执行事务合伙人 | 厦门京道产业投资基金管理有限公司 |
| 委派代表 | 孙新荣 |
| 出资额 | 16,200 万元 |
| 营业执照注册号 | 350203320001377 |
| 税务登记证号码 | 厦税征字350203594979876 号 |
| 经营范围 | 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（不含吸收存款、 发放贷款、证券、期货及其他金融业务） |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2012 年6 月，厦门京道设立
2012 年6 月18 日，厦门京道产业投资基金管理有限公司、张屹磊签署《厦 门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以现金方式出资设 立厦门京道，认缴出资额为3,200 万元。其中张屹磊为有限合伙人，认缴93.75%
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独立财务顾问报告
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的出资额；厦门京道产业投资基金管理有限公司为普通合伙人并担任执行事务合 伙人，认缴6.25%的出资额，并委派孙新荣为执行合伙事务代表。2012 年6 月 21 日，厦门市思明区工商行政管理局核发了《合伙企业营业执照》（注册号： 350203320001377）。
厦门京道设立时，各合伙人出资额及出资额占比情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资额占比（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 张屹磊 | 3,000 | 93.75 |
| 2 | 厦门京道产业投资基金管理有限公司 | 200 | 6.25 |
| 合计 | 3,200 | 100.00 |
（2）2012 年10 月，第一次出资额转让并增资
2012 年10 月18 日，厦门京道召开合伙人会议，同意有限合伙人张屹磊退 伙，并将其所持合伙企业3,000 万元出资额分别转让给内蒙古金桥创业投资基金 管理中心（有限合伙）1,000 万元出资额、吴峻峰500 万元出资额、李旭睿500 万元出资额、陈明辉500 万元出资额、白宗峰500 万元出资额，转让价款分别为 1,000 万元、500 万元、500 万元、500 万元、500 万元，同日上述转让双方均签 订《财产转让协议》。同时，厦门京道全体合伙人决定将合伙企业认缴出资额由 3,200 万元增加至16,200 万元，由余世权、肖清、林家卯、黄意珍、王前凤、 白静美、张颖菲、郭筱瑛、崔建业、金国芳、郑招地、朱子健、赵洪海、许微萍、 钮月英、顾学明、潘炳福、陆美红、顾晓达、糜剑、宗露、周国娣、宋健山、秦 先福、李志君等25 名自然人认缴新增13,000 万元出资额。2012 年10 月19 日， 厦门市思明区工商行政管理局核准了上述变更事宜并换发了《合伙企业营业执 照》。
本次出资额转让并增资后，厦门京道各合伙人出资及出资额占比情况如下表 所示：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资额占比（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄意珍 | 1,000 | 6.17 |
| 2 | 内蒙古金桥创业投资基金管理中心 （有限合伙） |
1,000 | 6.17 |
| 3 | 吴峻峰 | 500 | 3.09 |
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67
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独立财务顾问报告
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资额占比（%） |
|---|---|---|---|
| 4 | 李旭睿 | 500 | 3.09 |
| 5 | 陈明辉 | 500 | 3.09 |
| 6 | 白宗峰 | 500 | 3.09 |
| 7 | 余世权 | 500 | 3.09 |
| 8 | 肖清 | 500 | 3.09 |
| 9 | 林家卯 | 500 | 3.09 |
| 10 | 王前凤 | 500 | 3.09 |
| 11 | 白静美 | 500 | 3.09 |
| 12 | 张颖菲 | 500 | 3.09 |
| 13 | 郭筱瑛 | 500 | 3.09 |
| 14 | 崔建业 | 500 | 3.09 |
| 15 | 金国芳 | 500 | 3.09 |
| 16 | 郑招地 | 500 | 3.09 |
| 17 | 朱子健 | 500 | 3.09 |
| 18 | 赵洪海 | 500 | 3.09 |
| 19 | 许微萍 | 500 | 3.09 |
| 20 | 钮月英 | 500 | 3.09 |
| 21 | 顾学明 | 500 | 3.09 |
| 22 | 潘炳福 | 500 | 3.09 |
| 23 | 陆美红 | 500 | 3.09 |
| 24 | 顾晓达 | 500 | 3.09 |
| 25 | 糜剑 | 500 | 3.09 |
| 26 | 宗露 | 500 | 3.09 |
| 27 | 周国娣 | 500 | 3.09 |
| 28 | 宋健山 | 500 | 3.09 |
| 29 | 秦先福 | 500 | 3.09 |
| 30 | 李志君 | 500 | 3.09 |
| 31 | 厦门京道产业投资基金管理有限公司 | 200 | 1.23 |
| 合计 | 16,200 | 100.00 |
（3）2013 年3 月，第二次出资额转让
2013 年3 月1 日，厦门京道召开合伙人会议，同意有限合伙人顾晓达退伙，
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独立财务顾问报告
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并将其所持合伙企业500 万元出资额转让给张莉华，转让价款为500 万元，并对 《厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》进行了相应修改。 2013 年3 月13 日，转让双方签订《财产转让协议》。2013 年3 月15 日，厦门市 思明区工商行政管理局核准了上述变更事宜并换发了《合伙企业营业执照》。
本次转让后，厦门京道各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资额占比（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 内蒙古金桥创业投资基金管理中心 （有限合伙） |
1,000 | 6.17 |
| 2 | 黄意珍 | 1,000 | 6.17 |
| 3 | 吴峻峰 | 500 | 3.09 |
| 4 | 李旭睿 | 500 | 3.09 |
| 5 | 陈明辉 | 500 | 3.09 |
| 6 | 白宗峰 | 500 | 3.09 |
| 7 | 余世权 | 500 | 3.09 |
| 8 | 肖清 | 500 | 3.09 |
| 9 | 林家卯 | 500 | 3.09 |
| 10 | 王前凤 | 500 | 3.09 |
| 11 | 白静美 | 500 | 3.09 |
| 12 | 张颖菲 | 500 | 3.09 |
| 13 | 郭筱瑛 | 500 | 3.09 |
| 14 | 崔建业 | 500 | 3.09 |
| 15 | 金国芳 | 500 | 3.09 |
| 16 | 郑招地 | 500 | 3.09 |
| 17 | 朱子健 | 500 | 3.09 |
| 18 | 赵洪海 | 500 | 3.09 |
| 19 | 许微萍 | 500 | 3.09 |
| 20 | 钮月英 | 500 | 3.09 |
| 21 | 顾学明 | 500 | 3.09 |
| 22 | 潘炳福 | 500 | 3.09 |
| 23 | 陆美红 | 500 | 3.09 |
| 24 | 糜剑 | 500 | 3.09 |
| 25 | 宗露 | 500 | 3.09 |
| 26 | 周国娣 | 500 | 3.09 |
| 27 | 宋健山 | 500 | 3.09 |
| 28 | 秦先福 | 500 | 3.09 |
| 29 | 李志君 | 500 | 3.09 |
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独立财务顾问报告
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| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资额占比（%） |
|---|---|---|---|
| 30 | 张莉华 | 500 | 3.09 |
| 31 | 厦门京道产业投资基金管理有限公司 | 200 | 1.23 |
| 合计 | 16,200 | 100.00 |
（4）2014 年8 月，第三次出资额转让
2014 年8 月22 日，厦门京道召开合伙人会议，同意有限合伙人肖清退伙， 并将其所持合伙企业500 万元出资额转让给郭璟琳，转让价款为500 万元，并对 《厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》进行了相应修改。 同日，转让双方签订《财产转让协议》。2014 年8 月26 日，厦门市思明区工商 行政管理局核准了上述变更事宜并换发了《营业执照》。
本次转让后，厦门京道各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资额占比（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 内蒙古金桥创业投资基金管理中心 （有限合伙） |
1,000 | 6.17 |
| 2 | 黄意珍 | 1,000 | 6.17 |
| 3 | 吴峻峰 | 500 | 3.09 |
| 4 | 李旭睿 | 500 | 3.09 |
| 5 | 陈明辉 | 500 | 3.09 |
| 6 | 白宗峰 | 500 | 3.09 |
| 7 | 余世权 | 500 | 3.09 |
| 8 | 郭璟琳 | 500 | 3.09 |
| 9 | 林家卯 | 500 | 3.09 |
| 10 | 王前凤 | 500 | 3.09 |
| 11 | 白静美 | 500 | 3.09 |
| 12 | 张颖菲 | 500 | 3.09 |
| 13 | 郭筱瑛 | 500 | 3.09 |
| 14 | 崔建业 | 500 | 3.09 |
| 15 | 金国芳 | 500 | 3.09 |
| 16 | 郑招地 | 500 | 3.09 |
| 17 | 朱子健 | 500 | 3.09 |
| 18 | 赵洪海 | 500 | 3.09 |
| 19 | 许微萍 | 500 | 3.09 |
| 20 | 钮月英 | 500 | 3.09 |
| 21 | 顾学明 | 500 | 3.09 |
| 22 | 潘炳福 | 500 | 3.09 |
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独立财务顾问报告
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| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资额占比（%） |
|---|---|---|---|
| 23 | 陆美红 | 500 | 3.09 |
| 24 | 糜剑 | 500 | 3.09 |
| 25 | 宗露 | 500 | 3.09 |
| 26 | 周国娣 | 500 | 3.09 |
| 27 | 宋健山 | 500 | 3.09 |
| 28 | 秦先福 | 500 | 3.09 |
| 29 | 李志君 | 500 | 3.09 |
| 30 | 张莉华 | 500 | 3.09 |
| 31 | 厦门京道产业投资基金管理有限公司 | 200 | 1.23 |
| 合计 | 16,200 | 100.00 |
截至本独立财务顾问报告签署日，厦门京道各合伙人出资及出资额占比情况 未再发生变化。
3、主营业务发展情况和主要财务指标
厦门京道主要从事非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务，设立至 今主要持有对国轩高科的长期股权投资。厦门京道最近一年主要财务指标如下：
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 155,020,622.66 |
| 负债总额 | 10.00 |
| 所有者权益合计 | 155,020,612.66 |
| 项目 | 2014 年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -1,407,370.49 |
| 利润总额 | -1,407,370.49 |
| 净利润 | -1,407,370.49 |
注：上述财务数据经福建中浩会计师事务所有限公司福中浩内审字[2015]SC010 号《审 计报告》审计。
4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表
（1）厦门京道产权控制关系
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独立财务顾问报告
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厦门京道的普通合伙人为厦门京道产业投资基金管理有限公司，持有该合伙 企业1.23%的出资额。
厦门京道产权控制图如下：
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杨俊平 梅延明等3名自然人 林金玉 阮文彬 包莉莉 林伟斌
70% 30% 80% 20% 90% 10%
内蒙古金桥创富投资管 杨俊平等12
理有限责任公司 名自然人 何红章 福建宝呈凯瑞尔投资有限公司 厦门鑫百益投资集团有限公司
3.33% 96.67% 41.2% 38.2% 20.6%
内蒙古金桥创业投资基金管理中心（有限合伙） 厦门京道产业投资基金管理有限公司 黄意珍等29名自然人
6.17% 1.23% 92.59%
厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）
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（2）厦门京道对外投资公司简要情况
截至本独立财务顾问报告签署日，厦门京道除持有国轩高科8.41%的股权外， 无其他对外投资情况。
（四）深圳金涌泉投资企业（有限合伙）
1、深圳金涌泉基本情况
| 企业名称 | 深圳金涌泉投资企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业性质 | 有限合伙 |
| 成立日期 | 2010 年5 月26 日 |
| 住所 | 深圳市福田区深南路联泰大厦1203C |
| 主要办公地点 | 深圳市福田区深南路联泰大厦1203C |
| 执行事务合伙人 | 深圳金涌泉投资基金管理有限公司 |
| 委派代表 | 胡关金 |
| 出资额 | 36,800 万元 |
| 营业执照注册号 | 440304602228189 |
| 税务登记证号码 | 深税登字440300555404308 |
| 经营范围 | 股权投资，投资管理，创业投资业务；代理其他创业投资企业等机 构或个人的创业投资业务；投资咨询业务；为创业企业提供创业管 理服务业务；参与设立创业投资业务与创业投资管理顾问机构。 |
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72
独立财务顾问报告
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2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2010年5月，深圳金涌泉设立
2010 年5 月18 日，深圳金涌泉投资管理有限公司、汤献忠、宋艳敏、李质 健、吴少萍、陈武林、胡关金、傅晓军、胡思雪签署《深圳金涌泉投资企业（有 限合伙）合伙协议》，以现金方式出资设立深圳金涌泉，认缴出资额为3,000 万 元。其中汤献忠、宋艳敏、李质健、吴少萍、陈武林、胡关金、傅晓军、胡思雪 为有限合伙人，认缴96.67%的出资额；深圳金涌泉投资管理有限公司为普通合 伙人并担任执行事务合伙人，认缴3.34%的出资额。2010 年5 月26 日，深圳市 市场监督管理局福田分局核发了《合伙企业营业执照》（注册号： 440304602228189）。
深圳金涌泉设立时，各合伙人出资额及出资额占比情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资额占比（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 汤献忠 | 700 | 23.33 |
| 2 | 宋艳敏 | 700 | 23.33 |
| 3 | 李质健 | 600 | 20.00 |
| 4 | 吴少萍 | 600 | 20.00 |
| 5 | 深圳金涌泉投资管理有限公司 | 100 | 3.33 |
| 6 | 陈武林 | 100 | 3.33 |
| 7 | 胡关金 | 100 | 3.33 |
| 8 | 傅晓军 | 50 | 1.67 |
| 9 | 胡思雪 | 50 | 1.67 |
| 合计 | 3,000 | 100.00 |
（2）2010年10月，第一次增加出资
2010 年10 月15 日，深圳金涌泉召开合伙人会议，同意将合伙企业出资额 由3,000 万元增加至36,800 万元。其中：甘伟林、穆德骏、李世辉、丁管顺等 新增合伙人认缴15,500 万元出资额；深圳金涌泉投资管理有限公司、李质健、 宋艳敏、汤献忠、胡关金、陈武林等原合伙人认缴19,000 万元；同意有限合伙 人吴少萍、傅晓军、胡思雪退伙，由合伙企业按原出资退回吴少萍全部财产份额 600 万元、傅晓军50 万元、胡思雪50 万元。2010 年10 月25 日，深圳市市场监
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73
独立财务顾问报告
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督管理局福田分局核准了上述变更事宜并换发了《合伙企业营业执照》。
本次增资后，深圳金涌泉各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资额占比（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 李质健 | 8,000 | 21.74 |
| 2 | 汤献忠 | 5,000 | 13.59 |
| 3 | 宋艳敏 | 5,000 | 13.59 |
| 4 | 甘伟林 | 5,000 | 13.59 |
| 5 | 穆德骏 | 5,000 | 13.59 |
| 6 | 李世辉 | 3,000 | 8.15 |
| 7 | 丁管顺 | 2,500 | 6.79 |
| 8 | 胡关金 | 2,000 | 5.43 |
| 9 | 陈武林 | 1,000 | 2.72 |
| 10 | 深圳金涌泉投资管理有限公司 | 300 | 0.81 |
| 合计 | 36,800 | 100.00 |
（3）2011年8月，第一次合伙人出资变更
2011 年8 月10 日，深圳金涌泉召开合伙人会议，同意增加郭黔龙、楼菊芳、 吴兴杰、朱京津、马建忠、李银平为有限合伙人，认缴15,000 万元出资额；同 意宋艳敏、汤献忠、甘伟林退伙，由合伙企业按原出资退回宋艳敏全部财产份额 5,000 万元、汤献忠5,000 万元、甘伟林5,000 万元，同时，因普通合伙人深圳 金涌泉投资管理有限公司名称已变更为深圳金涌泉投资基金管理有限公司，同意 修改合伙协议相应条款。2011 年8 月26 日，深圳市市场监督管理局福田分局核 准了上述变更事宜并换发了《合伙企业营业执照》。
本次变更后，深圳金涌泉各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资额占比（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 李质健 | 8,000 | 21.74 |
| 2 | 郭黔龙 | 8,000 | 21.74 |
| 3 | 穆德骏 | 5,000 | 13.59 |
| 4 | 李世辉 | 3,000 | 8.15 |
| 5 | 丁管顺 | 2,500 | 6.79 |
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74
独立财务顾问报告
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| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资额占比（%） |
|---|---|---|---|
| 6 | 胡关金 | 2,000 | 5.43 |
| 7 | 楼菊芳 | 2,000 | 5.43 |
| 8 | 吴兴杰 | 2,000 | 5.43 |
| 9 | 陈武林 | 1,000 | 2.72 |
| 10 | 朱京津 | 1,000 | 2.72 |
| 11 | 马建忠 | 1,000 | 2.72 |
| 12 | 李银平 | 1,000 | 2.72 |
| 13 | 深圳金涌泉投资基金管理有限公司 | 300 | 0.82 |
| 合计 | 36,800 | 100.00 |
（4）2012年8月，第二次合伙人出资变更
2012 年8 月10 日，深圳金涌泉召开合伙人会议，同意有限合伙人李质健增 加出资额10,000 万元，同意郭黔龙、胡关金退伙，由合伙企业按原出资退回郭 黔龙全部财产份额8,000 万元，胡关金2,000 万元，并对合伙协议进行了相应修 改。2012 年8 月14 日，深圳市市场监督管理局福田分局核准了上述变更事宜并 换发了《合伙企业营业执照》。
本次变更后，深圳金涌泉各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资额占比（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 李质健 | 18,000 | 48.91 |
| 2 | 穆德骏 | 5,000 | 13.59 |
| 3 | 李世辉 | 3,000 | 8.15 |
| 4 | 丁管顺 | 2,500 | 6.79 |
| 5 | 楼菊芳 | 2,000 | 5.43 |
| 6 | 吴兴杰 | 2,000 | 5.43 |
| 7 | 马建忠 | 1,000 | 2.72 |
| 8 | 朱京津 | 1,000 | 2.72 |
| 9 | 李银平 | 1,000 | 2.72 |
| 10 | 陈武林 | 1,000 | 2.72 |
| 11 | 深圳金涌泉投资基金管理有限公司 | 300 | 0.82 |
| 合计 | 36,800 | 100.00 |
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独立财务顾问报告
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（5）2013年12月，第三次合伙人出资变更
2013年12月10日，深圳金涌泉召开合伙人会议，同意增加深圳金百会投资有 限公司、吴少萍为有限合伙人，认缴14,000万元出资额；同意李质健按原出资退 回其在合伙企业中的财产份额13,000万元，丁管顺退回1,000万元，并对合伙协 议进行了相应修改。2013年12月13日，深圳市市场监督管理局福田分局核准了上 述变更事宜并换发了《合伙企业营业执照》。
本次变更后，深圳金涌泉各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资额占比（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳金百会投资有限公司 | 12,000 | 32.61 |
| 2 | 李质健 | 5,000 | 13.59 |
| 3 | 穆德骏 | 5,000 | 13.59 |
| 4 | 李世辉 | 3,000 | 8.15 |
| 5 | 楼菊芳 | 2,000 | 5.43 |
| 6 | 吴兴杰 | 2,000 | 5.43 |
| 7 | 吴少萍 | 2,000 | 5.43 |
| 8 | 丁管顺 | 1,500 | 4.08 |
| 9 | 马建忠 | 1,000 | 2.72 |
| 10 | 朱京津 | 1,000 | 2.72 |
| 11 | 李银平 | 1,000 | 2.72 |
| 12 | 陈武林 | 1,000 | 2.72 |
| 13 | 深圳金涌泉投资基金管理有限公司 | 300 | 0.82 |
| 合计 | 36,800 | 100.00 |
（6）2014年4月，第四次合伙人出资变更
2014年4月18日，深圳金涌泉召开合伙人会议，同意有限合伙人马建忠增加 出资额2,000万元；同意朱京津按原出资退回其在合伙企业中的财产份额1,000 万元，李银平退回1,000万元，并对合伙协议进行了相应修改。2014年4月25日， 深圳市市场监督管理局福田分局核准了上述变更事宜并换发了《合伙企业营业执 照》。
本次变更后，深圳金涌泉各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：
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独立财务顾问报告
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| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资额占比（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳金百会投资有限公司 | 12,000 | 32.61 |
| 2 | 李质健 | 5,000 | 13.59 |
| 3 | 穆德骏 | 5,000 | 13.59 |
| 4 | 李世辉 | 3,000 | 8.15 |
| 5 | 马建忠 | 3,000 | 8.15 |
| 6 | 楼菊芳 | 2,000 | 5.43 |
| 7 | 吴兴杰 | 2,000 | 5.43 |
| 8 | 吴少萍 | 2,000 | 5.43 |
| 9 | 丁管顺 | 1,500 | 4.08 |
| 10 | 陈武林 | 1,000 | 2.72 |
| 11 | 深圳金涌泉投资基金管理有限公司 | 300 | 0.82 |
| 合计 | 36,800 | 100.00 |
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳金涌泉各合伙人出资及出资额占比情 况未再发生变化。
3、主营业务发展情况和主要财务指标
深圳金涌泉主营业务为股权投资，投资管理，创业投资业务；代理其他创业 投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资咨询业务；为创业企业提供创业管 理服务业务；参与设立创业投资业务与创业投资管理顾问机构。
深圳金涌泉最近一年的主要财务指标如下：
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 363,947,277.19 |
| 负债总额 | 24,671,786.66 |
| 所有者权益合计 | 339,275,490.53 |
| 项目 | 2014 年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -6,846,534.51 |
| 利润总额 | -6,846,534.51 |
| 净利润 | -6,846,534.51 |
注：上述财务数据未经审计。
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77
独立财务顾问报告
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4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表
（1）深圳金涌泉产权控制关系
深圳金涌泉的普通合伙人为深圳金涌泉投资基金管理有限公司，持有该合伙 企业0.82%的出资额。
深圳金涌泉的产权控制图如下：
| 胡关金 李质健 50% 50% |
胡关金 | 李质健 | 胡关金 | 胡关金 | 胡竹苑 | 胡竹苑 | 胡竹苑 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 0% 40 |
|||||||||||
| 深圳金百会投资有限公司 | 深圳金涌泉投资基金管理有限公司 | 李质健等其他9名自然人股东 | ||||||||||
| 32. | 61% | 0. | 82% 66. |
|||||||||
| 深圳金涌泉投资企业（有限合伙） |
（2）深圳金涌泉对外投资公司基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳金涌泉除持有国轩高科8.23%的股权 外，对外投资的其他公司基本情况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股 比例 |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 金石资源集团股份 有限公司 |
18,000 | 7.92% |
莹石矿及其他非金属矿、铜矿及其他金 属矿的投资、技术开发 |
| 2 | 浙江森禾种业股份 有限公司 |
24,000 | 14.33% | 花卉、林木、草坪、蔬菜的生产、销售 |
| 3 | 北京中搜网络技术 股份有限公司 |
4,829.78 | 2.90% |
互联网信息服务业务，计算机软件开发 |
| 4 | 四川皇龙智能破碎 技术股份有限公司 |
5,100 | 17% |
破碎、输送设备、生物能源成套设备、 环保工程设备、成套建材、水泥设备、 矿山设备的研发、制作、销售 |
（五）安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）
1、安徽欧擎基本情况
| 企业名称 | 安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2011 年12 月13 日 |
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独立财务顾问报告
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| 住所 | 合肥市临泉路中环国际广场B1002 室 |
|---|---|
| 主要办公地点 | 合肥市临泉路中环国际广场B1002 室 |
| 执行事务合伙人 | 上海欧擎资产管理集团有限公司 |
| 出资额 | 9,600 万元 |
| 营业执照注册号 | 340112000010831 |
| 税务登记证号码 | 皖合税字340102588856706 号 |
| 经营范围 | 实业投资，创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管 理与咨询，企业资产管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询。 |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2011 年11 月，安徽欧擎设立
2011 年11 月1 日，上海欧擎资产管理集团有限公司、安徽省科技成果转化 服务中心、上海通盛时富股权投资管理有限公司、上海皓阳投资咨询有限公司签 署《安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以现金方式出资设立 安徽欧擎，认缴出资额50,000 万元。其中：上海欧擎资产管理集团有限公司为 普通合伙人并担任执行事务合伙人，认缴1%的出资额；安徽省科技成果转化服 务中心、上海通盛时富股权投资管理有限公司、上海皓阳投资咨询有限公司为有 限合伙人，认缴99%的出资额。2011 年12 月13 日，合肥市工商行政管理局核发 了《合伙企业营业执照》（注册号：340112000010831）。
安徽欧擎设立时，各合伙人出资额及出资额占比情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资额占比（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海通盛时富股权投资管理有限公司 | 25,000 | 50.00 |
| 2 | 上海皓阳投资咨询有限公司 | 14,500 | 29.00 |
| 3 | 安徽省科技成果转化服务中心 | 10,000 | 20.00 |
| 4 | 上海欧擎资产管理集团有限公司 | 500 | 1.00 |
| 合 计 | 50,000 | 100.00 |
（2）2012 年12 月，出资人变更
2012 年12 月，安徽欧擎召开合伙人会议，决定合伙企业认缴出资额变更为 9,600 万元，同意安徽省科技成果转化服务中心、上海通盛时富股权投资管理有 限公司、上海皓阳投资咨询有限公司退伙；同意增加李宜杰、杨海波、曹斌、陈
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79
独立财务顾问报告
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琴华、冯春娟、韩晨辉、何华、金保丽、姜霞、李红、凌金花、吴基申、夏正祥、 杨俊峰、杨静敏、赵银焕、张强为有限合伙人。2012 年11 月26 日，上海欧擎 资产管理集团有限公司及17 名新增有限合伙人签订了《安徽欧擎海泰投资合伙 企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，安徽欧擎各合伙人出资额及出资额占比情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资额占比（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 李宜杰 | 1,000 | 10.42 |
| 2 | 杨海波 | 900 | 9.38 |
| 3 | 曹斌 | 890 | 9.27 |
| 4 | 陈琴华 | 500 | 5.21 |
| 5 | 冯春娟 | 500 | 5.21 |
| 6 | 韩晨辉 | 500 | 5.21 |
| 7 | 何华 | 500 | 5.21 |
| 8 | 金保丽 | 500 | 5.21 |
| 9 | 姜霞 | 500 | 5.21 |
| 10 | 李红 | 500 | 5.21 |
| 11 | 凌金花 | 500 | 5.21 |
| 12 | 吴基申 | 500 | 5.21 |
| 13 | 夏正祥 | 500 | 5.21 |
| 14 | 杨俊峰 | 500 | 5.21 |
| 15 | 杨静敏 | 500 | 5.21 |
| 16 | 赵银焕 | 500 | 5.21 |
| 17 | 张强 | 300 | 3.13 |
| 18 | 上海欧擎资产管理集团有限公司 | 10 | 0.10 |
| 合 计 | 9,600 | 100.00 |
截至本独立财务顾问报告签署日，安徽欧擎各合伙人出资及出资额占比情况 未再发生变化。
3、主营业务发展情况和主要财务指标
安徽欧擎主要从事股权投资业务，设立至今主要持有对国轩高科的长期股权 投资。安徽欧擎最近一年的主要财务指标如下：
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80
独立财务顾问报告
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单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 91,173,247.00 |
| 负债总额 | 0.00 |
| 所有者权益合计 | 91,173,247.00 |
| 项目 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 营业利润 | 3,068.43 |
| 利润总额 | 3,068.43 |
| 净利润 | 3,068.43 |
注：上述财务数据经未经审计。
4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表
（1）安徽欧擎产权控制关系
安徽欧擎的普通合伙人为上海欧擎资产管理集团有限公司，持有该合伙企业 0.10%的出资额。
安徽欧擎的产权控制图如下：
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----- Start of picture text -----
朱阳 贾蓓妮
90% 10%
上海欧擎资产管理集团有限公司 李宜杰等17名自然人
0.10% 99.90%
安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）
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（2）安徽欧擎对外投资公司简要情况
截至本独立财务顾问报告签署日，安徽欧擎除持有国轩高科4.95%的股权外， 无其他对外投资情况。
（六）蚌埠皖北金牛创业投资有限公司
1、蚌埠金牛基本情况
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独立财务顾问报告
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| 公司名称 | 蚌埠皖北金牛创业投资有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2011 年5 月17 日 |
| 公司住所 | 安徽省蚌埠市燕山路1599 号（招商大厦附楼301 号） |
| 主要办公地点 | 安徽省蚌埠市燕山路1599 号（招商大厦附楼301 号） |
| 法定代表人 | 陈慧谷 |
| 注册资本 | 13,500 万元 |
| 实收资本 | 13,500 万元 |
| 营业执照注册号 | 340393000100830 |
| 税务登记证号码 | 蚌地纳服税地字340304574442270 号 |
| 经营范围 | 一般经营项目：股权投资 |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2011年5月，蚌埠金牛设立
2011 年4 月1 日，蚌埠皖北金牛创业投资有限公司全体股东召开股东会， 决定设立蚌埠金牛，注册资本为60,000 万元，首期出资12,000 万元。
2011 年5 月13 日，蚌埠市天仪会计师事务所对蚌埠金牛设立出资进行审验， 并出具了《验资报告》（蚌埠天仪设验字[2011]215 号）：截至2011 年5 月12 日 止，蚌埠金牛已收到全体股东缴纳的首期注册资本合计人民币12,000 万元，全 部为货币出资。2011 年5 月17 日，蚌埠金牛依法办理了工商登记并领取了企业 法人营业执照。
蚌埠金牛成立时，其股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） |
实缴出资 （万元） |
认缴出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 蚌埠高新技术产业开发区管理委员会 | 15,000 | 3,000 | 25.00 |
| 2 | 海南鼎盛源投资管理有限公司 | 10,000 | 2,000 | 16.67 |
| 3 | 安徽恒鑫矿业有限责任公司 | 8,000 | 1,600 | 13.33 |
| 4 | 安徽润南控股有限公司 | 5,000 | 1,000 | 8.33 |
| 5 | 安徽省德城投资发展有限公司 | 3,000 | 600 | 5.00 |
| 6 | 海口红遍天投资咨询有限公司 | 3,000 | 600 | 5.00 |
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82
独立财务顾问报告
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| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） |
实缴出资 （万元） |
认缴出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 7 | 安徽尚泽投资集团有限公司 | 3,000 | 600 | 5.00 |
| 8 | 安徽恒生投资发展有限公司 | 2,400 | 480 | 4.00 |
| 9 | 安徽龙基投资管理有限公司 | 2,000 | 400 | 3.33 |
| 10 | 安徽海宏科贸有限公司 | 2,000 | 400 | 3.33 |
| 11 | 安徽好世界投资发展有限责任公司 | 2,000 | 400 | 3.33 |
| 12 | 安徽星华经贸有限公司 | 2,000 | 400 | 3.33 |
| 13 | 安徽豪庆贸易发展有限公司 | 2,000 | 400 | 3.33 |
| 14 | 蚌埠盛世金牛创业投资管理有限公司 | 600 | 120 | 1.00 |
| 合计 | 60,000 | 12,000 | 100.00 |
（2）2012年8月变更实收资本
2012 年7 月5 日，蚌埠金牛召开股东会，决定蚌埠金牛实收资本由12,000 万元增加至18,000 万元。
2012 年8 月2 日，蚌埠市天仪会计师事务所对蚌埠金牛对本次出资进行审 验，并出具了《验资报告》（蚌埠天仪变验字[2012]107 号）：截至2012 年8 月2 日止，蚌埠金牛已收到全体股东缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本合计人 民币6,000 万元，全部为货币出资。
2012 年8 月6 日，蚌埠金牛依法办理了工商变更登记手续。
本次变更后，蚌埠金牛股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） |
实缴出资 （万元） |
认缴出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 蚌埠高新技术产业开发区管理委员会 | 15,000 | 4,500 | 25.00 |
| 2 | 海南鼎盛源投资管理有限公司 | 10,000 | 3,000 | 16.67 |
| 3 | 安徽恒鑫矿业有限责任公司 | 8,000 | 2,400 | 13.33 |
| 4 | 安徽润南控股有限公司 | 5,000 | 1,500 | 8.33 |
| 5 | 安徽省德城投资发展有限公司 | 3,000 | 900 | 5.00 |
| 6 | 海口红遍天投资咨询有限公司 | 3,000 | 900 | 5.00 |
| 7 | 安徽尚泽投资集团有限公司 | 3,000 | 900 | 5.00 |
| 8 | 安徽恒生投资发展有限公司 | 2,400 | 720 | 4.00 |
| 9 | 安徽龙基投资管理有限公司 | 2,000 | 600 | 3.33 |
| 10 | 安徽海宏科贸有限公司 | 2,000 | 600 | 3.33 |
| 11 | 安徽好世界投资发展有限责任公司 | 2,000 | 600 | 3.33 |
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83
独立财务顾问报告
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| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） |
实缴出资 （万元） |
认缴出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 12 | 安徽星华经贸有限公司 | 2,000 | 600 | 3.33 |
| 13 | 安徽豪庆贸易发展有限公司 | 2,000 | 600 | 3.33 |
| 14 | 蚌埠盛世金牛创业投资管理有限公司 | 600 | 180 | 1.00 |
| 合计 | 60,000 | 18,000 | 100.00 |
（3）2013年7月蚌埠金牛减资
2013 年7 月18 日，蚌埠金牛召开股东会，同意减少蚌埠金牛注册资本和实 收资本，将蚌埠金牛注册资本由60,000 万元减少至16,500 万元，实收资本由 18,000 万元减少至16,500 万元。2013 年9 月26 日，蚌埠市工商行政管理局核 准了蚌埠金牛上述减资事宜并颁发了变更后的营业执照。
本次减资完成后，蚌埠金牛的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） |
实缴出资 （万元） |
认缴出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 蚌埠高新技术产业开发区管理委员会 | 4,125 | 4,125 | 25.00 |
| 2 | 海南鼎盛源投资管理有限公司 | 2,750 | 2,750 | 16.67 |
| 3 | 安徽恒鑫矿业有限责任公司 | 2,200 | 2,200 | 13.34 |
| 4 | 安徽润南控股有限公司 | 1,375 | 1,375 | 8.34 |
| 5 | 安徽省德城投资发展有限公司 | 825 | 825 | 5.00 |
| 6 | 海口红遍天投资咨询有限公司 | 825 | 825 | 5.00 |
| 7 | 安徽尚泽投资有限公司 | 825 | 825 | 5.00 |
| 8 | 安徽恒生投资发展有限公司 | 660 | 660 | 4.00 |
| 9 | 安徽龙基投资管理有限公司 | 550 | 550 | 3.33 |
| 10 | 安徽海宏科贸有限公司 | 550 | 550 | 3.33 |
| 11 | 安徽好世界投资发展有限责任公司 | 550 | 550 | 3.33 |
| 12 | 安徽星华经贸有限公司 | 550 | 550 | 3.33 |
| 13 | 安徽豪庆贸易发展有限公司 | 550 | 550 | 3.33 |
| 14 | 蚌埠盛世金牛创业投资管理有限公司 | 165 | 165 | 1.00 |
| 合计 | 16,500 | 16,500 | 100.00 |
（4）2014年6月股权转让
2014 年6 月，蚌埠金牛召开股东会，同意股东安徽好世界投资发展有限责
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84
独立财务顾问报告
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任公司将其持有的3.33%股权转让给安徽润南控股有限公司。双方签订了股权转 让协议，股权转让价款为550 万元。2014 年6 月23 日，蚌埠金牛依法办理了工 商变更登记手续并领取了变更后的企业法人营业执照。
本次股权转让完成后，蚌埠金牛的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） |
实缴出资 （万元） |
认缴出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 蚌埠高新技术产业开发区管理委员会 | 4,125 | 4,125 | 25.00 |
| 2 | 海南鼎盛源投资管理有限公司 | 2,750 | 2,750 | 16.67 |
| 3 | 安徽恒鑫矿业有限责任公司 | 2,200 | 2,200 | 13.34 |
| 4 | 安徽润南控股有限公司 | 1,925 | 1,925 | 11.67 |
| 5 | 安徽省德城投资发展有限公司 | 825 | 825 | 5.00 |
| 6 | 海口红遍天投资咨询有限公司 | 825 | 825 | 5.00 |
| 7 | 安徽尚泽投资有限公司 | 825 | 825 | 5.00 |
| 8 | 安徽恒生投资发展有限公司 | 660 | 660 | 4.00 |
| 9 | 安徽龙基投资管理有限公司 | 550 | 550 | 3.33 |
| 10 | 安徽海宏科贸有限公司 | 550 | 550 | 3.33 |
| 11 | 安徽星华经贸有限公司 | 550 | 550 | 3.33 |
| 12 | 安徽豪庆贸易发展有限公司 | 550 | 550 | 3.33 |
| 13 | 蚌埠盛世金牛创业投资管理有限公司 | 165 | 165 | 1.00 |
| 合计 | 16,500 | 16,500 | 100.00 |
（5）2014 年9 月第二次减资
2014 年6 月，蚌埠金牛召开股东会，全体股东一致同意将注册资本和实收 资本由16,500 万元减少至13,500 万元。2014 年9 月10 日，蚌埠高新技术产业 开发区市场监督管理局核准了蚌埠金牛上述减资事宜并颁发了变更后的营业执 照。
本次减资完成后，蚌埠金牛的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 蚌埠高新技术产业开发区管理委员会 | 3,375 | 25.00 |
| 2 | 海南鼎盛源投资管理有限公司 | 2,250 | 16.67 |
| 3 | 安徽恒鑫矿业有限责任公司 | 1,800 | 13.34 |
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85
独立财务顾问报告
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| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 4 | 安徽润南控股有限公司 | 1,575 | 11.67 |
| 5 | 安徽省德城投资发展有限公司 | 675 | 5.00 |
| 6 | 海口红遍天投资咨询有限公司 | 675 | 5.00 |
| 7 | 安徽尚泽投资有限公司 | 675 | 5.00 |
| 8 | 安徽恒生投资发展有限公司 | 540 | 4.00 |
| 9 | 安徽龙基投资管理有限公司 | 450 | 3.33 |
| 10 | 安徽海宏科贸有限公司 | 450 | 3.33 |
| 11 | 安徽星华经贸有限公司 | 450 | 3.33 |
| 12 | 安徽豪庆贸易发展有限公司 | 450 | 3.33 |
| 13 | 蚌埠盛世金牛创业投资管理有限公司 | 135 | 1.00 |
| 合计 | 13,500 | 100.00 |
（6）2014 年9 月股权转让
2014 年9 月11 日，蚌埠金牛召开股东会，同意股东蚌埠高新技术产业开发 区管理委员会转让其持有的全部25%的股权，其中：将0.33%的股权转让给蚌埠 盛世金牛创业投资管理有限公司，5.56%的股权转让给海南鼎盛源投资管理有限 公司，4.44%股权转让给安徽恒鑫矿业有限责任公司，3.89%的股权转让给安徽润 南控股有限公司，1.67%的股权转让给安徽省德城投资发展有限公司，1.67%的股 权海口红遍天投资咨询有限公司，1.67%的股权转让给安徽尚泽投资有限公司， 1.33%的股权转让给安徽恒生投资发展有限公司，1.11%的股权转让给安徽龙基投 资管理有限公司，1.11%的股权转让给安徽海宏科贸有限公司，1.11%的股权转让 给安徽星华经贸有限公司，1.11%的股权转让给安徽豪庆贸易发展有限公司。同 日，转让双方签订了股权转让协议。2014 年9 月16 日，蚌埠金牛依法办理了工 商变更登记手续并领取了变更后的企业法人营业执照。
本次股权转让完成后，蚌埠金牛的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 海南鼎盛源投资管理有限公司 | 3,000 | 22.22 |
| 2 | 安徽恒鑫矿业有限责任公司 | 2,400 | 17.78 |
| 3 | 安徽润南控股有限公司 | 2,100 | 15.56 |
| 4 | 安徽省德城投资发展有限公司 | 900 | 6.67 |
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86
独立财务顾问报告
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| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 5 | 海口红遍天投资咨询有限公司 | 900 | 6.67 |
| 6 | 安徽尚泽投资有限公司 | 900 | 6.67 |
| 7 | 安徽恒生投资发展有限公司 | 720 | 5.33 |
| 8 | 安徽龙基投资管理有限公司 | 600 | 4.44 |
| 9 | 安徽海宏科贸有限公司 | 600 | 4.44 |
| 10 | 安徽星华经贸有限公司 | 600 | 4.44 |
| 11 | 安徽豪庆贸易发展有限公司 | 600 | 4.44 |
| 12 | 蚌埠盛世金牛创业投资管理有限公司 | 180 | 1.33 |
| 合计 | 13,500 | 100.00 |
截至本独立财务顾问报告签署日，蚌埠金牛的注册资本和股权结构未再发生 变化。
3、主营业务发展情况和主要财务指标
蚌埠金牛设立至今主要从事股权投资业务，最近一年的主要财务指标如下：
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 151,565,713.73 |
| 负债总额 | 7,553,291.86 |
| 所有者权益合计 | 144,012,421.87 |
| 项目 | 2014 年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -3,181,080.44 |
| 利润总额 | 13,733,653.00 |
| 净利润 | 12,472,845.71 |
注：上述财务数据未经审计。
4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表
（1）蚌埠金牛产权控制关系
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87
独立财务顾问报告
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南 徽 徽 徽 口 徽 徽 徽 徽 徽 徽 埠
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有 任 司 有 有 限 限 限 司 司 限 资
限 公 限 限 公 公 公 公 管
公 司 公 公 司 司 司 司 理
司 司 司 有
限
公
司
22.22% 17.78% 15.56% 6.67% 6.67% 6.67% 5.33% 4.44% 4.44% 4.44% 4.44% 1.33%
蚌埠皖北金牛创业投资有限公司
----- End of picture text -----
（2）蚌埠金牛对外投资公司简要情况
截至本独立财务顾问报告签署日，蚌埠金牛除持有国轩高科2.97%的股权外， 其他对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 安徽众源新材料 股份有限公司 |
9,000 | 4.89% | 有色金属材料的生产、加工、销售 |
| 2 | 广东道氏技术股 份有限公司 |
4,875 | 6.15% | 无机非金属材料、陶瓷色釉等的研发、 销售 |
| 3 | 南京冠亚电源设 备有限公司 |
6,670 | 4.50% | 电源设备的研发、制造 |
| 4 | 深圳市宇顺电子 股份有限公司 |
16,150.3887 | 0.35% | 中小尺寸液晶显示器的研发、生产与销 售 |
| 5 | 合肥杰事杰新材 料股份有限公司 |
20,000 | 1.75% | 新材料及其制品的研制、生产、开发、 销售以及技术服务 |
（七）上海显实投资合伙企业（有限合伙）
1、上海显实基本情况
| 企业名称 |
上海显实投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业性质 |
有限合伙企业 |
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88
独立财务顾问报告
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| 成立日期 | 2011 年3 月16 日 |
|---|---|
| 住所 | 上海市松江区小昆山镇山西路10 号1 号房904 室 |
| 主要办公地点 | 上海市松江区小昆山镇山西路10 号1 号房904 室 |
| 执行事务合伙人 | 曹深铭 |
| 出资额 | 3,096 万元 |
| 营业执照注册号 | 310117002806713 |
| 税务登记证号码 | 国/地税沪字310227570772539 |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账）， 企业形象策划，市场营销策划。（企业经营涉及行政许可的，凭 许可证件经营） |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2011年3月，上海显实设立
2011年3月10日，胡伟、曹深铭签署《上海显实投资合伙企业（有限合伙） 合伙协议》，以现金方式出资设立上海显实，认缴出资额3,000万元。其中胡伟为 有限合伙人，认缴1,000万元出资额；曹深铭为普通合伙人，认缴2,000万元出资 额。2011年3月16日，上海市工商行政管理局松江分局核发了《合伙企业营业执 照》（注册号：310117002806713）。
上海显实设立时，各合伙人出资额及出资额占比情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资额占比（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 胡伟 | 1,000 | 33.33 |
| 2 | 曹深铭 | 2,000 | 66.67 |
| 合计 | 3,000 | 100.00 |
（2）2011年7月，第一次出资额转让
2011年7月25日，上海显实召开合伙人会议，会议决定曹深铭将其持有的合 伙企业860万元出资额转让给胡晓明，胡伟将其持有的合伙企业1,000万元出资额 转让给余伟斌，并同意胡晓明认缴出资额10万元，余伟斌认缴出资额86万元。2011 年8月3日，上海市工商行政管理局松江分局核准了上述变更事宜并换发了企业法 人营业执照。
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89
独立财务顾问报告
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本次转让后，上海显实各合伙人出资额及出资额占比情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资额占比（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 曹深铭 | 1,140 | 36.82 |
| 2 | 余伟斌 | 1,086 | 35.08 |
| 3 | 胡晓明 | 870 | 28.10 |
| 合计 | 3,096 | 100.00 |
截至本独立财务顾问报告签署日，上海显实的注册资本和股权结构未再发生 变化。
3、主营业务发展情况和主要财务指标
上海显实主要从事股权投资业务，设立至今主要持有对国轩高科的长期股权 投资。上海显实最近一年的主要财务指标如下：
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 30,971,423.62 |
| 负债总额 | 11,106.00 |
| 所有者权益合计 | 30,960,317.62 |
| 项目 | 2014 年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -3,155.43 |
| 利润总额 | -3,155.43 |
| 净利润 | -3,155.43 |
注：上述财务数据未经审计。
4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表
（1）上海显实产权控制关系
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90
独立财务顾问报告
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----- Start of picture text -----
曹深铭 余伟斌 胡晓明
36.82% 35.08% 28.10%
上海显实投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----
（2）上海显实对外投资公司简要情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海显实除持有国轩高科2.55%的股权 外，无其他对外投资情况。
（八）合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）
1、合肥乾川基本情况
| 企业名称 | 合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2012 年8 月23 日 |
| 住所 | 安徽省合肥市包河区屯溪路239 号富广大厦2603-01 室 |
| 主要办公地点 | 安徽省合肥市包河区屯溪路239 号富广大厦2603-01 室 |
| 执行事务合伙人 | 上海远帆投资咨询有限公司 |
| 委派代表 | 王建平 |
| 出资额 | 3,500 万元 |
| 营业执照注册号 | 340111000016326 |
| 税务登记证号码 | 合地税地字340111052910241 号 |
| 经营范围 | 股权投资，投资咨询、商务信息咨询服务。 |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2012 年8 月，合肥乾川设立
2012 年8 月21 日，海南兴易投资有限公司、上海远帆投资咨询有限公司、 安徽润南控股有限公司签署《合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》， 以现金方式出资设立合肥乾川，认缴出资额为10 万元。其中上海远帆投资咨询 有限公司、安徽润南控股有限公司为有限合伙人，认缴75%的出资额；海南兴易 投资有限公司为普通合伙人并担任执行事务合伙人，认缴25%的出资额，并委派
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91
独立财务顾问报告
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古丹为执行合伙事务代表。2012 年8 月23 日，合肥市工商行政管理局核发了《合 伙企业营业执照》（注册号为：340111000016326）。
合肥乾川设立时，各合伙人出资额及出资额占比情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资额占比（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海远帆投资咨询有限公司 | 5.00 | 50.00 |
| 2 | 海南兴易投资有限公司 | 2.50 | 25.00 |
| 3 | 安徽润南控股有限公司 | 2.50 | 25.00 |
| 合计 | 10.00 | 100.00 |
（2）2012 年12 月，第一次出资额转让并增资
2012 年12 月25 日，合肥乾川召开合伙人会议，同意原合伙人安徽润南控 股有限公司将其所持合伙企业2.5 万元出资额转让给泰安市泰山区华展商贸有 限公司，转让价格为2.5 万元；同意上海远帆投资咨询有限公司将其所持合伙企 业0.1 万元出资额转让给古丹，转让价格为0.1 万元，并同意古丹为普通合伙人 并出任执行事务合伙人，海南兴易投资有限公司变更为有限合伙人。同时，按合 伙企业各合伙人出资额占比将出资额增加至3,500 万元。
本次出资额转让并增资后，合肥乾川各合伙人出资及出资额占比情况如下表 所示：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资额占比（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海远帆投资咨询有限公司 | 1,715 | 49.00 |
| 2 | 海南兴易投资有限公司 | 875 | 25.00 |
| 3 | 泰安市泰山区华展商贸有限公司 | 875 | 25.00 |
| 4 | 古丹 | 35 | 1.00 |
| 合计 | 3,500 | 100.00 |
（3）2014 年7 月，第二次出资额转让
2014年5月28日，合肥乾川召开合伙人会议，同意原合伙人古丹将其所持合 伙企业35万元出资额转让给上海远帆投资咨询有限公司，转让价格为35万元，并 同意上海远帆投资咨询有限公司出任执行事务合伙人。2014年7月18日，合肥市 包河区市场监督管理局核准了上述变更事宜并换发了企业法人营业执照。
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92
独立财务顾问报告
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本次转让后，合肥乾川各合 伙人出资及出资额占比情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资额占比（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海远帆投资咨询有限公司 | 1,750 | 50.00 |
| 2 | 海南兴易投资有限公司 | 875 | 25.00 |
| 3 | 泰安市泰山区华展商贸有限公司 | 875 |
25.00 |
| 合计 | 3,500 | 100.00 |
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥乾川各合伙人出资及出资额占比情况 未再发生变化。
3、主营业务发展情况和主要财务指标
合肥乾川设立至今主要持有对国轩高科的长期股权投资，持有国轩高科 1.98%的股权。合肥乾川最近一年的主要财务指标如下：
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 34,603,625.71 |
| 负债总额 | 250,545.30 |
| 所有者权益 | 34,353,080.41 |
| 项目 | 2014 年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -260,047.59 |
| 利润总额 | -260,047.59 |
| 净利润 | -260,047.59 |
注：上述财务数据未经审计。
4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表
（1）合肥乾川产权控制关系
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93
独立财务顾问报告
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==> picture [422 x 188] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
孙广洲 孙道姐
80% 20%
王建平 喻天晴 合肥裕丰建材有限公司 孙广洲 吴克安
95% 5% 沈良英 90% 9% 1%
100%
上海远帆投资咨询有限公司 泰安市泰山区华展商贸有限公司 海南兴易投资有限公司
50% 25% 25%
合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）
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（2）合肥乾川对外投资公司简要情况
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥乾川除持有国轩高科1.98%的股权外， 无其他对外投资情况。
（九）合肥德锐投资管理有限公司
1、合肥德锐基本情况
| 公司名称 | 合肥德锐投资管理有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2008 年4 月17 日 |
| 公司住所 | 合肥市怀宁路政务区颐园世家4 商业-201 室 |
| 主要办公地点 | 合肥市怀宁路政务区颐园世家4 商业-201 室 |
| 法定代表人 | 陆琳 |
| 注册资本 | 800 万元 |
| 实收资本 | 800 万元 |
| 营业执照注册号 | 340100000078646 |
| 税务登记证号码 | 皖合税字34010467421913X 号 |
| 经营范围 | 投资管理及项目投资，房屋租赁、动产及不动产托管；企业担保； 建筑材料、化工材料（化学危险品除外）销售。 |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2008 年3 月，陆琳、周子毅、陆涛、陆峰决定成立合肥信德置业有限公司， 公司注册资本800 万元，其中：陆琳出资400 万元；周子毅出资200 万元；陆涛
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94
独立财务顾问报告
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出资100 万元；陆峰出资100 万元。
2008 年4 月11 日，安徽新安会计师事务所出具了《验资报告》（皖新验 [2008]153 号）：截至2008 年4 月11 日止，合肥信德置业有限公司已收到全体 股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币800 万元，均为货币出资。2008 年4 月17 日，公司依法办理了工商登记手续并领取了注册号为340100000078646 的企业法人营业执照。
合肥信德置业有限公司成立时，其股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 陆琳 | 400 | 50.00 |
| 2 | 周子毅 | 200 | 25.00 |
| 3 | 陆涛 | 100 | 12.50 |
| 4 | 陆峰 | 100 | 12.50 |
| 合计 | 800 | 100.00 |
2012 年8 月6 日，经合肥市工商行政管理局核准，公司名称由“合肥信德 置业有限公司”变更为“合肥德锐投资管理有限公司”。
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥德锐的注册资本和股权结构未再发生 变化。
3、主营业务发展情况和主要财务指标
合肥德锐设立至今主要持有对国轩高科的长期股权投资，持有国轩高科 0.71%的股权。合肥德锐最近一年的主要财务指标如下：
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 82,620,183.46 |
| 负债总额 | 75,797,764.13 |
| 所有者权益 | 6,822,419.33 |
| 项目 | 2014 年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -206,764.20 |
| 利润总额 | -206,764.20 |
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95
独立财务顾问报告
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净利润 -206,764.20
注：上述财务数据未经审计。
-
4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表
-
（1）合肥德锐产权控制关系
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陆琳 周子毅 陆涛 陆峰
50% 25% 12.50% 12.50%
合肥德锐投资管理有限公司
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（2）合肥德锐对外投资公司简要情况
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥德锐除持有国轩高科0.71%的股权外， 无其他对外投资情况。
（十）李晨
1、李晨基本情况
| 姓名 | 李晨 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34010319900416**** |
| 住址 | 安徽省合肥市庐阳区寿春路156 号 |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 美国普渡大学 | 2012 年1 月～2013 年5 月 | 学生 | 否 |
| 美国沟通国际 基金会 |
2013 年3 月～2014 年9 月 | 实习生 |
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96
独立财务顾问报告
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| Johns Hopkins University |
2014 年9 月～至今 | 学生 | |
|---|---|---|---|
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，李晨除持有国轩高科4.45%的股权外，还 持有Nascent Investment.LLC100%的股权，除此之外，未持有其他公司股权或 控制其他公司。
（十一）方清
1、方清基本情况
| 姓名 | 方清 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 22010419650318**** |
| 住址 | 安徽省合肥市蜀山区肥西路国轩苑 |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市蜀山区肥西路国轩苑 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 合肥国骋新能源汽 车技术有限公司 |
2012 年1 月～至今 | 总经理 | 否 |
| 有恒置业 | 2014 年8 月～至今 | 董事、总经 理 |
截至本独立财务顾问报告签署日， 方清通过国轩置业间接持有有恒 置业6.58%的股权 |
| 企融国际村 | 2014 年7 月～至今 | 执行董事、 总经理 |
截至本独立财务顾问报告签署日， 方清通过国轩置业间接持有企融 国际村5.39%的股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，方清除持有国轩高科0.86%的股权外，还 持有国轩置业7%的股权、国轩营销8%的股权，除此之外，方清未持有其他公司 股权或控制其他公司。
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97
独立财务顾问报告
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（十二）吴文青
1、吴文青基本情况
| 姓名 | 吴文青 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34282219720319**** |
| 住址 | 安徽省合肥市庐阳区阜阳路14 号 |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市高新区望江西路502 号西蜀大厦 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 国轩置业 | 2012 年1 月～ 2012 年4 月 |
财务总监 | 截至本独立财务顾问报告签署日，吴文 青直接持有国轩置业8%的股权 |
| 国轩新能源 | 2012 年4 月～ 2013 年7 月 |
财务总监 | 截至本独立财务顾问报告签署日，吴文 青通过国轩置业间接持有国轩新能源 6.4%的股权 |
| 国轩置业 | 2013 年7 月～ 至今 |
副总经理 | 截至本独立财务顾问报告签署日，吴文 青直接持有国轩置业8%的股权 |
| 国轩高科 | 2012 年1 月～ 至今 |
监事会主 席 |
截至本独立财务顾问报告签署日，吴文 青直接持有国轩高科0.74%的股份，并 通过珠海国轩间接持有国轩高科7.39% 的股份，合计持有国轩高科8.13%的股 份 |
| 国联置业 | 2014 年7 月～ 至今 |
执行董事、 总经理 |
截至本独立财务顾问报告签署日，吴文 青直接持有国联置业6.66%的股权 |
注：吴文青其他任职情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的”之“十五、国 轩高科董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况”之“（五）董事、监事、高级 管理人员及核心技术人员兼职情况”。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，吴文青除直接持有国轩高科0.74%的股权 外，还持有珠海国轩16.74%的股权、国联置业6.66%的股权、国轩置业8%的股 权以及国轩营销8%的股权，除此之外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
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98
独立财务顾问报告
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1、徐小明基本情况
| 姓名 | 徐小明 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 42082119800521**** |
| 住址 | 安徽省合肥市瑶海区双七路国轩假日 |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 国轩高科 | 2012 年1 月～ 至今 |
副总经理 | 截至本独立财务顾问报告签署日， 其直接持有国轩高科95 万股即 0.47%的股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，徐小明除持有国轩高科0.47%的股权外， 未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十四）杨世春
1、杨世春基本情况
| 姓名 （曾用名） | 杨世春（杨勇） |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34010219631107**** |
| 住址 | 安徽省合肥市瑶海区长江东路花冲新村 |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市庐江县汤池镇汤果路 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 奥莱汽车 | 2012 年1 月～ | 总经理 | 截至本独立财务顾问报告签署日，杨世 |
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99
独立财务顾问报告
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| 2012 年3 月 | 春通过国轩置业持有奥莱汽车8%的股 权 |
||
|---|---|---|---|
| 国轩新能源 | 2012 年3 月～ 2013 年5 月 |
副总经理 | 截至本独立财务顾问报告签署日，杨世 春通过国轩置业间接持有国轩新能源 6.4%的股权 |
| 芜湖太平矿业 有限责任公司 |
2013 年5 月～ 2014 年1 月 |
总经理 | 否 |
| 汤池影视 | 2014 年1 月～ 至今 |
总经理 | 截至本独立财务顾问报告签署日，杨世 春通过国轩置业持有汤池影视5.13%的 股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，杨世春除持有国轩高科0.37%的股权外， 还持有国轩置业8%的股权、国轩营销8%的股权，除此之外，杨世春未持有其他 公司股权或控制其他公司。
（十五）杨攀
1、杨攀基本情况
| 姓名 | 杨攀 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34010219881003**** |
| 住址 | 安徽省合肥市瑶海区长江东路花冲新村 |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市庐江县汤池镇汤果路 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 无 | 2012 年1 月～至今 | 无 | 否 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，杨攀除持有国轩高科0.37%的股权外，未 持有其他公司股权或控制其他公司。
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100
独立财务顾问报告
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（十六）方建华
1、方建华基本情况
| 姓名 | 方建华 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 11010619650112**** |
| 住址 | 北京市丰台区怡海花园富泽园 |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 国轩高科 | 2012 年1 月～至今 | 董事、总经理 | 截至本独立财务顾问报告签署日，其 直接持有国轩高科50 万股即0.25%的 股权 |
| 福建纳川管 材科技股份 有限公司 |
2014 年1 月～至今 | 董事 | 否 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，方建华除持有国轩高科0.25%的股权外， 未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十七）杜获
1、杜获基本情况
| 姓名 | 杜获 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34010219630622**** |
| 住址 | 安徽省合肥市瑶海区长江东路淮北新村 |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市高新区望江西路502 号西蜀大厦 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
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101
独立财务顾问报告
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 国轩高科 | 2012 年1 月～2013 年3 月 |
董事、执行总经理 | 截至本独立财务顾问报告签署日， 其直接持有国轩高科50 万股即 0.25%的股权 |
| 2013 年3 月～至今 | 董事 | ||
| 国轩置业 | 2013 年3 月～至今 | 副总经理 | 否 |
| 国轩特锐德 | 2015 年2 月～至今 | 法定代表人、 总经理 |
否 |
注：①杜获其他任职情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的”之“十五、国 轩高科董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况”之“（五）董事、监事、高级 管理人员及核心技术人员兼职情况”；②合肥国轩特锐德汽车充电有限公司成立于2015 年2 月15 日，简称“国轩特锐德”。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，杜获除持有国轩高科0.25%的股权外，还 持有汤池影视1.7%的股权，除此之外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十八）谢佳
1、谢佳基本情况
| 姓名 | 谢佳 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 42100319810408**** |
| 住址 | 湖北省荆州市荆州区民主街19 号 |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 是（美国） |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 陶氏化学 | 2012 年1 月-2012 年3 月 | 研究员 |
否 |
| 国轩高科 | 2012 年3 月～至今 | 工程研究院院 长 |
截至本独立财务顾问报告签署日， 其直接持有国轩高科50 万股即 0.25%的股权 |
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102
独立财务顾问报告
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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，谢佳除持有国轩高科0.25%的股权外，未 持有其他公司股权或控制其他公司。
（十九）宋金保
1、宋金保基本情况
| 姓名 | 宋金保 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 31010419660910**** |
| 住址 | 江苏省启东市汇龙镇城河新村 |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 国轩高科 | 2012 年1 月～至今 | 副总经理 |
截至本独立财务顾问报告签署日，其 直接持有国轩高科45 万股即0.22%的 股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，宋金保除持有国轩高科0.22%的股权外， 未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十）程德麟
1、程德麟基本情况
| 姓名 | 程德麟 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34010219441119**** |
| 住址 | 合肥市政务文化新区天鹅湖畔小区 |
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103
独立财务顾问报告
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| 通讯地址 | 安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司 |
|---|---|
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 |
职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 国轩高科 | 2012 年1 月～2012 年8 月 | 上市办主任 | 截至本独立财务顾问报告签署日， 其直接持有国轩高科40 万股即 0.20%的股权 |
| 2012 年8 月～至今 | 顾问 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，程德麟除持有国轩高科0.20%的股权外， 未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十一）李彦
1、李彦基本情况
| 姓名 | 李彦 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34011119640226**** |
| 住址 | 安徽省合肥市包河区望江东路60 号 |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 |
职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 国轩高科 | 2012 年1 月～2014 年7 月 | 财务副总监 | 截至本独立财务顾问报告签署日， 其直接持有国轩高科40 万股即 0.20%的股权 |
| 2014 年8 月～至今 | 供应链中心总监 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，李彦除持有国轩高科0.20%的股权外，未
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独立财务顾问报告
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持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十二）徐兴无
1、徐兴无基本情况
| 姓名 | 徐兴无 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 42010719580513**** |
| 住址 | 安徽省马鞍山市花山区杨秣新村 |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 是（加拿大） |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 国轩高科 | 2012 年1 月～至今 | 副总经理 | 截至本独立财务顾问报告签署日， 其直接持有国轩高科35 万股即 0.17%的股权 |
| 苏州国轩 | 2014 年6 月～至今 | 董事、总经理 | 否 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，徐兴无除持有国轩高科0.17%的股权外， 未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十三）王勇
1、王勇基本情况
| 姓名 | 王勇 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34212619801213**** |
| 住址 | 合肥市蜀山区肥西路409 号 |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司 |
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独立财务顾问报告
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是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 安徽桑乐金股 份有限公司 |
2012 年1 月～2012 年3 月 |
财务总监 | 否 |
| 国轩高科 | 2012 年8 月～至今 | 董事会秘书 | 截至本独立财务顾问报告签署日， 其直接持有国轩高科30 万股即 0.15%的股权 |
| 2013 年3 月～至今 | 副总经理 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，王勇除持有国轩高科0.15%的股权外，未 持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十四）查秀芳
1、查秀芳基本情况
| 姓名 | 查秀芳 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34102219830302**** |
| 住址 | 广东省茂名市茂南区官渡二路139 号 |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 国轩高科 | 2012 年1 月～2014 年1 月 | 品质部经理 | 截至本独立财务顾问报告签署日， 其直接持有国轩高科27 万股即 0.13%的股权 |
| 2014 年1 月～至今 | 电池一厂厂 长 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，查秀芳除持有国轩高科0.13%的股权外，
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106
独立财务顾问报告
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未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十五）杨开宇
1、杨开宇基本情况
| 姓名 | 杨开宇 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34010219630424**** |
| 住址 | 合肥市瑶海区长江东路853 号 |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 |
职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 国轩高科 | 2012 年1 月～2013 年4 月 |
工程研究院副院长、 科技管理部经理 |
截至本独立财务顾问报告签署日， 其直接持有国轩高科20 万股即 0.10%的股权 |
| 2013 年4 月～至今 | 售后总监 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，杨开宇除持有国轩高科0.10%的股权外， 未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十六）方昕宇
1、方昕宇基本情况
| 姓名 | 方昕宇 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34010419720301**** |
| 住址 | 合肥市包河区屯溪路301 号 |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司 |
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107
独立财务顾问报告
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是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 国轩高科 | 2012 年1 月～2012 年11 月 |
副总经理 | 截至本独立财务顾问报告签署日， 其直接持有国轩高科20 万股即 0.10%的股权 |
| 合肥国骋新能源汽 车技术有限公司 |
2012年12月～2014 年1 月 |
副总经理 | 否 |
| 国轩高科 | 2014 年2 月～至今 | 董事长助理、 营销总监 |
截至本独立财务顾问报告签署日， 其直接持有国轩高科20 万股即 0.10%的股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，方昕宇除持有国轩高科0.10%的股权外， 还持有合肥宝韫房地产营销策划公司44%的股权。除此之外，方昕宇未持有其他 公司股权或控制其他公司。
（二十七）詹昌辉
1、詹昌辉基本情况
| 姓名 | 詹昌辉 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34010419650623**** |
| 住址 | 安徽省合肥市蜀山区望江西路502 号 |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 国轩高科 | 2012 年1 月～至今 | 工程研究院副 院长、BMS 分院 院长 |
截至本独立财务顾问报告签署日， 其直接持有国轩高科20 万股即 0.10%的股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
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108
独立财务顾问报告
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截至本独立财务顾问报告签署日，詹昌辉除持有国轩高科0.10%的股权外， 还持有合肥涛生贸易有限公司15%的股权。除此之外，詹昌辉未持有其他公司股 权或控制其他公司。
（二十八）孟令奎
1、孟令奎基本情况
| 姓名 | 孟令奎 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34260119770621**** |
| 住址 | 安徽省合肥市瑶海区长江东路安琪园 |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩高 科动力能源股份公司 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 国轩高科 | 2012 年1 月～2012 年8 月 | 试验厂经理 | 截至本独立财务顾问报告签署 日，其直接持有国轩高科20 万 股即0.10%的股权 |
| 2012 年8 月～2013 年12 月 | 电芯制造部经理 | ||
| 2014 年1 月～至今 | 电池三厂厂长 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，孟令奎除持有国轩高科0.10%的股权外， 未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十九）韩成祥
1、韩成祥基本情况
| 姓名 | 韩成祥 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34010319810519**** |
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109
独立财务顾问报告
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| 住址 | 安徽省合肥市庐阳区阜南路19 号 |
|---|---|
| 通讯地址 | 安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 国轩高科 | 2012 年1 月～至今 | 工艺分院院长 | 截至本独立财务顾问报告签署日， 其直接持有国轩高科20 万股即 0.10%的股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，韩成祥除持有国轩高科0.10%的股权外， 未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三十）项寿南
1、项寿南基本情况
| 姓名 | 项寿南 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34082119750906**** |
| 住址 | 安徽省合肥市庐阳区五河路196 号 |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 国轩高科 | 2012 年1 月～2014 年2 月 |
市场营销部经理、营 销副总监 |
截至本独立财务顾问报告签署日， 其直接持有国轩高科20 万股即 0.10%的股权 |
| 2014 年2 月～至今 | 华中大区销售总监 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，项寿南除持有国轩高科0.10%的股权外，
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110
独立财务顾问报告
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未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三十一）陈宇
1、陈宇基本情况
| 姓名 | 陈宇 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 53252619831217**** |
| 住址 | 安徽省合肥市庐阳区阜南路19 号 |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 国轩高科 | 2012 年1 月～至今 | 产品总监 | 截至本独立财务顾问报告签署日， 其直接持有国轩高科15 万股即 0.07%的股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，陈宇除持有国轩高科0.07%的股权外，未 持有其他公司股权或控制其他公司。
（三十二）贺狄龙
1、贺狄龙基本情况
| 姓名 | 贺狄龙 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34082619841005**** |
| 住址 | 杭州市西湖区浙大路38 号 |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
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111
独立财务顾问报告
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 国轩高科 | 2012 年1 月～至今 | 工程研究院 FMEA 分院院长 |
截至本独立财务顾问报告签署日， 其直接持有国轩高科12 万股即 0.06%的股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，贺狄龙除持有国轩高科0.06%的股权外， 未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三十三）王晨旭
1、王晨旭基本情况
| 姓名 | 王晨旭 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 13052619850808**** |
| 住址 | 天津市红桥区丁字沽一号路8 号 |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 国轩高科 | 2012 年1 月～至今 | 工程研究院 电池分院院长 |
截至本独立财务顾问报告签署日， 其直接持有国轩高科12 万股即 0.06%的股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，王晨旭除持有国轩高科0.06%的股权外， 未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三十四）杨续来
1、杨续来基本情况
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112
独立财务顾问报告
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| 姓名 | 杨续来 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34242719831125**** |
| 住址 | 安徽省肥西县上派镇安居苑 |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 |
职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 国轩高科 | 2012 年1 月～至今 | 工程研究院材 料分院院长 |
截至本独立财务顾问报告签署日， 其直接持有国轩高科12 万股即 0.06%的股权 |
| 2012 年11 月～至今 | 监事 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，杨续来除持有国轩高科0.06%的股权外， 未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三十五）王永海
1、王永海基本情况
| 姓名 | 王永海 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34011119711220**** |
| 住址 | 合肥市庐阳区阜阳北路648 号 |
| 通讯地址 | 合肥市包河区滨湖西区滨湖明珠3-1402 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 国轩高科 | 2012 年1 月～2013 年6 月 |
财务总监 | 截至本独立财务顾问报告签署日， 其直接持有国轩高科10 万股即 0.05%的股权 |
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113
独立财务顾问报告
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合肥华源物业发展 2013 年9 月～至今 财务主管 否 有限责任公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，王永海除持有国轩高科0.05%的股权外， 未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三十六）吕莉莉
1、吕莉莉基本情况
| 姓名 | 吕莉莉 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34210119820904**** |
| 住址 | 安徽省合肥市蜀山区望江西路502 号 |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 国轩高科 | 2012 年1 月～2012 年11 月 |
上市办副主任 | 截至本独立财务顾问报告签署日， 其直接持有国轩高科10 万股即 0.05%的股权 |
| 2012 年11 月～至今 | 证券事务部经理、 证券事务代表 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，吕莉莉除持有国轩高科0.05%的股权外， 未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三十七）刘安玲
1、刘安玲基本情况
| 姓名 | 刘安玲 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
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114
独立财务顾问报告
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| 国籍 | 中国 |
|---|---|
| 身份证号 | 34222519800405**** |
| 住址 | 安徽省宿州市泗县平山镇彭圩村 |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 国轩高科 | 2012 年1 月～2014 年 2 月 |
市场推广部经理、营 销副总监 |
截至本独立财务顾问报告签署 日，其直接持有国轩高科10 万股 即0.05%的股权 |
| 2014 年2 月～至今 | 华西大区销售总监 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，刘安玲除持有国轩高科0.05%的股权外， 未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三十八）马心宇
1、马心宇基本情况
| 姓名 | 马心宇 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34062119760716**** |
| 住址 | 安徽省合肥市瑶海区胜利路新安罗马花园 |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 国轩高科 | 2012 年1 月～至今 | 售后服务部 经理 |
截至本独立财务顾问报告签署日， 其直接持有国轩高科9万股即0.04% 的股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
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115
独立财务顾问报告
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截至本独立财务顾问报告签署日，马心宇除持有国轩高科0.04%的股权外， 未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三十九）葛道斌
1、葛道斌基本情况
| 姓名 | 葛道斌 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34260119760310**** |
| 住址 | 安徽省合肥市蜀山区慈光路1 号 |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 国轩高科 | 2012 年1 月～2013 年 4 月 |
总经理助理、生 产管理部经理 |
截至本独立财务顾问报告签署日，其 直接持有国轩高科8 万股即0.04%的 股权 |
| 2013 年4 月～2014 年 3 月 |
生产总监、生产 管理部经理 |
||
| 2014 年3 月～至今 | 品质总监 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，葛道斌除持有国轩高科0.04%的股权外， 未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四十）刘大军
1、刘大军基本情况
| 姓名 | 刘大军 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34012219790822**** |
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116
独立财务顾问报告
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| 住址 | 安徽省合肥市包河区屯溪路193 号 |
|---|---|
| 通讯地址 | 安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 国轩高科 | 2012 年1 月～至今 | 工程研究院材料 分院工程师 |
截至本独立财务顾问报告签署日， 其直接持有国轩高科8 万股即 0.04%的股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，刘大军除持有国轩高科0.04%的股权外， 未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四十一）宫璐
1、宫璐基本情况
| 姓名 | 宫璐 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34122419830310**** |
| 住址 | 安徽省合肥市包河区金寨路96 号 |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 国轩高科 | 2012 年1 月～至今 | 电池分院主任工程 师 |
截至本独立财务顾问报告签署日， 其直接持有国轩高科8 万股即 0.04%的股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，宫璐除持有国轩高科0.04%的股权外，未
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117
独立财务顾问报告
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持有其他公司股权或控制其他公司。
（四十二）杨茂萍
1、杨茂萍基本情况
| 姓名 | 杨茂萍 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34262219820430**** |
| 住址 | 安徽省合肥市包河区金寨路96 号 |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 国轩高科 | 2012 年1 月～至今 | 工程研究院材料分 院主任工程师 |
截至本独立财务顾问报告签署日， 其直接持有国轩高科8 万股即 0.04%的股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，杨茂萍除持有国轩高科0.04%的股权外， 还持有北京泰格尚信网络科技有限公司40%股份。
（四十三）黄泽光
1、黄泽光基本情况
| 姓名 | 黄泽光 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34081119631216**** |
| 住址 | 安徽省安庆市宜秀区黄土坑东路138 号 |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
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118
独立财务顾问报告
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 国轩高科 | 2012 年1 月～至今 | 运营管理部经理 | 截至本独立财务顾问报告签署日， 其直接持有国轩高科8 万股即 0.04%的股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，黄泽光除持有国轩高科0.04%的股权外， 未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四十四）张巍
1、张巍基本情况
| 姓名 | 张巍 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34012119800216**** |
| 住址 | 合肥经济技术开发区汇景苑 |
| 通讯地址 | 合肥经济技术开发区汇景苑2 栋 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 国轩高科 | 2012 年1 月～2013 年4 月 |
人力资源部经理 | 截至本独立财务顾问报告签署 日，其直接持有国轩高科6 万 股即0.03%的股权 |
| 奥莱汽车 | 2013 年4 月～至今 | 总经理 | 否 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，张巍除持有国轩高科0.03%的股权外，未 持有其他公司股权或控制其他公司。
（四十五）孙顺林
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119
独立财务顾问报告
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1、孙顺林基本情况
| 姓名 | 孙顺林 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34242719520730**** |
| 住址 | 安徽省合肥市包河区金寨南路446 号 |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 国轩高科 | 2012 年1 月～至今 | 产品开发部 工程师 |
截至本独立财务顾问报告签署日， 其直接持有国轩高科5 万股即 0.02%的股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，孙顺林除持有国轩高科0.02%的股权外， 未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四十六）刘必发
1、刘必发基本情况
| 姓名 | 刘必发 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34011119811010**** |
| 住址 | 合肥市包河区大店社居委刘东 |
| 通讯地址 | 合肥市包河区大店社居委刘东 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 国轩高科 | 2012 年1 月～2013 | 设备部工程师 | 截至本独立财务顾问报告签署日， |
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120
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独立财务顾问报告
| 年9 月 | 其直接持有国轩高科5 万股即 0.02%的股权 |
||
|---|---|---|---|
| 合肥四拓机电科 技有限公司 |
2013 年9 月～至今 | 副总经理 |
否 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，刘必发除持有国轩高科0.02%的股权外， 未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四十七）吴翰杰
1、吴翰杰基本情况
| 姓名 | 吴翰杰 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34010219620722**** |
| 住址 | 安徽省合肥市包河区九华山路15 号 |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 国轩高科 | 2012 年1 月～至今 | 工程研究院PACK 分院工程师 |
截至本独立财务顾问报告签署日， 其直接持有国轩高科5 万股即 0.02%的股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，吴翰杰除持有国轩高科0.02%的股权外， 未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四十八）韩廷
1、韩廷基本情况
姓名 韩廷
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121
独立财务顾问报告
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| 性别 | 男 |
|---|---|
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34011119820620**** |
| 住址 | 安徽省合肥市蜀山区贵池路99 号集体户 |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 |
职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 国轩高科 | 2012 年1 月～至今 | 工程研究院BMS 分院工程师 |
截至本独立财务顾问报告签署日， 其直接持有国轩高科5 万股即 0.02%的股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，韩廷除持有国轩高科0.02%的股权外，未 持有其他公司股权或控制其他公司。
（四十九）汪明
1、汪明基本情况
| 姓名 | 汪明 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34010219771022**** |
| 住址 | 安徽省合肥市瑶海区临泉东路橘郡万绿园 |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 |
职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 国轩高科 | 2012 年1 月～2014 年 10 月 |
财务管理部经理 | 截至本独立财务顾问报告签署日， 其直接持有国轩高科5 万股即 0.02%的股权 |
| 2014 年10 月～至今 | 财务副总监 |
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122
独立财务顾问报告
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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，汪明除持有国轩高科0.02%的股权外，未 持有其他公司股权或控制其他公司。
（五十）李想
1、李想基本情况
| 姓名 | 李想 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34011119760303**** |
| 住址 | 安徽省合肥市瑶海区长江东路560 号 |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 |
职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 国轩高科 | 2012 年1 月～2014 年 1 月 |
电芯制造部副经理 | 截至本独立财务顾问报告签署日， 其直接持有国轩高科3 万股即 0.01%的股权 |
| 2014 年1 月～至今 | 电池一厂 生产部经理 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，李想除持有国轩高科0.01%的股权外，未 持有其他公司股权或控制其他公司。
（五十一）王海斌
1、王海斌基本情况
| 姓名 | 王海斌 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34260119821217**** |
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123
独立财务顾问报告
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| 住址 通讯地址 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
安徽省合肥市瑶海区枞阳路 |
|---|---|
| 安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司 |
|
| 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 |
职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 国轩高科 | 2012 年1 月～2012 年2 月 | 电芯管理部副经理 | 截至本独立财务顾问报告签署 日，其直接持有国轩高科3 万 股即0.01%的股权 |
| 2012 年2 月～2012 年10 月 | PACK 制造部副经理 | ||
| 2012 年10 月～2013 年6 月 | 售后服务部副经理 | ||
| 2013 年6 月～至今 | 仓储管理部经理 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，王海斌除持有国轩高科0.01%的股权外， 未持有其他公司股权或控制其他公司。
珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动 力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎 海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投 资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投 资管理有限公司等9 家企业及李晨等42 名自然人交易对方具有参与本次重大资 产重组的主体资格。
二、募集配套资金特定对象基本情况
本次募集配套资金特定对象为李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳，其基本情况 如下：
（一）李缜
1、李缜基本情况
| 姓名 性别 |
李缜 |
|---|---|
| 男 |
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124
独立财务顾问报告
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| 国籍 | 中国 |
|---|---|
| 身份证号 | 34010319640123**** |
| 住址 | 安徽省合肥市庐阳区寿春路156 号 |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩高 科动力能源股份公司 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 珠海国轩 | 2012 年1 月～至今 | 执行董事、总经理 | 截至本独立财务顾问报告签署日， 李缜直接持有珠海国轩80.69%的 股权 |
| 国轩高科 | 2012 年1 月～至今 | 董事长 | 截至本独立财务顾问报告签署日， 其通过珠海国轩控制国轩高科 44.14%的股权 |
注：李缜其他任职情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的”之“十五、国轩 高科董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况”之“（五）董事、监事、高级管 理人员及核心技术人员兼职情况”。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，李缜通过珠海国轩控制国轩高科44.14%
的股权，目前控制的企业主要有：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海国轩贸易有限责任公司 | 李缜持有80.69%股权 | 1,983 |
| 2 | 安徽国联置业有限公司 | 李缜持有26.67%股权 | 3,000 |
| 3 | 合肥东环置业有限公司 | 国联置业持有51%股权 | 20,000 |
| 4 | 安徽民生物业管理有限公司 | 国联置业持有90%； 李缜持有9%股权 |
500 |
| 5 | 合肥天易电梯维修保养有限公司 | 民生物业持有83.33%股权 | 300 |
| 6 | 合肥国轩置业有限公司 | 李缜持有60%股权 | 1,000 |
| 7 | 合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司 | 国轩置业持有100%股权 | 5,000 |
| 8 | 合肥国轩文化产业有限公司 | 国轩置业持有95%； 李缜持有5%股权 |
10,000 |
| 9 | 安徽国轩新能源投资有限公司 | 国轩置业持有80%； 李缜持有20%股权 |
20,000 |
| 10 | 合肥企融国际村置业发展有限公司 | 国轩置业持有77%； 李缜持有23%股权 |
1,000 |
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125
独立财务顾问报告
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| 11 | 安徽有恒置业投资有限责任公司 | 国轩置业持有94%股权 | 2,000 |
|---|---|---|---|
| 12 | 安徽汤池影视文化产业有限公司 | 国轩置业持有64.1%； 李缜持有2.7%股权 |
10,000 |
| 13 | 合肥米特营销策划有限公司 | 李缜持有60%股权 | 50 |
李缜控制的上述核心企业中，珠海国轩贸易有限责任公司基本情况详见本节 之“一、本次交易对方基本情况”之“（一）珠海国轩贸易有限责任公司”，控制 的其他企业基本情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的”之“七、国 轩高科发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二） 控股股东、实际控制人控制的其他企业”。
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述控制的企业之外，李缜其他直接或 间接对外投资的企业如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 合肥皇宫装饰设计工程有限公司 | 李缜持有2%股权 | 500 |
| 2 | 安徽省科普产品工程研究中心有限责任公司 | 国轩置业持有30%股权 | 2,000 |
| 3 | 安徽爱普科技有限公司 | 国轩置业持有20.82%股权 | 600 |
| 4 | 蚌埠农村商业银行股份有限公司 | 国轩置业持有6.95%股权 | 60,000 |
| 5 | 宿州市柏华置业有限公司 | 国联置业持有20%股权 | 1,000 |
| 6 | 合肥国轩特锐德汽车充电有限公司 | 国轩新能源持有35%股权 | 20,000 |
（二）王菊芬
1、王菊芬基本情况
| 姓名 | 王菊芬 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32062419680214**** |
| 住址 | 江苏省南通市通州区十总镇振兴北路 |
| 通讯地址 | 江苏省南通市通州区十总镇东源大道1 号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
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126
独立财务顾问报告
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| 南通市通州区十总集 团集体资产投资中心 |
2012 年1 月～ 2012 年5 月 |
副主任、主任 | 无 |
|---|---|---|---|
| 南通创源投资 有限公司 |
2012 年1 月～ 至今 |
董事 | 截至本报告签署日，王菊芬持有 南通创源投资有限公司2.35%股 权 |
| 2011 年1 月～ 2013 年12 月 |
副总经理 | ||
| 东源电器 | 2013年12月～ 至今 |
董事、副总经 理 |
否 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，王菊芬除持有南通创源投资有限公司 2.35%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三）吴永钢
1、吴永钢基本情况
| 姓名 | 吴永钢 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32062419700816**** |
| 住址 | 江苏省南通市通州区金沙镇星湖城市之星 |
| 通讯地址 | 江苏省南通市通州区十总镇东源大道1 号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 东源电器 | 2012 年1 月～2013 年12 月 |
董事、副总经理 | 否 |
| 2014 年4 月～至今 | 副总经理、财务 总监 |
||
| 南通创源投资 有限公司 |
2012 年1 月～至今 | 董事 | 截至本报告签署日，其持有南 通创源投资有限公司0.94%股 权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，吴永钢除持有南通创源投资有限公司
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127
独立财务顾问报告
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0.94%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四）陈林芳
1、陈林芳基本情况
| 姓名 | 陈林芳 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32068319810928**** |
| 住址 | 江苏省南通市通州区十总镇镇东路 |
| 通讯地址 | 江苏省南通市通州区十总镇东源大道1 号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 东源电器 | 2012 年1 月～至今 | 董事、董事会 秘书 |
否 |
| 2012 年9 月～2015 年4 月 |
证券事务代 表 |
||
| 2013年12月～至今 | 副总经理 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，陈林芳除持有南通创源投资有限公司 0.47%的股权外，陈林芳未持有其他公司股权或控制其他公司。
三、其他事项说明
（一）交易对方及募集配套资金特定对象与上市公司的关联关系 说明
交易对方珠海国轩、佛山照明、厦门京道、安徽欧擎、李晨及募集配套资金 特定对象李缜为公司潜在关联人；募集配套资金特定对象王菊芬为公司董事兼副 总经理，吴永钢为公司副总经理兼财务总监，陈林芳为公司董事、副总经理兼董
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128
独立财务顾问报告
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事会秘书。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情 况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方未向上市公司推荐董事、监 事及高级管理人员。
（三）交易对方及募集配套资金特定对象最近五年内是否受到行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
2013 年2 月28 日，佛山照明因信息披露违法违规受到广东证监局行政处罚， 广东证监局责令佛山照明改正，给予警告，并处以40 万元罚款，佛山照明已缴 纳罚款；佛山照明于2013 年9 月至今收到广州市中级人民法院五批《传票》、《应 诉通知书》等相关法律文书，广州市中级人民法院已立案受理共计2,279 件（人） 以“证券虚假陈述责任纠纷”为由对佛山照明提起的民事诉讼案，该2,279 件案 件索赔金额为335,880,665.30 元人民币及1,327,843.81 元港币。2014 年11 月 15 日及2014 年12 月5 日，佛山照明收到广州市中级人民法院送达的前述955 件案件的《判决书》，判决佛山照明向955 件案件的各原告赔偿共计 60,410,789.16 元，佛山照明已上诉。其他案件尚未进入实体审理阶段。
2011 年11 月17 日，中国证券监督管理委员会出具行政处罚决定书 （[2011]49 号），经查明方清存在内幕交易违法行为，中国证监会决定：责令方 清依法处理非法持有的股票，没收违法所得4.88 万元，并处以罚款4.88 万元。 截至目前，方清已按处罚决定书要求上缴违法所得并已缴纳罚款。
截至本独立财务顾问报告签署日，除佛山照明、方清外，本次发行股份购买 资产的其他交易对方及募集配套资金特定对象最近五年内没有受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。
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129
独立财务顾问报告
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（四）国轩高科原股东之一韩瀚不参与本次交易的说明
韩瀚现任上海市徐汇区人民检察院侦监科副科长职务，系公务员身份。
东源电器2014 年12 月3 日召开董事会，审议通过了《关于公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案》，对交易对象进行 了调整，韩瀚不参与本次交易。
根据东源电器第六届董事会第八次会议审议通过的《关于同意标的公司后续 股权处理方案的议案》，在东源电器发行股份购买国轩高科股东持有的股份获得 中国证监会核准并实施完毕后，若韩瀚所持股份的受让人提出将所持国轩高科股 权转让给东源电器，东源电器将按照上市公司规范运作相关制度的规定，在收到 转让申请后的15 个工作日内启动收购受让人所持有的国轩高科股权的相关工 作。
根据国轩高科规范股权管理的要求，韩瀚将其持有的150 万股股份全部转让 给其父韩学文，并与韩学文签订了《股权转让协议》，转让价格为1 元。
经核查，独立财务顾问、海润律师认为：根据东源电器调整后的交易方案， 韩瀚不参与本次交易；韩瀚已将其持有的国轩高科股份转让给其父韩学文，受让 人非公务员；本次交易的交易对方持有标的公司股份并参与本次重组的行为不违 反《公务员法》的相关规定。
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130
独立财务顾问报告
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第四节 交易标的
一、国轩高科基本情况
| 公司名称 | 合肥国轩高科动力能源股份公司 |
|---|---|
| 英文名称 | HeFei GuoXuan High-Tech Power Energy Co.,Ltd |
| 企业性质 | 股份有限公司（非上市） |
| 公司住所 | 安徽省合肥市瑶海工业园纬D 路7 号 |
| 办公地点 | 安徽省合肥市瑶海工业园纬D 路7 号 |
| 邮政编码 | 230011 |
| 法定代表人 | 李缜 |
| 注册资本 | 20,221 万元 |
| 实收资本 | 20,221 万元 |
| 成立日期 | 2006 年5 月9 日 |
| 设立日期 | 2012 年11 月23 日 |
| 营业执照注册号 | 340100000073336 |
| 税务登记证号码 | 皖合税字340102788563959 号 |
| 组织机构代码 | 78856395-9 |
| 联系电话 | 0551-62100989 |
| 传真号码 | 0551-62100175 |
| 电子信箱 | [email protected] |
| 互联网网址 | www.hfgxgk.com |
| 经营范围 | 锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系 统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、 交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品 和技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工 |
二、国轩高科改制重组情况
（一）设立方式
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131
独立财务顾问报告
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合肥国轩高科动力能源股份公司系由合肥国轩高科动力能源有限公司以整 体变更方式设立的股份有限公司。
2012 年11 月12 日，经国轩有限股东会决议通过，由国轩有限全体股东作 为发起人，以国轩有限截至2012 年10 月31 日经审计的净资产30,693.43 万元， 按1:0.57 的比例折为17,431 万股，整体变更设立股份公司。2012 年11 月23 日，国轩高科在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记手续，领取了注册号为 340100000073336 的《企业法人营业执照》。
（二）发起人
国轩高科设立时，各发起人及其持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数额（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海国轩贸易有限责任公司 | 8,925 | 51.20 |
| 2 | 佛山电器照明股份有限公司 | 3,000 | 17.21 |
| 3 | 深圳金涌泉投资企业（有限合伙） | 1,665 | 9.55 |
| 4 | 蚌埠皖北金牛创业投资有限公司 | 600 | 3.44 |
| 5 | 上海显实投资合伙企业（有限合伙） | 516 | 2.96 |
| 6 | 合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙） | 400 | 2.29 |
| 7 | 合肥德锐投资管理有限公司 | 143 | 0.82 |
| 8 | 李 晨 | 900 | 5.16 |
| 9 | 方 清 | 173 | 0.99 |
| 10 | 吴文青 | 150 | 0.86 |
| 11 | 韩 瀚 | 150 | 0.86 |
| 12 | 徐小明 | 95 | 0.55 |
| 13 | 杨世春 | 75 | 0.43 |
| 14 | 杨 攀 | 75 | 0.43 |
| 15 | 方建华 | 50 | 0.29 |
| 16 | 杜 获 | 50 | 0.29 |
| 17 | 宋金保 | 45 | 0.26 |
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132
独立财务顾问报告
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| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数额（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 18 | 程德麟 | 40 | 0.23 |
| 19 | 李 彦 | 40 | 0.23 |
| 20 | 徐兴无 | 35 | 0.20 |
| 21 | 查秀芳 | 27 | 0.15 |
| 22 | 杨开宇 | 20 | 0.11 |
| 23 | 方昕宇 | 20 | 0.11 |
| 24 | 詹昌辉 | 20 | 0.11 |
| 25 | 孟令奎 | 20 | 0.11 |
| 26 | 韩成祥 | 20 | 0.11 |
| 27 | 项寿南 | 20 | 0.11 |
| 28 | 陈 宇 | 15 | 0.09 |
| 29 | 贺狄龙 | 12 | 0.07 |
| 30 | 王晨旭 | 12 | 0.07 |
| 31 | 杨续来 | 12 | 0.07 |
| 32 | 吕莉莉 | 10 | 0.06 |
| 33 | 刘安玲 | 10 | 0.06 |
| 34 | 马心宇 | 9 | 0.05 |
| 35 | 葛道斌 | 8 | 0.05 |
| 36 | 刘大军 | 8 | 0.05 |
| 37 | 宫 璐 | 8 | 0.05 |
| 38 | 杨茂萍 | 8 | 0.05 |
| 39 | 黄泽光 | 8 | 0.05 |
| 40 | 张 巍 | 6 | 0.03 |
| 41 | 孙顺林 | 5 | 0.03 |
| 42 | 刘必发 | 5 | 0.03 |
| 43 | 吴翰杰 | 5 | 0.03 |
| 44 | 韩 廷 | 5 | 0.03 |
| 45 | 汪 明 | 5 | 0.03 |
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133
独立财务顾问报告
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| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数额（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 46 | 李 想 | 3 | 0.02 |
| 47 | 王海斌 | 3 | 0.02 |
| 合 计 | 17,431 | 100.00 |
（三）国轩高科改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实 际从事的主要业务
国轩高科设立前，主要发起人珠海国轩拥有的主要资产为国轩高科51.20% 的股权，除对国轩高科的股权投资外，珠海国轩并未从事其他经营业务。
国轩高科设立后，主要发起人珠海国轩拥有的主要资产和实际从事的主要业 务与国轩高科设立前相同，未发生重大变化。
（四）国轩高科成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
国轩高科整体变更设立时承继了国轩有限的全部资产和业务。国轩高科拥有 的主要资产包括：房屋及建筑物、机械设备、运输设备、办公设备和其他设备等 固定资产，土地使用权等无形资产。自设立以来，国轩高科实际从事的主要业务 为新能源汽车用锂离子动力电池（组）研发、生产和销售。
（五）国轩高科改制前后业务流程及变化情况
国轩高科系由国轩有限整体变更设立，整体变更前后国轩高科业务流程未发 生变化。
（六）国轩高科成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联 关系及演变情况
国轩高科成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系未发生重大变 化。
（七）国轩高科出资资产的产权变更手续办理情况
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独立财务顾问报告
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国轩高科系由国轩有限整体变更而来，变更设立后，国轩高科继承了国轩有 限的全部资产和负债，并依法办理完毕相关资产产权变更登记手续。
（八）国轩高科独立运行情况
国轩高科拥有完整的研发、生产和销售系统，与其控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务方面相互独立，具有完整的 业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产完整
国轩高科依法继承了国轩有限的全部资产负债，拥有与生产经营有关的厂 房、土地、设备以及商标、专利、非专利技术等资产所有权或使用权，资产独立 完整、权属清晰。国轩高科不存在资产、资金被其控股股东、实际控制人违规占 用的情况，也不存在以其资产或权益为其控股股东、实际控制人及其他关联方提 供担保的情形。
2、人员独立
国轩高科的总经理、副总经理、财务负责人、工程研究院院长和董事会秘书 等高级管理人员均未在国轩高科控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他职务，未在国轩高科控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业领薪。国轩高科财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中兼职。
3、财务独立
国轩高科设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了规范的 会计核算体系和财务管理制度，独立开展财务工作和进行财务决策。国轩高科开 设了独立的银行账户，不存在与其股东单位共用银行账户情形；国轩高科作为独 立的纳税人，取得了税务机关颁发的税务登记证书，依法独立进行纳税申报和履 行纳税义务，无混合纳税现象。
4、机构独立
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独立财务顾问报告
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国轩高科依法设立了股东大会、董事会、监事会，按照《合肥国轩高科动力 能源股份公司章程》的规定聘任了经理层，同时根据业务发展的需要设置了各职 能部门，独立行使经营管理职权；国轩高科各组织机构的设置、运行和管理均完 全独立于其股东，不存在混合经营、合署办公的情形。国轩高科各职能部门与其 股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单位干预国轩高科正 常生产经营活动的现象。
5、业务独立
国轩高科专业从事新能源汽车用锂离子动力电池（组）自主研发、生产和销 售，拥有从事上述业务完整独立的研发和生产系统、采购和销售系统、服务与保 障系统。国轩高科独立开展生产经营活动，业务独立于其控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同 业竞争或者显失公平的关联交易。国轩高科拥有独立完整的业务体系，具备直接 面向市场独立经营的能力。
三、国轩高科股本的形成及其变化和重大资产重组情况
（一）国轩高科股本的形成及其变化
1、2006 年5 月，国轩有限设立
2006 年4 月26 日，珠海国轩、国轩营销决定共同成立国轩有限，注册资本 5,000 万元，均以货币出资，其中：珠海国轩出资3,800 万元，占注册资本的76%； 国轩营销出资1,200 万元，占注册资本的24%。
2006 年4 月29 日，安徽中天健会计师事务所对国轩有限设立时的出资情况 进行了审验，并出具了《验资报告》（皖中天健验字[2006]0056 号）：截至2006 年4 月29 日止，国轩有限已收到全体股东缴纳的注册资本第1 期合计人民币 3,000 万元整，全部以货币出资。2006 年5 月9 日国轩有限办理了相应的工商登 记手续并取得了注册号为3401002029380 的《企业法人营业执照》。
国轩有限设立时，国轩有限股权结构如下：
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136
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独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） |
实缴出资 （万元） |
认缴出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 珠海国轩贸易有限责任公司 | 3,800 | 1,800 | 76.00 |
| 2 | 合肥国轩营销策划有限公司 | 1,200 | 1,200 | 24.00 |
| 合计 | 5,000 | 3,000 | 100.00 |
2、2007 年8 月，实收资本至4,200 万元
2007 年8 月6 日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意珠海国轩认缴 出资额中本次实缴出资额1,200 万元。
2007 年8 月9 日，安徽中天健会计师事务所对本次出资进行审验，并出具 了《验资报告》（皖中天健验字[2007]0136 号）：截至2007 年8 月9 日止，连 同本次验证的注册资本实收金额人民币1,200 万元，国轩有限累计注册资本实收 金额为人民币4,200 万元，占已登记注册资本总额的84%。2007 年8 月21 日国 轩有限办理了相应的工商变更登记手续。
本次工商变更完成后，国轩有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） |
实缴出资 （万元） |
认缴出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 珠海国轩贸易有限责任公司 | 3,800 | 3,000 | 76.00 |
| 2 | 合肥国轩营销策划有限公司 | 1,200 | 1,200 | 24.00 |
| 合计 | 5,000 | 4,200 | 100.00 |
3、2008 年4 月，实收资本至5,000 万元
2008 年3 月20 日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意珠海国轩缴纳 注册资本800 万元，使公司实收资本补齐。
2008 年3 月26 日，安徽中天健会计师事务所对本次出资进行审验，并出具 了《验资报告》（皖中天健验字[2008]035 号）：截至2008 年3 月26 日止，连 同本次验证的注册资本实收金额人民币800 万元，国轩有限累积注册资本实收金 额为人民币5,000 万元，占已登记注册资本总额的100%。2008 年4 月8 日国轩 有限办理了相应的工商变更登记手续。
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137
独立财务顾问报告
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本次工商变更完成后，国轩有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） |
实缴出资 （万元） |
认缴出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 珠海国轩贸易有限责任公司 | 3,800 | 3,800 | 76.00 |
| 2 | 合肥国轩营销策划有限公司 | 1,200 | 1,200 | 24.00 |
| 合计 | 5,000 | 5,000 | 100.00 |
4、2009 年3 月,第一次增资
2009 年3 月1 日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本 由5,000 万元增加到8,000 万元，以货币现金增资3,000 万元，由国轩营销认缴。
2009 年3 月5 日，安徽中天健会计师事务所对国轩有限本次增资进行审验， 并出具了《验资报告》（皖中天健验字[2009]015 号）：截至2009 年3 月4 日 止，变更后的累积注册资本人民币8,000 万元，实收资本人民币8,000 万元。2009 年3 月10 日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，国轩有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海国轩贸易有限责任公司 | 3,800 | 47.50 |
| 2 | 合肥国轩营销策划有限公司 | 4,200 | 52.50 |
| 合计 | 8,000 | 100.00 |
5、2009 年3 月，第二次增资
2009 年3 月10 日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资 本由8,000 万元增加到1 亿元，以货币现金增资2,000 万元，由珠海国轩认缴。
同日，安徽中天健会计师事务所对本次增资进行审验，并出具了《验资报告》 （皖中天健验字[2009]016 号）：截至2009 年3 月9 日止，国轩有限已收到珠 海国轩缴纳的新增注册资本合计人民币2,000 万元，全部以货币出资。2009 年3 月20 日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，国轩有限股权结构如下：
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独立财务顾问报告
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海国轩贸易有限责任公司 | 5,800 | 58.00 |
| 2 | 合肥国轩营销策划有限公司 | 4,200 | 42.00 |
| 合计 | 10,000 | 100.00 |
6、2010 年7 月，第一次股权转让
2010 年7 月12 日，国轩有限召开临时股东会，全体股东一致通过的决议如 下：（1）同意国轩营销向佛山照明转让其所持国轩有限20%的股权；（2）同意 国轩营销向珠海国轩转让其所持国轩有限12%的股权；（3）同意珠海国轩向青 海威力转让其所持国轩有限2%的股权；（4）同意国轩营销向自然人李晨转让其 所持国轩有限6%的股权；（5）同意股东国轩营销向方清转让其所持国轩有限1% 的股权；（6）同意股东国轩营销向吴文青转让其所持国轩有限1%的股权；（7） 同意股东国轩营销向韩瀚转让其所持国轩有限1%的股权；（8）同意股东国轩营 销向杨世春转让其所持国轩有限0.5%的股权；（9）同意股东国轩营销向杨攀转 让其所持国轩有限0.5%的股权。
2010 年7 月29 日，国轩营销与佛山照明签署《股权转让协议》，双方约定 国轩营销将其持有的国轩有限20%股权转让给佛山照明，转让价款为1.6 亿元； 国轩营销与珠海国轩签署《股权转让协议》，双方约定国轩营销将其持有的国轩 有限12%股权转让给珠海国轩，转让价款为1,200 万元；珠海国轩与青海威力签 署《股权转让协议》，双方约定珠海国轩将其持有的国轩有限200 万元出资对应 2%股权转让给青海威力，转让价款为1,600 万元；同时，国轩营销与李晨、方清、 吴文青、韩瀚、杨世春和杨攀分别签订《股权转让协议》，约定国轩营销将其所 持国轩有限6%、1%、1%、1%、0.5%、0.5%出资额转让给上述自然人，转让价款 分别为600 万元、100 万元、100 万元、100 万元、50 万元和50 万元。2010 年7 月29 日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，国轩有限股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海国轩贸易有限责任公司 | 6,800 | 68.00 |
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独立财务顾问报告
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| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 2 | 佛山电器照明股份有限公司 | 2,000 | 20.00 |
| 3 | 青海威力新能源材料有限公司 | 200 | 2.00 |
| 4 | 李 晨 | 600 | 6.00 |
| 5 | 方 清 | 100 | 1.00 |
| 6 | 吴文青 | 100 | 1.00 |
| 7 | 韩 瀚 | 100 | 1.00 |
| 8 | 杨世春 | 50 | 0.50 |
| 9 | 杨 攀 | 50 | 0.50 |
| 合计 | 10,000 | 100.00 |
2010 年7 月29 日，国轩营销与佛山照明签署《股权转让协议》，双方同时 约定，股价调整：①如果国轩有限在2013 年上半年度终了时未能完成所预测的 连续三年（跨自然年度）平均年利润1 亿元，则国轩营销以国轩有限三年实际完 成的年平均利润额较之预测年均利润额的降低比例，等比例退还佛山照明已支付 的相应股权转让价款，该股权转让价款连本息退还给佛山照明（利率按同期贷款 利率执行），双方所持股权比例保持不变；②如国轩有限在2010 年下半年至2013 年上半年连续三年实际年利润超过1 亿元，佛山照明的持股比例不缩减，也不再 增加股权转让价款；③国轩有限的利润测评期限为：2010 年7 月1 日至2013 年 6 月30 日（三年平均年利润额为1 亿元）。
根据华普天健于2013 年9 月15 日出具的《关于合肥国轩高科动力能源股份 公司业绩完成情况的说明》及佛山照明公告，国轩高科2010 年7 月至2013 年6 月三年实际完成净利润总额超过3 亿元，上述《股权转让协议》约定的净利润已 完成。
国轩营销将所持国轩有限股权以1 元/股的价格转让给方清、吴文青、韩瀚、 杨世春、杨攀的原因主要系方清、吴文青、韩学文（韩瀚之父）、杨世春（杨攀 之父）等人为国轩营销股东，此次股权转让主要是将上述人员间接持有国轩有限 的股权转为直接持有，因此采用1 元/股的转让价格。而佛山照明为国轩高科引
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140
独立财务顾问报告
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入的外部投资者，股权转让价格由转让双方协商确定为8 元/股。上述股权转让 价格存在差异具有合理性。
经核查，独立财务顾问、海润律师认为：国轩营销将国轩有限股权转让给方 清、吴文青、韩瀚、杨世春、杨攀等人的价格为1 元/股，而转让给佛山照明的 价格为8 元/股的主要原因系方清、吴文青、韩学文（韩瀚之父）、杨世春（杨 攀之父）等人为国轩营销股东，此次股权转让主要是将上述人员间接持有国轩有 限的股权转为直接持有，故采用1 元/股的价格；而佛山照明为国轩有限引入的 外部投资者，股权转让价格由转让双方遵循市场化原则协商确定为8 元/股。上 述股权转让价格存在差异具有合理性。
7、2010 年11 月，第三次增资
2010 年8 月10 日，国轩有限召开临时股东会，全体股东一致同意增加注册 资本1,110 万元，增加部分由深圳金涌泉认缴。同日，国轩有限原股东与深圳金 涌泉签订《增资扩股协议书》，深圳金涌泉以8,880 万元的价款认购本次新增注 册资本1,110 万元，占国轩有限增资后注册资本的9.99%，溢价7,770 万元记入 资本公积。
2010 年10 月14 日，安徽中天健会计师事务所对本次增资进行审验，并出 具了《验资报告》（皖中天健验字[2010]134 号）：截至2010 年10 月14 日止， 国轩有限已收到深圳金涌泉缴纳的新增注册资本1,110 万元，全部以货币出资。 2010 年11 月4 日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，国轩有限股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海国轩贸易有限责任公司 | 6800 | 61.21 |
| 2 | 佛山电器照明股份有限公司 | 2000 | 18.00 |
| 3 | 深圳金涌泉投资企业（有限合伙） | 1110 | 9.99 |
| 4 | 青海威力新能源材料有限公司 | 200 | 1.80 |
| 5 | 李 晨 | 600 | 5.40 |
| 6 | 方 清 | 100 | 0.90 |
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141
独立财务顾问报告
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| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 7 | 吴文青 | 100 | 0.90 |
| 8 | 韩 瀚 | 100 | 0.90 |
| 9 | 杨世春 | 50 | 0.45 |
| 10 | 杨 攀 | 50 | 0.45 |
| 合计 | 11,110 | 100.00 |
根据国轩有限所有股东与深圳金涌泉签署《增资扩股协议书》，2010 年10 月深圳金涌泉增资时，除与国轩有限所有股东签署《增资扩股协议书》外，未与 标的公司及其股东签署其他相关协议，《增资扩股协议书》不存在对后续增资价 格的限制条款。
经核查，独立财务顾问、海润律师认为：深圳金涌泉增资时未与标的公司及 其股东签署相关协议，不存在对后续增资价格的限制条款。
8、2011 年4 月，第四次增资
2011 年3 月15 日，国轩有限召开临时股东会，全体股东一致同意从公司截 至2010 底所积存的7,770 万元资本公积中提取5,555 万元转作注册资本，将公 司注册资本由原来的11,110 万元增加至16,665 万元。
2011 年4 月14 日，安徽中天健会计师事务所对本次资本公积转注册资本进 行审验，并出具了《验资报告》（皖中天健验字[2011]020 号）：截至2011 年3 月31 日止，国轩有限已将资本公积5,555 万元转增实收资本。2011 年4 月18 日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。
本次转增完成后，国轩有限股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海国轩贸易有限责任公司 | 10,200 | 61.21 |
| 2 | 佛山电器照明股份有限公司 | 3,000 | 18.00 |
| 3 | 深圳金涌泉投资企业（有限合伙） | 1,665 | 9.99 |
| 4 | 青海威力新能源材料有限公司 | 300 | 1.80 |
| 5 | 李 晨 | 900 | 5.40 |
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142
独立财务顾问报告
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| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 6 | 方 清 | 150 | 0.90 |
| 7 | 吴文青 | 150 | 0.90 |
| 8 | 韩 瀚 | 150 | 0.90 |
| 9 | 杨世春 | 75 | 0.45 |
| 10 | 杨 攀 | 75 | 0.45 |
| 合计 | 16,665 | 100.00 |
9、2011 年6 月，第五次增资
2011 年5 月25 日，国轩有限召开临时股东会，全体股东一致同意引进上海 显实为新股东；同意将公司注册资本由16,665 万元增加到17,181 万元，增加部 分由上海显实认缴,总价款为3,096 万元。
2011 年6 月9 日，安徽中天健会计师事务所对本次增资进行审验，并出具 了《验资报告》（皖中天健验字[2011]034 号）：截至2011 年6 月2 日止，国 轩有限已收到上海显实缴纳的新增注册资本516 万元，全部以货币出资。2011 年6 月10 日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，国轩有限股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海国轩贸易有限责任公司 | 10,200 | 59.37 |
| 2 | 佛山电器照明股份有限公司 | 3,000 | 17.46 |
| 3 | 深圳金涌泉投资企业（有限合伙） | 1,665 | 9.69 |
| 4 | 上海显实投资合伙企业（有限合伙） | 516 | 3.00 |
| 5 | 青海威力新能源材料有限公司 | 300 | 1.75 |
| 6 | 李 晨 | 900 | 5.24 |
| 7 | 方 清 | 150 | 0.87 |
| 8 | 吴文青 | 150 | 0.87 |
| 9 | 韩 瀚 | 150 | 0.87 |
| 10 | 杨世春 | 75 | 0.44 |
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143
独立财务顾问报告
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| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 11 | 杨 攀 | 75 | 0.44 |
| 合计 | 17,181 | 100.00 |
同时，上海显实与珠海国轩签订《补充协议》，就国轩高科业绩完成情况达 成协议。
就上述《补充协议》，上海显实已出具声明：本企业与珠海国轩签订的《补 充协议》已到期并自动失效，协议双方均不存在违约情形，也不存在任何债权债 务关系。截至本声明出具之日，本企业与国轩高科、珠海国轩、李缜及其关联方 之间不存在对赌协议等协议或事项安排。
2010 年8 月10 日，深圳金涌泉对国轩有限增资时每股价格为8 元。考虑到 2011 年3 月15 日国轩有限股东会通过资本公积转增资本的方式，将国轩有限注 册资本由原来的11,110 万元增加至16,665 万元，深圳金涌泉持有国轩有限出资 额由1,110 万元增加至1,665 万元，深圳金涌泉对国轩有限的增资价格摊薄为 5.33 元/股。而2011 年5 月27 日，上海显实以3,096 万元的价格认缴国轩有限 516 万元新增注册资本，上海显实增资标的公司的价格为6 元/股。故，上海显 实增资价格不低于2010 年10 月深圳金涌泉增资价格。
经核查，独立财务顾问、海润律师认为：上海显实增资时的实际价格不低于 深圳金涌泉的增资价格。
10、2011 年6 月，第二次股权转让
2011 年6 月17 日，国轩有限召开临时股东会，为有利于国轩有限的发展， 激励和稳定国轩有限的管理、技术团队，全体股东形成一致决议：同意珠海国轩 向方建华等38 名国轩有限的经营层、管理、技术骨干人员转让706 万国轩有限 的股权，其他股东自愿放弃本次转让股权的优先受让权。
根据国轩有限股东会决议，珠海国轩与方建华等38 名自然人分别签订了《股 权转让协议》，经各方友好协商，确定每1 元注册资本对应股权转让价格均为2 元。2011 年6 月27 日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，国轩有限股权结构如下：
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独立财务顾问报告
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| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海国轩贸易有限责任公司 | 9,494 | 55.26 |
| 2 | 佛山电器照明股份有限公司 | 3,000 | 17.46 |
| 3 | 深圳金涌泉投资企业（有限合伙） | 1,665 | 9.69 |
| 4 | 上海显实投资合伙企业（有限合伙） | 516 | 3.00 |
| 5 | 青海威力新能源材料有限公司 | 300 | 1.75 |
| 6 | 李 晨 | 900 | 5.24 |
| 7 | 方 清 | 173 | 1.01 |
| 8 | 吴文青 | 150 | 0.87 |
| 9 | 韩 瀚 | 150 | 0.87 |
| 10 | 徐小明 | 95 | 0.55 |
| 11 | 杨世春 | 75 | 0.44 |
| 12 | 杨 攀 | 75 | 0.44 |
| 13 | 方建华 | 50 | 0.29 |
| 14 | 杜 获 | 50 | 0.29 |
| 15 | 宋金保 | 45 | 0.26 |
| 16 | 程德麟 | 40 | 0.23 |
| 17 | 李 彦 | 40 | 0.23 |
| 18 | 徐兴无 | 35 | 0.20 |
| 19 | 查秀芳 | 27 | 0.16 |
| 20 | 杨开宇 | 20 | 0.12 |
| 21 | 方昕宇 | 20 | 0.12 |
| 22 | 詹昌辉 | 20 | 0.12 |
| 23 | 孟令奎 | 20 | 0.12 |
| 24 | 韩成祥 | 20 | 0.12 |
| 25 | 项寿南 | 20 | 0.12 |
| 26 | 陈 宇 | 15 | 0.09 |
| 27 | 贺狄龙 | 12 | 0.07 |
| 28 | 王晨旭 | 12 | 0.07 |
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独立财务顾问报告
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| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 29 | 杨续来 | 12 | 0.07 |
| 30 | 吕莉莉 | 10 | 0.06 |
| 31 | 刘安玲 | 10 | 0.06 |
| 32 | 何 耀 | 9 | 0.05 |
| 33 | 马心宇 | 9 | 0.05 |
| 34 | 葛道斌 | 8 | 0.05 |
| 35 | 刘大军 | 8 | 0.05 |
| 36 | 宫 璐 | 8 | 0.05 |
| 37 | 杨茂萍 | 8 | 0.05 |
| 38 | 黄泽光 | 8 | 0.05 |
| 39 | 黄之浩 | 7.5 | 0.04 |
| 40 | 赵贵培 | 7.5 | 0.04 |
| 41 | 张 巍 | 6 | 0.03 |
| 42 | 孙顺林 | 5 | 0.03 |
| 43 | 刘必发 | 5 | 0.03 |
| 44 | 吴翰杰 | 5 | 0.03 |
| 45 | 韩 廷 | 5 | 0.03 |
| 46 | 汪 明 | 5 | 0.03 |
| 47 | 李 想 | 3 | 0.02 |
| 48 | 王海斌 | 3 | 0.02 |
| 合计 | 17,181 | 100.00 |
2011 年6 月，珠海国轩将其持有国轩有限股权中的706 万股权转让给方建 华等38 名自然人，其中：珠海国轩与徐兴无和方清签署的股权转让协议中未约 定服务年限，也不存在离职限制等内容，上述二人中方清已离职。
珠海国轩与其他36 名自然人股东签署的股权转让协议中均约定服务期限至 2015 年3 月31 日，同时约定：“出现下列任一情况下，受让人应以届时目标股 权市场公允价格计算的目标股权的总金额，向转让人支付违约金；除本协议双方 书面一致同意外，在国轩高科上市前，前述市场公允价格应以转让人指定的评估
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独立财务顾问报告
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机构作出的评估结果为准；在国轩高科上市后，前述市场公允价格应以国轩高科 股票于相关情形发生时的交易价格为准：„„3、受让人于2015 年3 月31 日前 单方解除其与国轩高科间的劳动合同；4、因受让人违反法律、法规，劳动合同 的规定，国轩高科与其解除劳动合同而致使受让人的实际服务期限未至2015 年 3 月31 日的；„„”。其他36 名自然人股东中杜获、张巍、刘必发、何耀、黄 之浩及赵贵培已离职，其中：杜获、张巍离职后仍在珠海国轩控股股东李缜控制 的其他公司任职，珠海国轩未追究其违约责任；刘必发于2013 年9 月离职，珠 海国轩未追究其违约责任；何耀、黄之浩及赵贵培因离职已将其各自受让的国轩 高科股权以受让时的价格转让给珠海国轩。
珠海国轩已出具声明：珠海国轩对国轩高科股权结构无异议，同意上述股权 激励对象以所持股权参与东源电器发行股份购买资产事宜，对上述股东持有的国 轩高科股权无争议或纠纷，亦不会因上述个别股东离职等原因而追索其持有的股 权。
经核查，独立财务顾问、海润律师认为：国轩高科与上述受股权激励的部分 员工签署的《股权转让协议》中约定了服务年限及离职限制的条款，约定内容不 违反相关法律法规的规定。
11、2011 年8 月，第六次增资
2011 年8 月15 日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意引进徐江为公 司新股东，由徐江以1,750 万元的价款认购本次新增250 万元的股权。
2011 年8 月22 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 报告》（国浩验字[2011]3020114 号）：截至2011 年8 月21 日，国轩有限已收 到徐江缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币250 万元。 2011 年8 月24 日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，国轩有限股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海国轩贸易有限责任公司 | 9,494.00 | 54.47 |
| 2 | 佛山电器照明股份有限公司 | 3,000.00 | 17.21 |
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147
独立财务顾问报告
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| 3 | 深圳金涌泉投资企业（有限合伙） | 1,665.00 | 9.55 |
|---|---|---|---|
| 4 | 上海显实投资合伙企业（有限合伙） | 516.00 | 2.96 |
| 5 | 青海威力 | 300.00 | 1.72 |
| 6 | 李 晨 | 900.00 | 5.16 |
| 7 | 徐江 | 250.00 | 1.43 |
| 8 | 方 清 | 173.00 | 0.99 |
| 9 | 吴文青 | 150.00 | 0.86 |
| 10 | 韩 瀚 | 150.00 | 0.86 |
| 11 | 徐小明 | 95.00 | 0.55 |
| 12 | 杨世春 | 75.00 | 0.43 |
| 13 | 杨 攀 | 75.00 | 0.43 |
| 14 | 方建华 | 50.00 | 0.29 |
| 15 | 杜 获 | 50.00 | 0.29 |
| 16 | 宋金保 | 45.00 | 0.26 |
| 17 | 程德麟 | 40.00 | 0.23 |
| 18 | 李 彦 | 40.00 | 0.23 |
| 19 | 徐兴无 | 35.00 | 0.20 |
| 20 | 査秀芳 | 27.00 | 0.15 |
| 21 | 杨开宇 | 20.00 | 0.11 |
| 22 | 方昕宇 | 20.00 | 0.11 |
| 23 | 詹昌辉 | 20.00 | 0.11 |
| 24 | 孟令奎 | 20.00 | 0.11 |
| 25 | 韩成祥 | 20.00 | 0.11 |
| 26 | 项寿南 | 20.00 | 0.11 |
| 27 | 陈 宇 | 15.00 | 0.09 |
| 28 | 贺狄龙 | 12.00 | 0.07 |
| 29 | 王晨旭 | 12.00 | 0.07 |
| 30 | 杨续来 | 12.00 | 0.07 |
| 31 | 吕莉莉 | 10.00 | 0.06 |
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148
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独立财务顾问报告
| 32 | 刘安玲 | 10.00 | 0.06 |
|---|---|---|---|
| 33 | 何 耀 | 9.00 | 0.05 |
| 34 | 马心宇 | 9.00 | 0.05 |
| 35 | 葛道斌 | 8.00 | 0.05 |
| 36 | 刘大军 | 8.00 | 0.05 |
| 37 | 宫 璐 | 8.00 | 0.05 |
| 38 | 杨茂萍 | 8.00 | 0.05 |
| 39 | 黄泽光 | 8.00 | 0.05 |
| 40 | 黄之浩 | 7.50 | 0.04 |
| 41 | 赵贵培 | 7.50 | 0.04 |
| 42 | 张 巍 | 6.00 | 0.03 |
| 43 | 孙顺林 | 5.00 | 0.03 |
| 44 | 刘必发 | 5.00 | 0.03 |
| 45 | 吴翰杰 | 5.00 | 0.03 |
| 46 | 韩 廷 | 5.00 | 0.03 |
| 47 | 汪 明 | 5.00 | 0.03 |
| 48 | 李 想 | 3.00 | 0.02 |
| 49 | 王海斌 | 3.00 | 0.02 |
| 合 计 | 17,431.00 | 100.00 |
12、2012 年7 月，第三次股权转让
2012 年7 月3 日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意股东何耀、赵 贵培和黄之浩分别将其持有的国轩有限9 万元、7.5 万元和7.5 万元的出资额转 让给珠海国轩。
同日，股东何耀、赵贵培和黄之浩分别与珠海国轩签订《股权转让协议》， 转让价格为每1 元出资额对应2 元。2012 年7 月23 日国轩有限办理了相应的工 商变更登记手续。
本次股权转让完成后，国轩有限股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
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149
独立财务顾问报告
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| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海国轩贸易有限责任公司 | 9,518 | 54.60 |
| 2 | 佛山电器照明股份有限公司 | 3,000 | 17.21 |
| 3 | 深圳金涌泉投资企业（有限合伙） | 1,665 | 9.55 |
| 4 | 上海显实投资合伙企业（有限合伙） | 516 | 2.96 |
| 5 | 青海威力新能源材料有限公司 | 300 | 1.72 |
| 6 | 李 晨 | 900 | 5.16 |
| 7 | 徐 江 | 250 | 1.43 |
| 8 | 方 清 | 173 | 0.99 |
| 9 | 吴文青 | 150 | 0.86 |
| 10 | 韩 瀚 | 150 | 0.86 |
| 11 | 徐小明 | 95 | 0.55 |
| 12 | 杨世春 | 75 | 0.43 |
| 13 | 杨 攀 | 75 | 0.43 |
| 14 | 方建华 | 50 | 0.29 |
| 15 | 杜 获 | 50 | 0.29 |
| 16 | 宋金保 | 45 | 0.26 |
| 17 | 程德麟 | 40 | 0.23 |
| 18 | 李 彦 | 40 | 0.23 |
| 19 | 徐兴无 | 35 | 0.20 |
| 20 | 查秀芳 | 27 | 0.15 |
| 21 | 杨开宇 | 20 | 0.11 |
| 22 | 方昕宇 | 20 | 0.11 |
| 23 | 詹昌辉 | 20 | 0.11 |
| 24 | 孟令奎 | 20 | 0.11 |
| 25 | 韩成祥 | 20 | 0.11 |
| 26 | 项寿南 | 20 | 0.11 |
| 27 | 陈 宇 | 15 | 0.09 |
| 28 | 贺狄龙 | 12 | 0.07 |
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150
独立财务顾问报告
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| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 29 | 王晨旭 | 12 | 0.07 |
| 30 | 杨续来 | 12 | 0.07 |
| 31 | 吕莉莉 | 10 | 0.06 |
| 32 | 刘安玲 | 10 | 0.06 |
| 33 | 马心宇 | 9 | 0.05 |
| 34 | 葛道斌 | 8 | 0.05 |
| 35 | 刘大军 | 8 | 0.05 |
| 36 | 宫 璐 | 8 | 0.05 |
| 37 | 杨茂萍 | 8 | 0.05 |
| 38 | 黄泽光 | 8 | 0.05 |
| 39 | 张 巍 | 6 | 0.03 |
| 40 | 孙顺林 | 5 | 0.03 |
| 41 | 刘必发 | 5 | 0.03 |
| 42 | 吴翰杰 | 5 | 0.03 |
| 43 | 韩 廷 | 5 | 0.03 |
| 44 | 汪 明 | 5 | 0.03 |
| 45 | 李 想 | 3 | 0.017 |
| 46 | 王海斌 | 3 | 0.017 |
| 合计 | 17,431 | 100.00 |
13、2012 年10 月，第四次股权转让
2012 年9 月24 日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意股东徐江将其 持有的国轩有限250 万元出资额转让给珠海国轩；同意股东青海威力将其持有的 国轩有限300 万元出资额转让给珠海国轩；同意珠海国轩将其持有的国轩有限出 资额中的600 万元转让给蚌埠金牛；同意珠海国轩将其持有的国轩有限出资额中 的400 万元转让给合肥乾川；同意珠海国轩将其持有的国轩有限出资额中的143 万元转让给合肥德锐。
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151
独立财务顾问报告
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2012 年9 月28 日，徐江与珠海国轩签订《股权转让协议》，合同总价款1,925 万元；2012 年10 月8 日，青海威力与珠海国轩签订《股权转让协议》，合同总 价款2,560 万元；2012 年10 月10 日，珠海国轩与合肥德锐签订《股权转让协 议》，合同总价款1,220 万元；2012 年10 月15 日，珠海国轩与蚌埠金牛签订 《股权转让协议》，合同总价款5,178 万元；同日，珠海国轩与合肥乾川签订《股 权转让协议》，合同总价款3,452 万元。2012 年10 月23 日国轩有限办理了相 应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，国轩有限股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海国轩贸易有限责任公司 | 8,925 | 51.20 |
| 2 | 佛山电器照明股份有限公司 | 3,000 | 17.21 |
| 3 | 深圳金涌泉投资企业（有限合伙） | 1,665 | 9.55 |
| 4 | 蚌埠皖北金牛创业投资有限公司 | 600 | 3.44 |
| 5 | 上海显实投资合伙企业（有限合伙） | 516 | 2.96 |
| 6 | 合肥乾川投资咨询管理有限公司 | 400 | 2.29 |
| 7 | 合肥德锐投资管理有限公司 | 143 | 0.82 |
| 8 | 李 晨 | 900 | 5.16 |
| 9 | 方 清 | 173 | 0.99 |
| 10 | 吴文青 | 150 | 0.86 |
| 11 | 韩 瀚 | 150 | 0.86 |
| 12 | 徐小明 | 95 | 0.55 |
| 13 | 杨世春 | 75 | 0.43 |
| 14 | 杨 攀 | 75 | 0.43 |
| 15 | 方建华 | 50 | 0.29 |
| 16 | 杜 获 | 50 | 0.29 |
| 17 | 宋金保 | 45 | 0.26 |
| 18 | 程德麟 | 40 | 0.23 |
| 19 | 李 彦 | 40 | 0.23 |
| 20 | 徐兴无 | 35 | 0.20 |
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152
独立财务顾问报告
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| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 21 | 查秀芳 | 27 | 0.15 |
| 22 | 杨开宇 | 20 | 0.11 |
| 23 | 方昕宇 | 20 | 0.11 |
| 24 | 詹昌辉 | 20 | 0.11 |
| 25 | 孟令奎 | 20 | 0.11 |
| 26 | 韩成祥 | 20 | 0.11 |
| 27 | 项寿南 | 20 | 0.11 |
| 28 | 陈 宇 | 15 | 0.09 |
| 29 | 贺狄龙 | 12 | 0.07 |
| 30 | 王晨旭 | 12 | 0.07 |
| 31 | 杨续来 | 12 | 0.07 |
| 32 | 吕莉莉 | 10 | 0.06 |
| 33 | 刘安玲 | 10 | 0.06 |
| 34 | 马心宇 | 9 | 0.05 |
| 35 | 葛道斌 | 8 | 0.05 |
| 36 | 刘大军 | 8 | 0.05 |
| 37 | 宫 璐 | 8 | 0.05 |
| 38 | 杨茂萍 | 8 | 0.05 |
| 39 | 黄泽光 | 8 | 0.05 |
| 40 | 张 巍 | 6 | 0.03 |
| 41 | 孙顺林 | 5 | 0.03 |
| 42 | 刘必发 | 5 | 0.03 |
| 43 | 吴翰杰 | 5 | 0.03 |
| 44 | 韩 廷 | 5 | 0.03 |
| 45 | 汪 明 | 5 | 0.03 |
| 46 | 李 想 | 3 | 0.02 |
| 47 | 王海斌 | 3 | 0.02 |
| 合计 | 17,431 | 100.00 |
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153
独立财务顾问报告
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同时，蚌埠金牛、合肥乾川分别与珠海国轩、李缜、国轩置业签署《协议书》， 就投资方退出机制、业绩承诺等事宜达成协议。
就上述《协议书》，蚌埠金牛、合肥乾川已分别出具了声明：本公司/本企 业与珠海国轩、李缜、国轩置业签订的《协议书》自行终止，协议双方均不存在 违约情形，也不存在任何债权债务关系。截至本声明出具之日，本公司/本企业 与国轩高科、珠海国轩、李缜及其关联方之间不存在对赌协议等协议或事项安排。
14、2012 年11 月，国轩有限整体变更成立股份公司
2012 年11 月12 日，国轩有限股东会通过决议, 同意由国轩有限全体股东 作为发起人，以发起设立方式，将有限公司整体变更为股份公司, 并同意以有限 公司截至2012 年10 月31 日经审计的净资产30,693.43 万元，按1:0.57 的比例 折成17,431 万股作为股份公司的总股本，每股面值为1 元人民币，净资产余额 部分转为股份公司的资本公积金，股份公司的注册资本为17,431 万元。有限公 司股东以其在公司的股权所对应的净资产按上述比例折成股份公司的股份。
2012 年11 月16 日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2012]2268 号）： 截至2012 年11 月15 日, 国轩高科已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 17,431 万元，出资方式为净资产。2012 年11 月23 日股份公司办理了相应的工 商变更登记手续。
本次整体变更完成后，国轩高科股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数额（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海国轩贸易有限责任公司 | 8,925 | 51.20 |
| 2 | 佛山电器照明股份有限公司 | 3,000 | 17.21 |
| 3 | 深圳金涌泉投资企业（有限合伙） | 1,665 | 9.55 |
| 4 | 蚌埠皖北金牛创业投资有限公司 | 600 | 3.44 |
| 5 | 上海显实投资合伙企业（有限合伙） | 516 | 2.96 |
| 6 | 合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙） | 400 | 2.29 |
| 7 | 合肥德锐投资管理有限公司 | 143 | 0.82 |
| 8 | 李 晨 | 900 | 5.16 |
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154
独立财务顾问报告
==> picture [69 x 15] intentionally omitted <==
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数额（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 9 | 方 清 | 173 | 0.99 |
| 10 | 吴文青 | 150 | 0.86 |
| 11 | 韩 瀚 | 150 | 0.86 |
| 12 | 徐小明 | 95 | 0.55 |
| 13 | 杨世春 | 75 | 0.43 |
| 14 | 杨 攀 | 75 | 0.43 |
| 15 | 方建华 | 50 | 0.29 |
| 16 | 杜 获 | 50 | 0.29 |
| 17 | 宋金保 | 45 | 0.26 |
| 18 | 程德麟 | 40 | 0.23 |
| 19 | 李 彦 | 40 | 0.23 |
| 20 | 徐兴无 | 35 | 0.20 |
| 21 | 查秀芳 | 27 | 0.15 |
| 22 | 杨开宇 | 20 | 0.11 |
| 23 | 方昕宇 | 20 | 0.11 |
| 24 | 詹昌辉 | 20 | 0.11 |
| 25 | 孟令奎 | 20 | 0.11 |
| 26 | 韩成祥 | 20 | 0.11 |
| 27 | 项寿南 | 20 | 0.11 |
| 28 | 陈 宇 | 15 | 0.09 |
| 29 | 贺狄龙 | 12 | 0.07 |
| 30 | 王晨旭 | 12 | 0.07 |
| 31 | 杨续来 | 12 | 0.07 |
| 32 | 吕莉莉 | 10 | 0.06 |
| 33 | 刘安玲 | 10 | 0.06 |
| 34 | 马心宇 | 9 | 0.05 |
| 35 | 葛道斌 | 8 | 0.05 |
| 36 | 刘大军 | 8 | 0.05 |
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155
独立财务顾问报告
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| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数额（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 37 | 宫 璐 | 8 | 0.05 |
| 38 | 杨茂萍 | 8 | 0.05 |
| 39 | 黄泽光 | 8 | 0.05 |
| 40 | 张 巍 | 6 | 0.03 |
| 41 | 孙顺林 | 5 | 0.03 |
| 42 | 刘必发 | 5 | 0.03 |
| 43 | 吴翰杰 | 5 | 0.03 |
| 44 | 韩 廷 | 5 | 0.03 |
| 45 | 汪 明 | 5 | 0.03 |
| 46 | 李 想 | 3 | 0.02 |
| 47 | 王海斌 | 3 | 0.02 |
| 合计 | 17,431 | 100.00 |
15、2012 年12 月，第七次增资
2012 年12 月10 日，国轩高科召开2012 年度第二次临时股东大会，全体股 东一致同意公司向厦门京道、安徽欧擎以每股8.53 元人民币的价格增发新股 2,700 万股。
2012 年12 月14 日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2012]2330 号）： 截至2012 年12 月13 日止, 国轩高科已收到厦门京道、安徽欧擎的新增注册资 本（实收资本）合计人民币2,700 万元。各股东以货币出资2,700 万元。2012 年12 月19 日国轩高科办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，国轩高科股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数额（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海国轩贸易有限责任公司 | 8,925 | 44.33 |
| 2 | 佛山电器照明股份有限公司 | 3,000 | 14.90 |
| 3 | 厦门京道天能动力股权投资合伙企业 （有限合伙） |
1,700 | 8.44 |
| 4 | 深圳金涌泉投资企业（有限合伙） | 1,665 | 8.27 |
| 5 | 安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙） | 1,000 |
4.97 |
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156
==> picture [69 x 15] intentionally omitted <==
独立财务顾问报告
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数额（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 6 | 蚌埠皖北金牛创业投资有限公司 | 600 | 2.98 |
| 7 | 上海显实投资合伙企业（有限合伙） | 516 | 2.56 |
| 8 | 合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙） | 400 | 1.99 |
| 9 | 合肥德锐投资管理有限公司 | 143 | 0.71 |
| 10 | 李 晨 | 900 | 4.47 |
| 11 | 方 清 | 173 | 0.86 |
| 12 | 吴文青 | 150 | 0.75 |
| 13 | 韩 瀚 | 150 | 0.75 |
| 14 | 徐小明 | 95 | 0.47 |
| 15 | 杨世春 | 75 | 0.37 |
| 16 | 杨 攀 | 75 | 0.37 |
| 17 | 方建华 | 50 | 0.25 |
| 18 | 杜 获 | 50 | 0.25 |
| 19 | 宋金保 | 45 | 0.22 |
| 20 | 程德麟 | 40 | 0.20 |
| 21 | 李 彦 | 40 | 0.20 |
| 22 | 徐兴无 | 35 | 0.17 |
| 23 | 査秀芳 | 27 | 0.13 |
| 24 | 杨开宇 | 20 | 0.10 |
| 25 | 方昕宇 | 20 | 0.10 |
| 26 | 詹昌辉 | 20 | 0.10 |
| 27 | 孟令奎 | 20 | 0.10 |
| 28 | 韩成祥 | 20 | 0.10 |
| 29 | 项寿南 | 20 | 0.10 |
| 30 | 陈 宇 | 15 | 0.07 |
| 31 | 贺狄龙 | 12 | 0.06 |
| 32 | 王晨旭 | 12 | 0.06 |
| 33 | 杨续来 | 12 | 0.06 |
| 34 | 吕莉莉 | 10 | 0.05 |
| 35 | 刘安玲 | 10 | 0.05 |
| 36 | 马心宇 | 9 | 0.04 |
| 37 | 葛道斌 | 8 | 0.04 |
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157
独立财务顾问报告
==> picture [69 x 15] intentionally omitted <==
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数额（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 38 | 刘大军 | 8 | 0.04 |
| 39 | 宫 璐 | 8 | 0.04 |
| 40 | 杨茂萍 | 8 | 0.04 |
| 41 | 黄泽光 | 8 | 0.04 |
| 42 | 张 巍 | 6 | 0.03 |
| 43 | 孙顺林 | 5 | 0.02 |
| 44 | 刘必发 | 5 | 0.02 |
| 45 | 吴翰杰 | 5 | 0.02 |
| 46 | 韩 廷 | 5 | 0.02 |
| 47 | 汪 明 | 5 | 0.02 |
| 48 | 李 想 | 3 | 0.01 |
| 49 | 王海斌 | 3 | 0.01 |
| 合 计 | 20,131 | 100.00 |
国轩高科与厦门京道和安徽欧擎签订《增资协议书》后，厦门京道、安徽欧 擎与珠海国轩、李缜、国轩高科签订《协议书》，各方就投资方的退出机制、违 约责任、信息披露等进行了约定。根据该《协议书》有关规定：《协议书》在国 轩高科向中国证监会申报上市材料前一个月自行终止。
厦门京道和安徽欧擎已出具声明，确认上述《协议书》自行终止，协议各方 均不存在违约情形，也不存在任何债权债务关系。截至声明出具日，厦门京道和 安徽欧擎与国轩高科、珠海国轩、李缜及其关联方之间不存在对赌协议等协议或 事项安排。
针对国轩高科股东与李缜及其关联方签订的对赌协议，李缜已出具声明：本 人及本人关联方与国轩高科股东之间签署的对赌协议已解除，协议各方均不存在 违约情形，也不存在任何债权债务关系。截至声明出具日，本人及本人关联方与 国轩高科其他股东之间不存在对赌协议等协议或事项安排。
16、2013 年1 月，第八次增资
2013 年1 月16 日，国轩高科召开2013 年第一次临时股东大会，全体股东 一致同意公司向谢佳、王勇、王永海以每股2 元人民币的价格增发新股90 万股。
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158
独立财务顾问报告
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2013 年3 月19 日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2013]1187 号）： 截至2013 年3 月17 日止, 公司已收到谢佳、王勇和王永海缴纳的新增注册资本 （股本）合计人民币90 万元，各股东均以货币增资。2013 年3 月25 日国轩高 科办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，国轩高科股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数额（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海国轩贸易有限责任公司 | 8,925 | 44.14 |
| 2 | 佛山电器照明股份有限公司 | 3,000 | 14.84 |
| 3 | 厦门京道天能动力投资合伙企业 （有限合伙） |
1,700 | 8.41 |
| 4 | 深圳金涌泉投资企业（有限合伙） | 1,665 | 8.23 |
| 5 | 安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 4.95 |
| 6 | 蚌埠皖北金牛创业投资有限公司 | 600 | 2.97 |
| 7 | 上海显实投资合伙企业（有限合伙） | 516 | 2.55 |
| 8 | 合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙） | 400 | 1.98 |
| 9 | 合肥德锐投资管理有限公司 | 143 | 0.71 |
| 10 | 李 晨 | 900 | 4.45 |
| 11 | 方 清 | 173 | 0.86 |
| 12 | 吴文青 | 150 | 0.74 |
| 55 | 韩 瀚 | 150 | 0.74 |
| 14 | 徐小明 | 95 | 0.47 |
| 15 | 杨世春 | 75 | 0.37 |
| 16 | 杨 攀 | 75 | 0.37 |
| 17 | 方建华 | 50 | 0.25 |
| 18 | 杜 获 | 50 | 0.25 |
| 19 | 谢 佳 | 50 | 0.25 |
| 20 | 宋金保 | 45 | 0.22 |
| 21 | 程德麟 | 40 | 0.20 |
| 22 | 李 彦 | 40 | 0.20 |
| 23 | 徐兴无 | 35 | 0.17 |
| 24 | 王 勇 | 30 | 0.15 |
| 25 | 査秀芳 | 27 | 0.13 |
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159
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独立财务顾问报告
| 26 | 杨开宇 | 20 | 0.10 |
|---|---|---|---|
| 27 | 方昕宇 | 20 | 0.10 |
| 28 | 詹昌辉 | 20 | 0.10 |
| 29 | 孟令奎 | 20 | 0.10 |
| 30 | 韩成祥 | 20 | 0.10 |
| 31 | 项寿南 | 20 | 0.10 |
| 32 | 陈 宇 | 15 | 0.07 |
| 33 | 贺狄龙 | 12 | 0.06 |
| 34 | 王晨旭 | 12 | 0.06 |
| 35 | 杨续来 | 12 | 0.06 |
| 36 | 王永海 | 10 | 0.05 |
| 37 | 吕莉莉 | 10 | 0.05 |
| 38 | 刘安玲 | 10 | 0.05 |
| 39 | 马心宇 | 9 | 0.04 |
| 40 | 葛道斌 | 8 | 0.04 |
| 41 | 刘大军 | 8 | 0.04 |
| 42 | 宫 璐 | 8 | 0.04 |
| 43 | 杨茂萍 | 8 | 0.04 |
| 44 | 黄泽光 | 8 | 0.04 |
| 45 | 张 巍 | 6 | 0.03 |
| 46 | 孙顺林 | 5 | 0.02 |
| 47 | 刘必发 | 5 | 0.02 |
| 48 | 吴翰杰 | 5 | 0.02 |
| 49 | 韩 廷 | 5 | 0.02 |
| 50 | 汪 明 | 5 | 0.02 |
| 51 | 李 想 | 3 | 0.01 |
| 52 | 王海斌 | 3 | 0.01 |
| 合 计 | 20,221 | 100.00 |
2013 年1 月，国轩高科为激励公司高级管理人员、稳定管理团队，充分调 动其积极性和创造性，增强国轩高科凝聚力，促进国轩高科战略目标的实现，向 谢佳、王勇、王永海增发新股90 万股。国轩高科对此按照股份支付处理。
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160
独立财务顾问报告
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本次股权激励所授予股份的公允价值确定参考了以下财务投资者增资时的 定价原则：2012 年10 月15 日，财务投资者蚌埠金牛以5,178.00 万元的价格受 让珠海国轩持有国轩高科600.00 万元出资额。珠海国轩、李缜及李缜控制的企 业国轩置业与蚌埠金牛签署协议书，约定2012 年净利润13,000 万元、2013 年 的净利润20,000 万元，如未能完成当年目标净利润95%，则蚌埠金牛有权要求 珠海国轩、李缜及李缜控制的企业合肥国轩置业有限公司按（1-实际净利润/当 年目标净利润）X 投资额支付价格调整款。本次股权转让时注册资本17,431.00 万元，对应的国轩高科估值150,429.53 万元，以承诺的年均净利润16,500.00 万元计算的市盈率为9.12 倍。
由于员工增资无业绩承诺等保证事项，员工增资的股权公允价值与财务投资 者应有所区别，2012 年度国轩高科实际归属于母公司净利润12,750.53 万元， 参考蚌埠金牛受让股权时的9.12 倍市盈率，国轩高科估值116,284.84 万元，考 虑2012 年12 月厦门京道、安徽欧擎增资23,031.00 万元，增资完成后国轩高科 估值139,315.84 万元，每股公允价值=139,315.84 万元/ 20,131.00=6.92 元， 国轩高科确认了股权激励费用442.84 万元，股份支付相关会计处理符合企业会 计准则的规定。
经核查，独立财务顾问、海润律师、华普天健认为：2013 年1 月，国轩高 科为实施股权激励，股东一致同意向谢佳、王勇、王永海以每股2 元人民币的价 格增发新股90 万股，构成股份支付，国轩高科的股份支付会计处理符合企业会 计准则的规定。
截至本独立财务顾问报告签署日，国轩高科上述股本和股权结构未发生变 化。
（二）国轩高科重大资产重组情况
报告期内，国轩高科无重大资产重组情况。
四、国轩高科历次验资情况及发起人投入资产的计量属性
（一）历次验资情况
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161
独立财务顾问报告
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自国轩高科前身国轩有限成立以来，共进行了12 次验资，具体情况如下：
1、国轩有限成立时的验资情况
2006 年4 月29 日，安徽中天健会计师事务所出具皖中天健验字[2006]0056 号《验资报告》，验证国轩有限设立时注册资本为5,000 万元，实收资本为3,000 万元，全部以货币资金出资。
2、国轩有限变更实收资本至4,200 万元的验资情况
2007 年8 月9 日，安徽中天健会计师事务所出具皖中天健验字[2007]0136 号《验资报告》，验证国轩有限本次新增实收资本1,200 万元，全部以货币资金 出资。本次变更后，国轩有限注册资本为5,000 万元，实收资本为4,200 万元。
3、国轩有限变更实收资本至5,000 万元的验资情况
2008 年3 月26 日，安徽中天健会计师事务所出具了皖中天健验字[2008]035 号《验资报告》，验证国轩有限本次新增实收资本800 万元，全部以货币资金出 资。本次变更后，国轩有限注册资本和实收资本均为5,000 万元。
4、国轩有限增加注册资本至8,000 万元的验资情况
2009 年3 月5 日，安徽中天健会计师事务所出具了皖中天健验字[2009]015 号《验资报告》，验证国轩有限本次新增注册资本3,000 万元，全部以货币资金 出资。本次增资后，国轩有限注册资本和实收资本均为8,000 万元。
5、国轩有限增加注册资本至10,000 万元的验资情况
2009 年3 月10 日，安徽中天健会计师事务所出具了皖中天健验字[2009]016 号《验资报告》，验证国轩有限本次新增注册资本2,000 万元，全部以货币资金 出资。本次增资后，国轩有限注册资本和实收资本均为10,000 万元。
6、国轩有限增加注册资本至11,110 万元的验资情况
2010 年10 月14 日，安徽中天健会计师事务所出具了皖中天健验字 [2010]134 号《验资报告》，验证国轩有限本次新增注册资本1,110 万元，全部 以货币资金出资。本次增资后，国轩有限注册资本和实收资本均为11,110 万元。
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162
独立财务顾问报告
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7、国轩有限新增注册资本至16,665 万元的验资情况
2011 年4 月14 日，安徽中天健会计师事务所出具了皖中天健验字[2011]020 号《验资报告》，验证国轩有限本次新增注册资本5,555 万元，由资本公积转增 实收资本。本次增资后，国轩有限注册资本和实收资本均为16,665 万元。
8、国轩有限新增注册资本至17,181 万元的验资情况
2011 年6 月9 日，安徽中天健会计师事务所出具了皖中天健验字[2011]034 号《验资报告》，验证国轩有限本次新增注册资本516 万元，全部以货币资金出 资。本次增资后，国轩有限注册资本和实收资本均为17,181 万元。
9、国轩有限新增注册资本至17,431 万元的验资情况
2011 年8 月22 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了国浩验 字[2011]3020114 号《验资报告》，验证国轩有限本次新增注册资本为250 万元， 全部以货币资金出资。本次增资后，国轩有限注册资本和实收资本均为17,431 万元。
10、国轩有限整体变更为股份公司的验资情况
2012 年11 月16 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验 字[2012]2268 号《验资报告》，验证国轩有限整体变更后的注册资本为17,431 万元，股本为17,431 万元，出资方式为净资产。
11、国轩高科新增注册资本至20,131 万元的验资情况
2012 年12 月14 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验 字[2012]2330 号《验资报告》，验证国轩高科新增注册资本2,700 万元，全部 以货币资金出资。本次增资后，国轩高科注册资本和股本均为20,131 万元。
12、国轩高科新增注册资本至20,221 万元的验资情况
2013 年3 月19 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字 [2013]1187 号《验资报告》，验证国轩高科本次新增注册资本90 万元，全部以 货币资金出资。本次增资后，国轩高科注册资本和股本均为20,221 万元。
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163
独立财务顾问报告
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（二）设立时发起人投入资产的计量属性
国轩高科设立时，各发起人均以其持有的国轩有限截至2012 年10 月31 日 经审计的账面净资产30,693.43 万元，按照1:0.57 的比例折为17,431 万股，其 余部分计入资本公积。经华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会验字 [2012]2268 号《验资报告》审验，截至2012 年11 月15 日止，国轩高科已收到 全体发起人缴纳的注册资本合计人民币17,431 万元，出资方式为净资产。
五、国轩高科股东结构和组织结构
（一）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，国轩高科与控股股东、实际控制人之间的 产权控制关系如下：
| 李缜 | 李缜 | 李缜 | 吴文青 | 吴文青 | 吴文青 | 吴文青 | 崔勇 | 崔勇 | 崔勇 | 崔勇 | 彭明 | 彭明 | 彭明 | 彭明 | 彭明 | 彭明 | 彭明 | 彭明 | 彭明 | 彭明 | 彭明 | 彭明 | 彭明 | 彭明 | 彭明 | 彭明 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 80. | 69% 16.7 |
4% 1.7 |
1% 0. |
||||||||||||||||||||||||||
| 珠 海 国 轩 佛 山 照 明 14.84% 44.14% |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 珠 海 国 轩 |
佛 山 照 明 |
厦 门 京 道 |
深 圳 金 涌 泉 |
安 徽 欧 擎 |
皖 北 金 牛 |
上 海 显 实 |
合 肥 乾 川 |
合 肥 德 锐 |
李 晨 |
方清等 其他42名 自然人 |
|||||||||||||||||||
| 44. | 14. 14% |
84% | 8.4 | 8.23 1% |
4.9 % |
2. 5% |
97% 2.5 |
5% 1.9 |
8% 0.7 |
1% 4.4 |
5% 6.7 |
||||||||||||||||||
| 合肥国轩高科动力能源股份公司 |
合肥国轩高科动力能源股份公司
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----- Start of picture text -----
100% 88% 65% 11.25% 100% 100%
苏州国轩 安凯国轩 广通新能源 铜冠国轩 美国国轩 上海轩邑
----- End of picture text -----
1、国轩高科控股股东
截至本独立财务顾问报告签署日，珠海国轩直接持有国轩高科44.14%的股 权，为国轩高科控股股东。珠海国轩具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”之“一、本次交易对方基本情况” 之“（一）珠海国轩贸易有限责任公司”。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
164
独立财务顾问报告
==> picture [69 x 15] intentionally omitted <==
2、国轩高科实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，李缜通过直接持有珠海国轩80.69%的股 权，间接控制国轩高科44.14%的股份，系国轩高科实际控制人。李缜具体情况 详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况” 之“二、募集配套资金特定对象基本情况”之“（一）李缜”。
（二）控股股东、实际控制人及其控制的企业组织结构
==> picture [403 x 294] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
李 缜
60% 80.69% 60%
26.67% 国轩置业 珠海国轩 国轩营销
66.67% 5% 20% 23% 2.7%
国联置业 44.14%
9% 90% 51% 100% 95% 80% 77% 94% 64.1%
国 企
民 东 奥 国 有 汤 国
轩 融
生 环 莱 轩 恒 池 轩
新 国
物 置 汽 文 置 影 高
能 际
业 业 车 化 业 视 科
源 村
83.33%
100% 88% 65% 100% 100%
广
天 苏 安 美 上
通
易 州 凯 国 海
新
电 国 国 国 轩
能
梯 轩 轩 轩 邑
源
----- End of picture text -----
（三）国轩高科组织机构图
截至本独立财务顾问报告签署日，国轩高科的组织机构的情况如下：
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165
独立财务顾问报告
==> picture [69 x 15] intentionally omitted <==
| 常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 审计部 |
常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 审计部 |
常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 审计部 |
常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 审计部 |
常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 审计部 |
常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 审计部 |
常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 审计部 |
常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 审计部 |
常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 审计部 |
常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 审计部 |
常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 审计部 |
常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 审计部 |
常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 审计部 |
常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 审计部 |
常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 审计部 |
常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 审计部 |
常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 审计部 |
常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 审计部 |
常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 审计部 |
常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 审计部 |
常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 审计部 |
常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 审计部 |
常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 审计部 |
股东大会 董事会 总经理 |
股东大会 董事会 总经理 |
股东大会 董事会 总经理 |
股东大会 董事会 总经理 |
股东大会 | 股东大会 | 股东大会 | 股东大会 | 股东大会 | 股东大会 | 股东大会 | 董事会秘书 监事会 |
董事会秘书 监事会 |
董事会秘书 监事会 |
董事会秘书 监事会 |
董事会秘书 监事会 |
董事会秘书 监事会 |
董事会秘书 监事会 |
董事会秘书 监事会 |
董事会秘书 监事会 |
董事会秘书 监事会 |
董事会秘书 监事会 |
董事会秘书 监事会 |
董事会秘书 监事会 |
董事会秘书 监事会 |
副总经理 人力总监 |
副总经理 人力总监 |
副总经理 人力总监 |
副总经理 人力总监 |
副总经理 人力总监 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事会 | 董事会秘书 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总经理 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研究院院长 | 生产副总 | 财务总监 | 副总经理 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 产品总监 | 营销总监 | 售后总监 | 品质总监 | 电池工厂厂长 | 财务副总监 | 人力总监 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 产 品 开 发 部 市 场 部 安 徽 大 区 工 艺 分 院 电 池 分 院 华 中 大 区 华 北 大 区 华 西 大 区 华 南 大 区 售 后 服 务 部 材 料 分 院 科 技 管 理 部 F M E A 分 院 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 产 品 开 发 部 |
市 场 部 |
安 徽 大 区 |
华 南 大 区 |
华 西 大 区 |
华 北 大 区 |
华 中 大 区 |
售 后 服 务 部 |
电 池 分 院 |
F M E A 分 院 |
工 艺 分 院 |
科 技 管 理 部 |
材 料 分 院 |
P A C K 分 院 |
B M S 分 院 |
电 驱 动 分 院 |
采 购 部 |
品 质 管 理 部 |
管 理 部 |
生 产 部 |
设 备 部 |
材 料 三 工 厂 材 料 工 厂 |
财 务 管 理 部 |
仓 储 管 理 部 |
资 金 管 理 部 |
运 营 管 理 部 |
行 政 管 理 部 |
人 力 资 源 部 |
证 券 事 务 部 |
各部门的主要职能如下：
1、产品开发部
参与制定产品开发方向、年度产品开发计划，与顾客签订技术协议；负责收 集分析客户需求、市场变化、技术演进、竞争对手等信息，拟定技术改进方案及 技术研究方向；负责产品开发过程中设备设施维修保养工作。
2、市场部
负责制定公司整体市场发展目标、市场公关计划，制订和实施公司整体的促 销、市场宣传策略和实施方案；负责公司整体企业品牌的建立、宣传与维护工作； 建立客户档案和客户信誉管理，积极处理客户投诉，以确保良好的客户关系；负 责销售订单跟进，销售订单出货、退换货工作和生产订单异常情况的处理。
3、售后服务部
负责建立、健全售后服务管理制度，完善售后服务网点建设；负责服务区车 辆电池维修、维保服务，及时为客户提供技术支持和培训；及时处理并解决客户 投诉，记录、处理客服电话及跟踪管理监督和投诉电话的回访工作。 4、电池分院
进行新电池产品研发、电池制备过程研发、电池性能以及基础原理性方面的 研发等；开发新的电池测试方法和电池表征手段；对新产品、新技术引进进行评 估，负责项目申请书的编写、监督项目执行进度；按计划完成专利、论文、技术
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166
独立财务顾问报告
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报告的份数和质量，进行知识产权申报；组织编制电池电性能等测试计划。 5、FMEA 分院
参与电芯、PACK 新产品开发过程，跟踪样件试制过程，发现潜在失效模式， 寻找预防措施；跟进库存电芯订单制成过程及异常分析，组织开展售后拆解电芯 电性能评估、方案/工艺文件形成及再利用工作；负责知识产权管理，将研究成 果进行申报；对电芯、pack 和电池进行有效性实验和分析，并形成相应的报告。 6、工艺分院
分析日常监视测量数据和技术试验数据，不断改进工艺、原材料控制指标、 工艺控制参数；进行技术的改进和支持，掌握生产制造工艺、生产工序各关键控 制点，完善工艺技术体系、提升产品质量；制定IE 工作规划，应用IE 手法进行 现场改善（含6S），创造安全、高效、舒适的工作环境。
7、科技管理部
负责工程研究院研发管理工作，起草制定中长期科技发展规划，并负责推动 实施；编制公司研发战略规划，制定申报国家级科技项目工作计划、进行项目的 可行性申报；负责公司专利、软件著作权、论文等知识产权的维护与保护工作； 负责各分院及公司其他部门知识产权资料的收集、整理与归档工作。
8、材料分院
负责电池材料技术研发工作，对锂离子电池材料相关研究领域进行调研；制 定和实施分院工作计划，实现分院研发管理目标和发展目标；负责本部门的知识 产权管理，对一定时间节点完成的成果进行知识产权申报；主导作为技术储备的 新型材料的评测工作，给出材料评测报告。
9、PACK 分院
负责PACK 分院项目工作的资源分配、技术指导、进度控制、团队建设以及 外部工作和事务的协调处理；为实现公司和分院发展战略目标提供技术研发保 障；负责电池组系统的测试以及研发产品的机械可靠性、环境可靠性。
10、BMS 分院
组织协调和指导监督BMS 产品研发、生产和服务以及公司信息化产品研发与 服务；对BMS 相关产品、电池系统进行技术研发；培养BMS 与信息化人才队伍， 建设BMS 和信息化体系为公司提供技术发展支持；进行BMS相关产品的调试管理。
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167
独立财务顾问报告
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11、电驱动分院
根据公司整体规划，制定部门阶段性项目计划并组织实施，提供电机的技术 研发和技术支持，负责电机开发的技术评审和质量管理；沟通协调、指导监督电 驱动分院日常管理工作，负责项目申请书的编写并对项目的进度进行监督；向工 程研究院提交项目申请并定期汇报项目进程，完成公司研发目标；申请相关专利， 进行电路板测试，负责产品研发的硬件调试和性能改进。
12、采购部
制定、组织实施公司采购部门工作目标、相应制度、各种采购合同、报表的 制定与上报，并负责监督采购物品质量工作，做好费用控制；负责供应商管理， 制定相关的管理制度，负责与供应商建立良好关系。
13、品质管理部
根据公司质量战略目标和质量方针制定各种质量管理制度，负责产品生产过 程的质量控制，建立和健全质量管理体系；负责建立和完善实验室及计量器具管 理体系，主持日常品质团队管理工作，实现公司质量目标；满足内、外部客户的 质量需求，不断提高产品的顾客满意度。
14、电池工厂管理部
制订本部门生产计划，负责生产管理制度的起草和制定，制定物料需求计划； 对生产过程中的质量进行严格控制，对生产的质量问题及时分析处理；实施6S 检查，负责部门的生产安全管理并进行安全知识培训。 15、电池工厂生产部
负责组织本部门的产能协调，协调各工序的合理衔接并及时汇总解决生产问 题；执行公司产品质量方针，提高电芯直通率和A 品率，降低电芯让步转让率； 负责部门生产安全管理，执行公司的成本控制目标。
16、电池工厂设备部
制定和实施设备部年度工作目标及计划，组织设备采购、调试工作，组织设 备安全操作、维护保养和维修方面的设备培训；负责编审设备的维护保养计划并 监督计划实施，根据相关的计划开展日常维护保养工作。
17、材料工厂
根据电池工厂用料需求以及公司整体生产计划，按时、按质、按量完成正极
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独立财务顾问报告
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材料磷酸铁锂的生产工作；分解公司战略目标及规划，并组织实施控制，确保工 厂有序运营，实现公司战略经营目标；跟进设备的安装、调试以及日常维护和保 养，做好部门安全生产知识培训。
18、财务管理部
负责公司的财务制度建设、预决算管理、财务核算、财务分析、税务管理、 资产管理和统计等财务管理工作；参与公司的经营决策、处理日常财务会计，通 过财务会计管理，实现公司价值最大化；依照公司资产管理制度，负责固定资产、 在建工程和无形资产的审核及会计账务处理；负责整体税务筹划，按时申报纳税。 19、仓储管理部
负责公司总体仓储物流规划、仓储物流管理；协同采购、生产等部门确保生 产用料、备件及产成品的及时入库、配送和相关帐务处理工作；负责将服务物料 配送至各产线，做好原材料物资的入库管理、检查与登帐。
20、资金管理部
负责公司资金预决算、资金账户管理、资金安全管理工作；组织协调、指导 监督资金管理部日常管理工作，反映各部门资金计划执行情况；根据公司经营计 划协助制定公司年度融资计划，扩展新的融资计划，与银行、担保公司等相关部 门建立良好关系；负责现金的提取、库存现金管理。
21、运营管理部
拟定公司中期长规划与年度计划，组织公司管理制度、流程优化，确保公司 各项决议得以执行，确保公司规范运营；对企业的经营管理提供法律支持，建立 相关法务管理制度，处理法律相关事务；负责建立档案管理制度和体系，负责公 司印章、证照、商标、机密文件和档案管理。
22、行政管理部
负责对内组织协调、对外公共关系，日常行政后勤、网络信息、安全生产、 环境保护、党群关系以及企业文化等综合管理工作，确保政府部门和公司领导的 有关指示、精神得到贯彻落实，为公司的高效运行提供支持和保障。 23、人力资源部
负责公司的人力资源开发与管理，编制公司人力资源规划，并根据经营需求 的变化组织相应的人员招聘工作；组织公司的员工技能培训，开发培训主题，制
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169
独立财务顾问报告
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定和完善公司的绩效考核体系，负责人员人事档案及合同的管理，入职和离职的 各项手续。
24、证券事务部
协助董事会秘书协调内外部资源，负责公司上市过程中的投融资协议的草拟 及后续股权管理工作；规范公司董事会、监事会及股东大会的运作，起草会议召 开的各项文件和法律文书。
25、审计部
负责起草内部审计制度、管理办法等相关文件，建立相应地内部审计制度； 负责对公司内部控制制度、全面预算进行审查，审计因合并、分立、撤销等事项 引起的资产变化情况；组织投资项目预决算的审计监督，公司对外投资以及对外 签订的采购、借款、担保等合同、契约的审计工作。
六、国轩高科控股、参股公司基本情况
（一）控股公司情况
- 1、国轩新能源（苏州）有限公司
（1）基本情况
名 称：国轩新能源（苏州）有限公司
住 所：昆山市玉山镇元丰路100 号
法定代表人：徐兴无
注册资本：10,000 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册号：320583000703859
税务登记号：昆山国/地税登字320583302177522 号
组织代码：30217752-2
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独立财务顾问报告
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经营范围：新能源技术领域内的技术开发；锂离子电池的销售；货物及技术 的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营 的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2014 年6 月17 日
营业期限：至2044 年6 月16 日
（2）历史沿革
2014 年4 月28 日，国轩高科董事会作出决议，同意在昆山投资新设全资子 公司。2014 年5 月30 日，国轩新能源（苏州）有限公司通过公司章程，约定苏 州国轩注册资本为10,000 万元，由国轩高科以货币方式出资，自苏州国轩成立 之日起两年内缴清。
苏州国轩就上述设立事项在苏州市昆山工商行政管理局登记注册，2014 年6 月17 日领取了注册号为320583000703859 的《企业法人营业执照》。
苏州国轩设立时，其股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 国轩高科 | 10,000 | - | 100.00 |
| 合计 | 10,000 | - | 100.00 |
2014 年7 月3 日，江苏金陵会计师事务所有限责任公司苏州分所对苏州国 轩首次出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（金会苏内验字[2014]第 0186 号）：截至2014 年7 月3 日止，苏州国轩已收到国轩高科缴纳的首次缴纳 的注册资本（实收资本）合计人民币5000 万元，全部以货币出资。本次出资完 成后，苏州国轩的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 国轩高科 | 10,000 | 5,000 | 100.00 |
| 合计 | 10,000 | 5,000 | 100.00 |
（3）主要财务数据
单位：万元
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171
独立财务顾问报告
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| 项目 | 2014 年12 月31 日/2014 年度 |
|---|---|
| 总资产 | 10,683.19 |
| 净资产 | 4,840.54 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -159.46 |
注：以上财务数据已经审计。
2、国轩高科（美国）有限公司
名 称：国轩高科（美国）有限公司
住 所：美国加州
成立时间：2014 年3 月12 日
经营范围：锂离子动力电池及其管理系统、新能源汽车整车控制系统的研发、 生产和销售，设备及软件的开发等。
2014 年3 月6 日，国轩高科取得《企业境外投资证书》（商境外投资证第 3400201400021 号），依据有关批复，国轩高科在美国通过新设方式设立国轩高 科（美国）有限公司，投资总额135 万美元，美国国轩首次出资50 万美元。
美国国轩最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日/2014 年度 |
| 总资产 | 184.91 |
| 净资产 | 181.82 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -124.90 |
注：以上财务数据已经审计。
3、安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司
（1）基本情况
名 称：安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司
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172
独立财务顾问报告
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住 所：合肥市高新区光机电一体化园F10 号楼602 室
法定代表人：李缜 注册资本：1,000 万元 实收资本：1,000 万元
公司类型：有限责任公司 注册号：340106000005391
税务登记号：合国高新税字/皖地合字340104675851591 号
组织代码：67585159-1
经营范围：新能源汽车技术研发、检测、服务与咨询；汽车关键零部件的研 发、制造和销售；能量加注系统与运营信息管理平台的设计与建设。
成立日期：2008 年5 月6 日
营业期限：至2028 年5 月6 日
（2）历史沿革
①2008 年5 月6 日，安徽国轩电动汽车有限公司设立
2008 年，国轩有限、詹昌辉决定成立安徽国轩电动汽车有限公司。公司注 册资本为1,000 万元，其中：国轩高科出资880 万元，占注册资本的88%；詹昌 辉出资120 万元，占注册资本的12%。
2008 年3 月27 日，安徽中天健会计师事务所对安徽国轩电动汽车有限公司 设立时的出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（皖中天健验字[2008]034 号）：截至2008 年3 月26 日止，安徽国轩电动汽车有限公司已收到全体股东缴 纳的第1 期注册资本合计人民币200 万元，全部以货币出资。
2008 年5 月6 日，合肥市工商行政管理局核准了上述设立事宜并颁发了企 业法人营业执照（注册号为：34010600000539）。
安徽国轩电动汽车有限公司设立时，其股权结构如下：
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独立财务顾问报告
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| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 国轩有限 | 880 | 176.00 | 88.00 |
| 2 | 詹昌辉 | 120 | 24.00 | 12.00 |
| 合计 | 1,000 | 200 | 100.00 |
②2009 年6 月17 日，安徽国轩电动汽车有限公司第一次股权转让
2009 年6 月6 日，安徽国轩电动汽车有限公司召开股东会，全体股东一致 同意：（1）变更公司名称为安徽安凯国轩新能源汽车汽车科技有限公司；（2） 变更公司股东为国轩有限和安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客 车”），其中，国轩有限出资880 万元，安凯客车出资120 万元。
同日，国轩有限、詹昌辉、安凯客车签订《股权转让协议》，詹昌辉将其持 有安凯国轩12%的股权转让给安凯客车，转让价款为詹昌辉实缴的出资额24 万 元。2009 年6 月17 日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让后，安凯国轩股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） |
实缴出资 （万元） |
认缴出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 国轩有限 | 880 | 176.00 | 88.00 |
| 2 | 安凯客车 | 120 | 24.00 | 12.00 |
| 合计 | 1,000 | 200 | 100.00 |
③2010 年6 月2 日，安凯国轩实收资本至1,000 万元
2010 年5 月5 日，安凯国轩召开股东会，全体股东一致同意由国轩有限缴 纳注册资本704 万元，安凯客车缴纳注册资本96 万元。本次出资后，安凯国轩 注册资本和实收资本均为人民币1,000 万元。
2010 年5 月21 日，安徽中天健会计师事务所对本次出资进行审验，并出具 了《验资报告》（皖中天健验字[2010]070 号）：截至2010 年5 月20 日止，连 同本次验证的注册资本实收金额人民币800 万元，安凯国轩累计注册资本实收金 额为人民币1,000 万元，占已登记注册资本总额的100%。2010 年6 月2 日安凯 国轩办理了相应的工商变更登记手续。
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174
独立财务顾问报告
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本次变更后，安凯国轩股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 国轩有限 | 880 | 88.00 |
| 2 | 安凯客车 | 120 | 12.00 |
| 合计 | 1,000 | 100.00 |
截至本独立财务顾问报告签署日，安凯国轩上述股权结构未发生变化。
（3）主要财务数据
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日/2014 年度 |
| 总资产 | 2,012.60 |
| 净资产 | 777.98 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -1.99 |
注：以上财务数据已经审计。
4、安徽广通新能源汽车股份有限公司
（1）基本情况
名 称：安徽广通新能源汽车股份有限公司
住 所：安徽省巢湖市金巢大道1 号合巢经开区管委会北二楼208 室
法定代表人：徐际华
注册资本：10,000 万元
实收资本：2,000 万元
公司类型：其他有限责任公司
注册号：340100000872356
税务登记号：皖国地税合字340181083676398 号
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175
独立财务顾问报告
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组织机构代码证：08367639-8
经营范围：纯电动客车用部件、纯电动轿跑车部件研发、生产及销售；新能 源汽车（除小轿车）销售。
成立日期：2013 年11 月26 日
营业期限：至2015 年11 月26 日
（2）历史沿革
2013 年11 月国轩高科、安徽省广通汽车制造有限公司（以下简称“广通汽 车”）决定共同出资设立安徽广通新能源汽车股份有限公司。广通新能源注册资 本10,000 万元，均以货币出资，其中：国轩高科出资5,500 万元，占注册资本 的55%，广通汽车出资4,500 万元，占注册资本的45%。
2013 年11 月22 日，巢湖联邦会计师事务所对广通新能源设立时的出资情 况进行了审验，并出具了《验资报告》（巢联会验[2013]194 号）：截至2013 年11 月22 日止，广通新能源已收到股东首次缴纳的注册资本合计人民币2,000 万元，全部以货币出资。
广通新能源就上述设立事项在合肥市工商行政管理局登记注册，2013 年11 月26 日领取了注册号为340100000872356 的《企业法人营业执照》。
广通新能源设立时，其股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） |
实缴出资 （万元） |
认缴出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 国轩高科 | 5,500 | 1,300 | 55.00 |
| 2 | 广通汽车 | 4,500 | 700 | 45.00 |
| 合计 | 10,000 | 2,000 | 100.00 |
截至本报告签署日，广通新能源上述股权结构未发生变化。
（3）主要财务数据
单位：万元
项目 2014 年12 月31 日/2014 年度
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176
独立财务顾问报告
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| 总资产 | 4,407.46 |
|---|---|
| 净资产 | 1,900.56 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -99.51 |
注：以上财务数据已经审计。
5、上海轩邑新能源发展有限公司
名 称：上海轩邑新能源发展有限公司
住 所：上海市嘉定区尚学路225、229 号4 幢1109 室
法定代表人：李缜
注册资本：5,000 万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册号：340114002795694
税务登记号：国/地税沪字3101143124859 号
组织代码：31248595-9
经营范围： 从事新能源、新材料、电池管理系统、远程监控系统、电池组 装技术领域内的技术开发，工业产品设计，锂电池（除蓄电池）的销售、租赁， 自有汽车租赁（不得从事金融租赁）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动]
成立日期： 2014 年10 月9 日
营业期限： 至2044 年10 月8 日
上海轩邑最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日/2014 年度 |
| 总资产 | 42.84 |
| 净资产 | 39.14 |
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177
独立财务顾问报告
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| 营业收入 | - |
|---|---|
| 净利润 | -100.86 |
注：以上财务数据已经审计。
（二）参股公司情况——合肥铜冠国轩铜材有限公司
（1）基本情况
名 称：合肥铜冠国轩铜材有限公司
住 所：合肥市经济技术开发区紫蓬路11 号
法定代表人：丁士启
注册资本：37,280 万元
实收资本：37,280 万元
公司类型：有限责任公司
注册号：340107000006778
税务登记号： 合国经济税字/皖地税直字340104798149954 号
组织代码：79814995-4
经营范围：铜成品材、电线制造；铜合金加工。
成立日期：2007 年3 月5 日
营业期限：至2027 年3 月5 日
（2）股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，铜冠国轩股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 铜陵有色金属集团股份有限公司 | 33,085 | 88.75 |
| 2 | 国轩高科 | 4,195 | 11.25 |
| 合计 | 37,280 | 100.00 |
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独立财务顾问报告
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（3）主要财务数据
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日/2014 年度 |
| 总资产 | 93,400.03 |
| 净资产 | 19,853.97 |
| 营业收入 | 104,293.95 |
| 净利润 | -2,076.77 |
注：上述财务数据未经审计。
七、国轩高科发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际 控制人的基本情况
（一）国轩高科发起人、持有5%以上股份的主要股东基本情况
国轩高科发起人、持有5%以上股份的主要股东基本情况详见“第三节 交易 对方及募集配套资金特定对象基本情况”之“一、本次交易对方基本情况”相关 内容。
（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业
国轩高科控股股东为珠海国轩，实际控制人为李缜。珠海国轩除控制国轩高 科外，不存在控制的其他企业。截至本独立财务顾问报告签署日，李缜除控制珠 海国轩、国轩高科及其子公司外，控制的其他企业基本情况如下：
1、安徽国联置业有限公司
| 公司名称 | 安徽国联置业有限公司 | 安徽国联置业有限公司 | 安徽国联置业有限公司 |
|---|---|---|---|
| 成立日期 | 2005 年4 月26 日 | 法定代表人 | 吴文青 |
| 注册资本 | 3,000 万元 | 实收资本 | 1,000 万元 |
| 住所 | 安徽省合肥市高新区望江西路502 号西蜀名苑12 幢104 室 | ||
| 经营范围 | 房地产开发（凭资质证书经营）；房屋租赁；物业管理；房地产信息服务；建 材销售；园林施工；房地产投资 |
||
| 主营业务 | 房地产开发、租赁、销售 |
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独立财务顾问报告
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| 股权结构 | 国轩置业持有66.67%出资额，李缜持有26.67%出资额；吴文青持有6.66%出 资额 |
国轩置业持有66.67%出资额，李缜持有26.67%出资额；吴文青持有6.66%出 资额 |
国轩置业持有66.67%出资额，李缜持有26.67%出资额；吴文青持有6.66%出 资额 |
|---|---|---|---|
| 财务状况 （万元） |
2014.12.31 总资产 | 2014.12.31 净资产 | 2014 年度净利润 |
| 37,653.96 | -1,540.80 | -619.06 |
注：以上财务数据未经审计。
2、合肥东环置业有限公司
| 公司名称 | 合肥东环置业有限公司 | 合肥东环置业有限公司 | 合肥东环置业有限公司 | 合肥东环置业有限公司 | 合肥东环置业有限公司 |
|---|---|---|---|---|---|
| 成立日期 | 2013 年1 月29 日 | 法定代表人 | 秦勇 | ||
| 注册资本 | 20,000 万元 | 实收资本 | 20,000 万元 | ||
| 住所 | 安徽省合肥市瑶海区凤阳东路安康小苑综合楼五层 | ||||
| 经营范围 | 房地产开发、销售及租赁；室内外装潢；商业运营管理；建筑材料销售。 | ||||
| 主营业务 | 房地产开发、租赁、销售 | ||||
| 股权结构 | 国联置业持有51%出资额；秦勇持有29%出资额；上海锦润大地实业有限公司 持有20%出资额 |
||||
| 财务状况 （万元） |
2014.12.31 总资产 | 2014.12.31 净资产 | 2014 年度净利润 | ||
| 18,488.14 | 1,735.86 | -250.98 |
注：以上财务数据未经审计。
3、安徽民生物业管理有限公司
| 公司名称 | 安徽民生物业管理有限公司 | ||||
| 成立日期 | 2003 年10 月14 日 | 法定代表人 | 韩学文 | ||
| 注册资本 | 500 万元 | 实收资本 | 500 万元 | ||
| 住所 | 合肥市蜀山区肥西路与清溪路交叉口华建公寓（国轩苑）3#1-204 室 | ||||
| 经营范围 | 物业管理，家政服务，装饰工程，洗涤服务，房地产销售代理及咨询，日用 百货、电器、装饰材料销售，农贸市场管理服务 |
||||
| 主营业务 | 物业管理 | ||||
| 股权结构 | 国联置业持有90%出资额；李缜持有9%出资额；陈锡淮持有1%出资额 | ||||
| 财务状况 （万元） |
2014.12.31 总资产 | 2014.12.31 净资产 | 2014 年度净利润 | ||
| 597.53 | 463.14 | 4.58 |
注：以上财务数据未经审计。
4、合肥天易电梯维修保养有限公司
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180
独立财务顾问报告
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| 公司名称 | 合肥天易电梯维修保养有限公司 | 合肥天易电梯维修保养有限公司 | 合肥天易电梯维修保养有限公司 | 合肥天易电梯维修保养有限公司 | 合肥天易电梯维修保养有限公司 |
|---|---|---|---|---|---|
| 成立日期 | 2011 年5 月4 日 | 法定代表人 | 韩学文 | ||
| 注册资本 | 300 万元 | 实收资本 | 300 万元 | ||
| 住所 | 安徽省合肥市高新区望江西路502 号西蜀大厦（企业金融大厦）701 室 | ||||
| 经营范围 | 电梯维修保养；电梯安装（经营范围涉及资质的，凭资质证在核准范围内经 营）；电梯零配件销售。 |
||||
| 主营业务 | 电梯维修保养与安装 | ||||
| 股权结构 | 民生物业持有83.33%出资额；韩学文持有15%出资额；陈锡淮持有1.67%出 资额。 |
||||
| 财务状况 （万元） |
2014.12.31 总资产 | 2014.12.31 净资产 | 2014 年度净利润 | ||
| 277.58 | 277.59 | -11.60 |
注：以上财务数据未经审计。
5、合肥国轩置业有限公司
| 公司名称 | 合肥国轩置业有限公司 | 合肥国轩置业有限公司 | 合肥国轩置业有限公司 | 合肥国轩置业有限公司 | 合肥国轩置业有限公司 |
|---|---|---|---|---|---|
| 成立日期 | 2002 年7 月31 日 | 法定代表人 | 李缜 | ||
| 注册资本 | 1,000 万元 | 实收资本 | 1,000 万元 | ||
| 住所 | 安徽省合肥市瑶海区凤阳东路泰安大厦五楼 | ||||
| 经营范围 | 房地产开发；房屋租赁；装饰工程 | ||||
| 主营业务 | 房地产开发、租赁、销售及股权投资 | ||||
| 股权结构 | 李缜持有60%出资额；韩学文持有9%出资额；吴文青持有8%出资额；杨世春 持有8%出资额；张明辉持有8%出资额；方清持有7%出资额。 |
||||
| 财务状况 （万元） |
2014.12.31 总资产 | 2014.12.31 净资产 | 2014 年度净利润 | ||
| 69,684.14 | 13,487.09 | 3,476.54 |
注：以上财务数据未经审计。
6、合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司
| 公司名称 | 合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司 | 合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司 | 合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司 |
|---|---|---|---|
| 成立日期 | 2008 年9 月27 日 | 法定代表人 | 杨世春 |
| 注册资本 | 5,000 万元 | 实收资本 | 5,000 万元 |
| 住所 | 安徽省合肥市经济技术开发区莲花路东、丹霞路北 | ||
| 经营范围 | 新能源汽车（除专项许可）销售及租赁；日用百货、针纺织品、服装鞋帽、 |
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181
独立财务顾问报告
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| 文化体育用品、家用电器、五金交电、通讯器材、工艺品、装饰材料、化工 产品（不含化学危险品）、金银首饰、建筑材料、机械配件销售；自有房屋租 赁；商业信息咨询。 |
文化体育用品、家用电器、五金交电、通讯器材、工艺品、装饰材料、化工 产品（不含化学危险品）、金银首饰、建筑材料、机械配件销售；自有房屋租 赁；商业信息咨询。 |
文化体育用品、家用电器、五金交电、通讯器材、工艺品、装饰材料、化工 产品（不含化学危险品）、金银首饰、建筑材料、机械配件销售；自有房屋租 赁；商业信息咨询。 |
|
|---|---|---|---|
| 主营业务 | 新能源汽车销售及租赁 | ||
| 股权结构 | 国轩置业持有100%出资额 | ||
| 财务状况 （万元） |
2014.12.31 总资产 | 2014.12.31 净资产 | 2014 年度净利润 |
| 6,469.23 | 2,852.23 | -898.03 |
注：以上财务数据未经审计。
7、合肥国轩文化产业有限公司
| 公司名称 | 合肥国轩文化产业有限公司 | 合肥国轩文化产业有限公司 | 合肥国轩文化产业有限公司 | 合肥国轩文化产业有限公司 | 合肥国轩文化产业有限公司 |
|---|---|---|---|---|---|
| 成立日期 | 2013 年8 月5 日 | 法定代表人 | 韩学文 | ||
| 注册资本 | 10,000 万元 | 实收资本 | 4,000 万元 | ||
| 住所 | 庐江县汤池镇汤果路 | ||||
| 经营范围 | 酒店和休闲娱乐项目开发与经营管理；观光旅游；会议会展；文体体验；宽 带数字信息技术服务，网络信息集成技术的开发及相关的信息服务；文化经 纪；物业管理；房屋租赁；实业咨询投资；工艺美术品销售。（经营范围中国 家有专项规定的从其规定） |
||||
| 主营业务 | 酒店和休闲娱乐项目开发与经营管理 | ||||
| 股权结构 | 国轩置业持有95%出资额；李缜持有5%出资额 | ||||
| 财务状况 （万元） |
2014.12.31 总资产 | 2014.12.31 净资产 | 2014 年度净利润 | ||
| 4,006.19 | 3,996.19 | 1.19 |
注：以上财务数据未经审计。
8、安徽国轩新能源投资有限公司
| 公司名称 | 安徽国轩新能源投资有限公司 | 安徽国轩新能源投资有限公司 | 安徽国轩新能源投资有限公司 |
|---|---|---|---|
| 成立日期 | 2010 年12 月1 日 | 法定代表人 | 李缜 |
| 注册资本 | 20,000 万元 | 实收资本 | 10,000 万元 |
| 住所 | 安徽省合肥市瑶海工业园区合磨路东 | ||
| 经营范围 | 新能源、新材料、新技术领域投资、咨询；资产管理（经营范围涉及许可的， 凭许可证件经营） |
||
| 主营业务 | 新能源、新材料、新技术领域投资、咨询 | ||
| 股权结构 | 国轩置业持有80%出资额；李缜持有20%出资额 |
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182
独立财务顾问报告
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| 财务状况 （万元） |
2014.12.31 总资产 | 2014.12.31 净资产 | 2014 年度净利润 |
|---|---|---|---|
| 21,161.92 | 9,614.75 | -1,116.82 |
注：以上财务数据未经审计。
9、合肥企融国际村置业发展有限公司
| 公司名称 | 合肥企融国际村置业发展有限公司 | 合肥企融国际村置业发展有限公司 | 合肥企融国际村置业发展有限公司 | 合肥企融国际村置业发展有限公司 | 合肥企融国际村置业发展有限公司 |
|---|---|---|---|---|---|
| 成立日期 | 2005 年8 月29 日 | 法定代表人 | 方清 | ||
| 注册资本 | 1,000 万元 | 实收资本 | 1,000 万元 | ||
| 住所 | 安徽省合肥市高新区望江西路502 号西蜀大厦2206 室 | ||||
| 经营范围 | 房地产开发、经营；财务顾问，融资咨询服务；物业管理；技术开发、转让、 服务；市场调研；会展服务，培训服务，劳务服务。（应经行政许可的许可证 有效期内经营） |
||||
| 主营业务 | 房地产开发、租赁、销售 | ||||
| 股权结构 | 国轩置业持有77%出资额；李缜持有23%出资额 | ||||
| 财务状况 （万元） |
2014.12.31 总资产 | 2014.12.31 净资产 | 2014 年度净利润 | ||
| 7,255.68 | 3,567.82 | 1,861.68 |
注：以上财务数据未经审计。
10、安徽有恒置业投资有限责任公司
| 公司名称 | 安徽有恒置业投资有限责任公司 | 安徽有恒置业投资有限责任公司 | 安徽有恒置业投资有限责任公司 | 安徽有恒置业投资有限责任公司 | 安徽有恒置业投资有限责任公司 |
|---|---|---|---|---|---|
| 成立日期 | 2007 年9 月29 日 | 法定代表人 | 方清 | ||
| 注册资本 | 10,000 万元 | 实收资本 | 2,000 万元 | ||
| 住所 | 安徽省合肥市金寨路327 号 | ||||
| 经营范围 | 房地产开发、租赁；咨询服务 | ||||
| 主营业务 | 房地产开发、租赁；咨询服务 | ||||
| 股权结构 | 国轩置业持有94%出资额；牛忠心持有6%出资额 | ||||
| 财务状况 （万元） |
2014.12.31 总资产 | 2014.12.31 净资产 | 2014 年度净利润 | ||
| 4,631.35 | 4,480.73 | -790.53 |
注：以上财务数据未经审计。
11、安徽汤池影视文化产业有限公司
公司名称 安徽汤池影视文化产业有限公司
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183
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独立财务顾问报告
| 成立日期 | 2003 年11 月13 日 | 2003 年11 月13 日 | 法定代表人 | 杨世春 | 杨世春 |
|---|---|---|---|---|---|
| 注册资本 | 10,000 万元 | 实收资本 | 10,000 万元 | ||
| 住所 | 安徽省合肥市庐江县汤池镇汤果路 | ||||
| 经营范围 | 影视拍摄基地开发、经营；动漫制作、销售；影视设备租赁；高清晰度影视 技术、宽带数字信息技术、网络系统集成技术的开发及相关信息服务、设计、 制作、发布；代理各类广告业务；文化（含演出）经纪；室内外装饰，物业 管理；实业投资、投资咨询；工艺美术品销售；度假村开发，酒店和休闲娱 乐项目开发与经营管理；建材销售，观光旅游，温泉养生，会议会展，文化 体验、时尚运动、康体娱乐（经营项目中国家有专项规定的从其规定）；房地 产开发（凭有效许可证经营）；影视拍摄。 |
||||
| 主营业务 | 影视拍摄基地开发、经营 | ||||
| 股权结构 | 国轩置业持有64.10%出资额；北京福瑞麒麟影视文化有限公司持有30%出资 额；李缜持有2.7%出资额；杜获持有1.7%出资额；杨宪友持有0.5%出资额； 方雪东持有0.5%出资额；桂玉国持有0.5%出资额。 |
||||
| 财务状况 （万元） |
2014.12.31 总资产 | 2014.12.31 净资产 | 2014 年度净利润 | ||
| 39,353.62 | 6,620.82 | -253.49 |
注：以上财务数据未经审计。
12、合肥米特营销策划有限公司
| 公司名称 | 合肥米特营销策划有限公司 | ||||
| 成立日期 | 2003 年8 月7 日 | 法定代表人 | 韩学文 | ||
| 注册资本 | 50 万元 | 实收资本 | 50 万元 | ||
| 住所 | 安徽省合肥市长江东路与天长路交叉口华建汽配城406 室 | ||||
| 经营范围 | 房地产营销策划、置换、中介服务和投资咨询。 | ||||
| 主营业务 | 房地产营销策划、置换、中介服务和投资咨询。 | ||||
| 股权结构 | 李缜持有60%出资额；吴文青持有8%出资额；韩学文持有8%出资额；方清持 有8%出资额；杨世春持有8%出资额；张明辉持有8%出资额 |
||||
| 财务状况 （万元） |
2014.12.31 总资产 | 2014.12.31 净资产 | 2014 年度净利润 | ||
| 10,526.45 | 10,094.49 | -6.15 |
注：以上财务数据未经审计。
（三）控股股东、实际控制人直接或间接持有国轩高科的股份是
否存在质押或其他有争议的情况
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184
独立财务顾问报告
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截至本独立财务顾问报告签署日，国轩高科控股股东珠海国轩直接持有及实 际控制人李缜间接控制的国轩高科股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、国轩高科股本情况
（一）本次重组前后的股本变化
本次重大资产重组为交易对方将其合计持有的国轩高科99.26%的股权即 20,071 万股出售给东源电器，东源电器以发行股份的方式向交易对方支付交易 对价，同时东源电器向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发 行股份募集配套资金。
因此，本次重组前后，国轩高科股本未发生变化。本次重组前，国轩高科股 东为珠海国轩等9 家企业及李晨等43 名自然人，本次重组完成后，国轩高科将 成为东源电器的控股子公司。
（二）前十名股东
截至本独立财务顾问报告签署日，国轩高科前十名股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 股份（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海国轩贸易有限责任公司 | 8,925 | 44.14 |
| 2 | 佛山电器照明股份有限公司 | 3,000 | 14.84 |
| 3 | 厦门京道天能动力投资合伙企业（有限合伙） | 1,700 | 8.41 |
| 4 | 深圳金涌泉投资企业（有限合伙） | 1,665 | 8.23 |
| 5 | 安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 4.95 |
| 6 | 李 晨 | 900 | 4.45 |
| 7 | 蚌埠皖北金牛创业投资有限公司 | 600 | 2.97 |
| 8 | 上海显实投资合伙企业（有限合伙） | 516 | 2.55 |
| 9 | 合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙） | 400 | 1.98 |
| 10 | 方 清 | 173 | 0.86 |
| 合 计 | 18,879 | 93.36 |
（三）前十名自然人股东及其在国轩高科担任的职务情况
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185
独立财务顾问报告
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截至本独立财务顾问报告签署日，国轩高科前十名自然人股东及其在国轩高 科担任的职务情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 股份（万股） | 持股比例（%） | 在国轩高科担任的职务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 李 晨 | 900 | 4.45 | - |
| 2 | 方 清 | 173 | 0.86 | - |
| 3 | 吴文青 | 150 | 0.74 | 监事会主席 |
| 4 | 韩 瀚 | 150 | 0.74 | - |
| 5 | 徐小明 | 95 | 0.47 | 副总经理 |
| 6 | 杨世春 | 75 | 0.37 | - |
| 7 | 杨 攀 | 75 | 0.37 | - |
| 8 | 方建华 | 50 | 0.25 | 董事、总经理 |
| 9 | 杜 获 | 50 | 0.25 | 董事 |
| 10 | 谢 佳 | 50 | 0.25 | 工程研究院院长 |
（四）股东中战略投资者持股情况
国轩高科股东中无战略投资者。
（五）本次重组前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比
例
截至本独立财务顾问报告签署日，自然人股东李晨与珠海国轩控股股东暨实 际控制人李缜系父子关系，李晨直接持有国轩高科4.45%的股份，李缜通过珠海 国轩间接持有国轩高科35.61%的股份。自然人股东吴文青直接持有珠海国轩 16.74%出资额，并通过珠海国轩间接持有国轩高科7.39%的股份，同时吴文青直 接持有国轩高科0.74%的股份，吴文青合计持有国轩高科8.13%的股份。
自然人股东杨世春与杨攀系父女关系，杨世春、杨攀各直接持有国轩高科 0.37%的股份；2013 年4 月17 日，厦门京道与安徽欧擎签署了一致行动协议， 厦门京道直接持有国轩高科8.41%的股份，安徽欧擎直接持有国轩高科4.95%的 股份，两者合计控制国轩高科13.35%的股权。
除此之外，国轩高科其他股东之间不存在关联关系。
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186
独立财务顾问报告
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九、国轩高科内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信 托持股、委托持股的情况
自国轩高科前身国轩有限成立至今，未发行过内部职工股，也不存在工会持 股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。
十、国轩高科员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
2012 年末、2013 年末、2014 年末国轩高科员工人数分别为1,172 人、1,170 人、1,510 人。
国轩高科管理团队包括高级管理人员和各部门及分厂负责人，技术团队包括 担任主管级别以上职务的技术人员。报告期内，国轩高科管理、技术团队的人员 流失情况如下：
| 名称 | 2011 年1 月 | 报告期离职 | 报告期新增 | 截至目前 |
|---|---|---|---|---|
| 管理团队 | 25 人 | 5 人 | 26 人 | 46 人 |
| 技术团队 | 19 人 | 8 人 | 19 人 | 30 人 |
国轩高科防范人才流失的措施主要包括：
1、提供具有竞争力的薪资待遇
国轩高科在薪资方面将保证具有外部竞争力及内部公平性。除此以外，国轩 高科每年设置一定的特殊奖励基金，对国轩高科发展作出特殊贡献的各类人才进 行奖励，例如研发专利、发表论文、优秀管理者、优秀团队奖励等。
2、提供合理的晋升通道
国轩高科已为员工提供相对合理的晋升通道，能让员工从管理、技术两个通 道晋升，同时对于暂时无法晋升的优秀员工，将提供横向调动，为该部分员工提 供更合适或更易于体现其能力的岗位，例如：组成短期的项目团队、做年轻员工 的导师或担任内部讲师等。
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187
独立财务顾问报告
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3、做好人力资源规划
国轩高科已制定相关人力资源规划，并做好梯队建设及轮岗机制，以保证员 工离职时可以及时由其他员工进行替代，使部门运行不受影响。
4、营造良好的企业文化
国轩高科有完善的培训机制，董事长及总经理定期与中层以上员工及技术骨 干人员沟通，尊重员工，听取员工提出的意见或建议。
5、保密、竞业限制协议
国轩高科与主要管理人员和主要技术人员签订保密协议（条款）和竞业限制 协议（条款），以约束相关人员离职后的就业领域，间接防止管理人员和技术人 员的流失。
经核查，独立财务顾问、海润律师认为：国轩高科在报告期内的管理团队和 技术团队的变化属于公司员工正常的流动变化，符合其实际情况；采取的防范人 才流失的措施有效。
（二）员工结构情况
截至2014 年12 月31 日，国轩高科员工专业结构、受教育程度及年龄分布 情况如下：
1、专业结构
| 员工专业 | 人数（人） | 占总人数比例（%） |
|---|---|---|
| 生产人员 | 895 | 59.27 |
| 管理人员 | 353 | 23.38 |
| 技术人员 | 246 | 16.29 |
| 财务人员 | 16 | 1.06 |
| 合 计 | 1,510 | 100.00 |
2、受教育程度
文化程度 人数（人） 占总人数比例（%）
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188
独立财务顾问报告
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| 硕士及以上 | 126 | 8.34 |
|---|---|---|
| 本 科 | 313 | 20.73 |
| 大 专 | 332 | 21.99 |
| 中专以下 | 739 | 48.94 |
| 合 计 | 1,510 | 100.00 |
3、年龄分布
| 年 龄 | 人数（人） | 占总人数比例（%） |
|---|---|---|
| 25 岁以下 | 342 | 22.65 |
| 25-35 岁 | 837 | 55.43 |
| 35-45 岁 | 219 | 14.50 |
| 45 岁以上 | 112 | 7.42 |
| 合 计 | 1,510 | 100.00 |
（三）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
国轩高科实行劳动合同制度，按照《中国人民共和国劳动法》、《中国人民共 和国劳动合同法》的有关规定与员工签订劳动合同，员工根据劳动合同享受权利 和承担义务。
国轩高科已按照国家及地方的有关规定执行社会保障制度、医疗保险制度与 住房公积金制度，为员工办理并缴纳养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、 生育保险和住房公积金。
报告期内，国轩高科及其子公司为员工缴纳社会保险的具体情况如下：
| 项 目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 社保缴纳金额（万元） | 987.18 | 835.02 |
654.33 |
586.55 |
| 住房公积金缴纳金额（万元） | 129.13 |
112.82 |
121.33 |
29.87 |
根据合肥人力资源和社会保障局2015 年3 月13 日出具的证明文件，报告期 内国轩高科遵守劳动和社会保障相关法律、法规、规章和规范性文件，不存在因 违反劳动和社会保障相关法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
根据合肥市住房公积金管理中心2015 年3 月12 日出具的证明文件，国轩高
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189
独立财务顾问报告
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科自2011 年7 月开始在合肥市住房公积金管理中心设立住房公积金账户缴存公 积金至今，建缴期间正常缴存，无违规现象。
国轩高科实际控制人李缜已书面承诺：“如应有权部门要求或决定，合肥国 轩高科动力能源股份公司及其子公司需要为员工补缴社会保险费、住房公积金， 或合肥国轩高科动力能源股份公司及其子公司因未为员工缴纳社会保险费、住房 公积金而承担任何罚款或损失，本人将无条件全额承担应补缴的社会保险费、住 房公积金及因此所产生的所有相关费用。”
十一、主要资产的权属情况及主要负债情况
（一）资产权属情况
国轩高科主要资产权属情况请见本独立财务顾问报告“第五节 交易标的业 务与技术”之“六、固定资产、无形资产及其他经营要素”。
（二）主要负债情况
截至2014 年12 月31 日，国轩高科的主要负债（合并报表口径）情况如下：
| 项目 | 金额（万元） | 占比（%） |
|---|---|---|
| 短期借款 | 32,300.00 | 21.21 |
| 应付票据 | 18,614.20 | 12.22 |
| 应付账款 | 34,552.49 | 22.69 |
| 预收款项 | 11,406.07 | 7.49 |
| 应付职工薪酬 | 1,737.03 | 1.14 |
| 应交税费 | 9,903.09 | 6.50 |
| 应付利息 | 126.06 | 0.08 |
| 其他应付款 | 1,351.73 | 0.89 |
| 一年内到期的非流动负债 | 8,044.50 | 5.28 |
| 其他流动负债 | 446.45 | 0.29 |
| 长期借款 | 21,455.50 | 14.09 |
| 预计负债 | 6,036.88 | 3.96 |
| 递延所得税负债 | 4,038.67 | 2.65 |
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190
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独立财务顾问报告
| 其他非流动负债 | 2,280.91 | 1.50 |
|---|---|---|
| 负债合计 | 152,293.59 | 100.00 |
鉴于转让标的为股权，国轩高科作为独立法人的身份不会因股权转让发生 变化，原由国轩高科享有和承担的债权债务在交割日后仍由国轩高科享有和承 担。
十二、最近三年主营业务发展情况和最近三年经审计的主要 财务指标
（一）最近三年主营业务发展情况
国轩高科是国内最早从事新能源汽车用锂离子动力电池（组）自主研发、生 产和销售的企业之一，主要产品包括锂锂离子动力电池组产品、锂离子单体电 池（电芯）、磷酸铁锂正极材料等。自设立以来，国轩高科主营业务未发生重大 变化。
（二）最近三年经审计的主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 12 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
2011 年 12 月31 日 |
| 资产总额 | 263,469.50 | 180,861.94 | 138,423.36 | 72,608.68 |
| 负债总额 | 152,293.59 | 94,568.01 | 73,533.69 | 44,035.96 |
| 归属于母公司股 东的所有者权益 |
110,417.36 | 85,363.71 | 62,720.59 | 26,939.06 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 101,434.01 | 78,146.51 |
55,297.59 |
19,591.41 |
| 营业成本 | 49,088.25 | 36,210.50 |
30,791.84 |
9,680.02 |
| 营业利润 | 27,631.63 | 20,505.59 |
13,196.84 |
3,210.60 |
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独立财务顾问报告
| 利润总额 | 29,131.50 | 25,651.75 |
14,999.64 |
4,442.34 |
|---|---|---|---|---|
| 净利润 | 25,022.58 | 21,856.98 |
12,758.26 |
3,743.61 |
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
25,057.93 | 22,020.28 |
12,750.53 |
3,885.52 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 经营活动产生的 现金流量净额 |
21,256.84 | 2,394.88 | 14,471.50 | -6,448.07 |
| 投资活动产生的 现金流量净额 |
-16,436.39 | -18,434.92 | -6,245.15 | -3,713.97 |
| 筹资活动产生的 现金流量净额 |
14,730.71 | 2,178.95 | 32,492.24 | 3,378.30 |
| 现金及现金等价 物净增加额 |
19,527.75 | -13,879.30 | 40,717.32 | -6,786.99 |
十三、股权转让取得其他股东同意的情况
本次发行股份购买资产的交易对方合计持有国轩高科99.26%的股权，除韩 瀚已同意不参与本次重大资产重组外，本次重大资产重组不存在需要取得国轩高 科其他股东同意的情况，亦不存在需要符合国轩高科章程规定的股权转让前置 条件的情况。
十四、最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况
（一）国轩高科最近三年评估情况
1、佛山照明拟转让所持国轩有限股权的资产评估
2012 年7 月26 日，安徽国信资产评估有限责任公司就佛山照明拟转让所持 国轩有限17.21%股权事宜，出具了《佛山电器照明股份有限公司拟转让所持合 肥国轩高科动力能源有限公司17.21%股权项目资产评估报告》（皖国信评报字 （2012）第176 号）。本次评估以2011 年12 月31 日为基准日，采用市场法评 估结果，国轩有限全部股东权益在2011 年12 月31 日及相关前提下的市场法评
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192
独立财务顾问报告
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估结果为123,773 万元，账面价值28,573.88 万元，增值额为95,199.12 万元， 增值率为333.17%。
2、整体变更设立股份公司的资产评估
2012 年11 月13 日，安徽国信资产评估有限责任公司就国轩有限拟整体变 更为股份公司事宜，出具了《合肥国轩高科动力能源有限公司拟变更为股份有限 公司项目资产评估报告》（皖国信评报字（2012）第217 号）。本次评估以2012 年10 月31 日为基准日，采用资产基础法评估结果，国轩有限净资产在2012 年 10 月31 日及相关前提下的评估结果为34,557.40 万元，账面价值为30,693.42 万元，增值额为3,863.98 万元，增值率为12.59%。本次评估结果作为股份公司 设立时净资产的参考依据，未根据评估值调账。
（二）国轩高科最近三年交易、增资及改制情况
国轩高科最近三年交易、增资及改制具体情况详见本独立财务顾问报告 “第四节 交易标的”之“三、国轩高科股本的形成及其变化和重大资产重组情 况”之“（一）国轩高科股本的形成及其变化”相关内容。
十五、国轩高科董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 基本情况
（一）国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
1、董事
国轩高科董事会由11 名董事组成，其中独立董事4 名，设董事长1 名。董 事会成员任期为三年，任期届满可以连选连任，其中独立董事任期不可超过6 年。
董事会成员具体情况如下：
| 序号 | 姓名 |
职位 | 任期 |
|---|---|---|---|
| 1 | 李缜 | 董事长 | 2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日 |
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独立财务顾问报告
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| 2 | 陈宗海 | 董事 | 2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日 |
|---|---|---|---|
| 3 | 崔勇 | 董事 | 2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日 |
| 4 | 方建华 | 董事 | 2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日 |
| 5 | 杜获 | 董事 | 2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日 |
| 6 | 潘杰 | 董事 | 2013 年12 月10 日-2015 年11 月16 日 |
| 7 | 何红章 | 董事 | 2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日 |
| 8 | 樊高定 | 独立董事 | 2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日 |
| 9 | 盛扬 | 独立董事 | 2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日 |
| 10 | 都宏 | 独立董事 | 2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日 |
| 11 | 王志台 | 独立董事 | 2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日 |
上述董事简历如下：
李缜 先生，1964 年1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，长江商学院 EMBA。历任国营9419 厂政治处宣传干事、合肥市政府经济研究中心研究员、合 肥市经济技术发展公司总经理、合肥国轩置业有限公司总经理；现任珠海国轩执 行董事兼总经理、合肥国轩高科动力能源股份公司董事长。
陈宗海 先生，1963 年2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中 国科学技术大学控制理论与控制工程专业，硕士研究生学历。历任中国科学技术 大学自动化系助教、讲师、系副主任、系主任，中国科学技术大学校长助理，中 国科学技术大学深圳研究院院长，中国科学技术大学科技实业总公司副董事长， 合肥国家大学科技园发展有限责任公司副董事长、上海研发中心董事长，科大创 新股份有限公司董事长；现任中国科学技术大学自动化系教授、博士生导师，合 肥国轩高科动力能源股份公司董事、工程研究院首席科学家。
崔勇 先生，1974 年9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国 人民大学财政金融系，获博士学位。历任中国人民大学金融与证券研究所研究员、 中山华帝燃具股份有限公司独立董事；现任北京汇业华成投资咨询有限责任公司 执行董事、北京润正投资咨询有限公司执行总裁、鑫苑（中国）置业有限公司执 行董事、北京金泰得生物科技股份有限公司董事、合肥国轩高科动力能源股份公 司董事。
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独立财务顾问报告
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方建华 先生，1965 年1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中 国人民解放军外国语学院，本科学历。历任解放军总参谋部干部、中国新时代公 司东欧贸易部总经理、中国保利集团技术进出口部总经理，合肥国轩高科动力能 源有限公司总经理；现任福建纳川管材科技股份有限公司董事，合肥国轩高科动 力能源股份公司董事、总经理。
杜获 先生，1963 年6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，安徽工商管 理学院MBA。历任国营9419 厂技术员、合肥红旗电机厂电机分厂厂长、合肥市 经济技术发展公司副总经理、天香建设（合肥）有限公司常务副总经理、索菲特 明珠国际大酒店总监、安徽国轩汤池温泉度假村有限公司总经理、合肥国轩高科 动力能源有限公司副总经理、执行总经理；现任合肥国轩置业有限公司副总经理、 合肥国轩特锐德汽车充电有限公司总经理、合肥国轩高科动力能源股份公司董 事。
潘杰 先生，1971 年1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国科学院 上海技术物理研究所光电子专业硕士、复旦大学管理学院-BI 挪威管理学院管理 学硕士、复旦大学光源与照明工程系电光源专业学士。历任美国通用电气公司消 费和工业产品集团亚洲照明业务总经理、美国凌骥电子有限公司亚太地区CEO、 美国通用电气能源电子亚太地区负责人、美国通用电气公司水处理集团大中华区 CEO；现任佛山电器照明股份有限公司董事长、合肥国轩高科动力能源股份公司 董事。
何红章 先生，1967 年11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于华 东师范大学国际金融专业，本科学历。历任青岛大学教师、上海德隆企业发展有 限公司总经理、西藏明珠股份有限公司总经理、上海七斗星商旅酒店管理公司总 经理、上海九城投资公司总经理；现任厦门京道产业投资基金管理有限公司董事 长、厦门京道联萃创业投资管理有限公司董事、上海京道资产管理有限公司执行 董事兼总经理、合肥国轩高科动力能源股份公司董事。
樊高定 先生，1949 年10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于上 海机械学院制冷与低温技术专业，本科学历，教授级高级工程师。历任合肥通用 机械研究所技术员、室主任、副所长、所长，合肥通用机械研究院院长、书记；
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独立财务顾问报告
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现任中国制冷空调工业协会理事长、合肥国轩高科动力能源股份公司独立董事。
盛扬 先生，1956 年10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于安徽 大学经济系，本科学历。历任安徽省农业银行科员，安徽省政府办公厅主任科员， 安徽省国际信托投资公司部门经理，安徽省政府驻深圳办处主任，深圳国际信托 投资公司部门经理，深圳国投证券有限公司董事、副总经理，深圳三优发展公司 副董事长，深圳商恩投资有限公司董事长，合肥百协置业有限公司副董事长、总 裁，第一证券有限公司董事，上海安平医疗科技有限公司董事、总裁；现任中国 华海融资担保有限公司董事、总裁，合肥国轩高科动力能源股份公司独立董事。
都宏 先生，1971 年2 月出生，美国国籍，美国明尼苏达大学卡尔森商学院 MBA、长江商学院EMBA。曾任职于美国西北航空，富国银行（Wells Fargo & Company），美国运通公司（American Express Company），美国合众银行集团 (U.S. Bancorp)，蓝山中国资本；现任兴铁富江投资管理有限公司董事总经理，合肥国 轩高科动力能源股份公司独立董事。
王志台 先生，1975 年12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，上海财经 大学财务会计专业硕士研究生，中国注册会计师。历任上海国家会计学院CPA 后续教育培训主管、特灵空调公司高级财务分析师、南非酿酒公司财务主管、施 耐德电气公司高级财务分析师、安永会计师事务所经理、华致酒行连锁管理股份 有限公司董事长助理；现任四川壹玖壹玖酒类供应链管理股份有限公司董事、合 肥国轩高科动力能源股份公司独立董事。
2、监事
国轩高科监事会由3 名监事组成，其中职工代表监事1 名，设监事会主席1 名。监事会成员任期为三年，任期届满可以连选连任，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 |
职位 | 任期 |
| 1 | 吴文青 | 监事会主席 | 2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日 |
| 2 | 杨续来 | 监事 | 2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日 |
| 3 | 孔建国 | 职工代表监事 | 2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日 |
上述监事简历如下：
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独立财务顾问报告
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吴文青 先生，1972 年3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，专科学历， 会计师职称。历任合肥市经济技术发展公司会计，合肥国轩置业有限公司财务经 理、财务总监，安徽国轩新能源投资有限公司财务总监；现任合肥国轩置业有限 公司副总经理、合肥国轩高科动力能源股份公司监事会主席。
杨续来 先生，1983 年11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中 国科学技术大学可再生洁净能源专业，博士研究生学历。2010 年6 月进入合肥 国轩高科动力能源有限公司工作，现任合肥国轩高科动力能源股份公司监事、工 程研究院材料分院院长。作为团队负责人，自主研发的钛酸锂产品于2011 年通 过安徽省新产品鉴定，磷酸铁锰锂电池于2014 年通过安徽省新产品鉴定，同时 磷酸铁锂性能提升研究工作保证了国轩高科电芯能量密度不断提升，高电压镍锰 酸锂电池循环突破1000 次。发表学术论文10 多篇，其中以第一作者发表SCI 收录论文7 篇，申请发明专利数十项，8 项已获得专利授权。
孔建国 先生，1955 年7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，专科学历。 1970 年至1976 年在解放军5752 部队服役，退伍后历任安徽拖拉机厂车工、工 会干事，合肥市机械局工会干事，合肥市机械工贸公司经理助理、副经理、经理， 合肥市机械供销总公司经理，深圳云鹏装饰公司副总经理，合肥国轩高科动力能 源有限公司办公室副主任、采购部副经理、电芯制造部副经理；现任合肥国轩高 科动力能源股份公司职工代表监事、工会主席。
3、高级管理人员
国轩高科共有高级管理人员7 名，经董事会聘任，任期三年，可连任。具体 情况如下：
| 序号 | 姓名 |
职位 | 提名人 | 任期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 方建华 | 总经理 | 董事长 | 2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日 |
| 2 | 徐兴无 | 副总经理 | 总经理 | 2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日 |
| 3 | 宋金保 | 副总经理 | 总经理 | 2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日 |
| 4 | 徐小明 | 副总经理 | 总经理 | 2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日 |
| 5 | 谢佳 | 工程研究院 院长 |
总经理 | 2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日 |
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独立财务顾问报告
| 6 | 王勇 | 副总经理 | 总经理 | 2013 年3 月9 日-2015 年11 月16 日 |
|---|---|---|---|---|
| 董事会秘书 | 董事长 | 2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日 | ||
| 7 | 赵国华 | 财务总监 | 总经理 | 2013 年6 月20 日-2015 年11 月16 日 |
上述高级管理人员简历如下：
方建华 先生，现任国轩高科董事、总经理，简历见本节“（一）国轩高科董 事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“1、董事”。
徐兴无 先生，1958年5月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，毕业于 武汉科技大学，硕士研究生学历。历任马鞍山建材工业公司工程师，武汉科技大 学讲师，冶金工业部马鞍山矿山研究院高级工程师，Sungod International (Canada) ,Ltd.副总经理，Valence Technology,Inc.电芯工程总监，合肥国轩 高科动力能源有限公司副总经理；现任合肥国轩高科动力能源股份公司常务副总 经理，国轩新能源（苏州）有限公司董事、总经理。
徐小明 先生，1980年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于北京 大学，本科学历，高级工程师。历任北大先行科技产业有限公司经理，合肥国轩 高科动力能源有限公司新材料制造部经理、副总经理；现任合肥国轩高科动力能 源股份公司副总经理。
宋金保 先生，1966年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于合肥 工业大学，本科学历。历任南京化学工业集团公司技工学校教师，江苏海四达集 团公司工程师，金太阳新能源公司副总工程师，深圳高能达电池公司总工程师， 合肥国轩高科动力能源有限公司总工程师、副总经理；现任合肥国轩高科动力能 源股份公司副总经理。宋金保先生长期从事锂离子电池及材料的研究和生产，参 与多项重大研发项目，曾获得安徽省新兴产业领域领军人物奖、安徽省科学技术 二等奖、合肥市科学技术一等奖，与他人合作申报专利多项。
王勇 先生，1980年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于安徽财 经大学会计学专业，本科学历。历任安徽国风塑业股份有限公司财务处处长，安 徽桑乐金股份有限公司财务总监，合肥国轩高科动力能源有限公司董事会秘书； 现任合肥国轩高科动力能源股份公司副总经理、董事会秘书。
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独立财务顾问报告
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谢佳 先生，1981年4月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，美国斯坦福 大学化学博士，导师为美国科学院院士Barry M. Trost 教授。历任陶氏化学资 深研究员，合肥国轩高科动力能源有限公司工程研究院院长；现任合肥国轩高科 动力能源股份公司工程研究院院长。谢佳先生自回国加入国轩高科以来，带领的 研发团队共申请专利100余项，获得授权数十项，发表学术论文20余篇，申请并 成功承担多项国家级、省级科研项目。被评为2012年安徽省海外高层次留学人才、 2012年合肥市“百人计划”创新领军人才、2013年第三批安徽省“百人计划”创 新人才，担任功能材料国际论坛专家委员会成员、国际新能源汽车标准法规（EVE, EVS）中国工作组专家组成员、安徽省科协海智协会理事。
赵国华 先生，1979年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于暨南 大学会计学专业，本科学历。历任合肥啤酒厂会计，安徽安利合成革有限公司会 计，深圳义达会计师事务所审计师，东亚银行合肥分行客户经理，信德房地产开 发（芜湖）有限公司财务部长，合肥国轩置业有限公司财务经理、财务总监；现 任合肥国轩高科动力能源股份公司财务总监。
4、核心技术人员
宋金保 先生，现任国轩高科副总经理，简历见本节“（一）国轩高科董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“3、高级管理人员”。
谢佳 先生，现任国轩高科工程研究院院长，简历见本节“（一）国轩高科董 事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“3、高级管理人员”。
杨续来 先生，现任国轩高科工程研究院材料分院院长、监事，简历见本节 “（一）国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“2、监 事”。
詹昌辉 先生，1965年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于国防 科学技术大学，硕士研究生学历。历任解放军电子工程学院训练部雷达对抗教研 室教员、科研部新技术研究室主任设计工程师，合肥国轩高科动力能源有限公司 总经理、工程研究院副院长，安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司总经理、常 务副总经理；现任合肥国轩高科动力能源股份公司工程研究院副院长、BMS 分院
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独立财务顾问报告
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院长。詹昌辉先生参与了国轩高科的创建工作，作为主要完成人参与了多项国轩 高科承担的省、部级重大科研项目，2011年获得合肥市科学技术一等奖，2013 年获安徽省科学技术三等奖，已申报授权的发明专利1项、实用新型专利7项，发 表学术论文13篇。
韩成祥 先生，1981年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于安徽 大学，硕士研究生学历。历任合肥国轩高科动力能源有限公司工程师、生产部经 理、工艺分院院长；现任合肥国轩高科动力能源股份公司工艺分院院长。韩成祥 先生主要负责电芯、PACK 生产线工艺和公司IE 等工作，主持或参与公司重大项 目多项，已发表论文、专利申请共7篇，其中第一作者论文和专利申请各一篇。
王晨旭 先生，1985 年8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于河 北工业大学，硕士研究生学历。历任山东国恒能源有限公司工程师，合肥国轩高 科动力能源有限公司工程研究院电池分院院长；现任合肥国轩高科动力能源股份 公司电池分院院长。王晨旭先生主要从事磷酸铁锂体系动力电池的设计与研发， 作为项目主要参与人，承担了2 项国家863 项目，重点对动力电池的稳定性、高 制造产出率、长寿命等方面展开攻关。同时，作为主要项目参与人，参与了国家 创新工程项目高能量密度动力电池的开发。曾获得合肥市科技进步二等奖，安徽 省科技进步二等奖，共申报专利数十项，发表科技论文数十篇。
5、董事、监事的提名和选聘情况
（1）董事的提名和选聘情况
| 序号 | 姓名 |
职位 | 提名人 | 选聘情况 |
| 1 | 李缜 | 董事长 | 珠海国轩 | 创立大会暨第一次股东大会 |
| 2 | 陈宗海 | 董事 | 珠海国轩 | 创立大会暨第一次股东大会 |
| 3 | 崔勇 | 董事 | 珠海国轩 | 创立大会暨第一次股东大会 |
| 4 | 方建华 | 董事 | 珠海国轩 | 创立大会暨第一次股东大会 |
| 5 | 杜获 | 董事 | 珠海国轩 | 创立大会暨第一次股东大会 |
| 6 | 潘杰 | 董事 | 佛山照明 | 2013 年第三次临时股东大会 |
| 7 | 何红章 | 董事 | 厦门京道、 安徽欧擎 |
创立大会暨第一次股东大会 |
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独立财务顾问报告
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| 8 | 樊高定 | 独立董事 | 公司董事会 | 创立大会暨第一次股东大会 |
|---|---|---|---|---|
| 9 | 盛扬 | 独立董事 | 公司董事会 | 创立大会暨第一次股东大会 |
| 10 | 都宏 | 独立董事 | 公司董事会 | 创立大会暨第一次股东大会 |
| 11 | 王志台 | 独立董事 | 公司董事会 | 创立大会暨第一次股东大会 |
（2）监事的提名和选聘情况
| 序号 | 姓名 |
职位 | 提名人 | 选聘情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 吴文青 | 监事会主席 | 珠海国轩 | 创立大会暨第一次股东大会 |
| 2 | 杨续来 | 监事、工程研究院 材料分院院长 |
珠海国轩 | 创立大会暨第一次股东大会 |
| 3 | 孔建国 | 职工代表监事 | 职工代表大会 | 职工代表大会 |
（二）国轩高科董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其 近亲属直接或间接持有国轩高科股份的情况
1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的持股情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国轩高科董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员直接或间接持有国轩高科股份的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 直接持股比例 （%） |
间接持股比例 （%） |
合计持股比例 （%） |
| 1 | 李缜 | 董事长 | - | 35.61 | 35.61 |
| 2 | 崔勇 | 董事 | - | 0.76 | 0.76 |
| 3 | 方建华 | 董事、总经理 | 0.25 | - | 0.25 |
| 4 | 杜获 | 董事 | 0.25 | - | 0.25 |
| 5 | 何红章 | 董事 | - | 0.04 | 0.04 |
| 6 | 吴文青 | 监事会主席 | 0.74 | 7.39 | 8.13 |
| 7 | 杨续来 | 监事、工程研究院 材料分院院长 |
0.06 | - | 0.06 |
| 8 | 徐兴无 | 副总经理 | 0.17 | - | 0.17 |
| 9 | 徐小明 | 副总经理 | 0.47 | - | 0.47 |
| 10 | 宋金保 | 副总经理 | 0.22 | - | 0.22 |
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独立财务顾问报告
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| 11 | 王勇 | 副总经理、 董事会秘书 |
0.15 | - | 0.15 |
|---|---|---|---|---|---|
| 12 | 谢佳 | 工程研究院院长 | 0.25 | - | 0.25 |
| 13 | 詹昌辉 | 工程研究院副院 长、BMS 分院院长 |
0.10 |
- | 0.10 |
| 14 | 韩成祥 | 工艺分院院长 | 0.10 | - | 0.10 |
| 15 | 王晨旭 | 电池分院院长 | 0.06 | - | 0.06 |
2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属持股情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国轩高科董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员的近亲属直接或间接持有国轩高科股份的情况如下：
| 近亲属姓名 | 亲属关系 |
直接持股比例（%） | 间接持股比例（%） | 合计持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 李晨 | 董事长李缜之子 | 4.45 | - | 4.45 |
3、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持有股份的限 制情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国轩高科董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员及其近亲属所持有的国轩高科股份不存在质押或冻结情形。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投 资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国轩高科董事、监事、高级管理人员及核 心技术人员的其他对外投资情况如下：
| 序号 | 姓名 |
在国轩高科 担任的职务 |
被投资企业名称 |
注册资本（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 李缜 | 董事长 | 珠海国轩 | 1,983.00 | 80.69 |
| 国联置业 | 3,000.00 | 26.67 |
|||
| 国轩置业 | 1,000.00 | 60.00 |
|||
| 国轩营销 | 50.00 | 60.00 |
|||
| 民生物业 | 500.00 | 9.00 |
|||
| 企融国际村 | 1,000.00 | 23.00 |
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202
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独立财务顾问报告
| 序号 | 姓名 |
在国轩高科 担任的职务 |
被投资企业名称 |
注册资本（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 国轩新能源 | 20,000.00 | 20.00 |
|||
| 国轩文化 | 10,000.00 | 5.00 |
|||
| 汤池影视 | 10,000.00 | 2.70 |
|||
| 合肥皇宫装饰设计 工程有限公司 |
500.00 | 2.00 |
|||
| 2 | 崔勇 | 董事 | 北京汇业华成投资咨询 有限责任公司 |
10.00 | 80.00 |
| 珠海国轩 | 1,983.00 | 1.71 |
|||
| 3 | 杜获 | 董事 | 汤池影视 | 10,000.00 | 1.70 |
| 4 | 何红章 | 董事 | 厦门京道产业投资 基金管理有限公司 |
1,500.00 | 41.20 |
| 上海京道资产管理有限公 司 |
3,680.00 | 90.00 |
|||
| 5 | 王志台 | 独立董事 | 北京华艺创展文化艺术 传播有限责任公司 |
77.00 | 35.06 |
| 6 | 吴文青 | 监事会主席 | 珠海国轩 | 1,983.00 | 16.74 |
| 国轩置业 | 1,000.00 | 8.00 |
|||
| 国联置业 | 3,000.00 | 6.66 |
|||
| 国轩营销 | 50.00 | 8.00 |
|||
| 7 | 詹昌辉 | 工程研究院 副院长、BMS 分院院长 |
合肥涛生贸易有限公司 | 16.00 | 15.00 |
截至本独立财务顾问报告签署日，国轩高科的董事、监事、高级管理人员及 核心技术人员不存在与国轩高科有利益冲突的对外投资。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
2014年度 ，国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从国轩高科 领取收入的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2014 年薪酬（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 李缜 | 董事长 | 41.00 |
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203
独立财务顾问报告
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| 2 | 陈宗海 | 董事、工程研究院首席科学家 | 17.00 |
|---|---|---|---|
| 3 | 崔勇 | 董事 | 10.00（津贴） |
| 4 | 方建华 | 董事 | 37.91 |
| 5 | 杜获 | 董事 | 5.00（津贴） |
| 6 | 潘杰 | 董事 | 8.75（津贴） |
| 7 | 何红章 | 董事 | 10.00（津贴） |
| 8 | 樊高定 | 独立董事 | 12.00（津贴） |
| 9 | 盛扬 | 独立董事 | 12.00（津贴） |
| 10 | 都宏 | 独立董事 | 12.00（津贴） |
| 11 | 王志台 | 独立董事 | 12.00（津贴） |
| 12 | 吴文青 | 监事会主席 | 3.00（津贴） |
| 13 | 杨续来 | 监事、工程研究院材料分院院长 | 22.40 |
| 14 | 孔建国 | 职工代表监事、工会主席 | 13.64 |
| 15 | 徐兴无 | 副总经理 | 31.09 |
| 16 | 徐小明 | 副总经理 | 26.38 |
| 17 | 宋金保 | 副总经理 | 27.95 |
| 18 | 王勇 | 副总经理、董事会秘书 | 24.23 |
| 19 | 谢佳 | 工程研究院院长 | 26.99 |
| 20 | 赵国华 | 财务总监 | 22.05 |
| 21 | 詹昌辉 | 工程研究院副院长 | 19.56 |
| 22 | 韩成祥 | 工艺分院院长 | 17.11 |
| 23 | 王晨旭 | 工程研究院电池分院院长 | 19.27 |
注：赵国华于2013年6月20日开始担任国轩高科财务总监。
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
| 序号 | 姓名 |
在国轩高科 担任职务 |
兼职单位 |
所兼职务 | 兼职单位与 国轩高科关系 |
| 1 | 李缜 | 董事长 | 珠海国轩 | 执行董事、总经理 | 控股股东 |
| 国轩置业 | 执行董事、总经理 | 同一实际控制人 控制的其他企业 |
|||
| 国轩新能源 | 执行董事 | 同一实际控制人 |
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204
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独立财务顾问报告
| 序号 | 姓名 |
在国轩高科 担任职务 |
兼职单位 |
所兼职务 | 兼职单位与 国轩高科关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 控制的其他企业 | |||||
| 国轩文化 | 董事 | 同一实际控制人 控制的其他企业 |
|||
| 苏州国轩 | 董事长 | 全资子公司 | |||
| 安凯国轩 | 执行董事 | 子公司 | |||
| 广通新能源 | 董事长 | 子公司 | |||
| 汤池影视 | 董事 | 同一实际控制人 控制的其他企业 |
|||
| 东环置业 | 董事 | 同一实际控制人 控制的其他企业 |
|||
| 柏华置业 | 董事 | 同一实际控制人 控制的其他企业 的参股公司 |
|||
| 2 | 陈宗海 | 董事、工程 研究院首席 科学家 |
中国科学技术大学 | 教授、 博士生导师 |
无 |
| 3 | 崔勇 | 董事 | 北京汇业华成投资 咨询有限责任公司 |
执行董事 | 无 |
| 鑫苑（中国）置业 有限公司 |
执行董事 | 无 | |||
| 北京润正投资咨询有 限公司 |
执行总裁 | 无 | |||
| 北京金泰得生物科技 股份有限公司 |
董事 | 无 | |||
| 4 | 杜获 | 董事 | 国轩置业 | 副总经理 | 同一实际控制人 控制的其他企业 |
| 广通新能源 | 董事 | 子公司 | |||
| 铜冠国轩 | 监事 | 参股公司 | |||
| 国轩特锐德 | 总经理 | 同一实际控制人 控制的其他企业 的参股公司 |
|||
| 5 | 潘杰 | 董事 | 佛山照明 | 董事长 | 股东 |
| 佛山市禅盛电子镇流 器有限公司 |
董事长 | 股东佛山照明子 公司 |
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205
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独立财务顾问报告
| 序号 | 姓名 |
在国轩高科 担任职务 |
兼职单位 |
所兼职务 | 兼职单位与 国轩高科关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 佛山禅昌电器（高明） 有限公司 |
董事长 | 股东佛山照明子 公司 |
|||
| 广东佛照融资租赁有 限公司 |
董事长 | 股东佛山照明子 公司 |
|||
| 佛山泰美时代灯具有 限公司 |
董事长 | 股东佛山照明子 公司 |
|||
| 佛山电器照明工程有 限公司 |
董事长 | 股东佛山照明子 公司 |
|||
| 南京佛照照明器材制 造有限公司 |
董事长 | 股东佛山照明子 公司 |
|||
| 佛山电器照明（新乡） 灯光有限公司 |
董事长 | 股东佛山照明子 公司 |
|||
| 苏州盟泰励宝光电有 限公司 |
董事长 | 股东佛山照明子 公司 |
|||
| 6 | 何红章 | 董事 |
厦门京道产业投资 基金管理有限公司 |
董事长 | 股东厦门京道 的普通合伙人 |
| 厦门京道联萃创业投 资管理有限公司 |
董事 | 股东厦门京道持 股50%的公司 |
|||
| 上海京道资产管理有 限公司 |
执行董事兼总经理 | 董事持股90%的 公司 |
|||
| 7 | 樊高定 | 独立董事 |
中国制冷空调 工业协会 |
理事长 | 无 |
| 盾安环境（002011） | 独立董事 | 无 | |||
| 国通管业（600444） | 独立董事 | 无 | |||
| 开山股份（300257） | 独立董事 | 无 | |||
| 双良节能（600481） | 董事 | 无 | |||
| 8 | 盛扬 | 独立董事 | 中国华海融资 担保有限公司 |
董事、总裁 | 无 |
| 9 | 都宏 | 独立董事 | 兴铁富江投资 管理有限公司 |
董事总经理 | 无 |
| 10 | 王志台 | 独立董事 |
四川壹玖壹玖酒类供 应链管理股份有限公 司 |
董事 | 无 |
| 11 | 吴文青 | 监事会主席 | 天长国轩 |
监事 | 同一实际控制人 |
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206
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独立财务顾问报告
| 序号 | 姓名 |
在国轩高科 担任职务 |
兼职单位 |
所兼职务 | 兼职单位与 国轩高科关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 控制的其他企业 曾参股公司 |
|||||
| 珠海国轩 | 监事 | 同一实际控制人 控制的其他企业 |
|||
| 国轩置业 | 副总经理 | 同一实际控制人 控制的其他企业 |
|||
| 国联置业 | 执行董事、总经理 | 同一实际控制人 控制的其他企业 |
|||
| 有恒置业 | 董事 | 同一实际控制人 控制的其他企业 |
|||
| 安徽科普 | 监事 | 同一实际控制人 控制的其他企业 的参股公司 |
|||
| 东环置业 | 监事 | 同一实际控制人 控制的其他企业 |
|||
| 苏州国轩 | 监事 | 全资子公司 | |||
| 12 | 徐兴无 | 副总经理 |
苏州国轩 | 董事、总经理 | 全资子公司 |
| 13 | 方建华 | 董事、总经 理 |
福建纳川管材科技股 份有限公司 |
董事 | 无 |
国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除上述的兼职情况外， 不存在其他兼职情况。
（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在 的亲属关系
截至本独立财务顾问报告签署日，国轩高科董事、监事、高级管理人员及核 心技术人员之间不存在任何亲属关系。
（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与国轩高科签 定的协议及作出的重要承诺
截至本独立财务顾问报告签署日，在国轩高科任职并领薪的董事、监事、高
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207
独立财务顾问报告
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级管理人员及核心技术人员与国轩高科签订了劳动合同、保密协议。除此之外， 国轩高科的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有与国轩高科签订其他 协议及作出重要承诺。
（八）董事、监事、高级管理人员的任职资格
截至本独立财务顾问报告签署日，国轩高科董事、监事、高级管理人员均符 合《公司法》等法律法规规定的任职资格。
（九）董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
1、董事变动情况
（1）非独立董事变动情况
| 非独立董事 | 2011 年1 月 | 2012 年11 月 | 2013 年12 月 | 2014 年11 月至今 |
| 李缜 | 李缜 | 李缜 | 李缜 | |
| 胡关金 | 胡关金 | 胡关金 | - | |
| 陈宗海 | 陈宗海 | 陈宗海 | 陈宗海 | |
| 崔勇 | 崔勇 | 崔勇 | 崔勇 | |
| 彭明 | - | - | - | |
| 方建华 | 方建华 | 方建华 | 方建华 | |
| 杜获 | 杜获 | 杜获 | 杜获 | |
| - | 刘醒明 | - | - | |
| - | 何红章 | 何红章 | 何红章 | |
| - | - | 潘杰 | 潘杰 | |
| 变动原因 | - | 国轩有限整体变 更，选举产生了股 份有限公司第一 届董事会成员。 |
刘醒明因个人原 因辞去董事职务， 股东大会选举潘 杰为董事。（刘醒 明、潘杰为佛山照 明推荐董事人选） |
胡关金因个人原 因不再担任董事 职务。 |
（2）独立董事变动情况
独立董事 2011 年1 月 2012 年11 月至今
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208
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独立财务顾问报告
| - | 樊高定 | |
|---|---|---|
| - | 盛扬 | |
| - | 都宏 | |
| - | 王志台 | |
| 变动原因 | - | 国轩有限整体变更为股份有限 公司，为完善公司治理机制，创 立大会选举了独立董事。 |
2、监事变动情况
| 时 间 | 2011 年1 月 | 2012 年11 月至今 |
| 监事 | 吴文青 | 吴文青 |
| 梁贞 | - | |
| 孔建国 | 孔建国 | |
| - | 杨续来 | |
| 变动原因 | - | 国轩有限整体变更，选举产生了 股份有限公司第一届监事会成 员。 |
3、高级管理人员变动情况
| 时间 | 2011 年 1 月 |
2011 年 4 月 |
2012 年 1 月 |
2012 年 11 月 |
2013 年 3 月 |
2013 年 6 月至今 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 高级管 理人员 |
方建华 | 方建华 | 方建华 | 方建华 | 方建华 | 方建华 |
| 杜获 | 杜获 | 杜获 | 杜获 | - | - | |
| 徐兴无 | 徐兴无 | 徐兴无 | 徐兴无 | 徐兴无 | 徐兴无 | |
| 宋金保 | 宋金保 | 宋金保 | 宋金保 | 宋金保 | 宋金保 | |
| 金永安 | - | - | - | - | - | |
| - | 徐小明 | 徐小明 | 徐小明 | 徐小明 | 徐小明 | |
| - | 王永海 | 王永海 | 王永海 | 王永海 | - | |
| 方昕宇 | - | - | - | |||
| - | - | - | 谢佳 | 谢佳 | 谢佳 | |
| - | - | - | 王勇 | 王勇 | 王勇 | |
| - | - | - | - | - | 赵国华 |
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209
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独立财务顾问报告
| 变动 原因 |
因工作需要， 原财务总监 金永安调任 合营公司广 东佛照国轩 动力电池有 限公司；任命 王永海为财 务总监、徐小 明为副总经 理。 |
任命方昕宇 为副总经理。 |
方昕宇辞职； 国轩有限整 体变更，董事 会聘任了股 份有限公司 第一届高级 管理人员，新 增谢佳为工 程研究院院 长、王勇为董 事会秘书。 |
因工作变动， 杜获不再担 任高级管理 人员，仍担任 董事职位；聘 任王勇为副 总经理。 |
王永海辞职； 聘任赵国华 为财务总监。 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
报告期内，国轩高科的董事、高级管理人员未发生重大变化，上述人员的变 化没有对国轩高科的生产经营构成重大不利影响。
十六、交易标的涉及许可情况
标的公司不涉及许可他人使用其所有的资产。
标的公司作为被许可方使用其他资产的情况见报告书“第五节 交易标的业 务与技术”之“六、固定资产、无形资产及其他经营要素”之“（七）许可他人 使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产”之“2、专利许可情况”。
十七、本次重组涉及的债权债务转移情况
本次重组交易标的为国轩高科99.26%的股权，不涉及债权债务转移情况。
十八、本次重组涉及的职工安置
本次重组交易标的为国轩高科99.26%的股权，不涉及职工安置事项，原由 国轩高科聘任的职工在重组完成后仍继续由国轩高科聘用，其劳动合同等继续履 行。
十九、交易标的重大会计政策或会计估计与上市公司差异情
况
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210
独立财务顾问报告
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国轩高科与上市公司东源电器在重大会计政策上无差异。
由于上市公司东源电器与国轩高科行业的不同，在具体的会计估计上存在一 定的差异，主要是坏账准备计提比例差异，差异情况如下：
| 账龄 | 上市公司 | 上市公司 | 国轩高科 | 国轩高科 |
|---|---|---|---|---|
| 应收账款计提 比例（%） |
其他应收款计提 比例（%） |
应收账款计提 比例（%） |
其他应收款计 提比例（%） |
|
| 1 年以内（含1 年） | 5 |
5 | 5 | 5 |
| 1-2 年 | 10 | 10 | 10 | 10 |
| 2-3 年 | 20 | 20 | 30 | 30 |
| 3-4 年 | 50 | 50 | 50 | 50 |
| 4-5 年 | 80 | 80 | 80 | 80 |
| 5 年以上 | 100 | 100 | 100 | 100 |
上市公司认为：上述会计估计的差异是合理的。本次重组完成后，未来编制
合并报表时，上市公司会对上述坏账准备的计提会计估计进行适当的调整。
二十、交易标的评估情况说明
（一）交易标的评估概述
根据中联国信出具的皖中联国信评报字（2014）第153 号《资产评估报告》， 本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估。
采用资产基础法对国轩高科100%股权进行评估，在评估基准日2013 年12 月31 日，国轩高科100%股权评估价值为91,628.10 万元；采用收益法对国轩高 科100%股权进行评估，在评估基准日2013 年12 月31 日，国轩高科100%股权评 估价值为335,110.42 万元。
本次交易拟购买的资产价格以中联国信出具的皖中联国信评报字（2014）第 153 号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定 最终的交易价格为3,326,245,605.96 元。
（二）对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析
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211
独立财务顾问报告
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1、对交易标的资产评估假设前提的合理性分析
资产评估是一种通过模拟市场行为来分析、判断资产价值的行为。在评估执 业过程中，注册资产评估师面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价 值的各种因素，需要借助于适当的假设，将市场条件及影响资产价值的相关不确 定因素暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师对资产进行价值判断。 因此，评估假设是资产评估服务的重要基础，离开评估假设，评估师将无法完成 评估业务，做出合理的评估假设也是各国评估界对评估师执业的基本要求之一。 同时，充分披露资产评估中所依据和使用的评估假设既是评估报告撰写的基本要 求，也是评估报告使用者正确理解和使用评估结论的必备条件。
评估机构在对国轩高科的股东全部权益价值进行评估的时候，对国轩高科的 主要产品、研发情况、市场销售及未来发展规划进行了深入了解和调查研究。在 评估报告中，主要假设前提如下：
（1）国家宏观经济政策和被评估资产所在地区的社会经济环境无重大变化； 行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利 率、政策性征收费用等无重大变化；
（2）被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、 合理、合法的运营、使用及维护状况；
（3）资产所有者取得相关资产权益、使用或支配相应资产、从事相应生产 经营活动、承担相应负债、获取相应收益、支付相关成本费用；
（4）被评估资产处在本评估基准日的外部经济环境条件下，且现有用途不 变、持续经营；
（5）经济行为各方主体具备实施经济行为的能力条件，且本次经济行为对 被评估资产的经济活动不会产生不利影响；
（6）被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（7）被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政 策在重要方面基本一致；
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212
独立财务顾问报告
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（8）被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式 与目前方向保持一致；
（9）被评估单位不断加强研发能力，提高产品竞争力，不会因人员变动影 响公司的研发水平；
（10）被评估单位预测期新建项目投资额与预算额、新增产能与预测基本一 致；
（11）被评估单位在未来经营期的主营业务结构、收入成本构成以及未来业 务的销售策略、成本控制及经营模式等与预测基本一致，不发生较大变化。不考 虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变 化所带来的损益；
（12）被评估单位高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证，并 持续享有15%的所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；
（13）被评估单位提供的与资产有关的资料真实、准确、完整；
（14）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资 产造成重大不利影响；
（15）当上述评估假设发生变化时，本报告评估结论一般不成立，本资产评 估报告书一般会失效。
2、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。按照《资 产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相 关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类 比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是 需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一 种评估方法。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现
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213
独立财务顾问报告
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密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估思路。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同 的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目 的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等诸多因素。
本项目评估对象为国轩高科全部股东权益。根据本次评估目的、可搜集的资 料，针对评估对象的属性特点，确定本项目评估对象采用收益法和资产基础法进 行评估。
（三）资产基础法评估结果及变动分析
采用资产基础法对国轩高科100%股权进行评估，在评估基准日2013 年12 月31 日，国轩高科100%股权评估价值为91,628.10 万元，较其账面净资产 85,978.84 万元增值5,649.26 万元，增值率6.57%，评估结果与账面值比较变动 原因：
（1）流动资产
评估增值5,565,876.56 元、增值率0.50%，主要原因为：
①预付账款中部分账龄1 年以上的备品备件款其价值已反映在设备评估值 中，评估为零,导致评估减值362,208.48 元,减值率4.25%。
②其他应收款因坏账准备评估为零，导致其他应收款评估增值 2,177,094.93 元，增值率2.06%。
③存货中产成品及发出商品按照市价法评估，评估增值部分大于减值部分， 导致总体增值3,750,990.11 元，增值率3.56%。
（2）非流动资产
评估增值15,281,232.42 元，增值率2.24 %。其中：
①长期股权投资评估减值1,690,227.45 元，减值率为3.16%，主要原因为
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214
独立财务顾问报告
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被投资子公司安凯国轩的净资产评估减值，导致长期股权投资评估减值。
②房屋建筑物
评估增值4,447,010.68 元，增值率为7.14%。房屋建筑物增值主要原因为 至本次评估基准日建筑市场信息价格比其建造时有所上涨导致房屋建筑物有一 定幅度增值。
③机器设备
评估值比账面价值增值9,396,543.97 元，增值率11.25%。设备评估增值的 主要原因为:
A、设备账面原值不含前期费用和资金成本，评估时考虑了前期费用和资金 成本。
B、部分设备账面原值含在房屋构筑物中，导致设备评估总值增值较大。 ④无形资产—土地使用权
评估增值9,148,257.63 元，增值率为13.12%。评估增值的主要原因为:至 本次评估基准日土地市场价格上涨所致。
⑤递延所得税资产评估减值5,673,383.41 元，减值率为26.01%。系因评估 确认的坏账金额小于账面计提的坏账准备金额，及递延收益评估为0 导致递延所 得税资产减少，导致总体减值。
⑥其他非流动资产减值346,969.00 元，减值率为0.49%。系部分设计费、 监理费在房屋中评估导致减值。
（3）负债
评估减值35,645,461.12 元，减值率3.79%。其中：
其他非流动负债减值35,645,461.12 元，减值率100%。系补贴款期后不需 偿还评估为零导致。
（四）收益法评估结果及变动分析
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215
独立财务顾问报告
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1、具体评估方法
（1）概述
现金流量折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估 计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率， 将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备 持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益 和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预 测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为 客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市 场所接受。
（2）基本评估思路
本次评估的基本评估思路是：
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化 趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的 价值。
②对纳入报表范围，且评估师根据目前所掌握资料可以明确判断的溢余或非 经营性资产（负债），单独测算其价值。
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出企业价值，企业价值减去付息债 务价值得出评估对象的股东全部权益价值。
（3）评估模型
①本次评估的基本模型为：
E＝B－D
式中：E----股东全部权益价值
B----企业整体价值
D----付息债务价值
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216
独立财务顾问报告
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②企业整体价值B 计算公式为：
B＝P＋I＋∑Ci
式中：P----经营性资产价值
I----长期股权投资价值
∑Ci----基准日存在的溢余或非经营性资产(扣除负债)价值
③经营性资产价值P 计算公式为：
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式中：Ft----未来第t 个收益期的预期自由现金流量
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Ft(自由现金流量)＝税后净利润＋折旧与摊销＋税后利息费用－资本性支 出－净营运资金的变动额
本次预测假设国轩高科的经营年限为永续，其中预测期至2018 年，2018 年 后Ft 保持稳定。
折现率采用加权资本成本(WACC)确定，WACC 由企业权益资本成本Re 和债务 成本Rd 加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型CAPM 求取，债务成 本按评估基准日执行的利率测算。
WACC=[Re×E/(D+E)]+[Rd×(1-t)×D/(D+E)]
式中：WACC----加权平均资本成本
Re----普通权益资本成本，股权回报率
Rd----付息负债成本
t----所得税率
其中D 以评估基准日付息负债的账面值确定，E 以评估基准日的市场价值确
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独立财务顾问报告
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定。
Re 的确定，在CAPM 中：
Re＝Rf+ β ×(Rm-Rf)＋Ru
式中：Rf――无风险报酬率
β ――风险系数
Rm――市场期望报酬率
Ru――企业特定风险溢价(非系统风险)
2、国轩高科100%股权价值计算过程
本次收益现值法评估中，评估机构将合理预测交易标的在未来5 年的收益状 况。并采用评估模型计算交易标的在预测期末的终值，并将其收益和终值折现， 确定交易标的的经营价值。
评估步骤具体如下：
（1）净现金流量预测
本次评估中对未来收益的预测，主要是在历史经营、财务数据的核实以及对 行业的市场调研、分析的基础上，根据市场需求与未来企业发展等综合情况做出 的专业判断。预测时不考虑其它非经常性收入等产生的损益。
评估对象未来经营期内的净现金流量的预测结果如下表：
现金流预测结果表
单位：万元
| 项目/年度 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2018 年以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 102,639.32 | 154,719.51 | 207,250.72 | 234,191.10 | 253,139.94 | 253,064.12 |
| 减：营业成本 | 58,200.66 | 92,299.15 | 126,065.80 | 144,577.81 | 155,999.21 | 155,999.21 |
| 营业税金及附加 | 827.99 | 1,379.11 | 1,729.86 | 2,154.53 | 2,332.14 | 2,330.59 |
| 销售费用 | 5,594.05 | 8,507.90 | 11,757.02 | 13,599.61 | 14,889.54 | 14,889.54 |
| 管理费用 | 9,284.64 | 13,114.58 | 15,647.39 | 16,325.73 | 16,422.62 | 16,422.62 |
| 财务费用 | 2,555.77 | 2,673.98 | 2,798.90 | 2,930.92 | 3,070.46 | 3,707.80 |
| 资产减值损失 | 102.64 | 154.72 | 207.25 | 234.19 | 253.14 | 253.06 |
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218
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独立财务顾问报告
| 项目/年度 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2018 年以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业利润 | 26,073.57 | 36,590.05 | 49,044.51 | 54,368.31 | 60,172.84 | 59,461.29 |
| 利润总额 | 26,073.57 | 36,590.05 | 49,044.51 | 54,368.31 | 60,172.84 | 59,461.29 |
| 减：所得税 | 3,569.89 | 4,974.26 | 6,733.89 | 7,526.16 | 8,426.62 | 8,319.89 |
| 净利润 | 22,503.68 | 31,615.79 | 42,310.61 | 46,842.15 | 51,746.21 | 51,141.40 |
| 加：折旧摊销等 | 2,804.48 | 4,011.14 | 4,856.80 | 5,181.29 | 5,179.91 | 5,179.91 |
| 其中：折旧 | 2,639.43 | 3,794.82 | 4,640.48 | 4,965.43 | 4,965.43 | 4,965.43 |
| 摊销 | 165.04 | 216.32 | 216.32 | 215.86 | 214.48 | 214.48 |
| 加：扣税后利息 | 3,151.63 | 3,151.63 | 3,151.63 | 3,151.63 | 3,151.63 | 3,151.63 |
| 减：追加资本 | 19,379.30 | 27,402.57 | 25,848.76 | 11,810.79 | 9,339.49 | 2,644.63 |
| 其中：营运资金增加额 | -826.33 | 16,731.02 | 17,262.69 | 8,116.15 | 6,694.86 | - |
| 资本性支出 | 18,693.99 | 8,694.82 | 6,130.72 | 1,050.00 | - | - |
| 资产更新 | 1,511.64 | 1,976.73 | 2,455.36 | 2,644.63 | 2,644.63 | 2,644.63 |
| 净现金流量 | 9,080.49 | 11,375.99 | 24,470.28 | 43,364.29 | 50,738.26 | 56,828.31 |
（2）确定折现率
折现率采用加权资本成本（WACC）确定，WACC 由企业权益资本成本Re 和债 务成本Rd 加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型CAPM 求取，债务 成本按评估基准日执行的利率测算。
WACC=[Re×E/(D+E)]+[Rd×(1-t)×D/(D+E)]
式中：WACC――加权平均资本成本
Re――普通权益资本成本，股权回报率
Rd――有息负债成本
D――有息负债市场价值
E――所有者权益市场价值
t――所得税率
其中D 以评估基准日有息负债的账面值确定，E 以评估基准日的市场价值确
定。
①Re 的确定
在CAPM 中：
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219
独立财务顾问报告
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Re＝Rf+ β ×(Rm-Rf)＋Ru
式中：Re――股权回报率
Rf――无风险报酬率
β ――风险系数
Rm――市场回报率
Ru――企业特定风险溢价(非系统风险)
估算无风险收益率Rf：无风险收益率Rf，参照国家近五年发行的中长期国 债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率Rf 的 近似，即Rf=3.94%。
市场期望报酬率Rm：一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动 情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合 指数自1992 年5 月21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013 年12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： Rm=10.19%。
β 系数的估算：
A、可比上市公司选择
国轩高科专注于锂离子动力电池（组）的自主研发、生产和销售业务，其主 营业务是动力锂电池的生产、销售，产品主要应用于新能源汽车，而目前国内A 股市场没有主营业务构成与国轩高科完全相同的上市公司，按照国轩高科的行业 归属及业务内容，A股从事电池生产的上市公司共计8家，剔除部分经营规模与国 轩高科存在较大差异的上市公司，最终选取5家上市公司作为可比公司，列表如 下：
| 证券代码 | 证券简称 | 首发上市日期 | 所属行业(证 监会公布) |
主营构成 |
|---|---|---|---|---|
| 002580.SZ | 圣阳股份 | 2011-05-06 | 电气机械及 |
备用电池、动力用电池、新能源及 应急储能用电池及其他 |
| 300014.SZ | 亿纬锂能 | 2009-10-30 | 器材制造业 | 锂原电池、锂离子电池等 |
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220
独立财务顾问报告
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| 300068.SZ | 南都电源 | 2010-04-21 | 铅酸产品、锂电产品 | |
|---|---|---|---|---|
| 300207.SZ | 欣旺达 | 2011-04-21 | 锂离子电池模组（含手机数码类、 笔记本类、动力类）、结构件及其他 |
|
| 600478.SH | 科力远 | 2003-09-18 | 电池（含镍氢电池、动力电池能量 包）、镍产品、贸易及其他 |
B、 β 值具体测算依据
国轩高科的权益资本的预期市场风险系数计算公式如下：
β L＝ β U×（1+(1-t)×D/E)
式中： β L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：国轩高科的所得税税率；
D/E：国轩高科的资本结构。
评估人员通通过Wind资讯的数据系统进行查询，得到各可比公司无财务杠杆 的 β 系数，计算其平均值得到国轩高科预期无财务杠杆 β 系数。查询起始交易日 期为2011年12月31日，截止交易日期为2013年12月31日，计算周期为100周，收 益率计算方法为普通收益率，标的指数为上证综合指数，剔除财务杠杆（D/E） 按市场价值比。可比公司基本情况及 β 系数查询结果如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 首发上市日期 | β L值 | β U值 |
|---|---|---|---|---|
| 002580.SZ | 圣阳股份 | 2011-05-06 | 1.0681 | 0.8319 |
| 300014.SZ | 亿纬锂能 | 2009-10-30 | 0.9410 | 0.9203 |
| 300068.SZ | 南都电源 | 2010-04-21 | 0.8307 | 0.7294 |
| 300207.SZ | 欣旺达 | 2011-04-21 | 0.6126 | 0.5357 |
| 600478.SH | 科力远 | 2003-09-18 | 0.7081 | 0.6722 |
| 平 均 值 | 0.7379 |
本次评估国轩高科D以评估基准日有息负债的账面值确定，E以评估基准日的 市场价值确定。国轩高科评估基准日执行的所得税税率为15%。将上述确定的参 数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出国轩高科的预期 β 系数。
β L＝ β U×（1+(1-t)×D/E)
＝0.8227
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221
独立财务顾问报告
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经核查，独立财务顾问、中联国信认为：国轩高科按照行业相同、业务内容 相近的原则选择了5 家A 股上市公司作为 β 值测算过程中的可比上市公司，选择 的上市公司具有可比性。此外， β 值计算模型合理，计算过程无误，在此基础上 计算得出的 β 值合理地反映国轩高科权益资本的风险敏感程度。
企业特定风险系数Ru：因国轩高科为非上市公司，通过计算已上市的参照 企业的平均风险在消除了资本结构的差异后来衡量国轩高科的风险，还需分析国 轩高科相比参照公司所具有的特定风险以确定企业特定风险系数。特定风险主要 从以下几个方面考虑：①与上市公司相比，国轩高科规模较小、资产负债率较高， 抗风险能力较差；②与上市公司相比，国轩高科在市场影响力方面还是存在一定 的差距；③国轩高科正处经营上升阶段，预测期规模增长较快，故对经营管理及 产品升级创新的要求较高；④国轩高科为非上市公司，故在融资渠道方面较上市 公司单一，融资成本较高。综合考虑上述因素，确定国轩高科特定风险系数Ru 为4.5%。
权益资本成本Re＝Rf+ β ×(Rm-Rf)＋Ru＝3.94%+0.8227×（10.19%-3.94%） +4.5%＝13.58%，即权益资本成本为13.58%
②Rd 的确定
在评估基准日，被评估企业预测范围内的短期借款为16,300.00 万元，一年 内到期的非流动负债为19,500.00 万元，长期借款为9,500.00 万元，付息债务 合计为45,300.00 万元，扣税后的加权债务成本为6.96%。
③WACC 的确定
根据被评估企业的评估基准日的资本结构计算得出权益比E/(D+E)为 88.09%，债务比D/(D+E)为11.91%。
WACC=13.58%×88.09%＋6.96%×11.91%
＝12.79%。
即折现率为12.79%
（3）权益资本价值的确定
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独立财务顾问报告
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①经营性资产价值P 的确定
国轩高科的经营性资产价值见下表：
经营性资产价值测算结果表
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目/年度 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2018 年以后 |
| 净现金流量 | 9,080.49 | 11,375.99 | 24,470.28 | 43,364.29 | 50,738.26 | 56,828.31 |
| 折现率% | 12.79 | 12.79 | 12.79 | 12.79 | 12.79 | 12.79 |
| 折现系数 | 0.8866 | 0.7860 | 0.6969 | 0.6178 | 0.5478 | 0.5478 |
| 现值 | 8,050.59 | 8,941.81 | 17,052.71 | 26,791.98 | 27,792.41 | 243,324.30 |
| 经营性资产价值P | 331,953.80 |
②长期股权投资价值I 的确定
被投资单位中，控股子公司安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司已无实际 生产经营业务；合肥锂鑫能源材料有限公司评估基准日后已注销；安徽广通新能 源汽车股份有限公司为2013 年11 月新成立的公司；子公司广东佛照国轩动力电 池有限公司评估基准日前已进行税务清算，故长期股权投资价值采用资产基础法 评估，评估值合计为5,184.74 万元。
③溢余性及非经营性资产价值∑Ci 确定
除一年内到期的非流动资产、长期应收款、其他非流动资产中的未担保余值 以及因分期收款销售产品形成的递延所得税负债以外的溢余性及非经营性资产 （扣除负债），采用成本法评估，评估值合计为30,207.98 万元。
一年内到期的非流动资产、长期应收款、其他非流动资产中的未担保余值、 因分期收款销售产品形成的递延所得税负债以及已签定合同在预测期反映的融 资租赁业务所形成的未担保余额，因收款期较长，以折现值确定评估值，评估值 为13,185.33 万元。
因上海国轩新能源有限公司股权转让，根据股权转让协议的约定，上海国轩 新能源有限公司原有的一项租赁业务拟转由国轩高科来执行，本次根据租赁合同 约定，以该业务现金流的折现值确定评估值，评估值为-121.44 万元。
④权益资本价值的确定
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独立财务顾问报告
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将所得到的经营性资产价值P=331,953.80 万元、基准日存在的长期股权投 资的价值I= 5,184.74 万元、基准日存在的溢余性及非经营性资产(扣除负债) 的价值∑Ci =43,271.88 万元、企业在基准日付息债务D=45,300 万元代入评估 模型，得到权益资本价值为E=335,110.42 万元。
3、收益法评估增值的原因
收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位未来可以产生的收益，经过风 险折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企业未来的预期 发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债 表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的其他无 形资产的价值以及未来的综合获利能力对企业价值的影响。
国轩高科成立于2006 年，经过多年的研发积累，截至评估基准日拥有已授 权专利99 项，评估基准日后又有多项专利获得授权。依赖所掌握的先进生产工 艺，以及完善的生产、供应和营销系统，国轩高科近几年快速发展，产品已经具 有较强的市场竞争力，市场占有率名列前茅。为推进新能源汽车的推广，国家陆 续出台了一系列鼓励政策，根据国家新能源汽车的发展规划，新能源汽车产业将 迎来快速增长期，由此，高性能动力电池需求也将进入快速增长期，而预期的增 长对国轩高科股权价值影响相对较大，采用收益法评估结果更能合理反映国轩高 科全部股东权益价值。
（五）评估结论的分析及运用
资产基础法是以资产负债表为基础，以各单项资产及负债的现行公允价格替 代其历史成本。采用资产基础途径测算出来的国轩高科的股东全部权益价值为 91,628.10 万元，该结论仅包括资产负债表记载的各种有形资产及账面无形资产 的价值。
（1）收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益 指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能 力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价 值并考虑有关负债情况来评估企业价值。
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独立财务顾问报告
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（2）从评估结果看，首先，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价 值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖 诸如人才队伍、专利技术、生产技术、销售网络、企业资质、客户关系、合作伙 伴等无形资产的价值。
（3）国轩高科在行业内有着较高地位，其市场产品质量、市场开拓能力保 证了国轩高科销售收入、销售利润保持较快增长；另新的生产基地的建成亦会加 强国轩高科的生产能力，企业整体生产规模将有较大提升，给企业带来新的利润 增长点。
被评估企业目前正处于预期增长期内，未来具有良好的成长空间，而预期的 收益增长对国轩高科股权价值影响相对较大，收益法评估结论体现了企业未来盈 利能力的增强。
综上所述，评估机构认为由于资产基础法无法准确地将各种不可确指的无形 资产进行量化，其评估结论不能体现国轩高科的整体价值。因此，最终采用收益 法评估结论作为国轩高科的股东全部权益价值。
（六）特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，资产评估报告使用者应予以关注： 1、资产评估报告结论没有考虑将来可能承担抵押、担保事宜以及特殊的交 易方可能追加付出的价格对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变 化以及遇有自然力和其他不可抗力因素对资产价格的影响。
2、资产评估报告结论未考虑可能存在的或有资产、或有负债对评估价值的 影响。
3、资产评估报告结论未考虑评估增减值所引起的税收责任，资产评估报告 使用者在使用本资产评估报告书时，应当考虑相关税收责任的影响。
4、资产评估报告书对被评估单位进行的账面调整和评定估算是为了客观反 映评估结果，评估机构无意要求被评估单位必须按资产评估报告书进行相关的账 务处理，是否进行及如何进行有关的账务处理，应当依据国家有关规定。
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独立财务顾问报告
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5、评估基准日后、有效期以内资产数若发生变化，应根据原评估方法对资 产额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估价值产生明显影响 时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
6、根据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的 通知》（财税[2008]170 号），资产基础法评估范围内机器设备重置价格中不包含 允许抵扣的增值税进项税额。
7、2010 年6 月8 日，国轩高科与新疆长城金融租赁有限公司及合肥公交集 团有限公司签署签署了回购担保合同（长金租保回购字[2010]第002 号），约定 国轩高科在合肥公交集团连续两期或累计三期未支付租金及其他费用时，以新疆 长城金融租赁有限公司出具的《回购通知》及相关证明材料为依据，全面履行回 购义务，回购金额包括融资租赁合同项下未付剩余本金、未付租赁费（利息）、 逾期利息（包括罚息）、违约金和其他实现上述费用支出。截止2013 年12 月 31 日，国轩高科上述回购担保的余额为1,225.72 万元。
8、2013 年11 月6 日，国轩高科与中国工商银行股份有限公司合肥银河支 行签订保理合同，将2,237.70 万元应收帐款质押给对方用于取得2,000.00 万元 短期借款。
9、截至评估基准日，列入本次评估范围内的部分房屋建筑物及土地使用权 已经抵押。
10、截止评估基准日，列入本次评估范围内的发出商品，由于条件限制不能 进行现场勘查、盘点，评估人员主要通过取得对方单位确认函核实其数量。
11、当上述特别事项对资产评估报告评估结论产生影响，需对资产评估报告 评估结论进行相应调整。
（七）最近三年评估情况及评估结果差异原因
1、最近三年评估情况
国轩高科最近三年评估情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的” 之“十四、最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况”之“（一）国轩高
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226
独立财务顾问报告
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科最近三年评估情况”。
2、差异原因
（1）评估目的不同
少数股东转让所持少数股东权益时国轩高科已明确拟以IPO 的方式实现上 市，因此受让佛山照明所持国轩高科17.21%的少数股东权益的目的相对明确， 投资人更注重被评估单位股权的市场交易价格；整体改制的评估目的主要是判断 公司实际资产价值是否发生减损，以致资产评估值低于整体改制后的注册资本； 本次交易的评估值主要用于双方的资产交易，用作衡量在持续经营的情况下公司 未来经济利益的现值。由于评估目的不同，故三者采用不同评估方法，从而导致 评估差异。
（2）评估方法不同
佛山照明转让所持珠海国轩17.21%股权所采用的评估方法为市场法，是指 通过比较被评估资产与最近售出类似资产的异同，并将类似的市场价格进行调 整，从而确定被评估资产价值的一种资产评估方法；整体改制时所采用的评估方 法为资产基础法，资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基 础，合理评估企业表内各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；本 次交易采用的是资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终评估结果按照收益 法确定，而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅 考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了 其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，并且国轩高科的专利技 术、人才队伍等无形资产的价值未在账面体现。因此三次评估值有较大差异。
（3）评估时点不同
拟转让少数股权的评估基准日为2011 年12 月31 日，整体改制时评估基准 日为2012 年10 月31 日，本次交易的评估基准日为2013 年12 月31 日。受益于 行业的快速发展，国轩高科产品销售金额快速增长，盈利能力大幅提升，业绩快 速增长，导致本次交易估值与前两次评估值存在较大差异。
（八）评估值的敏感性分析
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独立财务顾问报告
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以2013年12月31日为基准日，国轩高科100%股权的评估价值为335,110.42 万元，较其账面净资产价值85,978.84 万元增值249,131.58 万元，增值率 289.76%，主要是由于国轩高科近几年业务发展迅速，营业收入和利润规模快速 上升，动力电池行业呈现出广阔的市场发展前景等因素。如果预测期间国轩高科 电池组价格出现波动，将直接影响国轩高科100%股权的估值水平。在其他假设 前提不变的情形下，电池组价格分别上升1%、2%、5%、10%时，国轩高科100% 股权估值分别上升3.52%、7.04%、17.60%、35.19%；电池组价格分别下降1%、 2%、5%、10%时，国轩高科100%股权估值分别下降3.52%、7.04%、17.62%、35.26%。
经核查，独立财务顾问、中联国信认为：在其他假设前提不变的情形下，电 池组价格分别上升1%、2%、5%、10% 时，国轩高科100%股权估值分别上升3.52%、 7.04%、17.60%、35.19%；电池组价格分别下降1%、2%、5%、10%、15%时，国轩 高科100%股权估值分别下降3.52%、7.04%、17.62%、35.26%。
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独立财务顾问报告
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第五节 发行股份情况
一、本次交易方案概要
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部 分。
（一）发行股份购买资产
珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动 力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎 海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投 资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投 资管理有限公司等9 家企业及李晨等42 名自然人将合计持有的国轩高科99.26% 股权作价3,326,245,605.96 元出售给东源电器，东源电器以发行股份的方式向 交易对方支付交易对价。
东源电器将向交易对方发行股份488,435,478 股，具体发行股份数如下表所 示：
| 交易对方姓名或名称 | 持有国轩高 科股份数额 （万股） |
持有国轩高 科股份比例 （%） |
交易对价 （元） |
认购股份数量 （股） |
|---|---|---|---|---|
| 珠海国轩贸易有限责任公司 | 8,925 | 44.14 | 1,479,086,345.14 | 217,193,296 |
| 佛山电器照明股份有限公司 | 3,000 | 14.84 | 497,171,880.72 | 73,006,150 |
| 厦门京道天能动力投资合伙 企业（有限合伙） |
1,700 | 8.41 | 281,730,732.41 | 41,370,152 |
| 深圳金涌泉投资企业（有限合 伙） |
1,665 | 8.23 | 275,930,393.80 | 40,518,413 |
| 安徽欧擎海泰投资合伙企业 （有限合伙） |
1,000 | 4.95 | 165,723,960.24 | 24,335,383 |
| 蚌埠皖北金牛创业投资有限 公司 |
600 | 2.97 | 99,434,376.14 | 14,601,230 |
| 上海显实投资合伙企业（有限 合伙） |
516 | 2.55 | 85,513,563.48 | 12,557,058 |
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229
独立财务顾问报告
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| 合肥乾川投资咨询合伙企业 （有限合伙） |
400 | 1.98 | 66,289,584.10 | 9,734,153 |
|---|---|---|---|---|
| 合肥德锐投资管理有限公司 | 143 | 0.71 | 23,698,526.31 | 3,479,960 |
| 李 晨 | 900 | 4.45 | 149,151,564.22 | 21,901,845 |
| 方 清 | 173 | 0.86 | 28,670,245.12 | 4,210,021 |
| 吴文青 | 150 | 0.74 | 24,858,594.04 | 3,650,307 |
| 徐小明 | 95 | 0.47 | 15,743,776.22 | 2,311,861 |
| 杨世春 | 75 | 0.37 | 12,429,297.02 | 1,825,154 |
| 杨 攀 | 75 | 0.37 | 12,429,297.02 | 1,825,154 |
| 方建华 | 50 | 0.25 | 8,286,198.01 | 1,216,769 |
| 杜 获 | 50 | 0.25 | 8,286,198.01 | 1,216,769 |
| 谢 佳 | 50 | 0.25 | 8,286,198.01 | 1,216,769 |
| 宋金保 | 45 | 0.22 | 7,457,578.21 | 1,095,092 |
| 程德麟 | 40 | 0.20 | 6,628,958.41 | 973,415 |
| 李 彦 | 40 | 0.20 | 6,628,958.41 | 973,415 |
| 徐兴无 | 35 | 0.17 | 5,800,338.61 | 851,738 |
| 王 勇 | 30 | 0.15 | 4,971,718.81 | 730,061 |
| 査秀芳 | 27 | 0.13 | 4,474,546.93 | 657,055 |
| 杨开宇 | 20 | 0.10 | 3,314,479.20 | 486,708 |
| 方昕宇 | 20 | 0.10 | 3,314,479.20 | 486,708 |
| 詹昌辉 | 20 | 0.10 | 3,314,479.20 | 486,708 |
| 孟令奎 | 20 | 0.10 | 3,314,479.20 | 486,708 |
| 韩成祥 | 20 | 0.10 | 3,314,479.20 | 486,708 |
| 项寿南 | 20 | 0.10 | 3,314,479.20 | 486,708 |
| 陈 宇 | 15 | 0.07 | 2,485,859.40 | 365,031 |
| 贺狄龙 | 12 | 0.06 | 1,988,687.52 | 292,025 |
| 王晨旭 | 12 | 0.06 | 1,988,687.52 | 292,025 |
| 杨续来 | 12 | 0.06 | 1,988,687.52 | 292,025 |
| 王永海 | 10 | 0.05 | 1,657,239.60 | 243,354 |
| 吕莉莉 | 10 | 0.05 | 1,657,239.60 | 243,354 |
| 刘安玲 | 10 | 0.05 | 1,657,239.60 | 243,354 |
| 马心宇 | 9 | 0.04 | 1,491,515.64 | 219,018 |
| 葛道斌 | 8 | 0.04 | 1,325,791.68 | 194,683 |
| 刘大军 | 8 | 0.04 | 1,325,791.68 | 194,683 |
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230
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独立财务顾问报告
| 宫 璐 | 8 | 0.04 | 1,325,791.68 | 194,683 |
|---|---|---|---|---|
| 杨茂萍 | 8 | 0.04 | 1,325,791.68 | 194,683 |
| 黄泽光 | 8 | 0.04 | 1,325,791.68 | 194,683 |
| 张 巍 | 6 | 0.03 | 994,343.76 | 146,012 |
| 孙顺林 | 5 | 0.02 | 828,619.80 | 121,677 |
| 刘必发 | 5 | 0.02 | 828,619.80 | 121,677 |
| 吴翰杰 | 5 | 0.02 | 828,619.80 | 121,677 |
| 韩 廷 | 5 | 0.02 | 828,619.80 | 121,677 |
| 汪 明 | 5 | 0.02 | 828,619.80 | 121,677 |
| 李 想 | 3 | 0.01 | 497,171.88 | 73,006 |
| 王海斌 | 3 | 0.01 | 497,171.88 | 73,006 |
| 合 计 | 20,071 | 99.26 | 3,326,245,605.96 | 488,435,478 |
注：计算结果出现折股数不足一股的尾数按照四舍五入的原则取整。
本次重大资产重组完成后，国轩高科成为东源电器的控股子公司。
（二）向特定对象发行股份募集配套资金
东源电器拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股 份募集配套资金，募集配套资金总额8.208 亿元，募集资金总额将不超过本次交 易总额的25%，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人将以现金认购上市 公司本次发行的股票。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，东源电器本 次募集配套资金拟发行股份数量为120,528,634 股，其中：李缜认购100,440,529 股，王菊芬认购8,035,242 股，吴永钢认购8,035,242 股，陈林芳认购4,017,621 股。若公司在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，则该发行价格及数量应相应调整。
本次募集配套资金将用于国轩高科投资建设年产2.4 亿AH 动力锂电池产业 化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，以提高本次交易的整合绩效。 本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金 成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
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231
独立财务顾问报告
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二、本次交易的具体方案
（一）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
（二）发行方式
本次交易采取向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：珠海国轩、佛山照明、厦门京道、深 圳金涌泉、安徽欧擎、蚌埠金牛、上海显实、合肥乾川、合肥德锐等9 家企业及 李晨等42 名自然人。该等发行对象以其所持国轩高科99.26%的股权认购公司向 其发行的股份。
2、配套融资的发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人。 李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人以现金认购公司向其发行的股份。
（四）发行价格和定价依据
本次交易涉及发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部 分，并视为一次发行，发行价格相同，定价基准日均为东源电器审议本次发行股 份购买资产并募集配套资金事宜的第六届董事会第五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条的规定,本次发行价格应不低于定价基准 日前20 个交易日公司股票交易均价。股票交易均价的计算公式为：董事会决议 公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交 易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。经计算，本次发行底价为 6.86 元/股。
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232
独立财务顾问报告
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根据公司2013 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股东 每10 股派发现金红利0.2 元（含税）。本次发行底价进行相应调整，经计算，调 整后的发行底价为6.84 元/股。
经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产和向特定对象发行股份募 集配套资金的股份发行价格均为6.84 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日 期间，东源电器如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则 该等发行价格及数量应相应调整。
根据公司2014 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股东 每10 股派发现金红利0.3 元（含税）。本次发行股份的发行价格进行相应调整， 经计算，调整后的发行价格为6.81 元/股。
（五）发行数量
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。 1、发行股份购买资产
经交易各方协商，珠海国轩、佛山照明、厦门京道、深圳金涌泉、安徽欧擎、 蚌埠金牛、上海显实、合肥乾川、合肥德锐等9 家企业及李晨等42 名自然人交 易对方合计持有的国轩高科99.26%股权作价为3,326,245,605.96 元，上市公司 将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价，具体金额及发行股份数如下表所 示：
| 交易对方姓名或名称 | 持有国轩高 科股份数额 （万股） |
持有国轩高 科股份比例 （%） |
交易对价 （元） |
认购股份数量 （股） |
|---|---|---|---|---|
| 珠海国轩贸易有限责任公司 | 8,925 | 44.14 | 1,479,086,345.14 | 217,193,296 |
| 佛山电器照明股份有限公司 | 3,000 | 14.84 | 497,171,880.72 | 73,006,150 |
| 厦门京道天能动力投资合伙 企业（有限合伙） |
1,700 | 8.41 | 281,730,732.41 | 41,370,152 |
| 深圳金涌泉投资企业（有限合 伙） |
1,665 | 8.23 | 275,930,393.80 | 40,518,413 |
| 安徽欧擎海泰投资合伙企业 （有限合伙） |
1,000 | 4.95 | 165,723,960.24 | 24,335,383 |
| 蚌埠皖北金牛创业投资有限 | 600 | 2.97 | 99,434,376.14 | 14,601,230 |
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233
独立财务顾问报告
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| 公司 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 上海显实投资合伙企业（有限 合伙） |
516 | 2.55 | 85,513,563.48 | 12,557,058 |
| 合肥乾川投资咨询合伙企业 （有限合伙） |
400 | 1.98 | 66,289,584.10 | 9,734,153 |
| 合肥德锐投资管理有限公司 | 143 | 0.71 | 23,698,526.31 | 3,479,960 |
| 李 晨 | 900 | 4.45 | 149,151,564.22 | 21,901,845 |
| 方 清 | 173 | 0.86 | 28,670,245.12 | 4,210,021 |
| 吴文青 | 150 | 0.74 | 24,858,594.04 | 3,650,307 |
| 徐小明 | 95 | 0.47 | 15,743,776.22 | 2,311,861 |
| 杨世春 | 75 | 0.37 | 12,429,297.02 | 1,825,154 |
| 杨 攀 | 75 | 0.37 | 12,429,297.02 | 1,825,154 |
| 方建华 | 50 | 0.25 | 8,286,198.01 | 1,216,769 |
| 杜 获 | 50 | 0.25 | 8,286,198.01 | 1,216,769 |
| 谢 佳 | 50 | 0.25 | 8,286,198.01 | 1,216,769 |
| 宋金保 | 45 | 0.22 | 7,457,578.21 | 1,095,092 |
| 程德麟 | 40 | 0.20 | 6,628,958.41 | 973,415 |
| 李 彦 | 40 | 0.20 | 6,628,958.41 | 973,415 |
| 徐兴无 | 35 | 0.17 | 5,800,338.61 | 851,738 |
| 王 勇 | 30 | 0.15 | 4,971,718.81 | 730,061 |
| 査秀芳 | 27 | 0.13 | 4,474,546.93 | 657,055 |
| 杨开宇 | 20 | 0.10 | 3,314,479.20 | 486,708 |
| 方昕宇 | 20 | 0.10 | 3,314,479.20 | 486,708 |
| 詹昌辉 | 20 | 0.10 | 3,314,479.20 | 486,708 |
| 孟令奎 | 20 | 0.10 | 3,314,479.20 | 486,708 |
| 韩成祥 | 20 | 0.10 | 3,314,479.20 | 486,708 |
| 项寿南 | 20 | 0.10 | 3,314,479.20 | 486,708 |
| 陈 宇 | 15 | 0.07 | 2,485,859.40 | 365,031 |
| 贺狄龙 | 12 | 0.06 | 1,988,687.52 | 292,025 |
| 王晨旭 | 12 | 0.06 | 1,988,687.52 | 292,025 |
| 杨续来 | 12 | 0.06 | 1,988,687.52 | 292,025 |
| 王永海 | 10 | 0.05 | 1,657,239.60 | 243,354 |
| 吕莉莉 | 10 | 0.05 | 1,657,239.60 | 243,354 |
| 刘安玲 | 10 | 0.05 | 1,657,239.60 | 243,354 |
| 马心宇 | 9 | 0.04 | 1,491,515.64 | 219,018 |
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234
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独立财务顾问报告
| 葛道斌 | 8 | 0.04 | 1,325,791.68 | 194,683 |
|---|---|---|---|---|
| 刘大军 | 8 | 0.04 | 1,325,791.68 | 194,683 |
| 宫 璐 | 8 | 0.04 | 1,325,791.68 | 194,683 |
| 杨茂萍 | 8 | 0.04 | 1,325,791.68 | 194,683 |
| 黄泽光 | 8 | 0.04 | 1,325,791.68 | 194,683 |
| 张 巍 | 6 | 0.03 | 994,343.76 | 146,012 |
| 孙顺林 | 5 | 0.02 | 828,619.80 | 121,677 |
| 刘必发 | 5 | 0.02 | 828,619.80 | 121,677 |
| 吴翰杰 | 5 | 0.02 | 828,619.80 | 121,677 |
| 韩 廷 | 5 | 0.02 | 828,619.80 | 121,677 |
| 汪 明 | 5 | 0.02 | 828,619.80 | 121,677 |
| 李 想 | 3 | 0.01 | 497,171.88 | 73,006 |
| 王海斌 | 3 | 0.01 | 497,171.88 | 73,006 |
| 合 计 | 20,071 | 99.26 | 3,326,245,605.96 | 488,435,478 |
本次重大资产重组完成后，国轩高科成为东源电器控股子公司。
2、向特定对象募集配套资金
东源电器拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股 份募集配套资金，募集配套资金总额8.208 亿元，募集资金总额将不超过本次交 易总额的25%，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人将以现金认购上市 公司本次发行的股票。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，东源电器本 次募集配套资金拟发行股份数量为120,528,634 股，其中：李缜认购100,440,529 股，王菊芬认购8,035,242 股，吴永钢认购8,035,242 股，陈林芳认购4,017,621 股。若公司在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，则该发行价格及数量应相应调整。
本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，本次发行股份的价格及数量应相应调整。
本次发行股份的发行价格和发行股份的数量已经公司股东大会审议批准，本 次发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
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235
独立财务顾问报告
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（六）本次发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产有关锁定期安排
本次发行股份购买资产完成后，交易对方中珠海国轩及李晨、方清、吴文青、 杨世春、杜获、张巍认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让；其他交 易对方认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让；本次交易完成后，本 次交易对方因公司资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定 期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2）发行股份募集配套资金有关锁定期安排
本次募集配套资金特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人承 诺，认购的公司股份自该等股份发行结束之日起36 个月内将不以任何方式转让。 本次交易完成后，本次募集配套资金特定对象因公司资本公积转增、送股等取得 的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规 定执行。
（七）上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（八）配套融资募集资金用途
本次募集配套资金将用于国轩高科投资建设年产2.4 亿AH 动力锂电池产业 化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，以提高本次交易的整合绩效。
（九）期间损益安排
过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由东源电 器享有。
过渡期内，标的资产的期间亏损减少的净资产部分，由珠海国轩以现金方式 向东源电器补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
（十）滚存未分配利润的安排
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236
独立财务顾问报告
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国轩高科截至2013 年12 月31 日的滚存未分配利润由本次交易完成后的上 市公司享有。
东源电器本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的上市公司新 老股东共享。
（十一）决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12 个
月。
三、独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为国元证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募 集配套资金所要求的资格。
四、本次发行前后主要财务数据比较
本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 本次重组发行前 | 本次重组发行后 | ||
| 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | |
| 总资产 | 1,273,976,676.14 | 1,265,696,798.25 | 4,068,520,049.98 | 3,239,949,986.01 |
| 所有者权益 | 525,736,031.64 | 532,313,724.99 | 1,788,965,248.99 | 1,551,465,413.19 |
| 归属于上市公司股东 的所有者权益 |
495,026,167.76 | 466,702,031.21 | 1,740,536,258.41 | 1,463,833,980.55 |
| 股本总额（股） | 253,368,000 | 253,368,000 | 862,332,112 | 862,332,112 |
| 归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股） |
1.95 |
1.84 | 2.02 | 1.70 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 885,506,247.43 | 738,454,890.18 | 1,899,846,306.11 | 1,519,920,014.18 |
| 营业利润 | 39,328,200.18 | 49,097,260.26 | 309,924,045.49 | 254,525,750.43 |
| 利润总额 | 58,453,633.61 | 53,370,614.18 | 344,048,213.47 | 310,260,660.65 |
| 净利润 | 47,461,172.65 | 43,037,779.96 | 292,944,732.56 | 261,999,722.54 |
| 归属于母公司股东的 | 37,641,329.54 | 29,139,772.67 | 281,976,966.68 | 248,101,214.64 |
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237
独立财务顾问报告
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| 净利润 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 |
0.12 |
0.33 |
0.29 |
由上表可知，本次重组完成后公司总资产、净资产规模均大幅上升。此外， 本次交易完成后的每股净资产由1.95元/股上升到2.02元/股；本次重组完成后， 公司盈利能力将大幅提高，2013 年基本每股收益将由0.12元/股大幅提高至0.29 元/股，增幅达151.14%。2014 年基本每股收益由0.15 元/股大幅提高至0.33 元/股，增幅达120%。
同时，根据华普天健会计所出具的《备考盈利预测审核报告》（会审字 [2014]2673 号），公司2015 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为 33,485.63 万元。据此，本次重组完成后，公司2015 年度预测基本每股收益为 0.39 元/股。
综上，本次重组完成后公司每股收益不存在被摊薄的情形。
五、本次发行前后股权结构变化
本次交易前公司的总股本为253,368,000 股。本次交易中，公司拟发行股份 608,964,112 股，其中拟发行股份购买资产的股份发行数量为488,435,478 股； 募集配套资金部分拟发行股份数量为120,528,634 股。据此计算本次交易前后公 司的股本结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | |
| 孙益源 | 32,359,500 | 12.77 | 32,359,500 | 3.75 |
| 南通投资管理有限公司 | 17,773,186 | 7.01 | 17,773,186 | 2.06 |
| 邱卫东 | 7,748,798 | 3.06 | 7,748,798 | 0.90 |
| 珠海国轩贸易有限责任 公司 |
- | - | 217,193,296 | 25.19 |
| 李 晨 | - | - | 21,901,845 | 2.54 |
| 李 缜 | - | - | 100,440,529 | 11.65 |
| 王菊芬 | - | - | 8,035,242 | 0.93 |
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238
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独立财务顾问报告
| 吴永钢 | - | - | 8,035,242 | 0.93 |
|---|---|---|---|---|
| 陈林芳 | - | - | 4,017,621 | 0.47 |
| 社会公众股 | 194,196,516 | 76.65 | 444,826,853 | 51.58 |
| 其中：佛山照明 | - | - | 73,006,150 | 8.47 |
| 厦门京道 | - | - | 41,370,152 | 4.80 |
| 深圳金涌泉 | - | - | 40,518,413 | 4.70 |
| 安徽欧擎 | - | - | 24,335,383 | 2.82 |
| 蚌埠金牛 | - | - | 14,601,230 | 1.69 |
| 上海显实 | - | - | 12,557,058 | 1.46 |
| 合肥乾川 | - | - | 9,734,153 | 1.13 |
| 合肥德锐 | - | - | 3,479,960 | 0.40 |
| 方 清 | - | - | 4,210,021 | 0.49 |
| 吴文青 | - | - | 3,650,307 | 0.42 |
| 徐小明 | - | - | 2,311,861 | 0.27 |
| 杨世春 | - | - | 1,825,154 | 0.21 |
| 杨 攀 | - | - | 1,825,154 | 0.21 |
| 方建华 | - | - | 1,216,769 | 0.14 |
| 杜 获 | - | - | 1,216,769 | 0.14 |
| 谢 佳 | - | - | 1,216,769 | 0.14 |
| 宋金保 | - | - | 1,095,092 | 0.13 |
| 程德麟 | - | - | 973,415 | 0.11 |
| 李 彦 | - | - | 973,415 | 0.11 |
| 徐兴无 | - | - | 851,738 | 0.10 |
| 王 勇 | - | - | 730,061 | 0.08 |
| 査秀芳 | - | - | 657,055 | 0.08 |
| 杨开宇 | - | - | 486,708 | 0.06 |
| 方昕宇 | - | - | 486,708 | 0.06 |
| 詹昌辉 | - | - | 486,708 | 0.06 |
| 孟令奎 | - | - | 486,708 | 0.06 |
| 韩成祥 | - | - | 486,708 | 0.06 |
| 项寿南 | - | - | 486,708 | 0.06 |
| 陈 宇 | - | - | 365,031 | 0.04 |
| 贺狄龙 | - | - | 292,025 | 0.03 |
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独立财务顾问报告
| 王晨旭 | - | - | 292,025 | 0.03 |
|---|---|---|---|---|
| 杨续来 | - | - | 292,025 | 0.03 |
| 王永海 | - | - | 243,354 | 0.03 |
| 吕莉莉 | - | - | 243,354 | 0.03 |
| 刘安玲 | - | - | 243,354 | 0.03 |
| 马心宇 | - | - | 219,018 | 0.03 |
| 葛道斌 | - | - | 194,683 | 0.02 |
| 刘大军 | - | - | 194,683 | 0.02 |
| 宫 璐 | - | - | 194,683 | 0.02 |
| 杨茂萍 | - | - | 194,683 | 0.02 |
| 黄泽光 | - | - | 194,683 | 0.02 |
| 张 巍 | - | - | 146,012 | 0.02 |
| 孙顺林 | - | - | 121,677 | 0.01 |
| 刘必发 | - | - | 121,677 | 0.01 |
| 吴翰杰 | - | - | 121,677 | 0.01 |
| 韩 廷 | - | - | 121,677 | 0.01 |
| 汪 明 | - | - | 121,677 | 0.01 |
| 李 想 | - | - | 73,006 | 0.01 |
| 王海斌 | - | - | 73,006 | 0.01 |
| 合计 | 253,368,000 | 100.00 | 862,332,112 | 100.00 |
注：本次交易完成后的股本结构测算基于以下五点：①本次配套融资募集资金总额为 82,080 万元；②每股发行价格为6.81 元/股；③珠海国轩系李缜控制的企业，李缜持有该 企业80.69%的股权；④李缜、李晨及珠海国轩为一致行动人；⑤孙益源、顾建国、邱卫东、 王菊芬、吴永钢、陈林芳等系东源电器董事、高级管理人员，其中顾建国为南通投资管理有 限公司董事长。
从上表可以看出，本次交易前，孙益源直接持有上市公司32,359，500 股股 份，直接持股比例为12.77%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，珠海国轩将直接持有上市公司217,193,296 股股份，持股 比例为25.19%，珠海国轩（李缜直接持有珠海国轩80.69%出资额，为珠海国轩 控股股东）将成为上市公司控股股东。同时，李缜通过参与本次配套融资将直接 持有上市公司100,440,529 股股份，持股比例为11.65%。综上，本次交易完成 后，李缜合计控制上市公司的股权比例为36.83%，故本次交易完成后，李缜将 成为上市公司实际控制人。同时，李晨为李缜之子，故李缜、李晨及珠海国轩为
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独立财务顾问报告
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一致行动人。
另外，本次交易前，公司社会公众股持股比例为76.65%；本次交易后，公 司社会公众股持股比例为51.58%。根据《证券法》、《深交所上市规则》等法规 的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。 因此，本公司股权分布不存在《深交所上市规则》所规定的不具备上市条件的情 形。
六、本次配套融资的相关情况
（一）募集配套资金使用计划
本次募集配套资金将用于国轩高科的主营业务发展，投资建设年产2.4亿AH 动力锂电池产业化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，有利于提高本 次重组的整合绩效。募投项目的具体情况如下：
| 序 号 |
项目 | 项目总投资额 （万元） |
建设周期 | 备案审批情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 年产2.4亿AH动力锂电池产业化项目 | 67,746.32 | 24个月 | 合综试经 [2014]52号 |
| 2 | 动力锂电池及其材料研发中心建设 项目 |
15,383.83 | 24个月 | 合综试经 [2013]128号 |
| 合计 | 83,130.15 | - | - |
上述募投项目总投资共计83,130.15万元，本次募集配套资金投资上述项目 不足部分将由国轩高科通过自筹解决。募集资金到位后，公司将以增资的方式将 募集资金投入国轩高科，募集资金到位前，国轩高科将根据项目进度先行以自筹 资金投入，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。
（二）本次募集配套资金具体投资项目
1、年产2.4 亿AH 动力锂电池建设项目
（1）项目建设背景
随着社会经济的快速发展，全球对能源的需求与日剧增。在传统能源供应日
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独立财务顾问报告
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趋紧张、环境污染日趋严重的背景下，低碳减排越来越受到各国政府的密切关注 和支持。近年来我国汽车销量持续快速增长，目前我国已成为全球最大汽车产销 国。至2013 年，我国汽车销量已突破2000 万辆，汽车保有量的不断攀升，导致 我国石油消耗量日益升高，石油对外依存度也不断升高。根据《能源发展“十二 五”规划》的目标，至2015 年我国石油对外依存度需要控制在61%以内，然而 目前的数字正在逼近这一红线。数据显示，早在2009 年，我国原油对外依存度 就已突破50%的警戒线；至2012 年，该数据升至56.4%，2013 年更是高达58.1%。 汽车保有量的持续攀升，不仅给能源带来危机，同时传统汽车排放的尾气给环境 带来了巨大的危害。自2013 年以来，全国大面积持续长时间被雾霾笼罩，部分 城市空气质量已经达到了严重污染程度，如何控制和降低汽车尾气排放带来的污 染也是亟需解决的一大难题。在此背景下，新能源汽车的发展已迫在眉睫，我国 更是将其列入到七大战略性新兴产业之中，中央政府及地方政府对其陆续出台了 各种扶持培育政策，为新能源汽车的发展营造良好的政策环境。
（2）项目必要性
①抢占新能源汽车产业的技术和市场先机
近年来，新能源汽车越来越受到广泛的关注，而纯电动汽车更具有广阔的发 展空间，所以各个国家以及各个汽车生产企业都把纯电动汽车作为重点发展方 向。日本更是将其作为新能源汽车的战略重心进行重点发展，以锂离子动力电池 驱动的电动汽车将大有可为。对锂离子动力电池有着深入研发与规模化投资的企 业将有可能成为未来汽车零部件行业的巨头，甚至可能改变全球汽车零部件供应 商格局。对于缺少自主、核心的汽车零部件技术的中国来说，插电式混合动力/ 纯电动汽车用电池和电机系统是国内相关企业成为全球领先汽车零部件供应商 的重要机会。在这方面，国内企业和国外企业相比没有目前传统汽车零部件核心 技术那样大的差距，国外较之国内也尚未形成积累多年的技术优势。加上国内本 身的成本优势，以及在电动自行车用电池方面积累的市场运营经验，国内企业完 全有能力在插电式混合动力/纯电动汽车用锂电池方面生产出性价比更高的产 品，并有可能占领技术的制高点。在汽车行业发展的百年历史潮流中，这又是一 次重要的技术革命，它为中国汽车产业的发展提供了历史机遇。如果能把握这百
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独立财务顾问报告
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年难逢的机会，中国在纯电动汽车领域必将走在世界前列。所以从长远上来看， 国内企业必须投入一定的人力、物力和财力进行动力锂电池的研发和生产，为占 领未来更广阔的新能源汽车市场做好准备。毕竟，新能源汽车给中国提供了一个 难得的与国际汽车行业同时起跑的机会，错过此次机会我国在新能源汽车行业的 发展又将受制于人。
②是国轩高科持续生存和快速发展的需要
尽管目前我国动力电池市场有很大发展空间，但行业的竞争越来越激烈，形 成规模效益是电池生产企业生存发展的需要，该项目的建设能够使国轩高科形成 更大的生产规模以适应市场发展的需求。
国轩高科不断加强自身研发实力，在生产实践中积累大量的技术经验，在动 力锂电池及其关键原材料领域取得了一系列具有自主知识产权的研究成果，培养 造就了一大批高素质科研人才，技术实力和研发能力已经达到行业领先水平。尽 管取得了一定的研发成果，但由于锂离子电池行业生产设备的更新换代速度较 快，原有设备的技术水平与国外先进企业已经有了一定的差距。另外，随着市场 需求量迅速扩大，国轩高科现有生产设备及生产面积严重不足，已经逐步显露出 供不应求的局面。为了进一步把动力锂电池市场做强做大，不断开发拥有自主知 识产权的新产品，加快企业技术进步和产业升级步伐，提升工艺装备水平，为市 场提供更多优质可靠的产品，本项目的实施显得尤为重要。
综上所述，为实现国轩高科“以发展动力电池技术，实现动力电池产业化为 己任，立志成为动力电池技术行业的领导者和受人尊敬的新能源企业”的愿景目 标，本项目的实施十分必要。
（3）项目投资概算
本项目总投资67,746.32 万元，其中：固定资产投资54,238.74 万元，流动 资金13,507.58 万元。投资概算情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 金额（万元） | 构成比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 建筑工程投资 | 10,669.80 | 15.75 |
| 2 | 设备购置投资 | 34,341.00 | 50.69 |
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独立财务顾问报告
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| 3 | 安装工程投资 | 2,750.11 | 4.06 |
|---|---|---|---|
| 4 | 其它工程和费用 | 1,547.04 | 2.28 |
| 5 | 基本预备费 | 4,930.79 | 7.28 |
| 6 | 流动资金 | 13,507.58 | 19.94 |
| 合计 | 67,746.32 | 100.00 |
（4）项目实施进度
本项目建设将按国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行，建设周 期为24 个月，项目启动后第一年完成规划及施工图设计单位招投标、本项目及 相关工程的初步设计和审批、设施工图设计及土建招投标；第二年完成设备考察、 商务谈判、土建施工及内部装修工程、设备安装调试、试运行及验收通过。
（5）项目的经济效益分析
本项目总投资67,746.32 万元，达产后年新增营业收入168,000万元（含税）， 新增年利税总额48,485.74 万元（生产期平均值），财务内部收益率达到41.08%， 静态投资回收期4.20 年（含建设期），具有较好的经济效益。达产期每年主要经 济指标如下：
| 序号 | 指标名称 | 指标值（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 销售收入 | 168,000.00 |
| 2 | 利润总额 | 36,881.60 |
| 3 | 净利润 | 31,349.36 |
2、动力锂电池及其材料研发中心建设项目
（1）项目建设背景
合肥国轩高科动力能源股份公司为国家火炬计划高新技术企业，设立有安徽 省博士后科研工作站，并被授予“安徽省环境保护创新试点单位”。国轩高科大 型锂离子动力电池制造基地项目被列为国家火炬计划项目。为推进合肥节能环保 产业快速发展，国轩高科发起组建了“合肥市动力能源产学研战略联盟”，并承 担了国家“863”计划课题研究，是合肥市“十城千辆”电动汽车示范运营的主
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独立财务顾问报告
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要产业载体单位。
国轩高科始终把技术创新视为企业发展的根本动力。国轩高科的核心技术来 源于自主创新为主，合作开发为辅；以国轩高科工程研究院为主要研发力量，适 时开展合作研发，包括与中国科学技术大学、合肥工业大学、安徽大学、新加坡 国立大学等国内外众多知名高校建立了研究合作关系，共同承担研发项目，获得 显著的科研成果。
（2）项目建设必要性
①是提升国轩高科产品性能，突破关键技术的需要
作为新能源汽车的核心部件，动力锂电池技术的进步直接影响整个新能源汽 车产业的发展，目前作为国内动力锂电池行业的核心企业，国轩高科以发展动力 电池技术，实现动力电池产业化为己任，致力于在动力锂电池技术领域赶超国际 水平，提高我国在动力锂电池技术领域的国际地位。国轩高科始终坚持将电池的 安全性和可靠性作为技术研发和创新的前提，采用积极稳妥的技术路线，在保证 安全质量的前提下进行技术创新。国轩高科拟通过研发中心项目建设，增加相应 的专业设备和引进技术人才，加强以材料研发、电池制造为核心的关键技术的研 发，逐步提升各项性能指标，降低生产成本。
②是提升国轩高科核心竞争力，支撑国轩高科可持续快速发展的需要
近年来，国轩高科通过不断完善研发设施，建立健全人才激励机制，不断加 大研发投入力度，使其具有较强的新产品研发实力。国轩高科拥有多项产品发明 专利。为了充分发挥工程研究院的作用，支撑国轩高科的高速发展，国轩高科拟 在现有研发条件基础上，进一步完善研发、检测设备设施，建设相关实验室，研 究开发各类新产品、新技术、新工艺，着力提高产品品质和技术附加值，提高产 品竞争力，加大技术储备，支撑国轩高科可持续发展。本项目的实施将为国轩高 科持续保持技术领先地位提供有力保障。
③是全面赶超国际先进技术水平的需要
受技术落后、起步晚、投资规模小且分散等因素的制约，目前我国锂离子动 力电池技术研发水平和产业规模与发达国家相比均有一定差距。本项目实施后，
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独立财务顾问报告
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国轩高科工程研究院的硬件及软件水平将达到国家级锂离子动力电池实验室及 CNAS 认证的国家级检测中心的标准，提升技术研发和科技创新能力，使国轩高 科锂离子动力电池的研发水平上一个新台阶，在行业内处于国际领先地位，对新 能源行业的技术进步和锂离子动力电池的推广应用必将产生巨大的推动作用。
随着国轩高科的发展和走向成熟，国轩高科的品牌竞争力日益增加，本项目 建设后，国轩高科的技术研发能力、产品开发能力和质量保证能力将达到国际先 进水平，为国轩高科未来持续健康发展和实现战略目标奠定良好的技术基础。
（3）项目投资概算
经估算项目建设投资15,383.83 万元，其中固定资产总投资为15,383.83 万元，投资构成分析见下表：
| 序号 | 项目名称 | 金额（万元） | 构成比例（％） |
|---|---|---|---|
| 1 | 建筑工程投资 | 6,212.84 | 40.39 |
| 2 | 设备购置投资 | 6,621.37 | 43.04 |
| 3 | 安装工程投资 | 546.83 | 3.55 |
| 4 | 其它工程和费用 | 604.26 | 3.93 |
| 5 | 基本预备费 | 1,398.53 | 9.09 |
| 合计 | 15,383.83 | 100 |
（4）项目实施计划进度
本项目建设期两年，项目分两个部分阶段进行，第一部分为建筑工程，包括 科研大楼土建、室内装修。第二部分为公共配套设施、试验设备仪器采购、制造、 安装调试，配套设施施工等。项目启动后第一年完成规划及施工图设计单位招投 标、本项目及相关工程的初步设计和审批、设施工图设计及土建招投标；第二年 完成设备考察、商务谈判、土建施工及内部装修工程、设备安装调试、试运行及 验收通过。
（5）本项目经济效益分析
本项目不直接生产产品，其效益将从国轩高科研发的新产品和提供的技术支 撑服务中间接体现。通过本项目的实施，将增强其自主创新能力，加速产品的升 级换代和新产品的研发上市，加快科技成果的转化步伐，不断提高产品的技术含
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独立财务顾问报告
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量和市场竞争力，为国轩高科的快速发展提供强有力的技术保证和充足的技术储 备。
（三）本次交易锁价募集配套资金的原因及合理性
本次交易募集配套资金用于标的公司募投项目建设，以提高本次交易的整合 绩效；锁价募集配套资金符合相关法律法规的要求；向上市公司未来实际控制人 定向发行股份募集资金，有利于增强其对上市公司的控制权，有利于本次交易完 成后上市公司的控制权稳定和长期发展；向上市公司高管定向发行股份募集资 金，有利于稳定现有管理团队，促进上市公司现有业务的发展。
1、募集配套资金的原因及合理性
本次募集配套资金是国轩高科持续、快速、健康发展的需要，而上市公司目 前自身无法解决国轩高科上述资金需求，因此，在本次重大资产重组的同时募集 配套资金用于国轩高科募投项目建设，有利于国轩高科抓住行业发展机遇，提升 重组完成后上市公司的竞争力和盈利能力，有利于本次交易整合绩效提升。
（1）国轩高科持续、快速、健康发展的需要
新能源汽车是我国重点发展的战略性新兴产业。发展新能源汽车不仅是我国 从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，也是我国交通能源战略转型、推进生态文 明建设的重要举措。推动新能源汽车这一战略性新兴产业的发展，对于实施创新 驱动，促进节能减排和污染防治，拉动国内市场需求、培育新的增长点，实现产 业发展和环境保护“双赢”，具有重要意义。
工信部《2014 年1～12 月汽车工业经济运行情况》显示，2014 年我国生产 新能源汽车8.39 万辆，同比增长近4 倍，其中12 月生产2.72 万辆，创造了全 球新能源汽车单月产量最高纪录，我国新能源汽车行业即将进入快速增长阶段。 动力电池是新能源汽车的核心部件。随着我国新能源汽车迎来快速增长，动力电 池的市场需求也越来越大。尽管我国注册的动力电池企业较多，但具备为整车企 业配套能力的企业为数不多。根据中国化学与物理电源行业协会出具的文件，该 协会统计数据表明2011 年度至2013 年度，国轩高科生产的新能源汽车用锂离子 动力电池销售收入在国内同行业公司中均排名第一，2013 年度国轩高科的市场 份额约为20%。2014 年度、2013 年度、2012 年度和2011 年度，国轩高科的营业 收入分别为101,434.01 万元、78,146.51 万元、55,297.59 万元和19,591.41
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独立财务顾问报告
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万元，呈现出快速增长的态势。考虑到现有产能已不能满足市场的需求，同时为 了提升动力电池性能、进一步突破关键技术，必须加大技术研发力度。
本次募集配套资金将用于国轩高科的主营业务发展，投资建设年产2.4 亿 AH 动力锂电池产业化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，其中：2.4 亿AH 动力锂电池产业化项目有利于国轩高科抢占新能源汽车产业的技术和市场 先机、是国轩高科持续快速发展的需要；动力锂电池及其材料研发中心建设项目 是国轩高科提升国轩高科产品性能进而突破关键技术的需要、是提升国轩高科核 心竞争力，支撑国轩高科可持续快速发展的需要。
综上，本次募集配套资金是上市公司保持国轩高科可持续发展、巩固其行业 领先地位的重要战略措施，不仅有效降低了标的公司经营风险，还可以提升国轩 高科的产能规模及产品技术水平，从而满足日益增长的市场需求及不断提高产品 质量，为上市公司可持续盈利能力的提升奠定坚实基础。
（2）上市公司自身无法解决上述资金需求
上市公司现有的货币资金存量，是保障上市公司日常经营活动所必须的营运 资金，与公司现有生产经营规模以及财务状况相匹配，公司无法通过自有资金满 足国轩高科募投项目的资金需求。
（3）募集配套资金有利于重组整合绩效提升
本次发行股份购买资产并募集配套资金，有利于本次交易完成后标的公司快 速成长、提高整合绩效、实现协同效应，从而有利于提高公司整体竞争力。募集 配套资金到位后，公司将以增资的方式将募集资金投入国轩高科，有助于标的公 司产能扩展及研发能力的提升，进而有利于本次交易整合的绩效提升。
综上，本次配套融资用于标的公司募投项目建设，以增强本次交易的整合效 应。动力电池是新能源汽车的核心部件，随着国家产业升级及其对新能源汽车的 大力推广、人民群众环保意识的加强以及新能源汽车和锂离子动力电池相关技术 日趋成熟，锂离子动力电池产业正步入快速发展阶段。通过本次募集配套资金， 国轩高科资金瓶颈将得到进一步解决，募投项目的实施将巩固国轩高科在研发、 技术等方面的优势地位，进一步扩大产能以满足快速增长的市场需求，从而进一 步提升国轩高科的竞争力和经营业绩，上市公司及其股东亦将受益于国轩高科的 快速发展。
2、锁价发行的原因及合理性
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（1）锁价发行符合相关法律规定
依据《上市公司非公开发行股票实施细则》，发行对象属于下列情形之一的， 具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行 股票决议确定，并经股东大会批准，认购的股份自发行结束之日起36 个月内不 得转让：上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发 行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资 者。本次募集配套资金的特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳为董事会确定 的认购对象，故采用锁价发行的方式。
根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题 与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应 当与购买资产部分一致，视为一次发行。故本次募集配套资金部分发行股份的价 格与发行股份购买资产的价格一致。
综上，本次募集配套资金采用锁价发行方式符合相关法律法规的规定。 （2）向未来实际控制人及公司高管锁价募集配套资金有利于公司的长远发
展
①向未来实际控制人募集配套资金的原因及合理性
假设本次交易未向未来实际控制人及上市公司高管发行股份募集配套资金， 则本次交易完成后，珠海国轩（李缜为珠海国轩实际控制人）持有上市公司的股 份比例为29.28%，李晨（李缜之子）持有上市公司的股份比例为2.95%，李缜及 其一致行动人李晨合计控制上市公司的股份比例为32.23%。若本次交易的募集 配套资金方案得以实施，则本次交易完成后，李缜及其一致行动人合计控制的上 市公司的股份比例为39.37%。具体情况如下表：
| 股东名称 | 仅发行股份购买资产 | 仅发行股份购买资产 | 发行股份购买资产并募集配套资金 | 发行股份购买资产并募集配套资金 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | |
| 珠海国轩贸易有 限责任公司 |
217,193,296 | 29.28 | 217,193,296 | 25.19 |
| 李 晨 | 21,901,845 | 2.95 | 21,901,845 | 2.54 |
| 李 缜 | - | - | 100,440,529 | 11.65 |
| 上市公司总股本 | 741,803,478 | 100.00 | 862,332,112 | 100.00 |
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独立财务顾问报告
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| 李缜及其一致行 动人控股比例 |
32.23% | 39.37% |
|---|---|---|
由上表可知，李缜参与本次募集配套资金将有利于本次交易完成后上市公司 控制权稳定，亦表明其对本次募集资金投资项目发展前景的看好以及对上市公司 未来发展的信心与支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施，有利于公司的 长远发展，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
②向上市公司高管锁价配套融资的原因及合理性
本次交易完成后，上市公司现有输配电设备业务仍保留在上市公司，同时将 在现有输配电设备业务的基础上增加锂离子动力电池业务。上市公司将在保持原 有及新增业务持续发展的基础上，积极实施整合计划，使公司相关业务全面协同 发展。参与本次募集配套资金的王菊芬、吴永钢、陈林芳分别担任东源电器的董 事兼副总经理，副总经理兼财务总监，董事、副总经理兼董事会秘书，均为上市 公司核心高管，在上市公司任职时间均超过10 年，熟悉上市公司的业务，经营 管理经验丰富。上市公司上述核心高管参与本次募集配套资金，不仅表明其对公 司持续发展的信心，亦有利于稳定现有管理团队，促进上市公司现有业务的发展。
经核查，独立财务顾问、海润律师认为：本次交易募集配套资金用于标的公 司募投项目建设，以提高本次交易的整合绩效；锁价募集配套资金符合相关法律 法规的要求；向上市公司未来实际控制人定向发行股份募集资金，有利于增强其 对上市公司的控制权，有利于本次交易完成后上市公司的控制权稳定和长期发 展；向上市公司高管定向发行股份募集资金，有利于稳定现有管理团队，促进上 市公司现有业务的发展。因此，本次交易采取锁价募集配套资金。
（四）本次交易方案中锁价配套募集资金对中小股东利益的影响
1、本次募集配套资金有利于标的公司快速发展，增厚上市公司收益
新能源汽车属于国家重点发展的战略性新兴产业，具有广阔的市场前景，未 来市场需求旺盛。动力电池作为新能源汽车的核心部件，是新能源汽车制造商及 配套厂不可或缺的重要部件。新能源汽车市场规模的快速增长将有力的带动上游 动力电池销量的快速增长。通过本次募集配套资金，国轩高科资金瓶颈将得到进
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独立财务顾问报告
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一步解决，募投项目的实施将巩固国轩高科在研发、技术等方面的优势地位，进 一步扩大产能以满足快速增长的市场需求，从而进一步提升国轩高科的竞争力和 经营业绩，上市公司及其股东亦将受益于国轩高科的快速发展。
- 2、本次募集配套资金有利于公司长远发展
东源电器确定李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四人为本次发行对象，一方 面，作为公司未来实际控制人，李缜拟通过参与募集配套资金认购公司非公开发 行股份，进一步提高本次交易完成后的持股比例，巩固实际控制人地位，有利于 公司的控制权稳定和长远发展，有利于公司长期战略决策的延续和实施；另一方 面，王菊芬、吴永钢、陈林芳看好公司未来发展前景，通过参与募集配套资金上 述高管人员将成为公司股东，能够更好的激发及调动其工作积极性，使经营者与 公司的利益一致，使其能够更好的为公司发展服务，促进上市公司现有业务的发 展。
- 3、本次募集配套资金决策程序合法合规
本次募集配套资金对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳为董事会确定的发行 对象。2014 年9 月5 日，东源电器召开第六届董事会第五次会议，审议本次交 易相关议案；2014 年9 月25 日，公司召开2014 年第一次临时股东大会，审议 通过了上述议案。股东大会审议相关议案时，相关股东回避表决，有关议案最终 均获得了99%以上的同意票。本次股东大会采用了现场投票与网络投票相结合的 方式，中小投资者通过网络投票对本次股东大会相关议案进行了投票，同意票亦 超过99%。
本次发行依法履行了董事会、股东大会决策程序，遵循了公平、公正原则， 关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，并 履行了网络投票程序，切实保护了中小股东利益。
- 4、本次发行对象已签订《股份认购协议》，认购股份锁定36 个月
东源电器已与本次发行对象签署了附生效条件的《股份认购协议》，并及时 披露了认购协议的主要内容。同时，本次发行对象认购股份将锁定36 个月，符 合长期战略投资的本意，体现了公平、公正和保护中小投资者利益原则。同时，
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因为募集配套资金对象所持股份锁定期为36 个月，在解除限售条件之前公司股 票二级市场价格存在波动的风险，所以虽然募集配套资金特定对象锁价发行价格 低于公司目前二级市场价格，但是考虑到相关股份锁定期为36 个月，基于收益 与风险对等原则，锁价发行合理。
综上，虽然本次交易上市公司股票复牌后二级市场价格较募集配套资金发行 股份价格涨幅较大，但是考虑到上述因素，本次募集配套资金采取锁价发行更好 的保护了中小投资者利益。
经核查，独立财务顾问、海润律师认为：东源电器已严格按照《上市公司重 大资产重组管理办法》等有关规定确定了募集配套资金特定对象和发行价格，遵 循了公平、公正原则。同时，对于公司未来发展，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林 芳等四人入股符合上市公司和全体股东利益最大化原则，有利于公司长远利益， 更好的保护了中小股东利益。
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之 补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》
（一）合同主体和签订时间
2014 年9 月5 日，东源电器与珠海国轩、佛山照明、厦门京道、深圳金涌 泉、安徽欧擎、蚌埠金牛、上海显实、合肥乾川、合肥德锐、李晨、方清、吴文 青、韩瀚、徐小明、杨世春、杨攀、方建华、杜获、谢佳、宋金保、程德麟、李 彦、徐兴无、王勇、査秀芳、杨开宇、方昕宇、詹昌辉、孟令奎、韩成祥、项寿 南、陈宇、贺狄龙、王晨旭、杨续来、王永海、吕莉莉、刘安玲、马心宇、葛道 斌、刘大军、宫璐、杨茂萍、黄泽光、张巍、孙顺林、刘必发、吴翰杰、韩廷、 汪明、李想、王海斌等52 名国轩高科股东签署了《发行股份购买资产协议》。
2014 年11 月15 日，东源电器与上述国轩高科股东签署了《发行股份购买 资产协议之补充协议》。
2014 年12 月3 日，东源电器与上述国轩高科股东签署了《发行股份购买资 产协议之补充协议（一）》，经各方友好协商，韩瀚退出本次交易。
（二）标的资产
1、标的资产系国轩高科99.26%股权。
2、国轩高科系于2006 年5 月9 日设立、并于2012 年11 月23 日整体变更 为股份有限公司。国轩高科目前的注册资本与实收资本均为20,221 万元。国轩 高科目前持有注册号为340100000073336 的《企业法人营业执照》，系一家依据 中国法律设立的股份有限公司，经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能等 可再生能源应用产品、设备及系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电 应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营
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独立财务顾问报告
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和代理产品和技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工。
3、双方同意，国轩高科于评估基准日前的滚存未分配利润由本次交易完成 后的上市公司享有。
（三）发行股份购买资产的方案
1、东源电器向交易对方发行股票购买其持有的国轩高科99.26%股权，具体 方案为：
- （1）本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。 （2）本次发行股票的上市地点为深交所。
（3）本次发行定价基准日为东源电器首次审议本次交易的董事会决议公告 日。
（4）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定,本次发行 价格应不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价。东源电器本次发行 定价基准日前二十个交易日的股票均价（该定价基准日前二十个交易日股票交易 均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前 二十个交易日的股票交易总量）经计算为6.86 元/股。鉴于东源电器2013 年度 利润分配方案为每10 股分配利润0.2 元，本次发行价格确定为6.84 元/股。若 东源电器A 股股票在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。
（5）东源电器向交易对方发行A 股股份以支付受让国轩高科99.26%股权的 对价,各股东应获得的东源电器股份数详见本独立财务顾问报告“第六节 发行股 份情况”之“一、本次交易方案概要”之“（一）发行股份购买资产”。
若东源电器A 股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则该发行股票数量应相应调整。
（6）本次发行股份购买资产完成后，交易对方中珠海国轩及李晨、方清、 吴文青、杨世春、杜获、张巍认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让； 其他交易对方认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让；之后按中国证 监会及深交所的有关规定执行。
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2、东源电器本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的上市公 司新老股东共享。
3、标的资产的价格以东源电器聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产 评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《江苏东源电器集团股份有 限公司发行股份购买资产事宜涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东 权益价值项目资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2014)第153 号）中确认的 国轩高科100%股权评估值335,110.42 万元为基础，经交易双方协商确定的标的 资产价格为3,326,245,605.96 元。
4、本次发行股份购买资产完成后，上市公司将直接拥有国轩高科99.26%股 权。
（四）募集配套资金
1、东源电器向李缜等四名自然人发行股份募集配套资金，总金额8.208 亿 元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金发行股 份的定价方式与发行股份购买资产定价方式一致，因此，募集配套资金发行股份 的发行价格确定为6.84 元/股。根据拟募集配套资金的金额及上述发行价格计 算，东源电器本次拟发行股份数量1.2 亿股。若东源电器A 股股票在定价基准日 至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 则该发行价格及数量应相应调整。
2、本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套 资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（五）交割
1、交易对方应督促国轩高科在本协议生效后六十日内将东源电器记载于国 轩高科股东名册，完成股权转让的工商变更登记。交易双方应积极配合国轩高科 完成相关法律手续。
2、标的资产权属变更的工商登记手续将分为以下三步进行：一、将国轩高 科除董事、监事、高级管理人员以外的其他股东所持国轩高科的股权变更至东源 电器名下；二、将国轩高科公司组织形式变更为有限责任公司；三、将国轩高科 董事、监事、高级管理人员所持国轩高科的股权变更至东源电器名下。交易对方
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承诺，在国轩高科审议公司组织形式变更等所有交割事项时投赞成票，并于本次 交易获得中国证监会核准后立即实施。如交割时相关法律法规发生变化，交易对 方可根据实际情况选择其他更加快捷的方式进行交割。
3、东源电器自工商变更登记核准之日成为国轩高科股东，全面接管国轩高 科资产、负债以及业务，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利义务。
4、标的资产交割完成之日起三十日内，东源电器应聘请具有证券、期货相 关业务资格的会计师事务所就交易对方在本次交易中认购的东源电器全部新增 股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的东源电器的工商变更 登记手续。东源电器应当在本次交易的标的资产过户手续完成后三个工作日内根 据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提 交书面报告。
（六）期间损益
1、过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由东 源电器享有。
2、过渡期内，标的资产的期间亏损减少的净资产部分，由珠海国轩以现金 方式向东源电器补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
（七）业绩承诺
详见本节之“二、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、 《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》”。
（八）人员安置
1、本次发行股份购买资产的标的资产为国轩高科99.26%股权，不涉及职工 的用人单位变更，原由国轩高科聘任的员工在交割完成之日后仍然由国轩高科继 续聘用，其劳动合同等继续履行。
2、国轩高科所有员工于股权交割日后的工资、社保费用、福利费用由国轩 高科继续承担。
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（九）公司治理
1、本次交易完成后，东源电器根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，完善东源电器内部决策和管 理制度，保证东源电器拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、本次交易完成后，东源电器本次交易完成前的原有资产将另设独立子公 司运营，原经营管理团队应保持稳定并与本次交易完成后的上市公司或另设的独 立子公司签订劳动合同。
（十）协议生效条件
本协议自双方签字盖章之日起成立，自以下先决条件全部满足之日起生效： 1、东源电器已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得其 董事会、股东大会的批准同意，且股东大会同意豁免李缜、李晨及珠海国轩因本 次交易触发的全面要约收购义务；
2、本次交易获得中国证监会核准；
3、中国证监会豁免李缜、李晨及珠海国轩因本次交易触发的全面要约收购 义务。
（十一）违约责任及补救
1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应 当赔偿对方由此所造成的全部损失。
2、如因法律、法规或政策限制，或因东源电器股东大会未能审议通过，或 因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算 公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议 的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
- 3、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出
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补救措施，并给予违约方5 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当 履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向 违约方发出终止本协议的通知之日终止，且守约方有权向违约方主张违约责任。
二、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、
《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》
（一）合同主体和签订时间
2014 年9 月5 日，东源电器与珠海国轩签署了《盈利预测补偿协议》。
2014 年11 月15 日，东源电器与珠海国轩签署了《盈利预测补偿协议之补 充协议》。
2014 年12 月3 日，东源电器与珠海国轩签署了《盈利预测补偿协议之补充 协议（一）》。
（二）净利润预测数的确定及盈利补偿期间
1、根据《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2014)第153 号），国轩高科 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润预测数如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 期限 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 |
| 预测净利润 | 22,503.68 | 31,615.79 | 42,310.61 | 46,842.15 |
2、各方同意，本次交易之盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连 续两个会计年度。如本次交易于2014 年度实施完毕，则相应的盈利补偿期间即 为2014 年度、2015 年度和2016 年度三个会计年度；如本次交易于2014 年以后 年度实施完毕，则盈利补偿期间相应顺延。
珠海国轩承诺，标的资产在盈利补偿期间内每个会计年度经审计的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润数应不低于《资产评估报告》中当年的净
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利润预测数。否则，珠海国轩应《盈利预测补偿协议》的规定予以补偿。
（三）实际盈利数的确定
东源电器应当在盈利补偿期间各年度的年度报告中单独披露东源电器及国 轩高科扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润与净利润预测数的 差异，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（四）补偿原则
1、如标的公司届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润未达到本协议约定的净利润预测数，则珠海国轩应就未达到利润预测数的部 分对东源电器进行补偿，补偿方式及次序为：珠海国轩首先以其本次认购的股份 进行补偿，若珠海国轩本次认购的股份届时不足以补偿上市公司，则由珠海国轩 自行购买相应数量的上市公司股份进行补偿。
2、股份补偿是指珠海国轩将相应数量的股份由东源电器以1 元总价回购并 予以注销。
（五）股份补偿的确定方法及程序性规定
1、珠海国轩于东源电器年度报告披露后20 日内，就国轩高科扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的实际净利润与净利润预测数的差额部分计算出当年 应予补偿的股份，该等补偿的股份将由东源电器按照本协议的规定予以注销。
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格÷本次发行 价格－已补偿股份数量。
在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 如东源电器在承诺年度进行转增或送股分配的，补偿股份数相应调整为：按上述 公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股的比例）。
2、上述公式运用中，应遵循：
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（1）净利润数为：国轩高科扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润数；
（2）已补偿股份数为：珠海国轩在各年度内已经按照本协议公式计算并已 实施了补偿的股份总数；
（3）应补偿股份的总数不超过本次交易中由交易对方认购的东源电器本次 发行股份的总数。
3、东源电器应当在年度报告披露后40 日内依据上述补偿条款确定珠海国轩 当年需补偿股份数量，经计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配 的权利。
4、在珠海国轩当年应补偿股份数确定之日起2 个月内，东源电器以1 元总 价回购珠海国轩当年应补偿股份数并予以注销。
（六）补偿期限届满后的减值测试
1、补偿期限届满时，东源电器应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会 计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
2、补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本 次发行价格，珠海国轩另行补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额 ÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。若珠海国轩本次认购的股份届时 不足以补偿上市公司，则由珠海国轩购买相应东源电器股份予以补偿。
3、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限 内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、若东源电器在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
5、自减值测试专项审核意见出具之日起2 个月内，东源电器以1 元总价回 购减值测试另需补偿的股份数量并予以注销。
（七）补偿数额的调整
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各方同意，东源电器发行股份购买资产实施完成后如因发生签署本协议时所 不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实导致未来实现扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润低于净利润预测数或利润延迟实现的，本协议各方 可协商一致，以书面形式对本协议约定的补偿数额予以调整。签署本协议时所不 能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实包括：地震、台风、洪水、疫情或 其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件。上述自然灾害或社会性事 件导致国轩高科发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方 可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻珠海国轩的补偿责任。
经核查，独立财务顾问、海润律师认为：《盈利预测补偿协议之补充协议》 中关于盈利预测补偿调整机制的约定不违反《中华人民共和国合同法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有 效；国家产业政策调整不属于不能预见、不能避免、不能克服的客观事实。
（八）协议的生效
本协议为《发行股份购买资产协议》之不可分割的一部分。
本协议自各方签字盖章之日起成立，《发行股份购买资产协议》生效时本协 议同时生效。
（九）其他
除《盈利预测补偿协议》另有约定外，《盈利预测补偿协议》所适用的词语 简称与《发行股份购买资产协议》的定义和约定一致。
本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。凡因本协 议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。 若协商未能解决时，任何一方均可依法向被告住所地（交易对方为被告时的诉讼 管辖地为国轩高科住所地）有管辖权的人民法院提起诉讼。
本协议一式十份，各方各持壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法 律手续之用，各份具有同等法律效力。
三、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》
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（一）合同主体和签订时间
2014 年9 月5 日，东源电器与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然 人签署了《股份认购协议》。
2014 年12 月3 日，东源电器与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然 人签署了《股份认购协议之补充协议》。
（二）认购股份价格及数量
东源电器拟向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配 套资金，总金额8.208 亿元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次非公开发行股份的价格应不低于定价基准日前20 个交易日东源电器股 票交易均价。股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日东 源电器股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日东源电器股票交易总额/决议 公告日前20 个交易日东源电器股票交易总量,经计算为6.86 元/股。鉴于东源电 器2013 年度利润分配方案为每10 股分配利润0.2 元，经双方协商，本次非公开 发行股份的价格确定为6.84 元/股。
根据拟募集配套资金的金额及上述发行价格计算，东源电器本次募集配套资 金拟发行股份数量为1.2 亿股，其中：李缜认购1 亿股，王菊芬认购800 万股， 吴永钢认购800 万股，陈林芳认购400 万股。
若东源电器A 股股票在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格及数量应相应调整。
本次非公开发行股份的最终数量以东源电器股东大会审议通过并经中国证 监会核准的数量为准。
（三）认购方式、限售期、支付方式及未分配利润
1、认购方式：李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人以人民币现金 方式认购东源电器发行的股份。
2、限售期：李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人认购的东源电器
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股份自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让。本次非公开 发行完成后，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人因东源电器资本公积 转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同。
3、支付方式：在东源电器本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后， 李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人按照东源电器与主承销商确定的具 体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入主承销商为本次发行专门 开立的账户。验资完毕后，主承销商扣除保荐承销费用后再划入东源电器专门开 立的账户。
4、未分配利润：东源电器本次非公开发行完成前的滚存未分配利润，将由 本次非公开发行完成后的东源电器新老股东共享。
5、其他约定：东源电器在收到李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然 人缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所 进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公 司的股份变更登记手续。
（四）协议生效条件
1、本协议由双方签署后即成立，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）东源电器董事会及股东大会批准东源电器发行股份购买国轩高科 99.26%股权并募集配套资金暨关联交易的议案；
（2）东源电器董事会及股东大会批准本次股份认购协议；
（3）东源电器发行股份购买国轩高科99.26%股权并募集配套资金暨关联交 易已经获得中国证监会的核准。
（4）东源电器股东大会、中国证监会豁免李缜、李晨及珠海国轩因本次发 行股份购买资产并募集配套资金触发的全面要约收购义务。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（五）协议附带的保留条款、前置条件
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独立财务顾问报告
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除本协议所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条 件。
（六）违约责任
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保 证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本 协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者 履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补 救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
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独立财务顾问报告
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第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、盈 利预测审核报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假 设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务 顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设：
-
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
-
承担的责任；
-
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势
-
不会出现恶化；
-
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
-
4、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
-
5、本次交易所涉及的资产评估方法科学、公允、评估值准确；
-
6、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完
-
整性、及时性和合法性；
-
7、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠； 8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
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独立财务顾问报告
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1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定
(1)本次交易符合国家相关产业政策
本次交易的标的资产为国轩高科99.26%股权，国轩高科主要从事锂离子动 力电池（组）的自主研发、生产和销售业务。按照发改委、科技部、工信部、商 务部、国家知识产权局于2011 年6 月联合修订颁布的《当前优先发展的高技术 产业化重点领域指南（2011 年度）》，国轩高科从事的业务属于先进能源产业的 “动力电池及储能电池”领域。因此，本次交易符合国家产业政策。
(2)本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
国轩高科及其子公司所从事的业务不属于重污染行业，不存在违反国家环境 保护相关法律法规的情形。
(3)本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易标的 公司 合法拥有其生产经营所 需的土地使用权，符合土地方面相关法律法规的规定，具体情况如下：
| 序号 | 土地证号 | 座落 | 面积（㎡） | 使用权 类型 |
用途 | 终止日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 合新站国用 （2013）第025号 |
浍水路以 北、鲁班路 以东 |
132,911.46 | 出让 | 工业 | 2063年5月 |
| 2 | 合新站国用 （2013）第038号 |
珍珠路北 | 20,031.39 | 出让 | 工业 | 2057年8月 |
| 3 | 合新站国用 （2013）第039号 |
天水路南 | 43,900.43 | 出让 | 工业 | 2059年5月 |
(4)本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形
本次交易完成后，东源电器从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次 交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定 的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保
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独立财务顾问报告
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护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条 第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至862,332,112 股，社会公众 股东合计持股数量为444,826,853 股，持股比例为51.58%，不低于本次交易完 成后上市公司总股本的10%。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司仍旧满足《公司法》、《证券 法》及《深交所上市规则》等法律法规规定的股票上市条件, 符合《重组管理办 法》第十条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形
（1）标的资产的定价
东源电器聘请具有证券业务资格的中联国信对本次交易的标的资产进行评 估，中联国信及其经办评估师与东源电器、国轩高科以及交易对方均没有现实的 及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、 独立、科学的原则。以2013 年12 月31 日为基准日，国轩高科100%股权的评估 值为335,110.42 万元。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易 各方友好协商，国轩高科99.26%股权的交易作价为3,326,245,605.96 元，定价 公允。
鉴于作为本次交易定价依据的皖中联国信评报字(2014)第153 号《资产评估 报告》的有效期截止到2014 年12 月30 日，中联国信于2015 年3 月9 日出具了 皖中联国信评报字（2015）第108 号《资产评估报告》，在评估基准日2014 年 12 月31 日，国轩高科100%股权的评估结果为385,001.79 万元，相较于前次评 估基准日2013 年12 月31 日的评估价值未出现减值情形。
（2）发行股份的定价
本次交易涉及发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部
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独立财务顾问报告
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分，并视为一次发行，发行价格相同，定价基准日均为东源电器审议本次发行股 份购买资产并募集配套资金事宜的第六届董事会第五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条的规定,本次发行价格应不低于定价基准 日前20 个交易日公司股票交易均价。股票交易均价的计算公式为：董事会决议 公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交 易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。经计算，本次发行底价为 6.86 元/股。
根据公司2013 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股东 每10 股派发现金红利0.2 元（含税）。本次发行底价进行相应调整，经计算，调 整后的发行底价为6.84 元/股。
经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产和向特定对象发行股份募 集配套资金的股份发行价格均为6.84 元/股。
若东源电器A 股股票在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。
根据公司2014 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股东 每10 股派发现金红利0.3 元（含税）。本次发行股份的发行价格进行相应调整， 经计算，调整后的发行价格为6.81 元/股。
因此，本次交易的股份发行价格符合规定。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易按照相关法律法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，聘请 有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报送 有关监管部门审批。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正 的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个交易 过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司的独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市
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独立财务顾问报告
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公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认 可。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产定价参考具有证券业务 资格的评估机构出具的《资产评估报告》确认的资产评估价值，由交易各方协商 确定，本次交易资产定价公允；股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同 时本次交易严格履行了必要的法律程序；独立董事发表了明确的同意意见，本次 交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。符合《重组管理办法》第十条 第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法
根据国轩高科工商资料及交易对方承诺，国轩高科系依法设立和有效存续的 股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，不存在非法募资行为。 本次交易的标的资产为珠海国轩等51 名国轩高科股东合法持有的国轩高科 99.26%股权，该等股权权属清晰，不存在股份代持等股权争议和质押、冻结等限 制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次发行股份购 买的标的资产不涉及债权、债务的处置。
本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移 不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四） 项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，东源电器主营业务为系列开关、开关柜、变压器、互感器等输 配电设备产品的研发、生产和销售。国轩高科长期专注于锂离子动力电池（组） 的自主研发、生产和销售业务。
本次交易完成后，国轩高科将成为上市公司的控股子公司，上市公司将进一 步丰富主业，盈利能力及抗风险能力得以增强，有利于上市公司实现多元化发展， 提高综合竞争力。
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本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在 可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重 组管理办法》第十条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
截至本独立财务顾问报告签署日，国轩高科在业务、资产、财务、人员、机 构等方面均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；本次交易完成 后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。
本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司将继续在业务、资产、财务、 人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中 国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六） 项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
东源电器自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相 关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治 理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规 范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律法规和规范性文件的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规 范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结 构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
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1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，东源电器主要经营系列开关、开关柜、变压器、互感器等输配 电设备产品的研发、生产和销售。目前，我国输配电设备行业市场竞争激烈，尤 其在126kV 及以下电压等级的输配电设备竞争尤为激烈，报告期内公司经营业绩 虽较为稳定，但成长性不足。
本次重组完成后，国轩高科盈利能力较好的锂离子动力电池（组）自主研发、 生产和销售业务将进入上市公司。国轩高科近年来发展迅速，盈利持续增长。本 次交易完成后，上市公司资产质量将得到明显改善、持续经营能力和盈利能力都 将大幅提升。
本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财 务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的规 定。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次重组完成后，珠海国轩将成为上市公司控股股东，李缜将成为上市公司 实际控制人。
为了进一步规范并减少本次重组完成后上市公司的关联交易及保持关联交 易的公允性，保护上市公司利益，李缜、李晨及珠海国轩出具了《关于减少及规 范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不 会产生同业竞争。为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后上 市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，李缜、 李晨及珠海国轩出具了避免同业竞争的承诺。
标的公司国轩高科拥有独立的经营管理体系，业务、资产、财务、人员、机 构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市 公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强上市 公司的独立性。为保护上市公司及广大中小股东利益，李缜、李晨及珠海国轩出 具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
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本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞 争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项的规定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意 见审计报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2014 年财务报告出具 了标准无保留意见的《审计报告》。
本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（三） 项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方所拥有的国轩高科99.26%股权 权属清晰、完整，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形。
本次发行股份所购买的资产为国轩高科99.26%股权，国轩高科是依法设立 和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所 拥有的国轩高科99.26%股权权属清晰、完整，不存在质押、查封、冻结或其他 任何限制或禁止转让的情形。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本独立财务顾问认为，本次交易上市公司发行股份所购买的资产，为权属清 晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办 法》第四十二条第（四）项的的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二 条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十二条、《<关于修改上 市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》及 《关于借壳新规持续经营问题的通知》的有关规定
- 1、本次交易符合《重组管理办法》第十二条的规定
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《重组管理办法》第十二条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向 收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、 第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应 当在3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。 上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公 司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。”
本次交易将导致上市公司的控制权发生变更。本次交易中，上市公司购买的 资产总额占上市公司2013 年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上，因此构成《重组管理办法》第十二条规定的重组。 ①本次交易的标的资产为国轩高科99.26%股权。国轩高科为依法设立且合 法存续的股份有限公司，其前身国轩有限成立于2006 年5 月9 日，并于2012 年11 月23 日整体变更为股份有限公司，符合上市公司购买的资产对应的经营实 体持续经营时间应当在3 年以上的规定。
②国轩高科最近两个会计年度（2013 年度、2014 年度）净利润（以扣除非 经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润为依据）分别为16,589.26 万元、23,695.70 万元，累计金额为40,284.96 万元，符合最近两个会计年度净 利润均为正数且累计超过人民币2,000 万元的规定。
③上市公司购买的资产不属于金融、创业投资等特定行业。
④本次重大资产重组完成后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与 规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十二条
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的规定。
2、本次交易符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定 的决定>的问题与解答》（以下简称“《问答》”）的规定
（1）本次交易符合《问答》第二条的规定
《问答》第二条规定：“借壳重组须‘执行累计首次原则’，其中有关‘控 制权发生变更’的规定，是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变 更。”
本次交易完成之后，上市公司控股股东将变更为珠海国轩，实际控制人将变 更为李缜，因此本次交易视同控制权发生变更，用于计算相关比例的比较基期确 定为2013 年度及2013 年12 月31 日，并构成了《重组管理办法》第十二条规定 的重组。
本独立财务顾问认为，本次交易执行累计首次原则符合《问答》第二条的规 定。
（2）本次交易符合《问答》第三条的规定
①《问答》第三条第一点规定：“经营实体是指上市公司购买的资产。经营 实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间 应当在3 年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控 制下持续经营3 年以上。”
本次交易的标的资产为国轩高科99.26%股权。国轩高科为依法设立且合法 存续的股份有限公司，其前身国轩有限成立于2006 年5 月9 日，并于2012 年 11 月23 日整体变更为股份有限公司，持续经营时间在3 年以上，最近3 年内实 际控制人没有发生变更。
本独立财务顾问认为，本次交易符合《问答》第三条第一点的规定。
②《问答》第三条第二点规定：“上市公司重组方案中，应重点披露拟进入 上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需 的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情
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况。”
本次交易完成后，上市公司的董事、监事、高级管理人员将严格按照《公司 法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定进行调整，拟进入上市公司的董事、 监事、高级管理人员等人选具备管理相关行业公司的知识和经验，并已接受独立 财务顾问关于证券市场规范化运作知识的辅导和培训。
本独立财务顾问认为，本次交易符合《问答》第三条第二点的规定。
③《问答》第三条第三点规定：“证监会在审核借壳上市方案中，将参照《首 次公开发行股票并上市管理办法》，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有 持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、 财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平 的关联交易。”
本次交易完成后，上市公司将进一步丰富主业，盈利能力将得到有效提升， 本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在 业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者 显失公平的关联交易。
本独立财务顾问认为，本次交易符合《问答》第三条第三点的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《问答》第三条的规定。
（3）本次交易符合《问答》第四条的规定
《问答》第四条规定，“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民 币2000 万元”中的净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。
本次交易的标的公司国轩高科2013 年度、2014 年度两个会计年度归属于母 公司股东的净利润为22,020.28 万元和25,057.93 万元，扣除非经常损益后归属 于母公司股东的净利润为16,589.26 万元和23,695.70 万元，连续两个会计年度
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均为正数且累计均超过人民币2,000 万元。
本独立财务顾问认为，本次交易符合《问答》第四条的规定。
（4）本次交易符合《问答》第七条的规定
《问答》第七条规定：“对于配套资金比例不超过交易总金额25%的，申请 人应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》等相关规定聘请独立财务顾问。独立财务顾问需具有保荐人资格。”
本次交易东源电器将向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳发行股份募 集配套资金8.208 亿元，不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审 核委员会审核。同时，东源电器已聘请国元证券作为本次重大资产重组的独立财 务顾问，国元证券具有保荐人资格。
本独立财务顾问认为，本次交易符合《问答》第七条的规定。
3、本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》的规定
根据《关于借壳新规持续经营问题的通知》，借壳上市中“经营实体持续经 营应当在3 年以上”应符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实 际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1 号》和 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3 年内主营业务没 有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3 号》的规定。
（1）标的公司最近三年内实际控制人未发生变更
本次交易的标的资产为国轩高科99.26%股权。最近三年，国轩高科实际控 制人为李缜，未发生变更。
（2）标的公司最近三年内主营业务未发生重大变化
国轩高科最近三年内主营业务系锂离子动力电池（组）的自主研发、生产和 销售业务，且主营业务收入的结构基本保持稳定。因此，标的公司最近三年内主 营业务未发生重大变化。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《关于借壳新规持续经营问
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题的通知》的规定。
（四）本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开 发行股票上市标准的通知》（以下简称“《通知》”）、《首发管理办法》 的规定
根据《通知》第一条的规定，“上市公司重大资产重组方案构成《重组管理 办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股 份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发管理办法》（证监会令第32 号）规 定的发行条件。”
1、主体资格
（1）国轩高科为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《通知》第一 条“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公 司”的规定。
（2）国轩高科前身国轩有限成立于2006 年5 月9 日，2012 年11 月整体变 更为股份有限公司，依法设立且合法存续，持续经营3 年以上，符合《首发管理 办法》第九条的规定。
（3）国轩高科的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的 财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办 法》第十条的规定。
（4）国轩高科主营锂离子动力电池（组）的自主研发、生产和销售业务， 其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符 合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）国轩高科自成立以来，一直从事锂离子动力电池（组）的自主研发、 生产和销售业务，主营业务和经营模式均未发生重大变化。近3 年国轩高科的董 事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管 理办法》第十二条的规定。
（6）国轩高科的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
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独立财务顾问报告
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东持有的国轩高科股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的 规定。
2、独立性
（1）国轩高科具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合 《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）国轩高科的资产完整。国轩高科具备与生产经营有关的生产系统、辅 助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及 商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售 系统，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）国轩高科的人员独立。国轩高科的总经理、副总经理、财务负责人和 董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业领薪；国轩高科的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）国轩高科的财务独立。国轩高科建立了独立的财务核算体系，能够独 立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度； 未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《首发管理 办法》第十七条的规定。
（5）国轩高科的机构独立。国轩高科建立了健全的内部经营管理机构，独 立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间有 机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（6）国轩高科的业务独立。国轩高科的业务独立于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间有 同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）国轩高科在独立性方面没有其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第 二十条的规定。
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独立财务顾问报告
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3、规范运行
（1）国轩高科作为股份有限公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监 事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重 组完成后，国轩高科成为东源电器的控股子公司，东源电器作为上市公司已依法 建立健全股东大会，董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，相关机构和 人员能够依照《公司法》和公司章程、各项议事规则的规定行使权力和履行义务， 重组后上市公司内部治理制度符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）国轩高科的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关 的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任， 符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）国轩高科的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规 定的任职资格，且未有下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交 易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。
符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）国轩高科的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二 十四条的规定。
（5）国轩高科不存在下列情形：
①最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重；
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独立财务顾问报告
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③最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）国轩高科的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存 在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首 发管理办法》第二十六条的规定。
（7）国轩高科有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情 形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
4、财务与会计
（1）国轩高科资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流 量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（2）国轩高科的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具 了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（3）国轩高科会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相 关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办 法》第三十条的规定。
（4）国轩高科编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会 计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一 致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
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（5）国轩高科完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》 第三十二条的规定。
（6）国轩高科符合下列条件：
①最近3 个会计年度（2012 年度、2013 年度、2014 年度）净利润（扣除非 经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润）分别为10,737.91 万元、 16,589.26 万元和23,695.70 万元，均为正数且累计超过3,000 万元；
②最近3 个会计年度（2012 年度、2013 年度、2014 年度）营业收入分别为 55,297.59 万元、78,146.51 万元和101,434.01 万元，累计超过人民币3 亿元；
③股本总额为20,221 万元，不少于3,000 万元；
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净 资产的比例为0.03%，不高于20%；
⑤最近一期末未分配利润为50,184.79 万元，不存在未弥补亏损。 符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
（7）国轩高科依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成 果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
（8）国轩高科不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以 及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
（9）国轩高科申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
（10）国轩高科不存在下列影响持续盈利能力的情形：
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独立财务顾问报告
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①国轩高科的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对持续盈利能力构成重大不利影响；
②国轩高科的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并 对持续盈利能力构成重大不利影响；
③国轩高科最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖；
④国轩高科最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益；
⑤国轩高科在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对国轩高科的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
5、募集资金运用
（1）本次募集配套资金拟用于国轩高科建设年产2.4 亿AH 动力锂电池产业 化项目和动力锂电池及其材料研发中心建设项目，募集资金有明确的使用方向， 用于主营业务，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的 公司，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
（2）本次募集配套资金数额和投资项目与国轩高科现有生产经营规模、财 务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
（3）本次募集配套资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、 土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的 规定。
（4）上市公司董事会已对募集配套资金投资项目的可行性进行认真分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募 集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
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（5）本次募集配套资金投资项目不会产生同业竞争或对国轩高科的独立性 产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
（6）募集配套资金到位后，上市公司将以增资的方式将募集配套资金投入 国轩高科，国轩高科募投项目所用募集配套资金将存放于上市公司董事会指定的 专项帐户，并遵守上市公司2014 年第一次临时股东大会审议通过的《江苏东源 电器集团股份有限公司募集资金管理办法》，符合《首发管理办法》第四十三条 的规定。
综上，本独立财务顾问认为，东源电器拟购买资产对应的经营实体国轩高科 符合《通知》及《首发管理办法》规定的发行条件。
（五）东源电器不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九 条规定的不得非公开发行股票的情形
东源电器不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
-
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
-
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
-
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；
- 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三 十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。
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三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）股份发行的定价依据及公平合理性分析
本次交易涉及发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部 分，并视为一次发行，发行价格相同，定价基准日均为东源电器审议本次发行股 份购买资产并募集配套资金事宜的第六届董事会第五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条的规定,本次发行价格应不低于定价基准 日前20 个交易日公司股票交易均价。股票交易均价的计算公式为：董事会决议 公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交 易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。经计算，本次发行底价为 6.86 元/股。
根据公司2013 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股东 每10 股派发现金红利0.2 元（含税）。本次发行底价进行相应调整，经计算，调 整后的发行底价为6.84 元/股。
经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产和向特定对象发行股份募 集配套资金的股份发行价格均为6.84 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日 期间，东源电器如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各 方将按照深交所的相关规则对上述股份发行价格作出相应调整。
根据公司2014 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股东 每10 股派发现金红利0.3 元（含税）。本次发行股份的发行价格进行相应调整， 经计算，调整后的发行价格为6.81 元/股。
本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配 套资金的股份发行定价公平合理，符合《重组管理办法》等相关规定，不存在损 害上市公司和股东利益的情形。
（二）标的资产的定价依据及公平合理性分析
1、标的资产的定价依据
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本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机 构中联国信出具的皖中联国信评报字(2014)第153 号《资产评估报告》确认的国 轩高科100%股权评估结果335,110.42 万元为依据，经交易各方协商确定标的资 产交易价格为3,326,245,605.96 元。
鉴于作为本次交易定价依据的皖中联国信评报字(2014)第153 号《资产评估 报告》的有效期截止到2014 年12 月30 日，中联国信于2015 年3 月9 日出具了 皖中联国信评报字（2015）第108 号《资产评估报告》，在评估基准日2014 年 12 月31 日，国轩高科100%股权的评估结果为385,001.79 万元，相较于前次评 估基准日2013 年12 月31 日的评估价值未出现减值情形。
2、标的资产评估合理性分析
（1）评估机构的独立性
中联国信在本次交易中担任标的资产的评估机构，在评估过程中根据国家有 关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。除正常 的业务往来关系外，中联国信与上市公司、交易对方无其他关联关系。
本独立财务顾问认为，本次交易的评估机构独立。
（2）评估假设前提的合理性
本次评估的假设如下：
①国家宏观经济政策和被评估资产所在地区的社会经济环境无重大变化；行 业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率、 政策性征收费用等无重大变化。
②被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合 理、合法的运营、使用及维护状况。
③资产所有者取得相关资产权益、使用或支配相应资产、从事相应生产经营 活动、承担相应负债、获取相应收益、支付相关成本费用。
④被评估资产处在本评估基准日的外部经济环境条件下，且现有用途不变、 持续经营。
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⑤经济行为各方主体具备实施经济行为的能力条件，且本次经济行为对被评 估资产的经济活动不会产生不利影响。
⑥被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
⑦被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致。
⑧被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目 前方向保持一致。
⑨被评估单位不断加强研发能力，提高产品竞争力，不会因人员变动影响公 司的研发水平。
⑩被评估单位预测期新建项目投资额与预算额、新增产能与预测基本一致。
⑪被评估单位在未来经营期的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的 销售策略、成本控制及经营模式等与预测基本一致，不发生较大变化。不考虑未 来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所 带来的损益。
⑫被评估单位高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证，并持续 享有15%的所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。
⑬被评估单位提供的与资产有关的资料真实、准确、完整。
⑭无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资产 造成重大不利影响。
⑮当上述评估假设发生变化时，本报告评估结论一般不成立，本资产评估报 告书一般会失效。
本独立财务顾问认为，本次评估假设前提合理。
（3）评估方法与评估目的的相关性
资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，注册资产评估师执行 企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等
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相关条件，分析三种评估方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。 资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企 业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
国轩高科以持续经营为前提，评估基准日资产负债表表内及表外各项资产和 负债可以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评 估，被评估企业不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者 负债，故可以采用资产基础法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
国轩高科具备持续经营的基础和条件，历史经营和财务数据资料充分，盈利 情况较好，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预 测及可量化。故可以采用收益法进行评估。
因此，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，并在分析两种评估 结果合理性、准确性的基础上确定最终评估结果。
本独立财务顾问认为，本次评估方法与评估目的相关。
（4）评估定价公允性分析
本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行整体评估， 两种方法的评估情况如下：
①资产基础法评估结果
截至评估基准日2013 年12 月31 日，国轩高科账面价值85,978.84 万元， 经资产基础法评估后，国轩高科100%股权的评估值为91,628.10 万元，较评估 基准日账面净资产评估增值5,649.26 万元，增值率为6.57%。
②收益法评估结果
经收益法评估后，国轩高科100%股权的评估值为335,110.42 万元，较评估 基准日账面净资产评估增值249,131.58 万元，增值率为289.76%。
③评估结果差异分析及最终评估结果的选取
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国轩高科100%股权采用收益法和资产基础法评估的结果分别为335,110.42 万元和91,628.10 万元。产生差异的原因为：
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产负债为评 估范围，将被评估单位账面记录的各项资产评估值加总后，减去负债评估值作为 其全部股东权益的评估价值，反映的是企业账面现有资产的重置价值，未考虑账 面未反映的资产价值，以及被评估单位未来发展对企业价值的影响。
收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位未来可以产生的收益，经过风 险折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企业未来的预期 发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债 表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的其他无 形资产的价值以及未来的综合获利能力对企业价值的影响。
采用收益法评估，会考虑各资产之间产生的协同效应；而采用资产基础法评 估，各资产之间关系相对独立，没有考虑资产之间的协同效应。国轩高科拥有行 业内领先的技术、优秀的人才、完善的产供销系统、规范的现代企业管理制度， 收益法更能合理的反映其价值。因此，本次评估最终结论采用收益法评估结果， 即335,110.42 万元。
（4）评估增减值情况及原因分析
国轩高科净资产账面价值85,978.84 万元，经收益法评估后，价值为 335,110.42 万元，增值率为289.76%，评估增值较大。主要原因在于：收益法评 估过程中不仅考虑了企业账面资产，也考虑了账面上未予体现但有助于提升企业 盈利能力的其他综合资源和因素。国轩高科成立于2006 年，经过多年的研发积 累，截至评估基准日拥有已授权专利99 项，评估基准日至本独立财务顾问报告 签署日又有多项专利获得授权。依赖所掌握的先进生产工艺，以及完善的生产、 供应和营销系统，国轩高科近几年快速发展，产品已经具有较强的市场竞争力， 市场占有率名列前茅。为推进新能源汽车的推广，国家陆续出台了一系列鼓励政 策。根据国家新能源汽车的发展规划，新能源汽车产业将迎来快速增长期。由此， 高性能动力电池需求也将进入快速增长期。国轩高科财务报表反映的账面价值仅 能反映目前实体营运资产的价值，其多年来形成的先行优势、技术优势、材料优
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势、产品优势、经营优势等核心竞争力的价值未能完全反映。本次对国轩高科的 估值是从未来收益的角度测算，是对其整体价值的全面量化，因此评估值较账面 值增值较大。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次标的资产的评估定价公允。
（三）标的资产交易定价的公允性分析
1、标的资产的财务状况、盈利能力
国轩高科是国内最早从事新能源汽车用锂离子动力电池（组）自主研发、生 产和销售的企业之一，主要产品包括锂离子动力电池组产品、锂离子单体电池（电 芯）、磷酸铁锂正极材料等。经过多年的发展，国轩高科已有较大的生产规模， 在行业内形成了明显的竞争优势。评估基准日前三年，国轩高科合并财务报表的 主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 资产总额 | 180,861.94 | 138,423.36 | 72,608.68 |
| 负债总额 | 94,568.01 | 73,533.69 | 44,035.96 |
| 股东权益 | 86,293.93 | 64,889.67 | 28,572.72 |
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 78,146.51 | 55,297.59 | 19,591.41 |
| 利润总额 | 25,651.75 | 14,999.64 | 4,442.34 |
| 净利润 | 21,856.98 | 12,758.26 | 3,743.61 |
评估基本准日前三年，国轩高科的资产规模和经营业绩均实现了快速增长： 2011 年末、2012 年末、2013 年末，国轩高科的资产总额分别为72,608.68 万元、138,423.36 万元和180,861.94 万元，年复合增长率57.83%。2011 年度、 2012 年度、2013 年度，国轩高科的营业收入分别为19,591.41 万元、55,297.59 万元和78,146.51 万元，年复合增长率99.72%；净利润分别为3,743.61 万元、 12,758.26 万元和21,856.98 万元，年复合增长率141.63%。
目前，我国输配电设备行业市场竞争激烈，尤其在126kV 及以下电压等级的
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输配电设备竞争尤为激烈，报告期内公司经营业绩虽较为稳定，但成长性不足。
综上所述，本独立财务顾问认为，标的资产的财务状况和盈利能力显著优于 目前上市公司的财务状况和盈利能力。
- 2、标的资产定价与同行业上市公司的比较分析
（1）本次交易标的公司的市盈率、市净率
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2013 年度/2013 年末 | 2014 年度/2014 年末 （预测数） |
| 标的公司归属于母公司的扣除非经常损益 后的净利润（净利润指标以扣除非经常性 损益前后孰低为原则） |
16,589.26 | 22,503.68 |
| 标的公司归属于母公司股东的所有者权益 | 85,363.71 | 107,867.39 |
| 标的公司交易作价 | 335,110.42 | |
| 标的公司交易市盈率（倍） | 20.20 | 14.89 |
| 标的公司交易市净率（倍） | 3.93 | 3.11 |
（2）结合与本次交易标的公司业务类似的上市公司市盈率、市净率水平分 析本次交易定价的公允性
国轩高科专注于锂离子动力电池（组）的自主研发、生产和销售业务，而目 前国内A 股市场没有主营业务构成与国轩高科完全相同的上市公司。因此，本次 对比分析选择了主营业务为电池行业的8 家上市公司作为可比公司。
国轩高科与国内同行业主要可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
| 证券代码 | 公司简称 | 市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|
| 300014.SZ | 亿纬锂能 | 44.08 | 7.85 |
| 300068.SZ | 南都电源 | 44.87 | 1.68 |
| 000049.SZ | 德赛电池 | 47.91 | 17.99 |
| 600478.SH | 科力远 | -174.17 | 8.54 |
| 600482.SH | 风帆股份 | 54.25 | 2.79 |
| 002580.SZ | 圣阳股份 | -485.62 | 1.83 |
| 300207.SZ | 欣旺达 | 70.83 | 4.21 |
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290
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独立财务顾问报告
| 601311.SH | 骆驼股份 | 19.10 | 2.67 |
|---|---|---|---|
| 可比上市公司平均值 | 46.84 | 5.95 |
|
| 国轩高科 | 20.20 | 3.93 |
注1：数据来源：巨潮资讯网及同花顺；
注2：上述数据为不考虑除息除权因素的数据；
-
注3：市盈率=2013 年12 月31 日收盘价对应市值/2013 年度合并报表净利润（净利润
-
指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则）；
注4：市净率=2013 年12 月31 日收盘价对应市值/净资产；其中，净资产为2013 年度 合并报表中归属于母公司股东的所有者权益；
注5：市盈率平均值为除科力远、圣阳股份外6 家上市公司的市盈率平均值。
上述可比上市公司的平均市盈率为46.84 倍，而本次交易标的公司作价对应 的市盈率为20.20 倍，显著低于可比上市公司的平均市盈率。可比上市公司平均 市净率为5.95 倍，而本次交易标的公司交易作价对应的市净率为3.93 倍，低于 可比上市公司平均市净率。
本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的定价合理、公允，充分保护了上 市公司和全体股东的利益。
3、标的资产对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
本次收购将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。本独立财务顾问认 为，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的 定价合理。
4、近期国内相似并购案例定价对比
经核查，独立财务顾问认为：近两年国内上市公司不存在与本次重大资产重 组相似的锂离子动力电池公司并购案例，本次重大资产重组标的资产定价合理、 公允。
四、国轩高科100%股权的评估结论采用了收益法的评估结 果，独立财务顾问对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提 的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的 合理性、预期收益的可实现性的核查意见
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291
独立财务顾问报告
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有关国轩高科100%股权收益法评估涉及的模型、评估假设、收益预测及评 估测算过程详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的”之“二十、交易标的 评估情况说明”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次对国轩高科100%股权评估中采用收益 法的评估结果作为评估结论，理由充分。收益法假设前提合理，预期未来收入增 长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益具备较强的可实现性。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说 明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是 否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问 题
本次交易将对东源电器的主营业务、财务状况、盈利能力和股本结构等产生 一定影响。
（一）对公司财务状况的影响
1、对资产的影响
单位：元
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易前(合并) | 备考数 | 增幅 | 交易前(合并) | 备考数 | 增幅 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 166,964,999.22 | 863,534,374.82 | 417.19% | 185,390,699.50 | 726,227,194.16 | 291.73% |
| 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产 |
8,894,922.54 | 8,894,922.54 | 0.00% | 11,896,739.67 | 11,896,739.67 | 0.00% |
| 应收票据 | 14,822,000.00 | 177,063,438.15 | 1094.60% | 4,556,993.90 | 82,048,727.20 | 1700.50% |
| 应收账款 | 441,239,460.20 | 1,139,919,425.89 | 158.34% | 400,700,054.01 | 735,679,330.47 | 83.60% |
| 预付款项 | 11,821,315.28 | 17,766,706.24 | 50.29% | 9,137,173.65 | 17,653,126.81 | 93.20% |
| 应收利息 | - | 358,905.56 | - | 9,137,173.65 | 17,653,126.81 | 93.20% |
| 其他应收款 | 14,777,274.71 | 48,289,208.00 | 226.78% | 23,886,007.49 | 68,310,583.59 | 185.99% |
| 存货 | 153,112,597.98 | 267,341,835.14 | 74.60% | 175,636,369.88 | 284,282,698.52 | 61.86% |
| 一年内到期的非 | - | 29,721,638.61 | - | - | 29,244,773.21 | - |
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292
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独立财务顾问报告
| 流动资产 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他流动资产 | 213,595.45 | 213,595.45 | 0.00% | - | - | - |
| 流动资产合计 | 811,846,165.38 | 2,553,104,050.40 | 214.48% | 811,204,038.10 | 1,955,343,173.63 | 141.04% |
| 非流动资产： | ||||||
| 可供出售金融资 产 |
- | 22,335,716.19 | - | - | 24,542,193.07 | 0.76% |
| 长期应收款 | - | 175,096,174.18 | - | - | 191,607,448.32 | - |
| 长期股权投资 | - | - | - |
- | 5,395,449.79 | 0.17% |
| 固定资产 | 387,695,177.05 | 790,554,117.15 | 103.91% | 378,642,062.16 | 549,162,336.00 | 45.03% |
| 在建工程 | - | 96,269,181.08 | - | 183,866.56 | 128,209,825.60 | 69629.82% |
| 工程物资 | 288,028.01 | 288,028.01 | 0.00% | 669,390.32 | 669,390.32 | 0.00% |
| 无形资产 | 52,272,932.37 | 209,010,881.71 | 299.85% | 52,555,492.00 | 156,201,095.78 | 197.21% |
| 商誉 | 6,894,019.60 | 112,521,745.02 | 1532.16% | 6,894,019.60 | 112,521,745.02 | 1532.16% |
| 长期待摊费用 | 2,356,239.18 | 3,409,739.18 | 44.71% | 1,569,346.73 | 2,916,846.73 | 85.86% |
| 递延所得税资产 | 12,624,114.55 | 45,084,875.25 | 257.13% | 13,978,582.78 | 36,127,980.70 | 158.45% |
| 其他非流动资产 | - | 60,845,541.81 | - | - | 77,252,501.05 | - |
| 非流动资产合计 | 462,130,510.76 | 1,515,415,999.58 | 227.92% | 454,492,760.15 | 1,284,606,812.38 | 182.65% |
| 资产总计 | 1,273,976,676.14 | 4,068,520,049.98 | 219.36% | 1,265,696,798.25 | 3,239,949,986.01 | 155.98% |
| 股东权益合计 | 525,736,031.64 | 1,788,965,248.99 | 240.28% | 532,313,724.99 | 1,551,465,413.19 | 191.46% |
本次交易后，公司资产类各科目均有不同程度的增加。2014 年末和2013 年 末公司总资产、净资产较交易前分别增加了219.36%、155.98%和240.28%、 191.46%，公司资产规模得到较大程度的扩张，公司整体实力得到进一步增强。
2、对负债的影响
单位：元
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易前(合并) | 备考数 | 增幅 | 交易前(合并) | 备考数 | 增幅 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 260,000,000.00 | 583,000,000.00 |
124.23% |
232,000,000.00 |
395,000,000.00 | 70.26% |
| 应付票据 | 142,056,800.00 | 328,198,800.00 |
131.03% |
149,713,500.00 |
294,307,850.00 | 96.58% |
| 应付账款 | 182,479,762.26 | 528,004,676.65 |
189.35% |
184,915,405.67 |
353,469,705.26 | 91.15% |
| 预收款项 | 12,828,229.87 | 126,888,964.23 |
889.14% |
15,421,328.25 |
28,884,772.05 | 87.30% |
| 应付职工薪酬 | 10,874,238.30 | 28,244,560.81 |
159.74% |
11,362,261.47 |
23,155,779.94 | 103.80% |
| 应交税费 | -5,699,613.30 | 93,331,257.56 |
-1737.50 % |
-8,659,563.25 |
24,531,177.60 | -383.28% |
| 应付利息 | 639,741.96 | 1,900,344.74 |
197.05% |
821,715.65 |
9,790,180.84 | 1091.43% |
| 其他应付款 | 91,204,270.74 | 104,721,559.91 |
14.82% |
68,569,035.44 |
77,580,902.27 | 13.14% |
| 一年内到期的非 流动负债 |
38,000,000.00 | 118,445,000.00 |
211.70% |
26,000,000.00 |
221,000,000.00 | 750.00% |
| 其他流动负债 | - | 4,464,531.65 |
- |
- |
4,464,531.65 | - |
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293
独立财务顾问报告
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| 流动负债合计 | 732,383,429.83 | 1,917,199,695.55 | 161.78% | 680,143,683.23 | 1,432,184,899.61 | 110.57% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | - | 214,555,000.00 | - | 38,000,000.00 | 133,000,000.00 | 250.00% |
| 预计负债 | - | 60,368,817.07 | - | - | 38,819,909.88 | - |
| 递延收益 | 14,370,500.06 | 54,757,165.33 | 281.04% | 13,702,877.78 | 49,348,338.90 | 260.13% |
| 递延所得税负债 | 1,486,714.61 | 32,674,123.04 | 2097.74% | 1,536,512.25 | 35,131,424.43 | 2186.44% |
| 非流动负债合计 | 15,857,214.67 | 362,355,105.44 | 2185.11% | 53,239,390.03 | 256,299,673.21 | 381.41% |
| 负债合计 | 748,240,644.50 | 2,279,554,800.99 | 204.66% | 733,383,073.26 | 1,688,484,572.82 | 130.23% |
本次交易后，公司负债总体规模有所增加，主要为流动负债。
3、对财务状况的影响
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易前(合并) | 备考数 | 增幅 | 交易前(合并) | 备考数 | 增幅 | |
| 资产负债率 | 58.73% | 56.03% | -2.70% |
57.94% |
52.11% | -5.83% |
| 流动比率（倍） | 1.11 | 1.33 |
19.82% |
1.19 |
1.37 |
15.13% |
| 速动比率（倍） | 0.90 | 1.19 |
32.22% |
0.93 |
1.17 |
25.81% |
本次交易后，公司的资产负债率有所降低，流动比率、速动比率等偿债能力 指标均有所上升。
（二）对公司盈利能力的影响
1、交易前后盈利能力
本次交易完成后，最近两年的相关财务指标如下：
| 项目 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易前（合并) | 备考数 | 增幅 | 交易前(合并) | 备考数 | 增幅 | |
| 净资产收益率 | 7.60% | 16.38% | 8.78% | 6.24% |
16.89% | 10.65% |
| 总资产收益率 | 3.73% | 7.20% |
3.47% | 3.40% |
8.09% |
4.69% |
| 销售毛利率 | 27.01% | 39.86% | 12.85% | 29.65% |
42.00% | 12.35% |
| 销售净利率 | 5.36% | 15.42% | 10.06% | 5.83% |
17.24% | 11.41% |
由上表可知，本次交易后公司盈利能力得到显著提高。
2、未来盈利能力
根据华普天健会计所出具的《备考盈利预测审核报告》（会审字[2014] 3198
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294
独立财务顾问报告
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号），东源电器2015 年度主要盈利预测数据见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 年度已审数 | 年度数 | |
| 项目 | 2014 实际 | 2015 预测 |
| 营业收入 | 189,984.63 | 244,511.30 |
| 营业利润 | 30,992.40 | 39,479.84 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 28,197.70 | 33,262.78 |
（三）对公司持续盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务将由配电自动系列开关、开关柜销售业 务转向与新能源汽车用锂离子动力电池（组）自主研发、生产和销售业务并行， 这将使得上市公司的产品体系和市场布局得以优化，进一步提升上市公司的盈利 能力和抵抗行业周期风险的能力。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的财务状况得 到明显改善，盈利能力将有较大幅度的提升，上市公司的持续增长能力和盈利能 力显著增强，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情况。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发 展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能 力的分析
本次交易前，上市公司主要经营系列开关、开关柜、变压器、互感器等输配 电设备产品的研发、生产和销售。目前，我国输配电设备行业市场竞争激烈，尤 其在126kV 及以下电压等级的输配电设备竞争尤为激烈，报告期内公司经营业绩 虽较为稳定，但成长性不足。
标的公司国轩高科专注于新能源汽车用锂离子动力电池（组）自主研发、生 产和销售，主要产品包括锂离子动力电池组产品、锂离子单体电池（电芯）、磷 酸铁锂正极材料等。《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》的重点发展方
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295
独立财务顾问报告
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向和主要任务明确提出重点突破高性能动力电池、电机、电控等关键零部件和材 料核心技术，大幅度提高动力电池和电机安全性与可靠性，降低成本。动力电池 是新能源汽车的核心部件，随着国家对新能源汽车的大力推广、人民群众环保意 识的加强以及新能源汽车和锂离子动力电池相关技术日趋成熟，锂离子动力电池 产业正步入快速发展阶段。
通过本次交易，上市公司在保留输配电设备业务的同时，注入了盈利能力较 强的锂离子动力电池业务及资产，将有效提升上市公司的经营业绩，增强上市公 司的整体资产质量、持续发展能力和核心竞争力，提高上市公司的市场地位，切 实保障广大股东特别是中小股东利益。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
东源电器自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相 关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治 理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规 范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为珠海国轩，实际控制人将变 更为李缜。上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律法规和规范性文件的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，继 续保持健全、有效的法人治理结构。
1、本次交易完成后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等权利和 权益。
公司将在现有基础上，进一步完善股东参加股东大会所需要的条件，在保证 遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》所规定的召开股东大会的条件下，充 分运用现代信息技术手段，扩大中小股东参与股东大会的途径，确保股东对法律
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296
独立财务顾问报告
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法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
（2）董事与董事会
本次交易完成后，公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东利 益的需要，依照法定程序对现有的董事会成员进行改选，并对新一届董事会成员 进行培训，保证本次交易完成后上市公司的董事会成员结构与未来上市公司的主 营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的 稳定。同时，公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专 门委员会和独立董事的作用，实现公司治理的规范运作。
（3）监事与监事会
本次交易完成后，公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东利 益的需要，依照法定程序对现有的监事会成员进行改选，并对新一届监事会成员 进行培训，确保监事会继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条 件和配合。
（4）信息披露
本次交易完成后，公司将严格按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，真实、准确、完整、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决 策产生实质性影响的信息，维护上市公司及股东的利益。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易完成后，公司的控股股东为珠海国轩，实际控制人为李缜，李缜、 李晨及珠海国轩为上市公司收购的一致行动人。李缜、李晨及珠海国轩出具了《关 于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后，保证上市公司在人 员、资产、财务、机构及业务方面继续与控股股东和实际控制人及其控制的其他 企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
（1）保证上市公司的人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他
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297
独立财务顾问报告
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企业担任除董事、监事以外的职务。
保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业之间完全独立。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总 经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大 会行使职权作出人事任免决定。
（2）保证上市公司的资产独立完整
保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业占用的情形。
保证上市公司的住所独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（3）保证上市公司的财务独立
保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立 的财务会计制度。
保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业共用银行账户。
保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼 职。
保证上市公司依法独立纳税。
保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司的机构独立
保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
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298
独立财务顾问报告
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法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司的业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向 市场独立自主持续经营的能力。
保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业除通过行使股东权利之外， 不对上市公司的业务活动进行干预。
保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业 务具有实质性竞争的业务。
保证尽量减少控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司的关联 交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格 进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披 露义务。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司提升市场地位， 改善经营业绩，增强持续发展能力；本次交易前上市公司已建立了包括股东大会、 董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构，交易完成后上市 公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求， 不断完善公司治理结构，规范公司运作。同时，在上市公司控股股东、实际控制 人切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司及其股东 的合法权益将得到有效保护。
七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确 认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析 本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东 的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，珠海国轩将直接持有上市公司217,193,296 股股份，持股
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比例为25.19%，珠海国轩（李缜直接持有珠海国轩80.69%出资额，为珠海国轩 控股股东）将成为上市公司控股股东。同时，李缜通过参与本次配套融资将直接 持有上市公司100,440,529 股股份，直接持股比例为11.65%。综上，本次交易 完成后，李缜合计控制上市公司的股权比例为36.83%，故本次交易完成后，李 缜将成为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，佛山照明将直接持有上市公司73,006,150 股股份，持股 比例为8.47%；厦门京道将直接持有上市公司41,370,152 股股份（持股比例为 4.80%）、安徽欧擎将直接持有上市公司24,335,383 股股份（持股比例为2.82%）， 厦门京道与安徽欧擎为一致行动人，厦门京道、安徽欧擎将合计持有上市公司股 份比例为7.62%。依据《深交所上市规则》，本次交易完成后，佛山照明、厦门 京道及安徽欧擎为上市公司的关联法人。
根据《深交所上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出 安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情 形的，视为上市公司关联人。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》， 本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易；同时，本次募集配套资金对象王 菊芬、吴永钢、陈林芳分别为公司董事兼副总经理，副总经理兼财务总监，董事、 副总经理兼董事会秘书。故本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易前，东源电器主要经营系列开关、开关柜、变压器、互感器等输配 电设备产品的研发、生产和销售。目前，我国输配电设备行业市场竞争激烈，尤 其在126kV 及以下电压等级的输配电设备竞争尤为激烈，报告期内公司经营业绩 虽较为稳定，但成长性不足。
本次重组完成后，国轩高科盈利能力较好的锂离子动力电池（组）自主研发、 生产和销售业务将进入上市公司。国轩高科近年来发展迅速，盈利持续增长。本 次交易完成后，上市公司资产质量将得到明显改善、持续经营能力和盈利能力都 将大幅提升。
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因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力，具有必要性。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情
形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、 律师事务所、独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部 门审批；本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履 行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董 事事先认可本次交易并发表了独立意见；在上市公司召集股东大会审议相关议案 时，将提请关联股东回避表决。
本独立财务顾问认为，本次交易保护了全体股东，特别是非关联股东的利益， 整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司 交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责 任是否切实有效发表明确意见
根据东源电器与国轩高科全体股东签署的《发行股份购买资产》等协议，本 次交易资产交付的相关安排如下：
交易对方应督促国轩高科在本协议生效后六十日内将东源电器记载于国轩 高科股东名册，完成股权转让的工商变更登记。交易双方应积极配合国轩高科完 成相关法律手续。
标的资产权属变更的工商登记手续将分为以下三步进行：一、将国轩高科除 董事、监事、高级管理人员以外的其他股东所持国轩高科的股权变更至东源电器 名下；二、将国轩高科公司组织形式变更为有限责任公司；三、将国轩高科董事、 监事、高级管理人员所持国轩高科的股权变更至东源电器名下。交易对方承诺， 在国轩高科审议公司组织形式变更等所有交割事项时投赞成票，并于本次交易获
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得中国证监会核准后立即实施。如交割时相关法律法规发生变化，交易对方可根 据实际情况选择其他更加快捷的方式进行交割。
东源电器自工商变更登记核准之日成为国轩高科股东，全面接管国轩高科资 产、负债以及业务，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利义务。
标的资产交割完成之日起三十日内，东源电器应聘请具有证券、期货相关业 务资格的会计师事务所就交易对方在本次交易中认购的东源电器全部新增股份 进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的东源电器的工商变更登记 手续。东源电器应当在本次交易的标的资产过户手续完成后三个工作日内根据中 国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书 面报告。
经核查，本独立财务顾问认为，交易合同约定的资产交付安排不会导致上市 公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害 上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条 的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿 协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意 见
关于本次交易的《盈利预测补偿协议》具体内容详见本独立财务顾问报告 “第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测 补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》”。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易标的资产预测的净利润是 根据企业已知的情况和资料，在对未来行业和自身业务发展情况的判断基础上做 出的预测。尽管中联国信在皖中联国信评报字(2014)第153 号《资产评估报告》 及编制过程中遵循了谨慎性原则，对未来可能影响到经营业绩的因素进行了稳健 性估计，但由于利润预测基于诸多对未来的假设，实际经营业绩受到多方面因素 的影响，因此其中某些假设在未来的实现存在一定的不确定性，预测的净利润存
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在不能实现的风险。为切实保护重组后上市公司及其股东的利益，本次重大资产 重组业绩承诺方对标的资产预测的净利润的可实现性予以承诺，当标的资产未来 实际盈利数额达不到预测的净利润时，本次重大资产重组业绩承诺方将按照《盈 利预测补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。综上，本次重大资产重组业绩 承诺方的补偿措施具有可行性，重组方具备较为充足的履约能力，增强了对上市 公司和广大股东利益的保护力度。
本独立财务顾问认为：上市公司与本次重大资产重组业绩承诺方签署的实际 利润不足盈利预测的补偿协议合法、有效，且具有可行性，能有效保护上市公司 及其股东的合法权益。国元证券作为独立财务顾问，将履行持续督导的职责，持 续关注协议和承诺的履行情况，督促协议和承诺的履行与落实。如果承诺人违约， 本独立财务顾问将按照证券监管部门的有关规定，督促承诺人予以纠正，同时向 有关部门报告，以最大限度保护上市公司及其股东的合法权益。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟 购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用 意见第10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资 产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用 问题进行核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司 的股东及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情形。
十一、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问结论性意见如下：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办 法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
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（三）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易 各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规 定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合 理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和 增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法 权益的问题；
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保 持健全有效的法人治理结构；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合法，本次交易相关协议生效后， 在交易各方如约履行相关协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实 质性障碍；
（八）本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下， 本次交易不会损害非关联股东的利益；
（九）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补 偿安排切实可行、合理。
（十）截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易不存在交易对方对标的 公 司 的非经营性资金占用。
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第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之独立财务顾问主办人对申报材料进行初步核查，提交项目所 在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本 独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
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2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根
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据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司重大资产重 组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定 的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
国元证券内核小组成员均认为东源电器发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件的内容和格式符合有关法律法规及规范性文件的要求，未发 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意为上市公司本次交易出具独立财务顾 问报告并提请申报。
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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于江苏东源电器集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人： 王 凯 财务顾问主办人： 戚科仁 胡 伟 部门负责人： 王 晨 内核负责人： 陈肖汉 法定代表人： 蔡 咏
国元证券股份有限公司
2015 年4 月22 日
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