Gotion High-tech CO.,Ltd. - Capital/Financing Update 2015

证券代码:002074 证券简称：东源电器上市地点：深圳证券交易所

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江苏东源电器集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书摘要

交易对方	住所	交易对方	住所
珠海国轩贸易有限责任公司	珠海市斗门区白蕉科技工业园虹桥一路25 号 201 室	合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）	合肥市包河区屯溪路 239号富广大厦2603-01 室
佛山电器照明股份有限公司	佛山市禅城区汾江北路 64号	合肥德锐投资管理有限公司	合肥市怀宁路政务区颐园世家4商业-201室
厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）	厦门市思明区霞溪路45 号之二538室	李晨等42 名自然人	详见本报告书“第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”
深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	深圳市福田区深南路联泰大厦1203C	募集配套资金特定对象：李缜	合肥市庐阳区寿春路 156号
安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）	合肥市临泉路中环国际广场B1002室	募集配套资金特定对象：王菊芬	南通市通州区十总镇振兴北路
蚌埠皖北金牛创业投资有限公司	蚌埠市燕山路1599号（招商大厦附楼301号）	募集配套资金特定对象：吴永钢	南通市通州区金沙镇星湖城市之星
上海显实投资合伙企业（有限合伙）	上海市松江区小昆山镇山西路10号1号房904室	募集配套资金特定对象：陈林芳	南通市通州区十总镇镇东路

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年四月

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成已经取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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目录 .............................................................. 3 释义 .............................................................. 6 重大事项提示 ...................................................... 12 第一节交易概述 ................................................... 36 一、本次交易基本情况 ............................................. 36 二、本次重大资产重组的背景 ....................................... 38 三、本次重大资产重组的目的 ....................................... 41 四、本次交易的决策过程 ........................................... 41 五、本次交易标的及交易对方 ....................................... 42 六、本次交易价格及溢价情况 ....................................... 43 七、发行股份的情况 ............................................... 43 八、本次交易构成关联交易 ......................................... 45 九、本次发行股份购买资产构成重大资产重组 ......................... 46 十、李缜、李晨及珠海国轩免于发出要约 ............................. 46 十一、本次交易导致上市公司控制权发生变化，并构成借壳上市 ......... 46 第二节上市公司基本情况 ........................................... 48 一、公司基本情况 ................................................. 48 二、公司设立及历次股权变动 ....................................... 49 三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ................... 51 四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ........................... 52 五、公司控股股东及实际控制人基本情况 ............................. 54 第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况 ..................... 55 一、本次交易对方基本情况 ......................................... 55 二、募集配套资金特定对象基本情况 ................................ 121

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

三、其他事项说明 ................................................ 125 第四节交易标的 .................................................. 128 一、国轩高科基本情况 ............................................ 128 二、国轩高科改制重组情况 ........................................ 128 三、国轩高科股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ................ 133 四、国轩高科历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 .............. 159 五、国轩高科股东结构和组织结构 .................................. 161 六、国轩高科控股、参股公司基本情况 .............................. 167 七、国轩高科发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ................................................................ 176 八、国轩高科股本情况 ............................................ 182 九、国轩高科内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况 .......................................................... 184 十、国轩高科员工及其社会保障情况 ................................ 184 十一、主要资产的权属情况及主要负债情况 .......................... 188 十二、最近三年主营业务发展情况和最近三年经审计的主要财务指标 .... 188 十三、股权转让取得其他股东同意的情况 ............................ 190 十四、最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况 ................ 190 十五、国轩高科董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况 .... 191 十六、交易标的涉及许可情况 ...................................... 208 十七、本次重组涉及的债权债务转移情况 ............................ 208 十八、本次重组涉及的职工安置 .................................... 208 十九、交易标的重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况 .......... 208 二十、交易标的评估情况说明 ...................................... 209 第五节交易标的业务与技术 ........................................ 227 一、主要业务和主要产品 .......................................... 227 二、主要产品产销情况 ............................................ 237 三、主要产品的原材料和能源及其供应情况 .......................... 249

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

四、环境保护与安全生产情况 ...................................... 252 五、质量控制情况 ................................................ 255 六、固定资产、无形资产及其他经营要素 ............................ 258 七、国轩高科的技术和研发情况 .................................... 271 八、境外经营情况 ................................................ 278 第六节发行股份情况 .............................................. 279 一、本次交易方案概要 ............................................ 279 二、本次交易的具体方案 .......................................... 282 三、独立财务顾问是否具有保荐人资格 .............................. 287 四、本次发行前后主要财务数据比较 ................................ 287 五、本次发行前后股权结构变化 .................................... 288 六、本次配套融资的相关情况 ...................................... 291 第七节财务会计信息 .............................................. 303 一、上市公司最近三年财务报表 .................................... 303 二、标的公司财务会计信息 ........................................ 306 三、上市公司备考财务报告 ........................................ 378 四、标的公司盈利预测 ............................................ 382 五、上市公司备考盈利预测 ........................................ 385

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/本公司/东源电器	指	江苏东源电器集团股份有限公司，在深圳证券交易所中小板上市，股票代码：002074
国轩高科/标的公司	指	合肥国轩高科动力能源股份公司
国轩有限	指	合肥国轩高科动力能源有限公司，于2012 年11 月23 日整体变更改制为国轩高科
交易对象/交易对方	指	珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司等9 家企业及李晨等42 名自然人
交易标的/标的资产	指	国轩高科99.26%股权
珠海国轩	指	珠海国轩贸易有限责任公司，标的公司控股股东
佛山照明	指	佛山电器照明股份有限公司，深交所主板上市公司，股票代码：000541
厦门京道	指	厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳金涌泉	指	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）
安徽欧擎	指	安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）
蚌埠金牛	指	蚌埠皖北金牛创业投资有限公司
上海显实	指	上海显实投资合伙企业（有限合伙）
合肥乾川	指	合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）
合肥德锐	指	合肥德锐投资管理有限公司
苏州国轩	指	国轩新能源（苏州）有限公司
美国国轩	指	国轩高科（美国）有限公司
安凯国轩	指	安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司（原名安徽国轩电动汽车有限公司，2009 年6 月17 日更名为现名）

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

广通新能源	指	安徽广通新能源汽车股份有限公司
上海轩邑	指	上海轩邑新能源发展有限公司
铜冠国轩	指	合肥铜冠国轩铜材有限公司（原名合肥铜冠铜材有限公司，2009 年3 月27 日更名为现名）
国联置业	指	安徽国联置业有限公司
东环置业	指	合肥东环置业有限公司
民生物业	指	安徽民生物业管理有限公司
天易电梯	指	合肥天易电梯维修保养有限公司
国轩置业	指	合肥国轩置业有限公司
奥莱汽车	指	合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司
国轩文化	指	合肥国轩文化产业有限公司
国轩新能源	指	安徽国轩新能源投资有限公司
企融国际村	指	合肥企融国际村置业发展有限公司
有恒置业	指	安徽有恒置业投资有限责任公司
汤池影视	指	安徽汤池影视文化产业有限公司
国轩营销	指	合肥米特营销策划有限公司（原名合肥国轩营销策划有限公司，2014 年9 月更名为现名）
本次交易	指	东源电器拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对方合计持有的国轩高科99.26%股权，并向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金
发行股份购买资产/本次重组/本次资产重组/本次重大资产重组	指	东源电器拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对方合计持有的国轩高科99.26%股权
本次配套融资/本次募集配套资金	指	东源电器拟向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额8.208 亿元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
《发行股份购买资产协议》	指	东源电器与交易对象于2014 年9 月5 日签署的《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》	指	东源电器与交易对象于2014 年11 月15 日签署的《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》	指	东源电器与交易对象于2014 年12 月3 日签署的《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（一）》

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

《盈利预测补偿协议》	指	东源电器与珠海国轩于2014 年9 月5 日签署的《江苏东源电器集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责任公司之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》	指	东源电器与珠海国轩于2014 年11 月15 日签署的《江苏东源电器集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责任公司之盈利预测补偿协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》	指	东源电器与珠海国轩于2014 年12 月3 日签署的《江苏东源电器集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责任公司之盈利预测补偿协议之补充协议（一）》
《股份认购协议》	指	东源电器与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人于2014 年9 月5 日签署的《江苏东源电器集团股份有限公司与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳之股份认购协议》
《股份认购协议之补充协议》	指	东源电器与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人于2014 年12 月3 日签署的《江苏东源电器集团股份有限公司与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳之股份认购协议之补充协议》
报告书/本报告书	指	《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
评估基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即2013 年12 月31 日
审计基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即2014 年12 月31 日
股权交割日	指	标的资产根据《发行股份购买资产协议》的约定完成过户至东源电器名下的工商变更登记手续完毕之日
过渡期	指	自评估基准日起至股权交割日止的期间
报告期	指	2012 年度、2013 年度及2014 年度
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年8 月1 日修改）
《上市公司收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2012 年2 月14 日修改）
《深交所上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/国元证券	指	国元证券股份有限公司
华普天健会计所/华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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信永中和会计所/信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
海润律师	指	北京市海润律师事务所
评估机构/中联国信	指	安徽中联国信资产评估有限责任公司
元	指	人民币元
	专业术语

		专业术语
锂离子电池	指	一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反
石墨	指	元素碳的一种同素异形体，每个碳原子的周边连结着另外三个碳原子（排列方式呈蜂巢式的多个六边形）以共价键结合，构成共价分子。因其具有储存锂的特性，广泛用做锂离子电池的负极材料
锂离子电池电解液	指	电池、电容等使用的一种介质，为其正常工作提供离子及可逆化学反应。通常由有机溶剂和锂盐组成，具备导电性，其中可能存在某些添加剂
磷酸铁锂	指	一种锂离子电池材料，主要元素为锂铁磷氧四种元素组成的橄榄石结构材料
聚偏氟乙烯	指	外观为半透明或白色粉体或颗粒，因其良好的耐化学性、加工性及抗疲劳和蠕变性，广泛用于锂离子电池电极材料的粘结剂
NMP	指	N-甲基吡咯烷酮，无色透明油状液体，微有胺的气味，是高效选择性溶剂，具有无毒性、高沸点、腐蚀性小、溶解度大、粘度低、挥发度低、稳定性好、易回收等优点，在锂离子电池领域中作为电极辅助材料，为聚偏氟乙烯的溶剂
隔膜	指	一种塑料薄膜，主要是将电池正、负极板分隔开来，防止两极接触造成短路，并且能使电解液中的锂离子通过，决定了电池的界面结构、内阻等，直接影响电池的容量、循环以及安全性能等特性，是锂离子电池的关键组件之一
电芯	指	单个含有正、负极的电化学电芯，是充电电池中的蓄电部分。电芯的质量直接决定了充电电池的质量
锂离子动力电池	指	通过串、并联后在较高电压和较大电流的条件下使用的锂离子电池。具有能量高、电池电压高、工作温度范围宽、贮存寿命长等特点的新型高能电池，广泛应用于电动工具、电动自行车和电动汽车等领域
3C 用锂电池	指	手机、笔记本电脑、照相机用锂电池，一般容量小、放电电流小、单个电池使用情形较多，对电池的单体能量密度要求高

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

能量密度	指	单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）
电动汽车	指	以电能为动力或辅助动力的汽车，分为纯电动汽车、混合动力电动汽车。一般采取高功率、高容量的充电电池或燃料电池作为动力源
上公告	指	通过工信部审核，获得产品准入资格，并列入道路机动车辆生产企业及产品公告目录
BMS	指	电池管理系统，是Battery Management System的英文简称，是由电池检测与控制单元、显示器、传感器、线束等组成的电子组件。主要功能是实时检测电池的电压、电流、温度等参数，防止电池（组）过充过放过流过温，测算剩余容量，进行状态信息交换，以实现电池（组）的高效利用、延长电池（组）的使用寿命
PACK	指	对单体电芯进行串联或者并联的组合后连接上BMS，使单体电芯成为有充放电智能控制等功能的集成产品的过程
FMEA	指	Failure Mode and Effects Analysis的英文简称，是在产品/过程/服务等的策划设计阶段，对构成产品的各子系统、零部件，对构成过程、服务的各个程序逐一进行分析，找出潜在的失效模式，分析其可能的后果，评估其风险，从而预先采取措施，减少失效模式的严重程序，降低其可能发生的概率，以有效地提高质量与可靠性，确保顾客满意的系统化活动
OHSAS18001:2007	指	职业健康安全管理体系，是由英国标准协会（BSI）、挪威船级社（DNV）等13个组织于1999年联合推出的国际性标准，它是组织（企业）建立职业健康安全管理体系的基础，也是企业进行内审和认证机构实施认证审核的主要依据
ISO14001:2004	指	环境管理体系认证的代号。ISO14000系列标准是由国际标准化组织制订的环境管理体系标准，是针对全球性的环境污染和生态破坏越来越严重，臭氧层破坏、全球气候变暖、生物多样性的消失等重大环境问题威胁着人类未来的生存和发展，顺应国际环境保护的发展，依据国际经济贸易发展的需要而制定的
ISO9001：2008	指	ISO是“国际标准化组织”的缩写，英文为International Organization for Standardization。质量管理体系要求 Quality management systems — Requirements，2008年 11月15日发布第四版，即ISO9001：2008版
ISO/TS16949：2009	指	ISO/TS16949:2009是对汽车生产和相关配件组织应用 ISO9001:2008的特殊要求，其适用于汽车生产供应链的组织形式。目前，国内、外各大整车厂均已要求其供应商进行ISO/TS16949:2009认证，确保各供应商具有高质量的运行业绩，并提供持续稳定的长期合作，以实现互惠互利
GB/T28001-2007	指	GB/T28001认证即职业健康安全管理体系认证。职业健康

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

		安全管理体系（OHSMS）是20世纪80年代后期在国际上兴起的现代安全生产管理模式，国家标准等同采用 OHSAS18001:2007《职业健康安全管理体系要求》
QC/T743-2006	指	我国电动汽车用锂离子蓄电池的行业标准，该标准规定了电动汽车用锂离子蓄电池的要求、试验方法、检验规则、标志、包装、运输和储存
CE 认证	指	一种安全认证，是产品进入欧洲市场必须通过的认证
ROHS 认证	指	由欧盟立法制定的一项强制性标准，其全称是“关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令” （Restriction of Hazardous Substances）。该标准已于2006年7月1日开始正式实施，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护
UN38.3	指	联合国针对危险品运输专门制定的《联合国危险物品运输试验和标准手册》的第3部分38.3款，即要求锂电池运输前，必须要通过高度模拟、高低温循环、振动试验、冲击试验、55℃外短路、撞击试验、过充电试验、强制放电试验，才能保证锂电池运输安全
QFD	指	质量功能展开QFD（Quality Function Deployment），是把顾客或市场的要求转化为设计要求、零部件特性、工艺要求、生产要求的多层次演绎分析方法
DOE	指	DOE（Design of Experiment）试验设计，一种安排实验和分析实验数据的数理统计方法；试验设计主要对试验进行合理安排，以较小的试验规模（试验次数）、较短的试验周期和较低的试验成本，获得理想的试验结果以及得出科学的结论
CAM	指	CAM（Computer Aided Manufacturing，计算机辅助制造）的核心是计算机数值控制，是将计算机应用于制造生产过程的过程或系统
Kw	指	千瓦（Kilo Watt），为电的功率单位
AH	指	安时，是电池的容量表示，广泛应用在电源领域，是电池性能的重要指标，即放电电流（安培A）与放电时间（小时H）的乘积

本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：

1、发行股份购买资产

本次交易中，东源电器拟通过发行股份的方式购买珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司等9 家企业及李晨、方清、吴文青、徐小明、杨世春、杨攀、方建华、杜获、谢佳、宋金保、程德麟、李彦、徐兴无、王勇、查秀芳、杨开宇、方昕宇、詹昌辉、孟令奎、韩成祥、项寿南、陈宇、贺狄龙、王晨旭、杨续来、王永海、吕莉莉、刘安玲、马心宇、葛道斌、刘大军、宫璐、杨茂萍、黄泽光、张巍、孙顺林、刘必发、吴翰杰、韩廷、汪明、李想、王海斌等42 名自然人合计持有的国轩高科99.26%股权。

东源电器将向交易对方发行股份488,435,478 股，具体发行股份数如下表所示：

交易对方姓名或名称	持有国轩高科股份数额（万股）	持有国轩高科股份比例（%）	交易对价（元）	认购股份数量（股）
珠海国轩贸易有限责任公司	8,925	44.14	1,479,086,345.14	217,193,296
佛山电器照明股份有限公司	3,000	14.84	497,171,880.72	73,006,150
厦门京道天能动力投资合伙企业（有限合伙）	1,700	8.41	281,730,732.41	41,370,152
深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1,665	8.23	275,930,393.80	40,518,413

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）	1,000	4.95	165,723,960.24	24,335,383
蚌埠皖北金牛创业投资有限公司	600	2.97	99,434,376.14	14,601,230
上海显实投资合伙企业（有限合伙）	516	2.55	85,513,563.48	12,557,058
合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）	400	1.98	66,289,584.10	9,734,153
合肥德锐投资管理有限公司	143	0.71	23,698,526.31	3,479,960
李晨	900	4.45	149,151,564.22	21,901,845
方清	173	0.86	28,670,245.12	4,210,021
吴文青	150	0.74	24,858,594.04	3,650,307
徐小明	95	0.47	15,743,776.22	2,311,861
杨世春	75	0.37	12,429,297.02	1,825,154
杨攀	75	0.37	12,429,297.02	1,825,154
方建华	50	0.25	8,286,198.01	1,216,769
杜获	50	0.25	8,286,198.01	1,216,769
谢佳	50	0.25	8,286,198.01	1,216,769
宋金保	45	0.22	7,457,578.21	1,095,092
程德麟	40	0.20	6,628,958.41	973,415
李彦	40	0.20	6,628,958.41	973,415
徐兴无	35	0.17	5,800,338.61	851,738
王勇	30	0.15	4,971,718.81	730,061
査秀芳	27	0.13	4,474,546.93	657,055
杨开宇	20	0.10	3,314,479.20	486,708
方昕宇	20	0.10	3,314,479.20	486,708
詹昌辉	20	0.10	3,314,479.20	486,708
孟令奎	20	0.10	3,314,479.20	486,708
韩成祥	20	0.10	3,314,479.20	486,708
项寿南	20	0.10	3,314,479.20	486,708
陈宇	15	0.07	2,485,859.40	365,031
贺狄龙	12	0.06	1,988,687.52	292,025
王晨旭	12	0.06	1,988,687.52	292,025
杨续来	12	0.06	1,988,687.52	292,025
王永海	10	0.05	1,657,239.60	243,354

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

吕莉莉	10	0.05	1,657,239.60	243,354
刘安玲	10	0.05	1,657,239.60	243,354
马心宇	9	0.04	1,491,515.64	219,018
葛道斌	8	0.04	1,325,791.68	194,683
刘大军	8	0.04	1,325,791.68	194,683
宫璐	8	0.04	1,325,791.68	194,683
杨茂萍	8	0.04	1,325,791.68	194,683
黄泽光	8	0.04	1,325,791.68	194,683
张巍	6	0.03	994,343.76	146,012
孙顺林	5	0.02	828,619.80	121,677
刘必发	5	0.02	828,619.80	121,677
吴翰杰	5	0.02	828,619.80	121,677
韩廷	5	0.02	828,619.80	121,677
汪明	5	0.02	828,619.80	121,677
李想	3	0.01	497,171.88	73,006
王海斌	3	0.01	497,171.88	73,006
合计	20,071	99.26	3,326,245,605.96	488,435,478

注：计算结果出现折股数不足一股的尾数按照四舍五入的原则取整。

本次重大资产重组完成后，国轩高科成为东源电器控股子公司。

2、向特定对象发行股份募集配套资金

东源电器拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额8.208 亿元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人将以现金认购上市公司本次发行的股票。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，东源电器本次募集配套资金拟发行股份数量为120,528,634 股，其中：李缜认购100,440,529 股，王菊芬认购8,035,242 股，吴永钢认购8,035,242 股，陈林芳认购4,017,621 股。若公司在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格及数量应相应调整。

本次交易中募集配套资金将用于国轩高科投资建设年产2.4 亿AH 动力锂电池产业化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，有利于提高本次重组的

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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整合绩效。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

二、标的资产的交易价格

本次交易拟购买的标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为国轩高科的股东全部权益价值的最终评估结论。以2013 年12 月31 日为基准日，国轩高科100%股权的评估价值为335,110.42 万元，较其账面净资产价值85,978.84 万元增值249,131.58 万元，增值率289.76%。根据东源电器与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，在参考标的资产评估价值的基础上，经交易双方友好协商，确定标的资产交易价格为 3,326,245,605.96 元。

鉴于作为本次交易定价依据的皖中联国信评报字(2014)第153 号《资产评估报告》的有效期截止到2014 年12 月30 日，中联国信于2015 年3 月9 日出具了皖中联国信评报字（2015）第108 号《资产评估报告》，在评估基准日2014 年 12 月31 日，国轩高科100%股权的评估结果为385,001.79 万元，相较于前次评估基准日2013 年12 月31 日的评估价值未出现减值情形。

三、本次交易发行股份的价格和数量

本次交易涉及发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，并视为一次发行，发行价格相同，定价基准日均为东源电器审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第六届董事会第五次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次发行价格应不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价。股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。经计算，本次发行底价为 6.86 元/股。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

根据公司2013 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股东每10 股派发现金红利0.2 元（含税）。本次发行底价进行相应调整，经计算，调整后的发行底价为6.84 元/股。

经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金的股份发行价格均为6.84 元/股。

本次发行股份的发行价格和发行股份的数量已经公司股东大会审议批准，本次发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的价格及数量将随之进行调整。

根据公司2014 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股东每10 股派发现金红利0.3 元（含税）。本次发行股份的发行价格进行相应调整，经计算，调整后的发行价格为6.81 元/股。

按照上述发行价格计算，本次交易中，东源电器将向交易对方发行股份 488,435,478 股，向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份120,528,634 股。

四、股份锁定期安排

1、发行股份购买资产有关锁定期安排

本次发行股份购买资产完成后，交易对方中珠海国轩及李晨、方清、吴文青、杨世春、杜获、张巍认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让；其他交易对方认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让；本次交易完成后，本次交易对方因公司资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排

本次募集配套资金特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人承诺，认购的公司股份自该等股份发行结束之日起36 个月内将不以任何方式转让。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次交易完成后，本次募集配套资金特定对象因公司资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

五、本次交易的资产评估情况

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定。

评估机构中联国信接受东源电器的委托，对国轩高科股东的全部权益进行了评估。评估基准日经协商定于2013 年12 月31 日。根据中联国信出具的《资产评估报告》（皖中联国信评报字（2014）第153 号）及相关评估说明，国轩高科 100%股权价值采用资产基础法和收益法进行评估。截至2013 年12 月31 日，国轩高科股东权益账面值为85,978.84 万元，资产基础法评估值为91,628.10 万元，增值率为6.57%，收益法评估值为335,110.42 万元，增值率为289.76%。本次评估最终结论采用收益法评估结果，即335,110.42 万元。参考国轩高科100%股权评估价值，经东源电器与交易对方协商，确定本次标的资产即国轩高科99.26% 股权的交易价格为3,326,245,605.96 元。

六、业绩承诺及补偿

1、业绩承诺

国轩高科2015 年度、2016 年度及2017 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对国轩高科进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。根据《资产评估报告》（皖中联国信评报字（2014）第153 号），国轩高科2015 年度、2016 年度、 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数如下：

单位：万元

			单位：万元
期限	2015 年度	2016 年度	2017 年度
预测净利润	31,615.79	42,310.61	46,842.15

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

本次交易的盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“盈利补偿期间”）。如本次交易于2015 年度实施完毕，则相应的盈利补偿期间即为2015 年度、2016 年度和2017 年度三个会计年度；如本次交易于2015 年以后年度实施完毕，则盈利补偿期间相应顺延。

2、业绩补偿

（1）补偿原则

如标的公司届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润未达到《盈利预测补偿协议》约定的净利润预测数，则珠海国轩应就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿，补偿方式及次序为：珠海国轩首先以其本次认购的股份进行补偿，若珠海国轩本次认购的股份届时不足以补偿上市公司，则由珠海国轩自行购买相应数量的上市公司股份进行补偿。

股份补偿是指珠海国轩将相应数量的股份由公司以1 元总价回购并予以注销。

（2）股份补偿的确定方法

珠海国轩于上市公司年度报告披露后20 日内，就国轩高科实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润与净利润预测数的差额部分计算出当年应予补偿的股份。上市公司应当在年度报告披露后40 日内依据相关补偿条款确定珠海国轩当年合计需补偿股份数量，经计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。自珠海国轩当年应补偿股份数确定之日起2 个月内，东源电器以1 元总价回购珠海国轩当年应补偿股份数并予以注销。

补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量。

在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。如公司在承诺年度进行转增或送股分配的，补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股的比例）。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

上述公式运用中，应遵循：净利润数为国轩高科扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数；已补偿股份数为珠海国轩在各年度内已经按照《盈利预测补偿协议》公式计算并已实施了补偿的股份总数；应补偿股份的总数不超过本次交易中交易对方认购的上市公司本次发行股份的总数。

3、补偿期限届满后的减值测试

（1）补偿期限届满时，东源电器应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

（2）补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数× 本次发行价格，珠海国轩另行补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。若珠海国轩本次认购的股份届时不足以补偿上市公司，则由珠海国轩购买相应东源电器股份予以补偿。

（3）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（4）若东源电器在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。

（5）自减值测试专项审核意见出具之日起2 个月内，东源电器以1 元总价回购减值测试另需补偿的股份数量并予以注销。

4、业绩补偿测算

根据中联国信出具的《资产评估报告》，国轩高科2015 年度、2016 年度及 2017 年度净利润预测数为31,615.79 万元、42,310.61 万元及46,842.15 万元。假设盈利补偿期间各年度国轩高科实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/净利润预测数为固定值，则以该固定值分别为80%、65%、50%、 30%和0 时为例：

如本次交易于2015 年度实施完毕，即相应的盈利补偿期间为2015 年度、2016 年度和2017 年度，则珠海国轩在盈利补偿期间各年度应补偿股份数额如下表所示：

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号	各年度实际净利润/相应年度预测净利润*100%	补偿股份数额（万股）	补偿股份数额（万股）	补偿股份数额（万股）	合计补偿股份数额（万股）
		2015 年	2016 年	2017 年
1	80%	2,557.33	3,422.41	3,788.96	9,768.71
2	65%	4,475.33	5,989.23	6,630.68	17,095.24
3	50%	6,393.33	8,556.04	9,472.40	24,421.78
4	30%	8,950.67	11,978.45	13,261.37	34,190.49
5	0	12,786.67	17,112.07	18,944.81	48,843.55

根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，假设国轩高科在盈利补偿期间各年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润/净利润预测数的比例不变，则当该比例小于55.53%时，珠海国轩因本次发行股份购买资产获得股份数量将不足以进行股份补偿。

5、其他交易对方不承担盈利预测补偿义务的原因

国轩高科现有股东中除珠海国轩外的其他非自然人股东均为财务投资者，也不实际参与国轩高科的日常经营，不愿意承担盈利补偿带来的投资风险；自然人股东对国轩高科经营决策影响小，各自持股比例均很小，且经济能力有限，不愿意承担盈利补偿带来的投资风险。

除珠海国轩外的其他交易对方应承担的盈利预测补偿数额由珠海国轩以本次交易取得的上市公司股份代为补偿，不足补偿部分，由珠海国轩购买相应东源电器股份予以补偿。

经核查，独立财务顾问、海润律师认为：除珠海国轩外的其他交易对方不承担盈利预测补偿义务具有其合理性。同时，本次交易已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，就标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

6、李晨不承担盈利预测补偿义务的原因及合理性

李晨自2011 年初即出国学习，现仍在国外读书深造，并没有在国轩高科担任任何职务，目前也没有回国参与国轩高科经营管理的打算，故其未承担盈利预测补偿义务。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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交易对方与上市公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定就标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易盈利预测补偿义务全部由珠海国轩承担，补偿方式及次序为：珠海国轩首先以其本次认购的股份进行补偿，若珠海国轩本次认购的股份届时不足以补偿上市公司，则由珠海国轩自行购买相应数量的上市公司股份进行补偿。

经核查，独立财务顾问、海润律师认为：李晨不承担盈利预测补偿义务具有其合理性。同时，本次交易已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，就标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

7、标的公司的业绩可实现性

（1）国轩高科2014 年实现的业绩已超过承诺业绩

单位：万元

			单位：万元
年度	实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	净利润预测数	占比
2014 年度	23,695.70	22,503.68	105.30%

从上表可以看出，国轩高科2014 年度实际实现的净利润已超过《盈利预测补偿协议》中约定的净利润预测数。

（2）标的公司未来盈利能力分析

①新能源汽车产业作为国家重点发展的战略性新兴产业，具有良好的政策环境

发展新能源汽车是我国交通能源战略转型、推进生态文明建设的重要举措。推动新能源汽车这一战略性新兴产业的发展，对于实施创新驱动，促进节能减排和污染防治，拉动国内市场需求、培育新的增长点，实现产业发展和环境保护“双赢”，具有重要意义。国务院及相关部委陆续出台了一系列的文件，明确了未来一段时期内国家将继续对新能源汽车推广应用提供财政支持政策，并且就新能源汽车的推广数量进行了下限规定，各省市也纷纷为新能源汽车的推广应用出台了配套政策。2014 年12 月30 日，财政部、科技部、工信部、发改委联合发布《关于2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知（征求意见稿）》，明确

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

将在2016-2020 年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。综上所述，国轩高科所处的新能源汽车行业作为国家重点培育行业，具有良好的政策环境。

②国轩高科的动力电池产品具有广阔的市场空间

工信部《2014 年1～12 月汽车工业经济运行情况》显示，2014 年我国生产新能源汽车8.39 万辆，同比增长近4 倍，其中12 月生产2.72 万辆，创造了全球新能源汽车单月产量最高纪录，我国新能源汽车行业即将进入快速增长阶段。国轩高科生产的动力电池作为新能源汽车的核心部件，将受益于新能源汽车行业的快速增长，具有广阔的市场空间。目前，与国轩高科形成战略合作关系的整车企业，已由以江淮汽车、安凯客车为主，拓展到上汽、北汽、长安、奇瑞、东风、众泰以及南京金龙、苏州金龙、上海申沃、中通客车和厦门金旅等。

③国轩高科的核心竞争力和行业地位为未来保持持续盈利能力提供了坚实保障

国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》提出“积极推进动力电池规模化生产，加快培育和发展一批具有持续创新能力的动力电池生产企业，力争形成2-3 家产销规模超过百亿瓦时、具有关键材料研发生产能力的龙头企业。”自成立以来，国轩高科一直专注于锂离子动力电池领域，在正极材料、电芯、成组等方面具有多项自主知识产权的核心技术，目前已获授权的专利达198 项，其中发明专利31 项。此外，国轩高科的产品投入市场早、规模大，积累了丰富的新能源汽车运营经验，因此市场响应快，商业模式成熟。同时国轩高科这些年培养了一批高素质的经营管理团队和科研经验丰富的研发队伍。根据中国化学与物理电源行业协会出具的文件，该协会统计数据表明2011 年度至 2013 年度，国轩高科生产的新能源汽车用锂离子动力电池销售收入在国内同行业公司中均排名第一，2013 年度国轩高科的市场份额约为20%。目前，配备国轩高科产品的纯电动汽车已在全国多数省份运行。未来，国轩高科将继续秉承“产业先行”的发展战略，在进一步巩固现有优势的基础上，通过技术改造升级和产品优化设计，逐步提高电池性能，以满足日益增长的市场需求，从而实现产品品质及市场地位的进一步上升，利用在本行业的先发优势，持续保持快速发展的势头，努力扩大市场占有率。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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综上，国轩高科未来业绩承诺的完成具有可实现性。

经核查，独立财务顾问、华普天健、中联国信认为：国轩高科已完成2014 年度的承诺业绩。考虑到国轩高科所处的锂离子动力电池行业良好政策环境及广阔的市场空间，以及国轩高科的综合竞争实力及行业地位，国轩高科完成未来业绩承诺的可能性较高。

8、业绩补偿义务人的补偿能力

国轩高科从事的新能源汽车产业属于国家重点发展的战略性新兴产业，产业发展前景良好，国轩高科在行业内拥有较强的竞争优势。同时对比近几年国轩高科业绩增长速度以及资产评估报告中的收入、盈利能力增长速度，预计国轩高科能够完成业绩承诺。按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议，当国轩高科实际净利润数与承诺净利润数比例低于55.53%时，才会引发珠海国轩购买相应东源电器股份予以补偿的情形。珠海国轩目前拥有的主要资产为对国轩高科的股权投资，李缜为珠海国轩的实际控制人，李缜除持有珠海国轩80.69%股份外，控制的企业还有12 家，涉及的产业包括房地产、文化旅游、实业及金融投资等，在承诺期限内，如珠海国轩认购的股份不足以补偿，则由珠海国轩购买相应东源电器股份予以补偿，在珠海国轩无足够现金购买相应东源电器股份进行补偿时，作为受同一控制人控制的企业，珠海国轩可以通过由李缜及其控制的其他企业提供担保融资或者直接向李缜及其控制的其他企业进行融资的方式完成补偿义务。

经核查，独立财务顾问认为：基于国轩高科已实现业绩、订单情况以及未来锂离子动力电池行业广阔的发展空间，本次交易中国轩高科的业绩具有可实现性。同时，若珠海国轩在本次交易中获得股份不足以进行业绩补偿，届时其可以通过自有资金或由李缜及其控制的其他企业提供担保融资或者直接向李缜及其控制的其他企业进行融资的方式购买相应东源电器股份完成补偿义务。

上述盈利补偿安排，符合中国证监会“常见问题解答”的有关规定。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，交易对方关于标的公司盈利预测补偿安排符合中国证监会“常见问题解答”的有关规定。

七、本次发行股份购买资产构成重大资产重组

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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根据本公司、国轩高科2013 年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

				单位：元
项目	国轩高科	东源电器	交易价格	国轩高科（交易价格）/东源电器
2013.12.31 资产总额	1,808,619,378.78	1,265,696,798.25	3,326,245,605.96	262.80%
2013年度营业收入	781,465,124.00	738,454,890.18	-	105.82%
2013.12.31 资产净额	853,637,100.68	466,702,031.21	3,326,245,605.96	712.71%

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成重大资产重组。同时，本次重组采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十二条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元。”

本次交易前，孙益源为本公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，珠海国轩将成为上市公司控股股东，李缜将成为上市公司实际控制人。

本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为3,326,245,605.96 元，占上市公司2013 年末资产总额126,569.68 万元的比例为262.80%，超过 100%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成借壳上市。

国轩高科为依法设立且合法存续的股份有限公司，其前身国轩有限成立于 2006 年5 月9 日，并于2012 年11 月23 日整体变更为股份公司，持续经营时间 3 年以上，最近3 年内实际控制人没有发生变更。国轩高科2013 年和2014 年的

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为16,589.26 万元、23,695.70 万元，累计金额为40,284.96 万元，符合累计净利润超过2,000 万元的规定。因此，本次交易符合借壳上市条件。

九、本次交易的一致行动人

本次发行股份购买资产的交易对方为珠海国轩、佛山照明、厦门京道、深圳金涌泉、安徽欧擎、蚌埠金牛、上海显实、合肥乾川、合肥德锐等9 家企业及李晨等42 名自然人。本次募集配套资金特定对象为李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人。

其中：李晨为李缜之子，且李缜为珠海国轩的控股股东，故李缜、李晨及珠海国轩为一致行动人；杨攀为杨世春之女，故杨世春、杨攀为一致行动人；2013 年4 月17 日，厦门京道、安徽欧擎签署了《关于共同投资合肥国轩高科动力能源股份公司的一致行动协议》，故厦门京道、安徽欧擎为一致行动人。

方清、吴文青、杨世春、杜获、张巍等5 名交易对方存在在实际控制人控制的其他公司任职或与实际控制人存在共同投资的情形，存在上述情形的方清等5 名交易对方与李缜不构成本次交易的一致行动人，具体原因如下：

1、方清等5 名交易对方持股数量对被收购后的上市公司控制关系没有重大影响

本次交易完成后，李缜合计控制上市公司的股权比例为36.83%，因其他股东持股比例相对分散，李缜已取得对上市公司的控制地位，不需要利用其他股东持有的股份巩固其对上市公司的控制权。

此外，本次交易完成后，方清等5 名交易对方持有上市公司股份情况如下：

序号	姓名	交易完成后持股数量（股）	交易完成后持股比例（%）
1	方清	4,210,021	0.49
2	吴文青	3,650,307	0.42
3	杨世春	1,825,154	0.21
4	杜获	1,216,769	0.14

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号	姓名	交易完成后持股数量（股）	交易完成后持股比例（%）
5	张巍	146,012	0.02
合计		11,048,263	1.28

方清等5 名交易对方合计持有的股份占东源电器本次交易完成后总股本的比例为1.28%，对本次交易完成后上市公司的控制权及本次收购均不构成重大影响。

2、方清等5 名交易对方无收购上市公司的协议或默契

方清等5 名交易对方均承诺：本人与珠海国轩、李缜、李晨不存在通过协议、合作、关联方关系等途径扩大对东源电器的控制比例，或者巩固对东源电器的控制地位，或者在行使股东表决权时采取相同意思表示的一致行动关系。

因此，方清等5 名交易对方与珠海国轩、李缜、李晨之间并无有关收购上市公司的协议或默契，没有共同扩大对上市公司股份的比例、在行使上市公司股东表决权时采取相同意思表示的意图并达成一致行动关系。

3、方清等5 名交易对方无主动收购上市公司意图

在本次交易过程中，方清等5 名交易对方并无主动收购上市公司的意图，因此，方清等5 名交易对方与国轩高科其他股东在独立性等方面并无本质区别。

另外，方清等5 名交易对方均已出具承诺：本人认购的东源电器新增股份发行结束之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人拥有的该等新增股份，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

经核查，独立财务顾问、海润律师认为：在本次交易中，方清等5 名交易对方与珠海国轩、李缜、李晨不构成一致行动人。

十、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，珠海国轩将直接持有上市公司217,193,296 股股份，持股比例为25.19%，珠海国轩（李缜直接持有珠海国轩80.69%出资额，为珠海国轩控股股东）将成为上市公司控股股东。同时，李缜通过参与本次配套融资将直接

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

持有上市公司100,440,529 股股份，直接持股比例为11.65%。综上，本次交易完成后，李缜合计控制上市公司的股权比例为36.83%，故本次交易完成后，李缜将成为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，佛山照明将直接持有上市公司73,006,150 股股份，持股比例为8.47%；厦门京道将直接持有上市公司41,370,152 股股份（持股比例为 4.80%）、安徽欧擎将直接持有上市公司24,335,383 股股份（持股比例为2.82%），厦门京道与安徽欧擎为一致行动人，厦门京道、安徽欧擎将合计持有上市公司股份比例为7.62%。依据《深交所上市规则》，本次交易完成后，佛山照明、厦门京道及安徽欧擎为上市公司的关联法人。

根据《深交所上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联人。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易；同时，本次募集配套资金对象王菊芬、吴永钢、陈林芳分别为公司董事兼副总经理，副总经理兼财务总监，董事、副总经理兼董事会秘书。故本次交易构成关联交易。

十一、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后，本公司的股本总额增加至862,332,112 股，符合《深交所上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000 万元”的要求。根据《证券法》、《深交所上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本公司股权分布不存在《深交所上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

十二、本次交易对公司利润分配政策的影响

本次交易前，《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。本次交易完成后，公司盈利能力将得到显著提高，公司将严格遵守《公司章程》

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对利润分配政策的规定，切实保护投资者的利益。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十四、主要风险因素

本次交易存在如下重大风险：

（一）与本次交易相关的风险

1、标的资产的估值风险

本次重大资产重组标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中联国信出具的皖中联国信评报字（2014）第153 号《资产评估报告》，截至评估基准日2013 年12 月31 日，国轩高科100%股权的评估价值为335,110.42 万元，较其账面净资产价值 85,978.84 万元增值249,131.58 万元，增值率289.76%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价3,326,245,605.96 元。

本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于国轩高科所处新能源动力电池行业发展空间广阔，国轩高科在业内具有较强的竞争实力，近年来业务快速扩张、经营效益快速提升，未来将具有良好的发展空间和盈利增长预期；同时，国轩高科所拥有的品牌形象、专利技术、人才队伍、销售网络、客户关系等无形资产的价值未在账面体现。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因

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素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

2、盈利预测风险

华普天健会计所对公司及国轩高科的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。上述盈利预测是根据已知的情况和资料对标的公司及公司的经营业绩作出的预测。这些预测是在估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设的实现取决于一定的条件，具有不确定性。公司提醒投资者，虽然盈利预测编制的过程中遵循了谨慎性原则，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

3、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，国轩高科将成为东源电器的控股子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与拟收购公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对公司及拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。

（二）标的公司的经营风险

1、受新能源汽车产业政策影响的风险

受益于国家鼓励新能源汽车产业发展相关产业政策的影响，2009年以来我国新能源汽车产业发展较快。伴随着新能源汽车产业的快速发展，作为新能源汽车核心部件的动力电池行业亦发展迅速。2014年1月28日，财政部、科技部、工信部和发改委四部委联合发布《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2014]11号），新能源汽车补贴推广政策已明确执行到2015年12月31日。同时，为保持政策连续性，加大支持力度，上述补贴推广政策到期后，中央财政将继续实施补贴政策。2014年12月30日，财政部、科技部、工信部、发改委联合发布《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知（征求意见

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要稿）》，明确将在2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。上述补贴推广政策的实施，对我国动力电池产业的发展起到了积极作用，但是后续补贴政策的力度、持续时间具有一定的不确定性。一段时间内，动力电池行业的增长对上述补贴推广政策存在一定的依赖，若未来相关产业政策发生重大不利变化，将会对国轩高科的经营发展造成不利影响。

2、客户集中风险

2012 年、2013 年及2014 年，国轩高科对前五大客户的销售收入金额占公司同期营业收入的比例分别为90.02%、86.90%及86.76%。虽然国轩高科与主要客户形成了较为稳定的合作关系，但对客户销售的集中度较高，若上述客户改变与国轩高科的合作关系或降低从国轩高科的采购规模，将使国轩高科的业务受到不利影响。

3、资金短缺的风险

国内动力电池市场是一个快速发展、空间广阔的市场。国轩高科已发展了一批优质客户，确立了其在行业内的竞争地位，在客户中赢得了良好的声誉，具有较强的市场竞争力，未来发展空间广阔。但是，目前其业务处于快速扩张时期，应收账款余额、存货余额以及长期应收款余额较大，相应占用了较多的资金。同时，国轩高科的市场推广、技术研发，亦需要投入大量资金。随着业务规模的快速扩张、市场开拓和研发投入的不断加大，若国轩高科的应收账款以及长期应收款不能及时回收，存货不能及时消化，国轩高科将面临资金短缺的风险。

4、人才不足或流失的风险

国轩高科所从事的业务需要大批掌握化学、材料学、电子信息工程、自动化、机械设计制造等专业技术的人才，也需要大批对客户需求、上下游行业技术水平以及产品特征深入了解的市场营销人才，更需要同时掌握上述专业技术、深刻了解客户需求以及掌握行业发展趋势的复合型人才。经过多年的快速发展，国轩高科已形成了自身的人才培养体系，拥有一支具有丰富研发经验、管理水平高、能够深刻了解客户需求的人才队伍。但是，随着国轩高科经营规模的迅速扩张，必然带来对人才的迫切需求，国轩高科将面临人才不足的风险。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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此外，专业的研发技术人才及经营管理团队是国轩高科在行业内保持竞争优势及稳定、快速发展的关键因素所在，上述研发技术人才及经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后不能保持国轩高科研发技术人才及经营管理团队的稳定，将会带来国轩高科人才流失的风险，从而对国轩高科未来的经营发展造成不利影响。

5、本次交易仅控股股东参与盈利预测业绩承诺补偿的风险

东源电器与珠海国轩签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，其他50 名交易对方则未参与业绩补偿。东源电器向参与业绩补偿的交易对方珠海国轩发行的股份总数为217,193,296股，占本次发行股份购买资产发行股份总数的 44.47%。由于仅珠海国轩承诺在盈利补偿期间对国轩高科净利润实现数和净利润预测数的差额进行补偿，有可能出现珠海国轩所取得的股份数量低于应补偿股份数量的情况。若珠海国轩本次认购的股份届时不足以补偿上市公司，则由珠海国轩购买相应东源电器股份予以补偿，但其存在现金不足的可能，提醒投资者注意相关风险。

6、无法继续享受税收优惠的风险

2008年12月5日，国轩高科通过了高新技术企业认证，并取得了《高新技术企业证书》。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，国轩高科自被认定为高新技术企业三年内，即2008年、2009年、2010年执行的企业所得税税率为15%。 2011年10月14日，国轩高科通过了高新技术企业复审，并取得《高新技术企业证书》（GF201134000165），有效期三年，国轩高科2011年、2012年、2013年企业所得税率可以享受15%的优惠税率。2014年7月2日，国轩高科再次通过了高新技术企业认证，并取得了《高新技术企业证书》（GF201434000022）。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，国轩高科自被再次认定为高新技术企业三年内，即 2014年、2015年、2016年执行的企业所得税税率为15%。虽然国轩高科已连续三次获得高新技术企业证书，但未来国轩高科能否仍能通过高新技术企业认定或复审并继续享受15%所得税税率优惠存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对国轩高科未来净利润产生不利影响。

7、技术风险

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作为国内动力电池主要生产企业，国轩高科掌握了众多关键核心技术，技术研发一直走在行业前列。国轩高科通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平的技术研发团队，形成了突出的自主创新能力，拥有了自主知识产权的核心技术。由于动力电池产品应用市场、环境对产品性能品质要求极其严格，只有进行不断的技术革新、工艺和材料的改进，才能持续满足市场竞争发展的要求。国轩高科如果不能保持技术持续进步和技术的先进水平，产品性能指标将会落后，成本优势将会丧失，其竞争力和盈利能力将会被削弱。

同时，为防止技术失密，国轩高科采取了一系列技术保护措施，诸如与核心技术人员签定技术保密协议、对核心技术和产品申请知识产权保护等措施。但上述措施并不能完全保证技术不外泄，一旦核心技术失密，将会对其业务发展造成不利影响。

锂离子动力电池按正极材料的不同分为钴酸锂电池、锰酸锂电池、三元材料电池和磷酸铁锂电池等，不同正极材料制备的锂离子电池各有优劣。国轩高科主要采用磷酸铁锂为正极材料制备锂电池。作为新兴行业，围绕着提高体积能量密度、质量能量密度等，锂离子动力电池行业的技术更新速度较快。如果未来动力电池核心技术有了突破性发展，出现了替代性的技术，而国轩高科不能及时掌握相关技术，国轩高科的市场地位和盈利能力将受到负面影响。

8、募投项目风险

本次募集资金投资项目达产后，国轩高科将新增产能2.4 亿AH，产能扩张较快。虽然国轩高科对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并制定了完善的市场开拓措施，但是产品未来的市场容量消化存在一定的不确定性，产品的价格存在下降的可能。因此，若国轩高科产品下游市场需求发生不利变动，或市场开拓措施没有得到较好的执行，这些风险可能对募投项目的顺利实施和标的公司的预期收益造成不利影响。

9、应收款项持续增加的风险

2012年末、2013年末和2014年末，国轩高科应收账款和长期应收款（含一年内到期的长期应收款）账面价值合计分别为25,046.61万元、55,802.53万元和

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90,521.63万元，占当期营业收入比例分别为45.29%、71.41%和89.24%。2013年末、2014年末应收账款和长期应收款账面价值同比增长122.79%和62.22%。

国轩高科已组织专门人员并成立专门机构对应收账款进行催收，并且将进一步从事前、事中、事后等环节入手，全面加强应收账款、长期应收款的管理，加速资金回笼，提高资金使用效率。同时，国轩高科将在加大产品开发力度、拓展新客户的同时，充分考虑应收账款、长期应收款增加可能带来的风险。报告期内，国轩高科未出现大额应收账款、长期应收款未能收回的情况。虽然国轩高科已采取积极的措施防止应收账款、长期应收款的持续增加，但若应收账款、长期应收款规模没有得到很好的控制，势必增加国轩高科的财务风险；同时，若相关应收账款、长期应收款到期不能收回，必然对国轩高科盈利能力产生较大影响。

10、偿债风险

2012年末、2013年末及2014年末，国轩高科负债金额分别为73,533.69万元、 94,568.01万元及152,293.59万元，国轩高科的负债主要以银行借款为主，各年末其待偿还的银行借款和应付票据金额合计分别为45,433.20万元、59,759.44 万元及80,414.20万元，占负债总额的比例分别为61.79%、63.19%及52.80%。报告期各期末，国轩高科待偿还银行借款金额较大，若国轩高科不能按期偿付银行借款，将对其正常生产经营产生不利影响。

11、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，上市公司保留的资产、负债构成业务，根据《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便 [2009]17 号）规定：“二、非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：（二）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20 号――企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。”

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

11,252.17 万元商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果上市公司未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

12、标的公司业绩存在季节性波动的风险

国轩高科客户主要为公交公司、整车厂商等大中型企业，上述客户均执行严格的预算管理制度和采购审批制度。由于国内新能源汽车产业还处于市场推广阶段，受地方政府补贴政策、资金影响以及上述客户项目立项、审批、资金预算管理的影响，国轩高科呈现下半年比上半年销售明显旺盛的现象。由于国轩高科的人力成本和研发投入等支出在年度内发生较为均衡，从而导致净利润的季节性波动明显，上半年净利润一般明显少于下半年。国轩高科业绩季节性波动会给其资金使用、融资安排等经营活动造成较大影响，同时也会导致营业收入、经营性现金流等财务指标在上下半年间出现较大的波动，因此标的公司业绩存在季节性波动的风险。

13、潜在的产品责任风险

如因国轩高科产品在设计、生产或组装方面存在缺陷并造成事故或伤害，可能会使国轩高科遭受到产品责任的诉讼和赔偿。若发生上述情况，上市公司将可能需投入较多的财力、物力就相关起诉进行辩护，或向受害人作出赔偿。虽然国轩高科至今尚未发生有关产品责任的诉讼，但是任何上述事件均可能损害上市公司的声誉，影响上市公司与客户的关系，进而对上市公司的经营成果产生不利影响。

14、市场竞争加剧的风险

锂离子动力电池行业进入壁垒较高，目前涉足的企业较少，销售成规模的企业更少。随着政府对新能源汽车的大力推广，人民群众收入的提高以及环保意识的加强，新能源汽车行业市场空间较大，广阔的市场空间将吸引更多的企业进入，未来从业企业数量预计将增加，市场竞争将有所加剧。

若国轩高科未来不能抓住市场机遇，利用业已具备的技术和市场领先优势，积极进行技术和产品创新，大力开拓市场，巩固和提升行业领先地位，则国轩高

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科将面临行业竞争加剧的风险，盈利水平有可能下降。

15、履行回购担保责任的风险

2010 年6 月8 日，国轩高科与新疆长城金融租赁有限公司及合肥公交集团有限公司签署了回购担保合同（长金租保回购字[2010]第002 号），约定国轩高科在合肥公交集团有限公司连续两期或累计三期未支付租金及其他费用时，以新疆长城金融租赁有限公司向国轩高科出具的《回购通知》及相关证明材料为依据，国轩高科即应按《回购通知》的要求全面履行回购义务，回购金额包括融资租赁合同项下未付剩余本金、未付租赁费（利息）、逾期利息（包括罚息）、违约金和其他实现上述费用支出。截止2014 年12 月31 日，国轩高科上述回购担保的余额为180.05 万元。

除上述重大事项外，关于本次重组的其他风险因素，提醒投资者认真阅读本报告书第十四节披露的风险提示内容，注意投资风险。

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第一节交易概述

一、本次交易基本情况

本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：

（一）发行股份购买资产

珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司等9 家企业及李晨等42 名自然人将合计持有的国轩高科99.26% 股权作价3,326,245,605.96 元出售给东源电器，东源电器以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。东源电器本次将发行股份488,435,478 股向交易对方支付交易对价，具体情况如下：

向珠海国轩贸易有限责任公司发行股份217,193,296 股以收购其持有的国轩高科44.14%的股权；向佛山电器照明股份有限公司发行股份73,006,150 股以收购其持有的国轩高科14.84%的股权；向厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份41,370,152 股以收购其持有国轩高科的8.41%的股权；向深圳金涌泉投资企业（有限合伙）发行股份40,518,413 股以收购其持有国轩高科的8.23%的股权；向安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）发行股份 24,335,383 股以收购其持有国轩高科的4.95%的股权；向蚌埠皖北金牛创业投资有限公司发行股份14,601,230 股以收购其持有国轩高科的2.97%的股权；向上海显实投资合伙企业（有限合伙）发行股份12,557,058 股以收购其持有国轩高科的2.55%的股权；向合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）发行股份 9,734,153 股以收购其持有国轩高科的1.98%的股权；向合肥德锐投资管理有限公司发行股份3,479,960 股以收购其持有国轩高科的0.71%的股权；向李晨发行

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

股份21,901,845 股以收购其持有国轩高科的4.45%的股权；向方清发行股份 4,210,021 股以收购其持有国轩高科的0.86%的股权；向吴文青发行股份 3,650,307 股以收购其持有国轩高科的0.74%的股权；向徐小明发行股份 2,311,861 股以收购其持有国轩高科的0.47%的股权；向杨世春发行股份 1,825,154 股以收购其持有国轩高科的0.37%的股权；向杨攀发行股份1,825,154 股以收购其持有国轩高科的0.37%的股权；向方建华发行股份1,216,769 股以收购其持有国轩高科的0.25%的股权；向杜获发行股份1,216,769 股以收购其持有国轩高科的0.25%的股权；向谢佳发行股份1,216,769 股以收购其持有国轩高科的0.25%的股权；向宋金保发行股份1,095,092 股以收购其持有国轩高科的0.22% 的股权；向程德麟发行股份973,415 股以收购其持有国轩高科的0.20%的股权；向李彦发行股份973,415 股以收购其持有国轩高科的0.20%的股权；向徐兴无发行股份851,738 股以收购其持有国轩高科的0.17%的股权；向王勇发行股份 730,061 股以收购其持有国轩高科的0.15%的股权；向查秀芳发行股份657,055 股以收购其持有国轩高科的0.13%的股权；向杨开宇发行股份486,708 股以收购其持有国轩高科的0.10%的股权；向方昕宇发行股份486,708 股以收购其持有国轩高科的0.10%的股权；向詹昌辉发行股份486,708 股以收购其持有国轩高科的 0.10%的股权；向孟令奎发行股份486,708 股以收购其持有国轩高科的0.10%的股权；向韩成祥发行股份486,708 股以收购其持有国轩高科的0.10%的股权；向项寿南发行股份486,708 股以收购其持有国轩高科的0.10%的股权；向陈宇发行股份365,031 股以收购其持有国轩高科的0.07%的股权；向贺狄龙发行股份 292,025 股以收购其持有国轩高科的0.06%的股权；向王晨旭发行股份292,025 股以收购其持有国轩高科的0.06%的股权；向杨续来发行股份292,025 股以收购其持有国轩高科的0.06%的股权；向王永海发行股份243,354 股以收购其持有国轩高科的0.05%的股权；向吕莉莉发行股份243,354 股以收购其持有国轩高科的 0.05%的股权；向刘安玲发行股份243,354 股以收购其持有国轩高科的0.05%的股权；向马心宇发行股份219,018 股以收购其持有国轩高科的0.04%的股权；向葛道斌发行股份194,683 股以收购其持有国轩高科的0.04%的股权；向刘大军发行股份194,683 股以收购其持有国轩高科的0.04%的股权；向宫璐发行股份 194,683 股以收购其持有国轩高科的0.04%的股权；向杨茂萍发行股份194,683

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要股以收购其持有国轩高科的0.04%的股权；向黄泽光发行股份194,683 股以收购其持有国轩高科的0.04%的股权；向张巍发行股份146,012 股以收购其持有国轩高科的0.03%的股权；向孙顺林发行股份121,677 股以收购其持有国轩高科的 0.02%的股权；向刘必发发行股份121,677 股以收购其持有国轩高科的0.02%的股权；向吴翰杰发行股份121,677 股以收购其持有国轩高科的0.02%的股权；向韩廷发行股份121,677 股以收购其持有国轩高科的0.02%的股权；向汪明发行股份121,677 股以收购其持有国轩高科的0.02%的股权；向李想发行股份73,006 股以收购其持有国轩高科的0.01%的股权；向王海斌发行股份73,006 股以收购其持有国轩高科的0.01%的股权。

本次重大资产重组完成后，国轩高科成为东源电器的控股子公司。

（二）向特定对象发行股份募集配套资金

本次募集配套资金将用于国轩高科投资建设年产2.4 亿AH 动力锂电池产业化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，以提高本次交易的整合绩效。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

二、本次重大资产重组的背景

（一）上市公司进入新兴行业，籍此实现多元化发展

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

东源电器主营业务为输配电设备的生产和销售，客户以电力系统（国省网公司）为主、用电单位（企业用户）为辅。近年来，我国电力投资总额不断增加，但增速有所放缓，影响电力行业企业的成长和盈利空间；同时，国家电网公司实施集中招标采购，电力系统领域的竞争日益激烈；此外，公司在企业用户领域的销售下滑，销售仍将依赖于国家电网公司；最后，公司现有产品结构中智能化产品占比不高，不能满足智能电网建设的需要，因此，公司成长性不足。

目前，我国输配电设备行业市场竞争激烈，尤其在126kV 及以下电压等级的输配电设备竞争尤为激烈，为了保护广大股东的利益并使上市公司能够快速持续的发展，公司拟通过本次重组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从而做大做强上市公司。重组完成后上市公司在现有输配电设备业务的基础上将增加锂离子动力电池（组）业务，进而实现多元化发展，从而更好地保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

（二）国轩高科拥有优质的具有持续盈利能力的业务和资产

国轩高科主要从事新能源汽车用锂离子动力电池（组）自主研发、生产和销售，与公司同属于电气机械和器材制造业。国轩高科2012 年、2013 年及2014 年经审计的财务报表显示，国轩高科营业收入从55,297.59 万元增加至 101,434.01 万元，复合增长率为35.44%，保持了持续快速增长态势，未来随着产能逐步增加，其主营业务收入水平和盈利能力将持续提升。截至2014 年12 月 31 日，国轩高科总资产263,469.50 万元，归属于母公司股东的所有者权益为 110,417.36 万元，报告期实现归属于国轩高科母公司股东的净利润分别为 12,750.53 万元、22,020.28 万元及25,057.93 万元。

为进一步推动国轩高科业务的发展、提升在行业中的综合竞争力和行业地位，国轩高科拟通过此次重大资产重组实现借壳上市，借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力。

（三）锂离子动力电池行业发展前景广阔

2013 年9 月13 日，财政部、科技部、工信部及发改委四部委联合发布《关

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2013]551 号），明确指出继续依托城市尤其是特大城市推广应用新能源汽车，其中2013－2015 年，特大型城市或重点区域新能源汽车累计推广量不低于10,000 辆，其他城市或区域累计推广量不低于5,000 辆；政府机关、公共机构等领域车辆采购要向新能源汽车倾斜，新增或更新的公交、公务、物流、环卫车辆中新能源汽车比例不低于30%；对消费者购买新能源汽车给予补贴，对示范城市充电设施建设给予财政奖励等。

2014 年1 月28 日，财政部、科技部、工信部及发改委四部委《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2014]11 号）上浮了有关补贴标准并明确补贴推广政策执行到2015 年12 月31 日；同时为保持政策连续性，加大支持力度，上述补贴推广政策到期后，中央财政将继续实施补贴政策。

2014 年7 月14 日，国务院办公厅《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发〔2014〕35 号），明确新能源汽车推广指导思想为：贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，创造良好发展环境，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康快速发展；有关方面抓紧研究确定 2016—2020 年新能源汽车推广应用的财政支持政策；2014 年9 月1 日至2017 年 12 月31 日，对纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车免征车辆购置税；同时指导意见还就新能源汽车推广过程中的加快充电设施建设、引导企业创新商业模式、公共服务领域率先推广应用、完善政策体系、破除地方保护、加强技术创新和产品质量监管、加强组织领导等方面做出了安排。

2014 年12 月30 日，财政部、科技部、工信部、发改委联合发布《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知（征求意见稿）》，明确将在2016-2020 年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。

标的公司国轩高科专注于新能源汽车用锂离子动力电池（组）自主研发、生产和销售，主要产品包括锂离子动力电池组产品、锂离子单体电池（电芯）、磷酸铁锂正极材料等。国务院《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发 [2012]28 号）的重点发展方向和主要任务明确提出重点突破高性能动力电池、

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要电机、电控等关键零部件和材料核心技术，大幅度提高动力电池和电机安全性与可靠性，降低成本。动力电池是新能源汽车的核心部件，随着国家对新能源汽车的大力推广、人民群众环保意识的加强以及新能源汽车和锂离子动力电池相关技术日趋成熟，锂离子动力电池产业正步入快速发展阶段。

三、本次重大资产重组的目的

本次交易中，上市公司拟以发行股份购买资产的方式购买国轩高科99.26% 股权，实现上市公司主营业务的多元化发展，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。

通过本次交易，一方面可提升上市公司整体资产质量。上市公司在保留输配电设备业务的同时，将盈利能力较强的锂离子动力电池业务及资产注入，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，切实保障广大股东特别是中小股东利益；另一方面，国轩高科亦可籍此进入资本市场，通过资本市场获得快速发展。随着锂离子动力市场的不断增长，国轩高科的业务已进入高速增长的跨越式发展时期，国轩高科可充分发挥其在动力电池业务方面的竞争优势，借力资本市场加快业务发展，为上市公司全体股东带来丰厚回报。

四、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、东源电器的决策过程

2014 年4 月16 日，本公司第六届董事会第二次会议，审议通过了关于筹划本次重大资产重组的议案。

2014 年9 月5 日，本公司第六届董事会第五次会议审议通过本次交易相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，与珠海国轩签署了《盈利预测补偿协议》，与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人签署了《股份认购协议》。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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2014 年9 月25 日，本公司召开2014 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。

2014 年11 月15 日，本公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了关于签订《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案，关联董事在本次会议中回避表决。

2014 年12 月3 日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了关于签订《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案》、《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》、《股份认购协议之补充协议》、《关于批准本次交易相关备考合并财务报表审计报告、备考合并盈利预测审核报告的议案》等议案，关联董事在本次会议中回避表决。

2、交易对方的决策过程

2014 年5 月15 日，国轩高科第一届董事会第十三次会议，审议通过了关于国轩高科股东及李缜等四名自然人参与江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。

2014 年5 月30 日，国轩高科召开股东大会，全体股东一致同意本次发行股份购买资产的具体方案。

2014 年8 月25 日，国轩高科召开第一届董事会第十四次会议，审议通过关于国轩高科三年一期财务报告等相关报告的议案等议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易已获得所需的相关授权和批准。

五、本次交易标的及交易对方

本次发行股份购买资产的标的为国轩高科99.26%股权。本次发行股份购买资产的交易对方为珠海国轩、佛山照明、厦门京道、深圳金涌泉、安徽欧擎、蚌埠金牛、上海显实、合肥乾川、合肥德锐等9 家企业及李晨等42 名自然人。本

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要次配套融资的特定对象为李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人。交易对方及募集配套资金特定对象基本情况详见本报告书之“第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”。

六、本次交易价格及溢价情况

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联国信对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经东源电器与交易对方协商确定。中联国信以2013 年12 月31 日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了皖中联国信评报字（2014）第153 号《资产评估报告》。其中，采用资产基础法对国轩高科100%股权进行评估，评估价值为91,628.10 万元；采用收益法对国轩高科100%股权进行评估，评估价值为335,110.42 万元，最终确定采用收益法评估结果；国轩高科100%股权评估价值为335,110.42 万元，较其账面净资产价值85,978.84 万元增值249,131.58 万元，增值率289.76%。

参考标的资产上述资产评估价值，经东源电器与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为3,326,245,605.96 元。

七、发行股份的情况

1、发行价格

根据公司2013 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股东

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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每10 股派发现金红利0.2 元（含税）。本次发行底价进行相应调整，经计算，调整后的发行底价为6.84 元/股。

经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金的股份发行价格均为6.84 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，东源电器如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述股份发行价格及数量作出相应调整。

2、发行数量

本次交易标的资产作价为3,326,245,605.96 元。本次交易购买资产应向交易对方发行股份数量合计为488,435,478 股。募集配套资金向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人认购发行股份数量合计为120,528,634 股。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行股票数量应相应调整。

3、自愿锁定股份的承诺

（1）发行股份购买资产有关锁定期安排

（2）发行股份募集配套资金有关锁定期安排

本次募集配套资金特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人承诺，认购的公司股份自该等股份发行结束之日起36 个月内将不以任何方式转让。本次交易完成后，本次募集配套资金特定对象因公司资本公积转增、送股等取得

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

4、募集配套资金使用情况

本次交易中募集配套资金将用于国轩高科投资建设年产2.4 亿AH 动力锂电池产业化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，有利于提高本次重组的整合绩效。具体内容详见本报告书“第六节发行股份情况”之“六、本次配套融资的相关情况”之“（二）本次募集配套资金具体投资项目”。

5、本次交易的独立财务顾问具有保荐人资格

本次交易拟募集不超过交易总金额25%的配套资金，公司已按照《重组管理办法》等要求聘请国元证券为独立财务顾问，国元证券具有保荐人资格。

八、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，珠海国轩将直接持有上市公司217,193,296 股股份，持股比例为25.19%，珠海国轩（李缜直接持有珠海国轩80.69%出资额，为珠海国轩控股股东）将成为上市公司控股股东。同时，李缜通过参与本次配套融资将直接持有上市公司100,440,529 股股份，直接持股比例为11.65%。综上，本次交易完成后，李缜合计控制上市公司的股权比例为36.83%，故本次交易完成后，李缜将成为上市公司实际控制人。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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九、本次发行股份购买资产构成重大资产重组

根据本公司、国轩高科2013 年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

				单位：元
项目	国轩高科	东源电器	交易价格	国轩高科（交易价格）/东源电器
2013.12.31 资产总额	1,808,619,378.78	1,265,696,798.25	3,326,245,605.96	262.80%
2013年度营业收入	781,465,124.00	738,454,890.18	-	105.82%
2013.12.31 资产净额	853,637,100.68	466,702,031.21	3,326,245,605.96	712.71%

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

十、李缜、李晨及珠海国轩免于发出要约

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项的有关规定，李缜、李晨及珠海国轩在本次交易完成后拥有公司权益的股份超过公司已发行股份的30%，李缜、李晨及珠海国轩已承诺3 年内不转让其拥有权益的股份。

依据《上市公司收购管理办法》，李缜、李晨及珠海国轩需在公司股东大会同意其免于发出要约后，向中国证监会申请豁免以要约方式增持公司股份。

十一、本次交易导致上市公司控制权发生变化，并构成借壳

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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上市

本次交易完成后，东源电器的控股股东将变更为珠海国轩，实际控制人将变更为李缜，且本次交易中上市公司拟购买标的资产的交易价格为 3,326,245,605.96 元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到100%以上，本次交易属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：江苏东源电器集团股份有限公司

英文名称：Jiangsu Dongyuan Electrical Group Co.,Ltd.

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：东源电器

股票代码：002074

注册地址：江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号

办公地址：江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号

注册资本：25,336.80万元

营业执照注册号：320600000012732

法定代表人：孙益源

董事会秘书：陈林芳

联系电话：0513-86268788 传真号码：0513-86268788 电子邮箱：[email protected] 公司网址：http://www.jsdydq.com

邮政编码：226341

经营范围：高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及元器件，三箱产品的研发、制造、销售、安装；风电电器及风电设备，节能环保电器及设备，船舶电器及船舶设备，轻型及船舶钢结构件研发、制造、销售和安

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装；变压器及变电站研发、制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

二、公司设立及历次股权变动

（一）股份公司设立情况

江苏东源电器集团股份有限公司系由江苏东源集团有限公司依法整体变更设立。1997 年9 月，南通市无形资产评估事务所、通州资产评估事务所对江苏东源集团有限公司全部资产进行了评估，并分别出具了《无形资产评估报告书》（通无形评[1997]028 号）和《资产评估报告》（通评字[1997]第75 号），通州市十总镇人民政府对评估结果予以确认。1997 年10 月经江苏东源集团有限公司一届四次股东会决议，决定以截至1997 年8 月31 日经评估确认的净资产 32,040,865.52 元按照1：1 的比例折为3,204 万股，每股面值1 元，总股本3,204 万元，余额865.52 元计入资本公积，原出资者的出资比例保持不变。1998 年4 月14 日，江苏省人民政府以《省政府关于同意变更设立江苏东源电器集团股份有限公司的批复》（苏政复[1998]30 号文）同意江苏东源集团有限公司依法改制设立江苏东源电器集团股份有限公司。1998 年4 月29 日，江苏通州会计师事务所对公司注册资本到位情况进行了审验，并出具了苏通会验[1998]88 号《验资报告》。1998 年11 月19 日，公司办理完毕工商登记手续，并领取了注册号为 3200001104132 的企业法人营业执照，注册资本3,204 万元，法定代表人孙益源。公司设立时的发起人为通州市十总镇乡镇企业管理服务站、江苏东源集团有限公司工会、通州市十总建筑安装工程有限公司、通州市东源制衣厂、通州市十总塑料制品厂。设立时股本结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
通州市十总镇乡镇企业管理服务站	2,224.00	69.40%
江苏东源集团有限公司工会	781.00	24.39%
通州市东源制衣厂	128.00	3.99%
通州市十总建筑安装工程有限公司	54.00	1.69%

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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通州市十总塑料制品厂	17.00	0.53%
合计	3,204.00	100.00%

（二）公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变动情况

2001 年11 月26 日，经公司2001 年度第三次临时股东大会决议，决定公司总股本由3,204 万股增加至4,500 万股，公司合计新增股本1,296 万股。2001 年12 月24 日，江苏省人民政府以《省政府关于同意江苏东源电器集团股份有限公司增资扩股的批复》（苏政复[2001]214 号）批准了本公司的本次增资事宜。江苏天衡会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了天衡验字 [2001]72 号《验资报告》。2001 年12 月30 日，公司在江苏省工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，注册资本变更为4,500 万元。

（三）公司首次公开发行股票并上市后的股权变动情况

1、2006 年首次公开发行A 股股票并上市

2006 年9 月15 日，经中国证监会《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]78 号）批准，同意公司公开发行不超过2,500 万股新股。经深圳证券交易所《关于江苏东源电器集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2006］123 号）同意，公司公开发行2,400 万股人民币普通股股票于2006 年10 月18 日起在深圳证券交易所上市，总股本增至6,900 万股，股票简称“东源电器”，股票代码“002074”。

2、2007 年资本公积转增股本

2007 年5 月8 日，经公司召开的2006 年度股东大会审议通过，公司决定：以公司现有总股本6,900 万股为基数，向全体股东每10 股派1 元人民币现金（含税），合计共分派现金红利690 万元；同时以资本公积金向全体股东每10 股转增股本2 股，转增后公司总股本增至8,280 万股。

3、2008 年资本公积转增股本

2008 年5 月16 日，经公司召开的2007 年度股东大会审议通过，公司决定：

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

以公司现有总股本8,280 万股为基数，向全体股东每10 股派1 元人民币现金（含税），合计共分派现金红利828 万元；同时以资本公积金向全体股东每10 股转增股本7 股，转增后公司总股本增至14,076 万股。

4、2011 年资本公积转增股本

2011 年5 月10 日，经公司召开的2010 年度股东大会审议通过，公司决定：以公司现有总股本14,076 万股为基数，向全体股东每10 股派0.8 元人民币现金（含税）并送股3 股，合计共分派现金红利1,126.08 万元；同时以资本公积金向全体股东每10 股转增股本5 股，上述送股并转增后公司总股本增至25,336.80 万股。

三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

最近三年，本公司的控股权未发生过变动。

最近三年，本公司曾筹划重大资产重组事项一次，最终鉴于国内资本市场发生了变化，为了保护本公司及广大中小股东利益，交易各方经协商一致，决定终止该次重大资产重组。主要过程如下：

2012 年12 月20 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2012 年12 月20 日开市起停牌。

2013 年3 月14 日，公司召开了第五届董事会第十九次会议决议，审议并通过了《关于公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金方案的议案》等与该次重组相关的议案及事宜。

2013 年3 月18 日，公司股票开市起复牌。

2013 年4 月25 日，公司召开了2012 年度股东大会，审议并通过了《关于公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金方案的议案》等与该次重组相关的议案及事宜。

2013 年4 月27 日，公司向中国证监会申报了该次重组的相关申请文件，并于2013 年5 月6 日，收到中国证监会出具的第130536 号《中国证监会行政许可

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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申请受理通知书》。

2013 年6 月7 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于撤回公司重大资产重组申请文件的议案》。

2013 年6 月19 日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2013]299 号）文件。

2013 年12 月17 日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于终止公司重大资产置换及新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨重大资产重组的议案》。

2013 年12 月19 日，公司发布了《江苏东源电器集团股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》。

在该次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务。

四、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

本公司主营业务为系列开关、开关柜、变压器、互感器等输配电设备产品以及钢结构产品的研发、生产和销售；主要产品为系列开关、开关柜、变压器及互感器等，其中以系列开关、开关柜为主。公司主营业务发展情况如下：

分产品		主营业务收入（万元）	主营业务收入（万元）			主营业务成本（万元）	主营业务成本（万元）
	2014 年度	2013 年度	2012 年度	2011 年度	2014 年度	2013 年度	2012 年度	2011 年度
系列开关、开关柜	56,632.98	61,493.32	50,059.43	52,305.15	38,620.38	42,055.27	33,521.74	38,537.30
变压器	29,732.82	11,921.75	8,482.54	7,850.83	24,730.32	9,664.38	6,683.75	6,112.90
互感器	248.62	22.76	128.37	220.08	198.43	9.05	112.83	201.47
钢结构厂房	827.33	6.43	27.52	17.56	674.22	4.26	13.65	10.05
合计	87,441.75	73,444.25	58,697.87	60,393.62	64,223.35	51,732.96	40,331.97	44,861.72

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

分产品	主营业务收入构成 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度	主营业务收入构成 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度	主营业务收入构成 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度	主营业务收入构成 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度	毛利率	毛利率	毛利率	毛利率
		2013 年度	2012 年度	2011 年度	2014 年度	2013 年度	2012 年度	2011 年度
系列开关、开关柜	64.77%	83.73%	85.28%	86.61%	31.81%	31.61%	33.04%	26.32%
变压器	34.00%	16.23%	14.45%	13.00%	16.82%	18.93%	21.21%	22.14%
互感器	0.28%	0.03%	0.22%	0.36%	20.19%	60.24%	12.11%	8.46%
钢结构厂房	0.95%	0.01%	0.05%	0.03%	18.51%	33.75%	50.40%	42.74%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	26.55%	29.56%	31.29%	25.72%

（二）主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
资产总计	127,397.67	126,569.68	107,880.48	93,334.16
负债合计	74,824.06	73,338.31	56,633.54	43,621.02
所有者权益合计	52,573.60	53,231.37	51,246.94	49,713.15
归属于母公司所有者权益	49,502.62	46,670.20	44,275.75	43,179.88

2、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	88,550.62	73,845.49	59,337.55	61,028.57
营业利润	3,932.82	4,909.73	3,965.38	4,169.77
利润总额	5,845.36	5,337.06	5,832.81	5,543.75
净利润	4,746.12	4,303.78	4,509.51	4,742.56
归属于母公司所有者的净利润	3,764.13	2,913.98	3,693.72	3,647.26

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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3、合并现金流量表主要数据

				单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	5,718.37	14,101.17	-1,947.97	3,758.43
投资活动产生的现金流量净额	-6,597.45	-6,483.10	-3,174.88	-5,153.06
筹资活动产生的现金流量净额	-3,099.66	1,186.17	1,636.86	211.72
现金及现金等价物净增加额	-3,978.74	8,803.22	-3,486.00	-1,185.09

五、公司控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，孙益源持有东源电器32,359,500 股股份，持股比例为12.77%，为公司控股股东及实际控制人。

孙益源，男，1956 年4 月出生，中国国籍，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任南通市高压电器成套厂厂长兼工程师、南通县十总电力管理站站长、南通县十总工业总公司总经理助理、南通县十总对外经贸服务公司经理、通州市开关总厂厂长、南通东源电器集团有限责任公司董事长兼总经理、江苏东源集团有限公司董事长兼总经理、江苏东源电器集团股份有限公司董事长兼总经理。现任江苏东源电器集团股份有限公司董事长。

（二）上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图

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孙益源
12.77%
东源电器
----- End of picture text -----

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况

一、本次交易对方基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司、李晨、方清、吴文青、徐小明、杨世春、杨攀、方建华、杜获、谢佳、宋金保、程德麟、李彦、徐兴无、王勇、查秀芳、杨开宇、方昕宇、詹昌辉、孟令奎、韩成祥、项寿南、陈宇、贺狄龙、王晨旭、杨续来、王永海、吕莉莉、刘安玲、马心宇、葛道斌、刘大军、宫璐、杨茂萍、黄泽光、张巍、孙顺林、刘必发、吴翰杰、韩廷、汪明、李想、王海斌。

（一）珠海国轩贸易有限责任公司

1、珠海国轩基本情况

公司名称	珠海国轩贸易有限责任公司
企业性质	有限责任公司
成立日期	2005 年4 月15 日
公司住所	珠海市斗门区白蕉科技工业园虹桥一路25 号201 室
主要办公地点	珠海市斗门区白蕉科技工业园虹桥一路25 号201 室
法定代表人	李缜
注册资本	1,983 万元
实收资本	1,983 万元
营业执照注册号	440400000224319
税务登记证号码	粤国/地税字440401775081600 号
经营范围	商业批发、零售（需行政许可的除外，法律法规禁止的不得经营）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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（1）2005年4月，珠海国轩设立

2005 年3 月，李缜、李伟、吴文青、张明辉决定共同出资设立珠海国轩，珠海国轩成立时注册资本为50 万元，其中：李缜出资20 万元，李伟出资10 万元，吴文青出资10 万元，张明辉出资10 万元。

2005 年3 月23 日，珠海市永安达会计师事务所有限公司对珠海国轩设立出资进行审验，并出具了《验资报告》（永安达验字2005-0162 号）：截至2005 年 3 月23 日止，珠海国轩已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50 万元，全部以货币出资。2005 年4 月15 日，珠海国轩在珠海市工商行政管理局办理了设立登记相关手续，并领取了注册号为4404002055171 的企业法人营业执照。

珠海国轩成立时，其股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资占比（%）
1	李缜	20	40.00
2	李伟	10	20.00
3	吴文青	10	20.00
4	张明辉	10	20.00
合计		50	100.00

（2）2010年5月，珠海国轩股权转让

2010 年4 月27 日，珠海国轩召开股东会，同意股东李伟将其持有的10 万元出资额转让给李缜，股东张明辉将其持有的10 万元出资额转让给李缜。同日，李伟、张明辉分别与李缜签订了股权转让协议，股权转让价款均为人民币10 万元。2010 年5 月14 日，珠海国轩依法办理了工商变更登记手续并领取了变更后的企业法人营业执照（注册号：440400000224319）。

本次股权转让后，珠海国轩股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李缜	40	80.00
2	吴文青	10	20.00
合计		50	100.00

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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（3）2013年9月，珠海国轩增资

2013 年9 月3 日，珠海国轩召开股东会，决定将珠海国轩注册资本由50 万元增加至1,983 万元。在新增的1,933 万元注册资本中，1,882 万元由原股东认缴，每一元注册资本对应的价格为1 元，分别由李缜和吴文青认缴新增注册资本 1,560 万元和322 万元；51 万元由新股东崔勇和彭明认缴，每一元注册资本对应的价格为6.29 元，由崔勇出资214 万元认缴新增注册资本34 万元，彭明出资 107 万元认缴新增注册资本17 万元。

2013 年9 月9 日，珠海德鸿会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并出具了《验资报告》（（2013）DH 总808 号-验217 号）：截至2013 年9 月6 日止，珠海国轩已收到李缜、吴文青、崔勇、彭明缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,933 万元，全部以货币出资。2013 年9 月13 日，珠海国轩依法办理了工商变更登记手续并领取了变更后的企业法人营业执照。

本次增资完成后，珠海国轩股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李缜	1,600	80.69
2	吴文青	332	16.74
3	崔勇	34	1.71
4	彭明	17	0.86
合计		1,983	100.00

截至本报告书签署日，珠海国轩的注册资本和股权结构未再发生变化。

3、主营业务发展情况和主要财务指标

珠海国轩设立至今除对国轩高科的股权投资外，并未从事其他具体经营业务。珠海国轩最近一年的主要财务指标如下：

单位：元

	单位：元
项目	2014 年12 月31 日
资产总额	115,551,418.14
负债总额	52,935,413.64
所有者权益	62,616,004.50

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

项目	2014 年度
营业收入	-
营业利润	-1,314,747.00
利润总额	-4,426,377.28
净利润	-4,426,401.78

注：上述财务数据经华普天健会计所会审字[2015]1274 号审计报告审计。

4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表

（1）珠海国轩产权控制关系

珠海国轩为李缜实际控制的企业，其产权控制关系如下：

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李缜吴文青崔勇彭明
80.69% 16.74% 1.71% 0.86%
珠海国轩贸易有限责任公司
----- End of picture text -----

（2）珠海国轩对外投资公司简要情况

截至本报告书签署日，珠海国轩除持有国轩高科44.14%的股权外，无其他对外投资情况。

（二）佛山电器照明股份有限公司

1、佛山照明基本情况

公司名称	佛山电器照明股份有限公司
企业性质	股份有限公司（中外合资、上市）
成立日期	1992 年10 月20 日
公司住所	广东省佛山市禅城区汾江北路64 号
主要办公地点	广东省佛山市禅城区汾江北路64 号
法定代表人	潘杰
注册资本	978,563,745 元
实收资本	978,563,745 元

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

营业执照注册号	440000400010049
税务登记证号码	440601190352575
经营范围	研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器材、电光源原材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、家用电器、电器开关、插座、消防产品、通风及换气设备、LED 产品、锂离子电池及其材料、在国内外市场上销售上述产品；有关的工程咨询服务。（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理）

营业执照注册号

440000400010049

税务登记证号码

440601190352575

经营范围

研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器材、电
光源原材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、家用电器、电
器开关、插座、消防产品、通风及换气设备、LED 产品、锂离子电池
及其材料、在国内外市场上销售上述产品；有关的工程咨询服务。
（涉
及行业许可管理的按国家有关规定办理）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）佛山电器照明股份有限公司是由佛山市电器照明公司、南海市务庄彩釉砖厂、佛山市鄱阳印刷实业公司共同发起，经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会以粤股审[1992]63号文批准，通过定向募集方式设立的由法人与自然人混合持股的股份有限公司。佛山照明于1992年10月20日成立，届时佛山照明注册资本为5,787万元。

（2）1993年10月，经中国证监会[1993]33号文《关于佛山电器照明股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》批准，佛山照明向社会公开发行人民币普通股（A股）1,930万股，每股面值为1元，发行价格为10.23元/股，总股本为 7,717万股。

（3）1994年4月，根据珠海国轩第五届股东大会决议，经粤纪监发字 [1994]036号批准，佛山照明1993年度股利分配每10股送4股红股，同时以公积金每10股转增1股，共送红股及转增3,858.50万股，总股本由7,717万股增加到 11,575.50万股。

（4）1995年1月，经中国证监会证监发审字[1994]43号文《关于广东省佛山电器照明股份有限公司申请配股的复审意见书》批准，佛山照明向全体股东配售1,815.3036万股，配股价为8.00元,配股后总股本变为 13,390.8036万股。

（5）1995年7月，经深圳市证券管理办公室[1995]61号批准，佛山照明以 5.61港币/股（6.02人民币元/股），发行人民币特种股股票（B 股）5,000万股，佛山照明总股本变为18,390.8036万股。

（6）1995年9月，佛山照明内部职工股上市交易，内部职工股上市后总股本为18,390.8036万元。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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（7）1996年9月，佛山照明召开临时股东大会，决议通过了“利用A、B股公积金转增股本，每10股增5股”的议案，转增9,195.4018万股，转增股后总股本变为27,586.2054万元。

（8）2000年4月，佛山照明转配股上市，转配股上市后总股本为27,586.2054 万元。

（9）2000年6月，佛山照明以10增1比例A、B股转增股本，转增股后总股本变为30,344.8259万股。

（10）2000年12月，佛山照明向社会公开发行人民币普通股（A股）5,500 万股，面值为人民币1.00元，发行价格为12.65元/股，增发后总股本变为 35,844.8259万股。

（11）2007年5月，经2006年年度股东大会审议通过，佛山照明以资本公积金向全体股东每10股股份转增3股。本次转增股本实施完成后，佛山照明总股本增至46,598.2737万股。

（12）2008年5月，经2007年年度股东大会审议通过，佛山照明以资本公积金向全体股东每10股股份转增5股。本次转增股本实施完成后，佛山照明总股本增至69,897.4104万股。

（13）2009年5月，经2008年年度股东大会审议通过，佛山照明以资本公积金向全体股东每10股股份转增4股。本次转增股股本实施完成后，佛山照明总股本增至97,856.3745万股。

截至本报告书签署日，佛山照明的注册资本未再发生变化。

3、主营业务发展情况和主要财务指标

佛山照明主要生产和经营各种电光源以及与其配套灯具等系列产品。佛山照一明最近期的主要财务指标如下：

单位：元

	单位：元
项目	2014 年9 月30 日
资产总额	3,700,216,486.44

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

负债总额	613,819,423.32
所有者权益合计	3,086,397,063.12
项目	2014 年1-9 月
营业收入	2,356,113,627.02
营业利润	307,088,365.86
利润总额	363,407,963.33
净利润	300,068,818.15

注：佛山照明2014 年度财务报表正在审计过程中，上述财务数据未经审计。

4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表

（1）佛山照明产权控制关系

佛山照明目前不存在控股股东或实际控制人。佛山照明第一大股东为欧司朗控股有限公司，现持有佛山照明13.47%的股份；第二大股东为佑昌灯光器材有限公司，现持有佛山照明10.50%的股份。佛山照明产权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

AktiengesellschaftSiemens Pension-Trust e.V.Siemens 公众持股
17% 2.5% 80.5%
OSRAM Licht AG
(上市公司）
100%
OSRAM Beteiligungen GmbH 19.5%
80.5%
德国欧司郎公司
100%
欧司朗控股有限公司佑昌灯光器材有限公司其他流通股股东
13.47% 10.50% 76.03%
佛山电器照明股份有限公司
----- End of picture text -----

（2）佛山照明对外投资简要情况

截至本报告书签署日，佛山照明除持有国轩高科14.84%的股权外，其他对外投资情况如下：

①控股子公司

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	佛山市禅盛电子镇流器有限公司	100.00	100%	生产经营电子镇流器、电子变压器、电子触发器
2	佛山禅昌电器（高明）有限公司	7,278.29	70%	生产经营灯具、电光源产品及其配件，相关工程的安装和咨询业务
3	佛山泰美时代灯具有限公司	50.00	70%	研制、开发、生产、销售灯具、家用电器及其配件、其他光源产品
4	佛山电器照明工程有限公司	5,000.00	100%	电器、照明及机电产品的研发和销售，照明及机电工程设计、施工、维护，智能化建筑工程的设计、施工、技术服务，节能项目的投资、节能设计和咨询、节能项目施工、节能服务、合同能源管理及技术服务、节能项目评估，国际贸易
5	南京佛照照明器材制造有限公司	4,168.32	100%	生产节能光电源产品、灯具、光源器材、照明工程，节约能源开发技术及相关配件生产；销售自产产品
6	佛山电器照明（新乡）灯光有限公司	35,41.84	100%	电光源设备、电光源产品生产、销售；电光源配套器件、电光源材料、电工材料、机动车配件、灯具及配件销售
7	广东佛照融资租赁有限公司	20,000.00	100%	新能源汽车及主要部件、照明节能产品及工程的融资租赁与服务
8	佛山照明灯光器材有限公司	1,500.00	100%	研究、开发、生产：电光源产品、电光源设备、电光源配套器材、电光源材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、家用电器、电器插座、开关、消防产品、通风换气设备、LED产品；国内贸易、货物进出口、技术进出口
9	苏州盟泰励宝光电有限公司	2,363.49	50.50%	开发、生产、销售半导体照明器具、驱动电路及控制系统软硬件系统;(生产仅限分支机构经营) 照明工程设计、安装；从事半导体照明器件、器具、驱动电路及控制系统软硬件系统进出口业务

②其他对外投资情况

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	青海佛照锂能源开发有限公司	10,000	38%	盐湖卤水资源综合开发利用
2	深圳中浩（集团）股份有限公司	15,721.34	小于 5.00%	电子产品、通讯设备、家电电器、家俱、音箱、纸张、纸制品、日用化学品、鞋帽服装；国内商业、物资供销业（不含专营专卖和专控商品）；从事自己开发建设项

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

				目监理业务
3	成都虹波实业股份有限公司	7,204.29	6.94%	制造、销售钨、钼、镍、复合金属制品、金刚石模、薄钢带、电光源产品、电源产品，工业气体及专用设备，制造、安装、销售、机械加工、汽车维修、咨询服务、商品销售（除国家禁止流通物品外）、经营本企业和成员企业自产产品的出口业务；经营本企业和成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；加工贸易和补偿贸易业务
4	佛山佛陈公路发展有限公司	1,101（美元）	7.66%	兴建和经营佛（山）陈（村）公路
5	厦门银行股份有限公司	137,280.00	7.99%	银行业务
6	广东发展银行股份有限公司	1,540,239.73	小于 5.00%	银行业务
7	中国光大银行股份有限公司	4,043,479.00	0.06%	银行业务

（三）厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）

1、厦门京道基本情况

企业名称	厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2012 年6 月21 日
住所	厦门市思明区霞溪路45 号之二538 室
主要办公地点	厦门市思明区霞溪路45 号之二538 室
执行事务合伙人	厦门京道产业投资基金管理有限公司
委派代表	孙新荣
出资额	16,200 万元
营业执照注册号	350203320001377
税务登记证号码	厦税征字350203594979876 号
经营范围	非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2012 年6 月，厦门京道设立

2012 年6 月18 日，厦门京道产业投资基金管理有限公司、张屹磊签署《厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以现金方式出资设

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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立厦门京道，认缴出资额为3,200 万元。其中张屹磊为有限合伙人，认缴93.75% 的出资额；厦门京道产业投资基金管理有限公司为普通合伙人并担任执行事务合伙人，认缴6.25%的出资额，并委派孙新荣为执行合伙事务代表。2012 年6 月 21 日，厦门市思明区工商行政管理局核发了《合伙企业营业执照》（注册号： 350203320001377）。

厦门京道设立时，各合伙人出资额及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资额占比（%）
1	张屹磊	3,000	93.75
2	厦门京道产业投资基金管理有限公司	200	6.25
合计		3,200	100.00

（2）2012 年10 月，第一次出资额转让并增资

2012 年10 月18 日，厦门京道召开合伙人会议，同意有限合伙人张屹磊退伙，并将其所持合伙企业3,000 万元出资额分别转让给内蒙古金桥创业投资基金管理中心（有限合伙）1,000 万元出资额、吴峻峰500 万元出资额、李旭睿500 万元出资额、陈明辉500 万元出资额、白宗峰500 万元出资额，转让价款分别为 1,000 万元、500 万元、500 万元、500 万元、500 万元，同日上述转让双方均签订《财产转让协议》。同时，厦门京道全体合伙人决定将合伙企业认缴出资额由 3,200 万元增加至16,200 万元，由余世权、肖清、林家卯、黄意珍、王前凤、白静美、张颖菲、郭筱瑛、崔建业、金国芳、郑招地、朱子健、赵洪海、许微萍、钮月英、顾学明、潘炳福、陆美红、顾晓达、糜剑、宗露、周国娣、宋健山、秦先福、李志君等25 名自然人认缴新增13,000 万元出资额。2012 年10 月19 日，厦门市思明区工商行政管理局核准了上述变更事宜并换发了《合伙企业营业执照》。

本次出资额转让并增资后，厦门京道各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资额占比（%）
1	黄意珍	1,000	6.17
2	内蒙古金桥创业投资基金管理中心	1,000	6.17

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资额占比（%）
	（有限合伙）
3	吴峻峰	500	3.09
4	李旭睿	500	3.09
5	陈明辉	500	3.09
6	白宗峰	500	3.09
7	余世权	500	3.09
8	肖清	500	3.09
9	林家卯	500	3.09
10	王前凤	500	3.09
11	白静美	500	3.09
12	张颖菲	500	3.09
13	郭筱瑛	500	3.09
14	崔建业	500	3.09
15	金国芳	500	3.09
16	郑招地	500	3.09
17	朱子健	500	3.09
18	赵洪海	500	3.09
19	许微萍	500	3.09
20	钮月英	500	3.09
21	顾学明	500	3.09
22	潘炳福	500	3.09
23	陆美红	500	3.09
24	顾晓达	500	3.09
25	糜剑	500	3.09
26	宗露	500	3.09
27	周国娣	500	3.09
28	宋健山	500	3.09
29	秦先福	500	3.09
30	李志君	500	3.09
31	厦门京道产业投资基金管理有限公司	200	1.23
合计		16,200	100.00

（3）2013 年3 月，第二次出资额转让

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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2013 年3 月1 日，厦门京道召开合伙人会议，同意有限合伙人顾晓达退伙，并将其所持合伙企业500 万元出资额转让给张莉华，转让价款为500 万元，并对《厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》进行了相应修改。 2013 年3 月13 日，转让双方签订《财产转让协议》。2013 年3 月15 日，厦门市思明区工商行政管理局核准了上述变更事宜并换发了《合伙企业营业执照》。

本次转让后，厦门京道各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资额占比（%）
1	内蒙古金桥创业投资基金管理中心（有限合伙）	1,000	6.17
2	黄意珍	1,000	6.17
3	吴峻峰	500	3.09
4	李旭睿	500	3.09
5	陈明辉	500	3.09
6	白宗峰	500	3.09
7	余世权	500	3.09
8	肖清	500	3.09
9	林家卯	500	3.09
10	王前凤	500	3.09
11	白静美	500	3.09
12	张颖菲	500	3.09
13	郭筱瑛	500	3.09
14	崔建业	500	3.09
15	金国芳	500	3.09
16	郑招地	500	3.09
17	朱子健	500	3.09
18	赵洪海	500	3.09
19	许微萍	500	3.09
20	钮月英	500	3.09
21	顾学明	500	3.09
22	潘炳福	500	3.09
23	陆美红	500	3.09
24	糜剑	500	3.09
25	宗露	500	3.09
26	周国娣	500	3.09
27	宋健山	500	3.09
28	秦先福	500	3.09

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资额占比（%）
29	李志君	500	3.09
30	张莉华	500	3.09
31	厦门京道产业投资基金管理有限公司	200	1.23
合计		16,200	100.00

（4）2014 年8 月，第三次出资额转让

2014 年8 月22 日，厦门京道召开合伙人会议，同意有限合伙人肖清退伙，并将其所持合伙企业500 万元出资额转让给郭璟琳，转让价款为500 万元，并对《厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》进行了相应修改。同日，转让双方签订《财产转让协议》。2014 年8 月26 日，厦门市思明区工商行政管理局核准了上述变更事宜并换发了《营业执照》。

本次转让后，厦门京道各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资额占比（%）
1	内蒙古金桥创业投资基金管理中心（有限合伙）	1,000	6.17
2	黄意珍	1,000	6.17
3	吴峻峰	500	3.09
4	李旭睿	500	3.09
5	陈明辉	500	3.09
6	白宗峰	500	3.09
7	余世权	500	3.09
8	郭璟琳	500	3.09
9	林家卯	500	3.09
10	王前凤	500	3.09
11	白静美	500	3.09
12	张颖菲	500	3.09
13	郭筱瑛	500	3.09
14	崔建业	500	3.09
15	金国芳	500	3.09
16	郑招地	500	3.09
17	朱子健	500	3.09
18	赵洪海	500	3.09
19	许微萍	500	3.09
20	钮月英	500	3.09

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资额占比（%）
21	顾学明	500	3.09
22	潘炳福	500	3.09
23	陆美红	500	3.09
24	糜剑	500	3.09
25	宗露	500	3.09
26	周国娣	500	3.09
27	宋健山	500	3.09
28	秦先福	500	3.09
29	李志君	500	3.09
30	张莉华	500	3.09
31	厦门京道产业投资基金管理有限公司	200	1.23
合计		16,200	100.00

截至本报告书签署日，厦门京道各合伙人出资及出资额占比情况未再发生变化。

3、主营业务发展情况和主要财务指标

厦门京道主要从事非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务，设立至今主要持有对国轩高科的长期股权投资。厦门京道最近一年主要财务指标如下：

单位：元

	单位：元
项目	2014 年12 月31 日
资产总额	155,020,622.66
负债总额	10.00
所有者权益合计	155,020,612.66
项目	2014 年度
营业收入	-
营业利润	-1,407,370.49
利润总额	-1,407,370.49
净利润	-1,407,370.49

注：上述财务数据经福建中浩会计师事务所有限公司福中浩内审字[2015]SC010 号《审计报告》审计。

4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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（1）厦门京道产权控制关系

厦门京道的普通合伙人为厦门京道产业投资基金管理有限公司，持有该合伙企业1.23%的出资额。

厦门京道产权控制图如下：

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----- Start of picture text -----

杨俊平梅延明等3名自然人林金玉阮文彬包莉莉林伟斌
70% 30% 80% 20% 90% 10%
内蒙古金桥创富投资管杨俊平等12
理有限责任公司名自然人何红章福建宝呈凯瑞尔投资有限公司厦门鑫百益投资集团有限公司
3.33% 96.67% 41.2% 38.2% 20.6%
内蒙古金桥创业投资基金管理中心（有限合伙）厦门京道产业投资基金管理有限公司黄意珍等29名自然人
6.17% 1.23% 92.59%
厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

（2）厦门京道对外投资公司简要情况

截至本报告书签署日，厦门京道除持有国轩高科8.41%的股权外，无其他对外投资情况。

（四）深圳金涌泉投资企业（有限合伙）

1、深圳金涌泉基本情况

企业名称	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙
成立日期	2010 年5 月26 日
住所	深圳市福田区深南路联泰大厦1203C
主要办公地点	深圳市福田区深南路联泰大厦1203C
执行事务合伙人	深圳金涌泉投资基金管理有限公司
委派代表	胡关金
出资额	36,800 万元
营业执照注册号	440304602228189
税务登记证号码	深税登字440300555404308
经营范围	股权投资，投资管理，创业投资业务；代理其他创业投资企业等机

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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构或个人的创业投资业务；投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资业务与创业投资管理顾问机构。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2010年5月，深圳金涌泉设立

2010 年5 月18 日，深圳金涌泉投资管理有限公司、汤献忠、宋艳敏、李质健、吴少萍、陈武林、胡关金、傅晓军、胡思雪签署《深圳金涌泉投资企业（有限合伙）合伙协议》，以现金方式出资设立深圳金涌泉，认缴出资额为3,000 万元。其中汤献忠、宋艳敏、李质健、吴少萍、陈武林、胡关金、傅晓军、胡思雪为有限合伙人，认缴96.67%的出资额；深圳金涌泉投资管理有限公司为普通合伙人并担任执行事务合伙人，认缴3.34%的出资额。2010 年5 月26 日，深圳市市场监督管理局福田分局核发了《合伙企业营业执照》（注册号： 440304602228189）。

深圳金涌泉设立时，各合伙人出资额及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资额占比（%）
1	汤献忠	700	23.33
2	宋艳敏	700	23.33
3	李质健	600	20.00
4	吴少萍	600	20.00
5	深圳金涌泉投资管理有限公司	100	3.33
6	陈武林	100	3.33
7	胡关金	100	3.33
8	傅晓军	50	1.67
9	胡思雪	50	1.67
合计		3,000	100.00

（2）2010年10月，第一次增加出资

2010 年10 月15 日，深圳金涌泉召开合伙人会议，同意将合伙企业出资额由3,000 万元增加至36,800 万元。其中：甘伟林、穆德骏、李世辉、丁管顺等新增合伙人认缴15,500 万元出资额；深圳金涌泉投资管理有限公司、李质健、宋艳敏、汤献忠、胡关金、陈武林等原合伙人认缴19,000 万元；同意有限合伙

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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人吴少萍、傅晓军、胡思雪退伙，由合伙企业按原出资退回吴少萍全部财产份额 600 万元、傅晓军50 万元、胡思雪50 万元。2010 年10 月25 日，深圳市市场监督管理局福田分局核准了上述变更事宜并换发了《合伙企业营业执照》。

本次增资后，深圳金涌泉各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资额占比（%）
1	李质健	8,000	21.74
2	汤献忠	5,000	13.59
3	宋艳敏	5,000	13.59
4	甘伟林	5,000	13.59
5	穆德骏	5,000	13.59
6	李世辉	3,000	8.15
7	丁管顺	2,500	6.79
8	胡关金	2,000	5.43
9	陈武林	1,000	2.72
10	深圳金涌泉投资管理有限公司	300	0.81
合计		36,800	100.00

（3）2011年8月，第一次合伙人出资变更

2011 年8 月10 日，深圳金涌泉召开合伙人会议，同意增加郭黔龙、楼菊芳、吴兴杰、朱京津、马建忠、李银平为有限合伙人，认缴15,000 万元出资额；同意宋艳敏、汤献忠、甘伟林退伙，由合伙企业按原出资退回宋艳敏全部财产份额 5,000 万元、汤献忠5,000 万元、甘伟林5,000 万元，同时，因普通合伙人深圳金涌泉投资管理有限公司名称已变更为深圳金涌泉投资基金管理有限公司，同意修改合伙协议相应条款。2011 年8 月26 日，深圳市市场监督管理局福田分局核准了上述变更事宜并换发了《合伙企业营业执照》。

本次变更后，深圳金涌泉各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资额占比（%）
1	李质健	8,000	21.74
2	郭黔龙	8,000	21.74
3	穆德骏	5,000	13.59

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资额占比（%）
4	李世辉	3,000	8.15
5	丁管顺	2,500	6.79
6	胡关金	2,000	5.43
7	楼菊芳	2,000	5.43
8	吴兴杰	2,000	5.43
9	陈武林	1,000	2.72
10	朱京津	1,000	2.72
11	马建忠	1,000	2.72
12	李银平	1,000	2.72
13	深圳金涌泉投资基金管理有限公司	300	0.82
合计		36,800	100.00

（4）2012年8月，第二次合伙人出资变更

2012 年8 月10 日，深圳金涌泉召开合伙人会议，同意有限合伙人李质健增加出资额10,000 万元，同意郭黔龙、胡关金退伙，由合伙企业按原出资退回郭黔龙全部财产份额8,000 万元，胡关金2,000 万元，并对合伙协议进行了相应修改。2012 年8 月14 日，深圳市市场监督管理局福田分局核准了上述变更事宜并换发了《合伙企业营业执照》。

本次变更后，深圳金涌泉各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资额占比（%）
1	李质健	18,000	48.91
2	穆德骏	5,000	13.59
3	李世辉	3,000	8.15
4	丁管顺	2,500	6.79
5	楼菊芳	2,000	5.43
6	吴兴杰	2,000	5.43
7	马建忠	1,000	2.72
8	朱京津	1,000	2.72
9	李银平	1,000	2.72
10	陈武林	1,000	2.72

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资额占比（%）
11	深圳金涌泉投资基金管理有限公司	300	0.82
合计		36,800	100.00

（5）2013年12月，第三次合伙人出资变更

2013年12月10日，深圳金涌泉召开合伙人会议，同意增加深圳金百会投资有限公司、吴少萍为有限合伙人，认缴14,000万元出资额；同意李质健按原出资退回其在合伙企业中的财产份额13,000万元，丁管顺退回1,000万元，并对合伙协议进行了相应修改。2013年12月13日，深圳市市场监督管理局福田分局核准了上述变更事宜并换发了《合伙企业营业执照》。

本次变更后，深圳金涌泉各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资额占比（%）
1	深圳金百会投资有限公司	12,000	32.61
2	李质健	5,000	13.59
3	穆德骏	5,000	13.59
4	李世辉	3,000	8.15
5	楼菊芳	2,000	5.43
6	吴兴杰	2,000	5.43
7	吴少萍	2,000	5.43
8	丁管顺	1,500	4.08
9	马建忠	1,000	2.72
10	朱京津	1,000	2.72
11	李银平	1,000	2.72
12	陈武林	1,000	2.72
13	深圳金涌泉投资基金管理有限公司	300	0.82
合计		36,800	100.00%

（6）2014年4月，第四次合伙人出资变更

2014年4月18日，深圳金涌泉召开合伙人会议，同意有限合伙人马建忠增加出资额2,000万元；同意朱京津按原出资退回其在合伙企业中的财产份额1,000 万元，李银平退回1,000万元，并对合伙协议进行了相应修改。2014年4月25日，

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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深圳市市场监督管理局福田分局核准了上述变更事宜并换发了《合伙企业营业执照》。

本次变更后，深圳金涌泉各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资额占比（%）
1	深圳金百会投资有限公司	12,000	32.61
2	李质健	5,000	13.59
3	穆德骏	5,000	13.59
4	李世辉	3,000	8.15
5	马建忠	3,000	8.15
6	楼菊芳	2,000	5.43
7	吴兴杰	2,000	5.43
8	吴少萍	2,000	5.43
9	丁管顺	1,500	4.08
10	陈武林	1,000	2.72
11	深圳金涌泉投资基金管理有限公司	300	0.82
合计		36,800	100.00%

截至本报告书签署日，深圳金涌泉各合伙人出资及出资额占比情况未再发生变化。

3、主营业务发展情况和主要财务指标

深圳金涌泉主营业务为股权投资，投资管理，创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资业务与创业投资管理顾问机构。

深圳金涌泉最近一年的主要财务指标如下：

	单位：元
项目	2014 年12 月31 日
资产总额	363,947,277.19
负债总额	24,671,786.66
所有者权益合计	339,275,490.53
项目	2014 年度

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

营业收入	-
营业利润	-6,846,534.51
利润总额	-6,846,534.51
净利润	-6,846,534.51

注：上述财务数据未经审计。

4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表

（1）深圳金涌泉产权控制关系

深圳金涌泉的普通合伙人为深圳金涌泉投资基金管理有限公司，持有该合伙企业0.82%的出资额。

深圳金涌泉的产权控制图如下：

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----- Start of picture text -----

胡关金李质健胡关金胡竹苑
50% 50% 60% 40%
深圳金百会投资有限公司深圳金涌泉投资基金管理有限公司李质健等其他9名自然人股东
32.61% 0.82% 66.58%
深圳金涌泉投资企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

（2）深圳金涌泉对外投资公司基本情况

截至本报告书签署日，深圳金涌泉除持有国轩高科8.23%的股权外，对外投资的其他公司基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	金石资源集团股份有限公司	18,000	7.92%	莹石矿及其他非金属矿、铜矿及其他金属矿的投资、技术开发
2	浙江森禾种业股份有限公司	24,000	14.33%	花卉、林木、草坪、蔬菜的生产、销售
3	北京中搜网络技术股份有限公司	4,829.78	2.90%	互联网信息服务业务，计算机软件开发
4	四川皇龙智能破碎技术股份有限公司	5,100	17%	破碎、输送设备、生物能源成套设备、环保工程设备、成套建材、水泥设备、矿山设备的研发、制作、销售

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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（五）安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）

1、安徽欧擎基本情况

企业名称	安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2011 年12 月13 日
住所	合肥市临泉路中环国际广场B1002 室
主要办公地点	合肥市临泉路中环国际广场B1002 室
执行事务合伙人	上海欧擎资产管理集团有限公司
出资额	9,600 万元
营业执照注册号	340112000010831
税务登记证号码	皖合税字340102588856706 号
经营范围	实业投资，创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理与咨询，企业资产管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2011 年11 月，安徽欧擎设立

2011 年11 月1 日，上海欧擎资产管理集团有限公司、安徽省科技成果转化服务中心、上海通盛时富股权投资管理有限公司、上海皓阳投资咨询有限公司签署《安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以现金方式出资设立安徽欧擎，认缴出资额50,000 万元。其中：上海欧擎资产管理集团有限公司为普通合伙人并担任执行事务合伙人，认缴1%的出资额；安徽省科技成果转化服务中心、上海通盛时富股权投资管理有限公司、上海皓阳投资咨询有限公司为有限合伙人，认缴99%的出资额。2011 年12 月13 日，合肥市工商行政管理局核发了《合伙企业营业执照》（注册号：340112000010831）。

安徽欧擎设立时，各合伙人出资额及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资额占比（%）
1	上海通盛时富股权投资管理有限公司	25,000	50.00
2	上海皓阳投资咨询有限公司	14,500	29.00
3	安徽省科技成果转化服务中心	10,000	20.00
4	上海欧擎资产管理集团有限公司	500	1.00

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资额占比（%）
合计		50,000	100.00

（2）2012 年12 月，出资人变更

2012 年12 月，安徽欧擎召开合伙人会议，决定合伙企业认缴出资额变更为 9,600 万元，同意安徽省科技成果转化服务中心、上海通盛时富股权投资管理有限公司、上海皓阳投资咨询有限公司退伙；同意增加李宜杰、杨海波、曹斌、陈琴华、冯春娟、韩晨辉、何华、金保丽、姜霞、李红、凌金花、吴基申、夏正祥、杨俊峰、杨静敏、赵银焕、张强为有限合伙人。2012 年11 月26 日，上海欧擎资产管理集团有限公司及17 名新增有限合伙人签订了《安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

本次变更后，安徽欧擎各合伙人出资额及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资额占比（%）
1	李宜杰	1,000	10.42
2	杨海波	900	9.38
3	曹斌	890	9.27
4	陈琴华	500	5.21
5	冯春娟	500	5.21
6	韩晨辉	500	5.21
7	何华	500	5.21
8	金保丽	500	5.21
9	姜霞	500	5.21
10	李红	500	5.21
11	凌金花	500	5.21
12	吴基申	500	5.21
13	夏正祥	500	5.21
14	杨俊峰	500	5.21
15	杨静敏	500	5.21
16	赵银焕	500	5.21
17	张强	300	3.13
18	上海欧擎资产管理集团有限公司	10	0.10

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资额占比（%）
合计		9,600	100.00

截至本报告书签署日，安徽欧擎各合伙人出资及出资额占比情况未再发生变化。

3、主营业务发展情况和主要财务指标

安徽欧擎主要从事股权投资业务，设立至今主要持有对国轩高科的长期股权投资。安徽欧擎最近一年的主要财务指标如下：

单位：元

	单位：元
项目	2014 年12 月31 日
资产总额	91,173,247.00
负债总额	0.00
所有者权益合计	91,173,247.00
项目	2014 年度
营业收入	0.00
营业利润	3,068.43
利润总额	3,068.43
净利润	3,068.43

注：上述财务数据经未经审计。

4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表

（1）安徽欧擎产权控制关系

安徽欧擎的普通合伙人为上海欧擎资产管理集团有限公司，持有该合伙企业 0.10%的出资额。

安徽欧擎的产权控制图如下：

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----- Start of picture text -----

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
朱阳贾蓓妮
90% 10%
上海欧擎资产管理集团有限公司李宜杰等17名自然人
0.10% 99.90%
安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

（2）安徽欧擎对外投资公司简要情况

截至本报告书签署日，安徽欧擎除持有国轩高科4.95%的股权外，无其他对外投资情况。

（六）蚌埠皖北金牛创业投资有限公司

1、蚌埠金牛基本情况

公司名称	蚌埠皖北金牛创业投资有限公司
企业性质	其他有限责任公司
成立日期	2011 年5 月17 日
公司住所	安徽省蚌埠市燕山路1599 号（招商大厦附楼301 号）
主要办公地点	安徽省蚌埠市燕山路1599 号（招商大厦附楼301 号）
法定代表人	陈慧谷
注册资本	13,500 万元
实收资本	13,500 万元
营业执照注册号	340393000100830
税务登记证号码	蚌地纳服税地字340304574442270 号
经营范围	一般经营项目：股权投资

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2011年5月，蚌埠金牛设立

2011 年4 月1 日，蚌埠皖北金牛创业投资有限公司全体股东召开股东会，

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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决定设立蚌埠金牛，注册资本为60,000 万元，首期出资12,000 万元。

2011 年5 月13 日，蚌埠市天仪会计师事务所对蚌埠金牛设立出资进行审验，并出具了《验资报告》（蚌埠天仪设验字[2011]215 号）：截至2011 年5 月12 日止，蚌埠金牛已收到全体股东缴纳的首期注册资本合计人民币12,000 万元，全部为货币出资。2011 年5 月17 日，蚌埠金牛依法办理了工商登记并领取了企业法人营业执照。

蚌埠金牛成立时，其股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
1	蚌埠高新技术产业开发区管理委员会	15,000	3,000	25.00
2	海南鼎盛源投资管理有限公司	10,000	2,000	16.67
3	安徽恒鑫矿业有限责任公司	8,000	1,600	13.33
4	安徽润南控股有限公司	5,000	1,000	8.33
5	安徽省德城投资发展有限公司	3,000	600	5.00
6	海口红遍天投资咨询有限公司	3,000	600	5.00
7	安徽尚泽投资集团有限公司	3,000	600	5.00
8	安徽恒生投资发展有限公司	2,400	480	4.00
9	安徽龙基投资管理有限公司	2,000	400	3.33
10	安徽海宏科贸有限公司	2,000	400	3.33
11	安徽好世界投资发展有限责任公司	2,000	400	3.33
12	安徽星华经贸有限公司	2,000	400	3.33
13	安徽豪庆贸易发展有限公司	2,000	400	3.33
14	蚌埠盛世金牛创业投资管理有限公司	600	120	1.00
合计		60,000	12,000	100.00

（2）2012年8月变更实收资本

2012 年7 月5 日，蚌埠金牛召开股东会，决定蚌埠金牛实收资本由12,000 万元增加至18,000 万元。

2012 年8 月2 日，蚌埠市天仪会计师事务所对蚌埠金牛对本次出资进行审验，并出具了《验资报告》（蚌埠天仪变验字[2012]107 号）：截至2012 年8 月2 日止，蚌埠金牛已收到全体股东缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本合计人民币6,000 万元，全部为货币出资。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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2012 年8 月6 日，蚌埠金牛依法办理了工商变更登记手续。

本次变更后，蚌埠金牛股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
1	蚌埠高新技术产业开发区管理委员会	15,000	4,500	25.00
2	海南鼎盛源投资管理有限公司	10,000	3,000	16.67
3	安徽恒鑫矿业有限责任公司	8,000	2,400	13.33
4	安徽润南控股有限公司	5,000	1,500	8.33
5	安徽省德城投资发展有限公司	3,000	900	5.00
6	海口红遍天投资咨询有限公司	3,000	900	5.00
7	安徽尚泽投资集团有限公司	3,000	900	5.00
8	安徽恒生投资发展有限公司	2,400	720	4.00
9	安徽龙基投资管理有限公司	2,000	600	3.33
10	安徽海宏科贸有限公司	2,000	600	3.33
11	安徽好世界投资发展有限责任公司	2,000	600	3.33
12	安徽星华经贸有限公司	2,000	600	3.33
13	安徽豪庆贸易发展有限公司	2,000	600	3.33
14	蚌埠盛世金牛创业投资管理有限公司	600	180	1.00
合计		60,000	18,000	100.00

（3）2013年7月蚌埠金牛减资

2013 年7 月18 日，蚌埠金牛召开股东会，同意减少蚌埠金牛注册资本和实收资本，将蚌埠金牛注册资本由60,000 万元减少至16,500 万元，实收资本由 18,000 万元减少至16,500 万元。2013 年9 月26 日，蚌埠市工商行政管理局核准了蚌埠金牛上述减资事宜并颁发了变更后的营业执照。

本次减资完成后，蚌埠金牛的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
1	蚌埠高新技术产业开发区管理委员会	4,125	4,125	25.00
2	海南鼎盛源投资管理有限公司	2,750	2,750	16.67
3	安徽恒鑫矿业有限责任公司	2,200	2,200	13.34
4	安徽润南控股有限公司	1,375	1,375	8.34
5	安徽省德城投资发展有限公司	825	825	5.00

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
6	海口红遍天投资咨询有限公司	825	825	5.00
7	安徽尚泽投资有限公司	825	825	5.00
8	安徽恒生投资发展有限公司	660	660	4.00
9	安徽龙基投资管理有限公司	550	550	3.33
10	安徽海宏科贸有限公司	550	550	3.33
11	安徽好世界投资发展有限责任公司	550	550	3.33
12	安徽星华经贸有限公司	550	550	3.33
13	安徽豪庆贸易发展有限公司	550	550	3.33
14	蚌埠盛世金牛创业投资管理有限公司	165	165	1.00
合计		16,500	16,500	100.00

（4）2014年6月股权转让

2014 年6 月，蚌埠金牛召开股东会，同意股东安徽好世界投资发展有限责任公司将其持有的3.33%股权转让给安徽润南控股有限公司。双方签订了股权转让协议，股权转让价款为550 万元。2014 年6 月23 日，蚌埠金牛依法办理了工商变更登记手续并领取了变更后的企业法人营业执照。

本次股权转让完成后，蚌埠金牛的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
1	蚌埠高新技术产业开发区管理委员会	4,125	4,125	25.00
2	海南鼎盛源投资管理有限公司	2,750	2,750	16.67
3	安徽恒鑫矿业有限责任公司	2,200	2,200	13.34
4	安徽润南控股有限公司	1,925	1,925	11.67
5	安徽省德城投资发展有限公司	825	825	5.00
6	海口红遍天投资咨询有限公司	825	825	5.00
7	安徽尚泽投资有限公司	825	825	5.00
8	安徽恒生投资发展有限公司	660	660	4.00
9	安徽龙基投资管理有限公司	550	550	3.33
10	安徽海宏科贸有限公司	550	550	3.33
11	安徽星华经贸有限公司	550	550	3.33

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
12	安徽豪庆贸易发展有限公司	550	550	3.33
13	蚌埠盛世金牛创业投资管理有限公司	165	165	1.00
合计		16,500	16,500	100.00

（5）2014 年9 月第二次减资

2014 年6 月，蚌埠金牛召开股东会，全体股东一致同意将注册资本和实收资本由16,500 万元减少至13,500 万元。2014 年9 月10 日，蚌埠高新技术产业开发区市场监督管理局核准了蚌埠金牛上述减资事宜并颁发了变更后的营业执照。

本次减资完成后，蚌埠金牛的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
1	蚌埠高新技术产业开发区管理委员会	3,375	25.00
2	海南鼎盛源投资管理有限公司	2,250	16.67
3	安徽恒鑫矿业有限责任公司	1,800	13.34
4	安徽润南控股有限公司	1,575	11.67
5	安徽省德城投资发展有限公司	675	5.00
6	海口红遍天投资咨询有限公司	675	5.00
7	安徽尚泽投资有限公司	675	5.00
8	安徽恒生投资发展有限公司	540	4.00
9	安徽龙基投资管理有限公司	450	3.33
10	安徽海宏科贸有限公司	450	3.33
11	安徽星华经贸有限公司	450	3.33
12	安徽豪庆贸易发展有限公司	450	3.33
13	蚌埠盛世金牛创业投资管理有限公司	135	1.00
合计		13,500	100.00

（6）2014 年9 月股权转让

2014 年9 月11 日，蚌埠金牛召开股东会，同意股东蚌埠高新技术产业开发区管理委员会转让其持有的全部25%的股权，其中：将0.33%的股权转让给蚌埠

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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盛世金牛创业投资管理有限公司，5.56%的股权转让给海南鼎盛源投资管理有限公司，4.44%股权转让给安徽恒鑫矿业有限责任公司，3.89%的股权转让给安徽润南控股有限公司，1.67%的股权转让给安徽省德城投资发展有限公司，1.67%的股权海口红遍天投资咨询有限公司，1.67%的股权转让给安徽尚泽投资有限公司， 1.33%的股权转让给安徽恒生投资发展有限公司，1.11%的股权转让给安徽龙基投资管理有限公司，1.11%的股权转让给安徽海宏科贸有限公司，1.11%的股权转让给安徽星华经贸有限公司，1.11%的股权转让给安徽豪庆贸易发展有限公司。同日，转让双方签订了股权转让协议。2014 年9 月16 日，蚌埠金牛依法办理了工商变更登记手续并领取了变更后的企业法人营业执照。

本次股权转让完成后，蚌埠金牛的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
1	海南鼎盛源投资管理有限公司	3,000	22.22
2	安徽恒鑫矿业有限责任公司	2,400	17.78
3	安徽润南控股有限公司	2,100	15.56
4	安徽省德城投资发展有限公司	900	6.67
5	海口红遍天投资咨询有限公司	900	6.67
6	安徽尚泽投资有限公司	900	6.67
7	安徽恒生投资发展有限公司	720	5.33
8	安徽龙基投资管理有限公司	600	4.44
9	安徽海宏科贸有限公司	600	4.44
10	安徽星华经贸有限公司	600	4.44
11	安徽豪庆贸易发展有限公司	600	4.44
12	蚌埠盛世金牛创业投资管理有限公司	180	1.33
合计		13,500	100.00

截至本报告书签署日，蚌埠金牛的注册资本和股权结构未再发生变化。

3、主营业务发展情况和主要财务指标

蚌埠金牛设立至今主要从事股权投资业务，最近一年的主要财务指标如下：

	单位：元
项目	2014 年12 月31 日

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

资产总额	151,565,713.73
负债总额	7,553,291.86
所有者权益合计	144,012,421.87
项目	2014 年度
营业收入	-
营业利润	-3,181,080.44
利润总额	13,733,653.00
净利润	12,472,845.71

注：上述财务数据未经审计。

4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表

（1）蚌埠金牛产权控制关系

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----- Start of picture text -----

海安安安海安安安安安安蚌
南徽徽徽口徽徽徽徽徽徽埠
鼎恒润省红尚恒龙海星豪盛
盛鑫南德遍泽生基宏华庆世
源矿控城天投投投科经贸金
投业股投投资资资贸贸易牛
资有有资资集发管有有发创
管限限发咨团展理限限展业
理责公展询有有有公公有投
有任司有有限限限司司限资
限公限限公公公公管
公司公公司司司司理
司司司有
限
公
司
22.22% 17.78% 15.56% 6.67% 6.67% 6.67% 5.33% 4.44% 4.44% 4.44% 4.44% 1.33%
蚌埠皖北金牛创业投资有限公司
----- End of picture text -----

（2）蚌埠金牛对外投资公司简要情况

截至本报告书签署日，蚌埠金牛除持有国轩高科2.97%的股权外，其他对外投资情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	安徽众源新材料股份有限公司	9,000	4.89%	有色金属材料的生产、加工、销售

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2	广东道氏技术股份有限公司	4,875	6.15%	无机非金属材料、陶瓷色釉等的研发、销售
3	南京冠亚电源设备有限公司	6,670	4.50%	电源设备的研发、制造
4	深圳市宇顺电子股份有限公司	16,150.3887	0.35%	中小尺寸液晶显示器的研发、生产与销售
5	合肥杰事杰新材料股份有限公司	20,000	1.75%	新材料及其制品的研制、生产、开发、销售以及技术服务

（七）上海显实投资合伙企业（有限合伙）

1、上海显实基本情况

企业名称	上海显实投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2011 年3 月16 日
住所	上海市松江区小昆山镇山西路10 号1 号房904 室
主要办公地点	上海市松江区小昆山镇山西路10 号1 号房904 室
执行事务合伙人	曹深铭
出资额	3,096 万元
营业执照注册号	310117002806713
税务登记证号码	国/地税沪字310227570772539
经营范围	实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业形象策划，市场营销策划。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2011年3月，上海显实设立

2011年3月10日，胡伟、曹深铭签署《上海显实投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以现金方式出资设立上海显实，认缴出资额3,000万元。其中胡伟为有限合伙人，认缴1,000万元出资额；曹深铭为普通合伙人，认缴2,000万元出资额。2011年3月16日，上海市工商行政管理局松江分局核发了《合伙企业营业执照》（注册号：310117002806713）。

上海显实设立时，各合伙人出资额及出资额占比情况如下表所示：

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资额占比（%）
1	胡伟	1,000	33.33
2	曹深铭	2,000	66.67
合计		3,000	100.00

（2）2011年7月，第一次出资额转让

2011年7月25日，上海显实召开合伙人会议，会议决定曹深铭将其持有的合伙企业860万元出资额转让给胡晓明，胡伟将其持有的合伙企业1,000万元出资额转让给余伟斌，并同意胡晓明认缴出资额10万元，余伟斌认缴出资额86万元。2011 年8月3日，上海市工商行政管理局松江分局核准了上述变更事宜并换发了企业法人营业执照。

本次转让后，上海显实各合伙人出资额及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资额占比（%）
1	曹深铭	1,140	36.82
2	余伟斌	1,086	35.08
3	胡晓明	870	28.10
合计		3,096	100.00

截至本报告书签署日，上海显实的注册资本和股权结构未再发生变化。

3、主营业务发展情况和主要财务指标

上海显实主要从事股权投资业务，设立至今主要持有对国轩高科的长期股权投资。上海显实最近一年的主要财务指标如下：

单位：元

	单位：元
项目	2014 年12 月31 日
资产总额	30,971,423.62
负债总额	11,106.00
所有者权益合计	30,960,317.62
项目	2014 年度
营业收入	-
营业利润	-3,155.43

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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利润总额	-3,155.43
净利润	-3,155.43

注：上述财务数据未经审计。

4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表

（1）上海显实产权控制关系

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----- Start of picture text -----

曹深铭余伟斌胡晓明
36.82% 35.08% 28.10%
上海显实投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

（2）上海显实对外投资公司简要情况

截至本报告书签署日，上海显实除持有国轩高科2.55%的股权外，无其他对外投资情况。

（八）合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）

1、合肥乾川基本情况

企业名称	合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2012 年8 月23 日
住所	安徽省合肥市包河区屯溪路239 号富广大厦2603-01 室
主要办公地点	安徽省合肥市包河区屯溪路239 号富广大厦2603-01 室
执行事务合伙人	上海远帆投资咨询有限公司
委派代表	王建平
出资额	3,500 万元
营业执照注册号	340111000016326
税务登记证号码	合地税地字340111052910241 号
经营范围	股权投资，投资咨询、商务信息咨询服务。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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（1）2012 年8 月，合肥乾川设立

2012 年8 月21 日，海南兴易投资有限公司、上海远帆投资咨询有限公司、安徽润南控股有限公司签署《合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以现金方式出资设立合肥乾川，认缴出资额为10 万元。其中上海远帆投资咨询有限公司、安徽润南控股有限公司为有限合伙人，认缴75%的出资额；海南兴易投资有限公司为普通合伙人并担任执行事务合伙人，认缴25%的出资额，并委派古丹为执行合伙事务代表。2012 年8 月23 日，合肥市工商行政管理局核发了《合伙企业营业执照》（注册号为：340111000016326）。

合肥乾川设立时，各合伙人出资额及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资额占比（%）
1	上海远帆投资咨询有限公司	5.00	50.00
2	海南兴易投资有限公司	2.50	25.00
3	安徽润南控股有限公司	2.50	25.00
合计		10.00	100.00

（2）2012 年12 月，第一次出资额转让并增资

2012 年12 月25 日，合肥乾川召开合伙人会议，同意原合伙人安徽润南控股有限公司将其所持合伙企业2.5 万元出资额转让给泰安市泰山区华展商贸有限公司，转让价格为2.5 万元；同意上海远帆投资咨询有限公司将其所持合伙企业0.1 万元出资额转让给古丹，转让价格为0.1 万元，并同意古丹为普通合伙人并出任执行事务合伙人，海南兴易投资有限公司变更为有限合伙人。同时，按合伙企业各合伙人出资额占比将出资额增加至3,500 万元。

本次出资额转让并增资后，合肥乾川各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资额占比（%）
1	上海远帆投资咨询有限公司	1,715	49.00
2	海南兴易投资有限公司	875	25.00
3	泰安市泰山区华展商贸有限公司	875	25.00
4	古丹	35	1.00

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资额占比（%）
合计		3,500	100.00

（3）2014 年7 月，第二次出资额转让

2014年5月28日，合肥乾川召开合伙人会议，同意原合伙人古丹将其所持合伙企业35万元出资额转让给上海远帆投资咨询有限公司，转让价格为35万元，并同意上海远帆投资咨询有限公司出任执行事务合伙人。2014年7月18日，合肥市包河区市场监督管理局核准了上述变更事宜并换发了企业法人营业执照。

本次转让后，合肥乾川各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资额占比（%）
1	上海远帆投资咨询有限公司	1,750	50.00
2	海南兴易投资有限公司	875	25.00
3	泰安市泰山区华展商贸有限公司	875	25.00
合计		3,500	100.00

截至本报告书签署日，合肥乾川各合伙人出资及出资额占比情况未再发生变化。

3、主营业务发展情况和主要财务指标

合肥乾川设立至今主要持有对国轩高科的长期股权投资，持有国轩高科 1.98%的股权。合肥乾川最近一年的主要财务指标如下：

单位：元

	单位：元
项目	2014 年12 月31 日
资产总额	34,603,625.71
负债总额	250,545.30
所有者权益	34,353,080.41
项目	2014 年度
营业收入	-
营业利润	-260,047.59
利润总额	-260,047.59
净利润	-260,047.59

注：上述财务数据未经审计。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表

（1）合肥乾川产权控制关系

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孙广洲孙道姐
80% 20%
王建平喻天晴合肥裕丰建材有限公司孙广洲吴克安
95% 5% 沈良英 90% 9% 1%
100%
上海远帆投资咨询有限公司泰安市泰山区华展商贸有限公司海南兴易投资有限公司
50% 25% 25%
合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

（2）合肥乾川对外投资公司简要情况

截至本报告书签署日，合肥乾川除持有国轩高科1.98%的股权外，无其他对外投资情况。

（九）合肥德锐投资管理有限公司

1、合肥德锐基本情况

公司名称	合肥德锐投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2008 年4 月17 日
公司住所	合肥市怀宁路政务区颐园世家4 商业-201 室
主要办公地点	合肥市怀宁路政务区颐园世家4 商业-201 室
法定代表人	陆琳
注册资本	800 万元
实收资本	800 万元
营业执照注册号	340100000078646
税务登记证号码	皖合税字34010467421913X 号
经营范围	投资管理及项目投资，房屋租赁、动产及不动产托管；企业担保；建筑材料、化工材料（化学危险品除外）销售。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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2008 年3 月，陆琳、周子毅、陆涛、陆峰决定成立合肥信德置业有限公司，公司注册资本800 万元，其中：陆琳出资400 万元；周子毅出资200 万元；陆涛出资100 万元；陆峰出资100 万元。

2008 年4 月11 日，安徽新安会计师事务所出具了《验资报告》（皖新验 [2008]153 号）：截至2008 年4 月11 日止，合肥信德置业有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币800 万元，均为货币出资。2008 年4 月17 日，公司依法办理了工商登记手续并领取了注册号为340100000078646 的企业法人营业执照。

合肥信德置业有限公司成立时，其股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	陆琳	400	50.00
2	周子毅	200	25.00
3	陆涛	100	12.50
4	陆峰	100	12.50
合计		800	100.00

2012 年8 月6 日，经合肥市工商行政管理局核准，公司名称由“合肥信德置业有限公司”变更为“合肥德锐投资管理有限公司”。

截至本报告书签署日，合肥德锐的注册资本和股权结构未再发生变化。

3、主营业务发展情况和主要财务指标

合肥德锐设立至今主要持有对国轩高科的长期股权投资，持有国轩高科 0.71%的股权。合肥德锐最近一年的主要财务指标如下：

单位：元

	单位：元
项目	2014 年12 月31 日
资产总额	82,620,183.46
负债总额	75,797,764.13
所有者权益	6,822,419.33
项目	2014 年度
营业收入	-

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

营业利润	-206,764.20
利润总额	-206,764.20
净利润	-206,764.20

注：上述财务数据未经审计。

4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表

（1）合肥德锐产权控制关系

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陆琳周子毅陆涛陆峰
50% 25% 12.50% 12.50%
合肥德锐投资管理有限公司
----- End of picture text -----

（2）合肥德锐对外投资公司简要情况

截至本报告书签署日，合肥德锐除持有国轩高科0.71%的股权外，无其他对外投资情况。

（十）李晨

1、李晨基本情况

姓名	李晨
性别	男
国籍	中国
身份证号	34010319900416****
住址	安徽省合肥市庐阳区寿春路156 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
美国普渡大学	2012 年1 月～2013 年5 月	学生	否

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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美国沟通国际基金会	2013 年3 月～2014 年9 月	实习生
Johns Hopkins University	2014 年9 月～至今	学生

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，李晨除持有国轩高科4.45%的股权外，还持有Nascent Investment.LLC100%的股权，除此之外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（十一）方清

1、方清基本情况

姓名	方清
性别	男
国籍	中国
身份证号	22010419650318****
住址	安徽省合肥市蜀山区肥西路国轩苑
通讯地址	安徽省合肥市蜀山区肥西路国轩苑
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
合肥国骋新能源汽车技术有限公司	2012 年1 月～至今	总经理	否
有恒置业	2014 年8 月～至今	董事、总经理	截至本报告书签署日，方清通过国轩置业间接持有有恒置业6.58%的股权
企融国际村	2014 年7 月～至今	执行董事、总经理	截至本报告书签署日，方清通过国轩置业间接持有企融国际村5.39% 的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，方清除持有国轩高科0.86%的股权外，还持有国轩置业7%的股权、国轩营销8%的股权，除此之外，方清未持有其他公司股权或控制其他公司。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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（十二）吴文青

1、吴文青基本情况

姓名	吴文青
性别	男
国籍	中国
身份证号	34282219720319****
住址	安徽省合肥市庐阳区阜阳路14 号
通讯地址	安徽省合肥市高新区望江西路502 号西蜀大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩置业	2012 年1 月～ 2012 年4 月	财务总监	截至本报告书签署日，吴文青直接持有国轩置业8%的股权
国轩新能源	2012 年4 月～ 2013 年7 月	财务总监	截至本报告书签署日，吴文青通过国轩置业间接持有国轩新能源6.4%的股权
国轩置业	2013 年7 月～至今	副总经理	截至本报告书签署日，吴文青直接持有国轩置业8%的股权
国轩高科	2012 年1 月～至今	监事会主席	截至本报告书签署日，吴文青直接持有国轩高科0.74%的股份，并通过珠海国轩间接持有国轩高科7.39%的股份，合计持有国轩高科8.13%的股份
国联置业	2014 年7 月～至今	执行董事、总经理	截至本报告书签署日，吴文青直接持有国联置业6.66%的股权

注：吴文青其他任职情况详见本报告书“第四节交易标的”之“十五、国轩高科董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况”之“（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况”。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，吴文青除直接持有国轩高科0.74%的股权外，还持有珠海国轩16.74%的股权、国联置业6.66%的股权、国轩置业8%的股权以及国轩营销8%的股权，除此之外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（十三）徐小明

1、徐小明基本情况

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

姓名	徐小明
性别	男
国籍	中国
身份证号	42082119800521****
住址	安徽省合肥市瑶海区双七路国轩假日
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2012 年1 月～至今	副总经理	截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科95 万股即0.47%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，徐小明除持有国轩高科0.47%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（十四）杨世春

1、杨世春基本情况

姓名（曾用名）	杨世春（杨勇）
性别	男
国籍	中国
身份证号	34010219631107****
住址	安徽省合肥市瑶海区长江东路花冲新村
通讯地址	安徽省合肥市庐江县汤池镇汤果路
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
奥莱汽车	2012 年1 月～ 2012 年3 月	总经理	截至本报告书签署日，杨世春通过国轩置业持有奥莱汽车8%的股权
国轩新能源	2012 年3 月～	副总经理	截至本报告书签署日，杨世春通过国轩

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

	2013 年5 月		置业间接持有国轩新能源6.4%的股权
芜湖太平矿业有限责任公司	2013 年5 月～ 2014 年1 月	总经理	否
汤池影视	2014 年1 月～至今	总经理	截至本报告书签署日，杨世春通过国轩置业持有汤池影视5.13%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，杨世春除持有国轩高科0.37%的股权外，还持有国轩置业8%的股权、国轩营销8%的股权，除此之外，杨世春未持有其他公司股权或控制其他公司。

（十五）杨攀

1、杨攀基本情况

姓名	杨攀
性别	女
国籍	中国
身份证号	34010219881003****
住址	安徽省合肥市瑶海区长江东路花冲新村
通讯地址	安徽省合肥市庐江县汤池镇汤果路
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
无	2012 年1 月～至今	无	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，杨攀除持有国轩高科0.37%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（十六）方建华

1、方建华基本情况

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

姓名	方建华
性别	男
国籍	中国
身份证号	11010619650112****
住址	北京市丰台区怡海花园富泽园
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2012 年1 月～至今	董事、总经理	截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科50 万股即0.25%的股权
福建纳川管材科技股份有限公司	2015 年1 月～至今	董事	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，方建华除持有国轩高科0.25%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（十七）杜获

1、杜获基本情况

姓名	杜获
性别	男
国籍	中国
身份证号	34010219630622****
住址	安徽省合肥市瑶海区长江东路淮北新村
通讯地址	安徽省合肥市高新区望江西路502 号西蜀大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

国轩高科	2012 年1 月～2013 年3 月	董事、执行总经理	截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科50 万股即0.25%的股权
	2013 年3 月～至今	董事
国轩置业	2013 年3 月～至今	副总经理	否
国轩特锐德	2015 年2 月～至今	法定代表人、总经理	否

注：①杜获其他任职情况详见本报告书“第四节交易标的”之“十五、国轩高科董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况”之“（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况”；②合肥国轩特锐德汽车充电有限公司成立于2015 年2 月15 日，简称“国轩特锐德”。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，杜获除持有国轩高科0.25%的股权外，还持有汤池影视1.7%的股权，除此之外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（十八）谢佳

1、谢佳基本情况

姓名	谢佳
性别	男
国籍	中国
身份证号	42100319810408****
住址	湖北省荆州市荆州区民主街19 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	是（美国）

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
陶氏化学	2012 年1 月-2012 年3 月	研究员	否
国轩高科	2012 年3 月～至今	工程研究院院长	截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科50 万股即0.25%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，谢佳除持有国轩高科0.25%的股权外，未持有其他公

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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司股权或控制其他公司。

（十九）宋金保

1、宋金保基本情况

姓名	宋金保
性别	男
国籍	中国
身份证号	31010419660910****
住址	江苏省启东市汇龙镇城河新村
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2012 年1 月～至今	副总经理	截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科45 万股即0.22%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，宋金保除持有国轩高科0.22%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（二十）程德麟

1、程德麟基本情况

姓名	程德麟
性别	男
国籍	中国
身份证号	34010219441119****
住址	合肥市政务文化新区天鹅湖畔小区
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

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100

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2012 年1 月～2012 年8 月	上市办主任	截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科40 万股即0.20%的股权
	2012 年8 月～至今	顾问

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，程德麟除持有国轩高科0.20%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（二十一）李彦

1、李彦基本情况

姓名	李彦
性别	女
国籍	中国
身份证号	34011119640226****
住址	安徽省合肥市包河区望江东路60 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2012 年1 月～2014 年7 月	财务副总监	截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科40 万股即0.20%的股权
	2014 年8 月～至今	供应链中心总监

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，李彦除持有国轩高科0.20%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（二十二）徐兴无

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101

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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1、徐兴无基本情况

姓名	徐兴无
性别	男
国籍	中国
身份证号	42010719580513****
住址	安徽省马鞍山市花山区杨秣新村
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	是（加拿大）

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2012 年1 月～至今	副总经理	截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科35 万股即0.17%的股权
苏州国轩	2014 年6 月～至今	董事、总经理	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，徐兴无除持有国轩高科0.17%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（二十三）王勇

1、王勇基本情况

姓名	王勇
性别	男
国籍	中国
身份证号	34212619801213****
住址	合肥市蜀山区肥西路409 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

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102

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

安徽桑乐金股份有限公司	2012 年1 月～2012 年3 月	财务总监	否
国轩高科	2012 年8 月～至今	董事会秘书	截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科30 万股即0.15%的股权
	2013 年3 月～至今	副总经理

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，王勇除持有国轩高科0.15%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（二十四）查秀芳

1、查秀芳基本情况

姓名	查秀芳
性别	女
国籍	中国
身份证号	34102219830302****
住址	广东省茂名市茂南区官渡二路139 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2012 年1 月～2014 年1 月	品质部经理	截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科27 万股即0.13%的股权
	2014 年1 月～至今	电池一厂厂长

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，查秀芳除持有国轩高科0.13%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（二十五）杨开宇

1、杨开宇基本情况

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103

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

姓名	杨开宇
性别	男
国籍	中国
身份证号	34010219630424****
住址	合肥市瑶海区长江东路853 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2012 年1 月～2013 年4 月	工程研究院副院长、科技管理部经理	截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科20 万股即0.10%的股权
	2013 年4 月～至今	售后总监

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，杨开宇除持有国轩高科0.10%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（二十六）方昕宇

1、方昕宇基本情况

姓名	方昕宇
性别	男
国籍	中国
身份证号	34010419720301****
住址	合肥市包河区屯溪路301 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2012 年1 月～2012 年11 月	副总经理	截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科20 万股即0.10%的股权

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104

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

合肥国骋新能源汽车技术有限公司	2012年12月～2014 年1 月	副总经理	否
国轩高科	2014 年2 月～至今	董事长助理、营销总监	截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科20 万股即0.10%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，方昕宇除持有国轩高科0.10%的股权外，还持有合肥宝韫房地产营销策划公司44%的股权。除此之外，方昕宇未持有其他公司股权或控制其他公司。

（二十七）詹昌辉

1、詹昌辉基本情况

姓名	詹昌辉
性别	男
国籍	中国
身份证号	34010419650623****
住址	安徽省合肥市蜀山区望江西路502 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2012 年1 月～至今	工程研究院副院长、BMS 分院院长	截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科20 万股即0.10%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，詹昌辉除持有国轩高科0.10%的股权外，还持有合肥涛生贸易有限公司15%的股权。除此之外，詹昌辉未持有其他公司股权或控制其他公司。

（二十八）孟令奎

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105

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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1、孟令奎基本情况

姓名	孟令奎
性别	男
国籍	中国
身份证号	34260119770621****
住址	安徽省合肥市瑶海区长江东路安琪园
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2012 年1 月～2012 年8 月	试验厂经理	截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科20 万股即0.10% 的股权
	2012 年8 月～2013 年12 月	电芯制造部经理
	2014 年1 月～至今	电池三厂厂长

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，孟令奎除持有国轩高科0.10%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（二十九）韩成祥

1、韩成祥基本情况

姓名	韩成祥
性别	男
国籍	中国
身份证号	34010319810519****
住址	安徽省合肥市庐阳区阜南路19 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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106

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2012 年1 月～至今	工艺分院院长	截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科20 万股即0.10%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，韩成祥除持有国轩高科0.10%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（三十）项寿南

1、项寿南基本情况

姓名	项寿南
性别	男
国籍	中国
身份证号	34082119750906****
住址	安徽省合肥市庐阳区五河路196 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2012 年1 月～2014 年2 月	市场营销部经理、营销副总监	截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科20 万股即0.10%的股权
	2014 年2 月～至今	华中大区销售总监

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，项寿南除持有国轩高科0.10%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（三十一）陈宇

1、陈宇基本情况

姓名陈宇

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107

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

性别	男
国籍	中国
身份证号	53252619831217****
住址	安徽省合肥市庐阳区阜南路19 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2012 年1 月～至今	产品总监	截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科15 万股即0.07%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，陈宇除持有国轩高科0.07%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（三十二）贺狄龙

1、贺狄龙基本情况

姓名	贺狄龙
性别	男
国籍	中国
身份证号	34082619841005****
住址	杭州市西湖区浙大路38 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2012 年1 月～至今	工程研究院 FMEA 分院院长	截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科12 万股即0.06%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

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108

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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截至本报告书签署日，贺狄龙除持有国轩高科0.06%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（三十三）王晨旭

1、王晨旭基本情况

姓名	王晨旭
性别	男
国籍	中国
身份证号	13052619850808****
住址	天津市红桥区丁字沽一号路8 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2012 年1 月～至今	工程研究院电池分院院长	截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科12 万股即0.06%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，王晨旭除持有国轩高科0.06%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（三十四）杨续来

1、杨续来基本情况

姓名	杨续来
性别	男
国籍	中国
身份证号	34242719831125****
住址	安徽省肥西县上派镇安居苑
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩高科动力能源股份公司

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109

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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是否取得其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2012 年1 月～至今	工程研究院材料分院院长	截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科12 万股即0.06%的股权
	2012 年11 月～至今	监事

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，杨续来除持有国轩高科0.06%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（三十五）王永海

1、王永海基本情况

姓名	王永海
性别	男
国籍	中国
身份证号	34011119711220****
住址	合肥市庐阳区阜阳北路648 号
通讯地址	合肥市包河区滨湖西区滨湖明珠3-1402
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2012 年1 月～2013 年6 月	财务总监	截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科10 万股即0.05%的股权
合肥华源物业发展有限责任公司	2013 年9 月～至今	财务主管	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，王永海除持有国轩高科0.05%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

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110

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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（三十六）吕莉莉

1、吕莉莉基本情况

姓名	吕莉莉
性别	女
国籍	中国
身份证号	34210119820904****
住址	安徽省合肥市蜀山区望江西路502 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2012 年1 月～2012 年11 月	上市办副主任	截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科10 万股即0.05%的股权
	2012 年11 月～至今	证券事务部经理、证券事务代表

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，吕莉莉除持有国轩高科0.05%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（三十七）刘安玲

1、刘安玲基本情况

姓名	刘安玲
性别	男
国籍	中国
身份证号	34222519800405****
住址	安徽省宿州市泗县平山镇彭圩村
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

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111

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2012 年1 月～2014 年 2 月	市场推广部经理、营销副总监	截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科10 万股即0.05%的股权
	2014 年2 月～至今	华西大区销售总监

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，刘安玲除持有国轩高科0.05%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（三十八）马心宇

1、马心宇基本情况

姓名	马心宇
性别	男
国籍	中国
身份证号	34062119760716****
住址	安徽省合肥市瑶海区胜利路新安罗马花园
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2012 年1 月～至今	售后服务部经理	截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科9 万股即0.04%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，马心宇除持有国轩高科0.04%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（三十九）葛道斌

1、葛道斌基本情况

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112

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

姓名	葛道斌
性别	男
国籍	中国
身份证号	34260119760310****
住址	安徽省合肥市蜀山区慈光路1 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2012 年1 月～2013 年 4 月	总经理助理、生产管理部经理	截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科8 万股即0.04%的股权
	2013 年4 月～2014 年 3 月	生产总监、生产管理部经理
	2014 年3 月～至今	品质总监

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，葛道斌除持有国轩高科0.04%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（四十）刘大军

1、刘大军基本情况

姓名	刘大军
性别	男
国籍	中国
身份证号	34012219790822****
住址	安徽省合肥市包河区屯溪路193 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

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113

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

国轩高科	2012 年1 月～至今	工程研究院材料分院工程师	截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科8 万股即0.04%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，刘大军除持有国轩高科0.04%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（四十一）宫璐

1、宫璐基本情况

姓名	宫璐
性别	男
国籍	中国
身份证号	34122419830310****
住址	安徽省合肥市包河区金寨路96 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2012 年1 月～至今	电池分院主任工程师	截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科8 万股即0.04%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，宫璐除持有国轩高科0.04%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（四十二）杨茂萍

1、杨茂萍基本情况

姓名	杨茂萍
性别	女
国籍	中国

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114

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

身份证号	34262219820430****
住址	安徽省合肥市包河区金寨路96 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2012 年1 月～至今	工程研究院材料分院主任工程师	截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科8 万股即0.04%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，杨茂萍除持有国轩高科0.04%的股权外，还持有北京泰格尚信网络科技有限公司40%股份。

（四十三）黄泽光

1、黄泽光基本情况

姓名	黄泽光
性别	男
国籍	中国
身份证号	34081119631216****
住址	安徽省安庆市宜秀区黄土坑东路138 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2012 年1 月～至今	运营管理部经理	截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科8 万股即0.04%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，黄泽光除持有国轩高科0.04%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

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115

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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（四十四）张巍

1、张巍基本情况

姓名	张巍
性别	男
国籍	中国
身份证号	34012119800216****
住址	合肥经济技术开发区汇景苑
通讯地址	合肥经济技术开发区汇景苑2 栋
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2012 年1 月～2013 年4 月	人力资源部经理	截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科6 万股即0.03% 的股权
奥莱汽车	2013 年4 月～至今	总经理	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，张巍除持有国轩高科0.03%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（四十五）孙顺林

1、孙顺林基本情况

姓名	孙顺林
性别	男
国籍	中国
身份证号	34242719520730****
住址	安徽省合肥市包河区金寨南路446 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

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116

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2012 年1 月～至今	产品开发部工程师	截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科5 万股即0.02%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，孙顺林除持有国轩高科0.02%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（四十六）刘必发

1、刘必发基本情况

姓名	刘必发
性别	男
国籍	中国
身份证号	34011119811010****
住址	合肥市包河区大店社居委刘东
通讯地址	合肥市包河区大店社居委刘东
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2012 年1 月～2013 年9 月	设备部工程师	截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科5 万股即0.02%的股权
合肥四拓机电科技有限公司	2013 年9 月～至今	副总经理	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，刘必发除持有国轩高科0.02%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（四十七）吴翰杰

1、吴翰杰基本情况

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117

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

姓名	吴翰杰
性别	男
国籍	中国
身份证号	34010219620722****
住址	安徽省合肥市包河区九华山路15 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2012 年1 月～至今	工程研究院PACK 分院工程师	截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科5 万股即0.02%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，吴翰杰除持有国轩高科0.02%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（四十八）韩廷

1、韩廷基本情况

姓名	韩廷
性别	男
国籍	中国
身份证号	34011119820620****
住址	安徽省合肥市蜀山区贵池路99 号集体户
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2012 年1 月～至今	工程研究院BMS分院工程师	截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科5 万股即0.02%的股权

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118

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，韩廷除持有国轩高科0.02%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（四十九）汪明

1、汪明基本情况

姓名	汪明
性别	男
国籍	中国
身份证号	34010219771022****
住址	安徽省合肥市瑶海区临泉东路橘郡万绿园
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2012 年1 月～2014 年 10 月	财务管理部经理	截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科5 万股即0.02%的股权
	2014 年10 月～至今	财务副总监

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，汪明除持有国轩高科0.02%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（五十）李想

1、李想基本情况

姓名	李想
性别	男
国籍	中国
身份证号	34011119760303****

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119

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

住址	安徽省合肥市瑶海区长江东路560 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2012 年1 月～2014 年 1 月	电芯制造部副经理	截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科3 万股即0.01%的股权
	2014 年1 月～至今	电池一厂生产部经理

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，李想除持有国轩高科0.01%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（五十一）王海斌

1、王海斌基本情况

姓名	王海斌
性别	男
国籍	中国
身份证号	34260119821217****
住址	安徽省合肥市瑶海区枞阳路
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2012 年1 月～2012 年2 月	电芯管理部副经理	截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科3 万股即0.01% 的股权
	2012 年2 月～2012 年10 月	PACK 制造部副经理
	2012 年10 月～2013 年6 月	售后服务部副经理
	2013 年6 月～至今	仓储管理部经理

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120

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，王海斌除持有国轩高科0.01%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司等9 家企业及李晨等42 名自然人交易对方具有参与本次重大资产重组的主体资格。

二、募集配套资金特定对象基本情况

本次募集配套资金特定对象为李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳，其基本情况如下：

（一）李缜

1、李缜基本情况

姓名	李缜
性别	男
国籍	中国
身份证号	34010319640123****
住址	安徽省合肥市庐阳区寿春路156 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
珠海国轩	2012 年1 月～至今	执行董事、总经理	截至本报告书签署日，李缜直接持有珠海国轩80.69%的股权
国轩高科	2012 年1 月～至今	董事长	截至本报告书签署日，其通过珠海

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121

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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国轩控制国轩高科44.14%的股权

注：李缜其他任职情况详见本报告书“第四节交易标的”之“十五、国轩高科董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况”之“（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况”。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，李缜通过珠海国轩控制国轩高科44.14%的股权，目前控制的企业主要有：

序号	公司名称	持股比例	注册资本（万元）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	李缜持有80.69%股权	1,983
2	安徽国联置业有限公司	国轩置业持有66.67%；李缜持有26.67%股权	3,000
3	合肥东环置业有限公司	国联置业持有51%股权	20,000
4	安徽民生物业管理有限公司	国联置业持有90%；李缜持有9%股权	500
5	合肥天易电梯维修保养有限公司	民生物业持有83.33%股权	300
6	合肥国轩置业有限公司	李缜持有60%股权	1,000
7	合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司	国轩置业持有100%股权	5,000
8	合肥国轩文化产业有限公司	国轩置业持有95%；李缜持有5%股权	10,000
9	安徽国轩新能源投资有限公司	国轩置业持有80%；李缜持有20%股权	20,000
10	合肥企融国际村置业发展有限公司	国轩置业持有77%；李缜持有23%股权	1,000
11	安徽有恒置业投资有限责任公司	国轩置业持有94%股权	2,000
12	安徽汤池影视文化产业有限公司	国轩置业持有64.1%；李缜持有2.7%股权	10,000
13	合肥米特营销策划有限公司	李缜持有60%股权	50

李缜控制的上述核心企业中，珠海国轩贸易有限责任公司基本情况详见本节之“一、本次交易对方基本情况”之“（一）珠海国轩贸易有限责任公司”，控制的其他企业基本情况详见本报告书“第四节交易标的”之“七、国轩高科发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业”。

截至本报告书签署日，除上述控制的企业之外，李缜其他直接或间接对外投资的企业如下：

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122

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号	公司名称	持股比例	注册资本（万元）
1	合肥皇宫装饰设计工程有限公司	李缜持有2%股权	500
2	安徽省科普产品工程研究中心有限责任公司	国轩置业持有30%股权	2,000
3	安徽爱普科技有限公司	国轩置业持有20.82%股权	600
4	蚌埠农村商业银行股份有限公司	国轩置业持有6.95%股权	60,000
5	宿州市柏华置业有限公司	国联置业持有20%股权	1,000
6	合肥国轩特锐德汽车充电有限公司	国轩新能源持有35%股权	20,000

（二）王菊芬

1、王菊芬基本情况

姓名	王菊芬
性别	女
国籍	中国
身份证号	32062419680214****
住址	江苏省南通市通州区十总镇振兴北路
通讯地址	江苏省南通市通州区十总镇东源大道1 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
南通市通州区十总集团集体资产投资中心	2012 年1 月～ 2012 年5 月	副主任、主任	无
南通创源投资有限公司	2012 年1 月～至今	董事	截至本报告签署日，王菊芬持有南通创源投资有限公司2.35%股权
	2011 年1 月～ 2013 年12 月	副总经理
东源电器	2013年12月～至今	董事、副总经理	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，王菊芬除持有南通创源投资有限公司2.35%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

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123

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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（三）吴永钢

1、吴永钢基本情况

姓名	吴永钢
性别	男
国籍	中国
身份证号	32062419700816****
住址	江苏省南通市通州区金沙镇星湖城市之星
通讯地址	江苏省南通市通州区十总镇东源大道1 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
东源电器	2012 年1 月～2013 年12 月	董事、副总经理	否
	2014 年4 月～至今	副总经理、财务总监
南通创源投资有限公司	2012 年1 月～至今	董事	截至本报告签署日，其持有南通创源投资有限公司0.94%股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，吴永钢除持有南通创源投资有限公司0.94%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（四）陈林芳

1、陈林芳基本情况

姓名	陈林芳
性别	女
国籍	中国
身份证号	32068319810928****
住址	江苏省南通市通州区十总镇镇东路
通讯地址	江苏省南通市通州区十总镇东源大道1 号

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124

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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是否取得其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
东源电器	2012 年1 月～至今	董事、董事会秘书	否
	2012 年9 月～2015 年4 月	证券事务代表
	2013年12月～至今	副总经理

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，陈林芳除持有南通创源投资有限公司0.47%股权外，陈林芳未持有其他公司股权或控制其他公司。

三、其他事项说明

（一）交易对方及募集配套资金特定对象与上市公司的关联关系说明

交易对方珠海国轩、佛山照明、厦门京道、安徽欧擎、李晨及募集配套资金特定对象李缜为公司潜在关联人；募集配套资金特定对象王菊芬为公司董事兼副总经理，吴永钢为公司副总经理兼财务总监，陈林芳为公司董事、副总经理兼董事会秘书。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情

况

截至本报告书签署日，本次交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

（三）交易对方及募集配套资金特定对象最近五年内是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2013 年2 月28 日，佛山照明因信息披露违法违规受到广东证监局行政处罚，广东证监局责令佛山照明改正，给予警告，并处以40 万元罚款，佛山照明已缴纳罚款；佛山照明于2013 年9 月至今收到广州市中级人民法院五批《传票》、《应诉通知书》等相关法律文书，广州市中级人民法院已立案受理共计2,279 件（人）以“证券虚假陈述责任纠纷”为由对佛山照明提起的民事诉讼案，该2,279 件案件索赔金额为335,880,665.30 元人民币及1,327,843.81 元港币。2014 年11 月 15 日及2014 年12 月5 日，佛山照明收到广州市中级人民法院送达的前述955 件案件的《判决书》，判决佛山照明向955 件案件的各原告赔偿共计 60,410,789.16 元，佛山照明已上诉。其他案件尚未进入实体审理阶段。

2011年11月17日，中国证券监督管理委员会出具行政处罚决定书（[2011]49 号），经查明方清存在内幕交易违法行为，中国证监会决定：责令方清依法处理非法持有的股票，没收违法所得4.88 万元，并处以罚款4.88 万元。截至目前，方清已按处罚决定书要求上缴违法所得并已缴纳罚款。

截至本报告书签署日，除佛山照明、方清外，本次发行股份购买资产的其他交易对方及募集配套资金特定对象最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）国轩高科原股东之一韩瀚不参与本次交易的说明

韩瀚现任上海市徐汇区人民检察院侦监科副科长职务，系公务员身份。

东源电器2014 年12 月3 日召开董事会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案》，对交易对象进行了调整，韩瀚不参与本次交易。

根据东源电器第六届董事会第八次会议审议通过的《关于同意标的公司后续股权处理方案的议案》，在东源电器发行股份购买国轩高科股东持有的股份获得中国证监会核准并实施完毕后，若韩瀚所持股份的受让人提出将所持国轩高科股权转让给东源电器，东源电器将按照上市公司规范运作相关制度的规定，在收到转让申请后的15 个工作日内启动收购受让人所持有的国轩高科股权的相关工作。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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根据国轩高科规范股权管理的要求，韩瀚将其持有的150 万股股份全部转让给其父韩学文，并与韩学文签订了《股权转让协议》，转让价格为1 元。

经核查，独立财务顾问、海润律师认为：根据东源电器调整后的交易方案，韩瀚不参与本次交易；韩瀚已将其持有的国轩高科股份转让给其父韩学文，受让人非公务员；本次交易的交易对方持有标的公司股份并参与本次重组的行为不违反《公务员法》的相关规定。

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127

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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第四节交易标的

一、国轩高科基本情况

公司名称	合肥国轩高科动力能源股份公司
英文名称	HeFei GuoXuan High-Tech Power Energy Co.,Ltd
企业性质	股份有限公司（非上市）
公司住所	安徽省合肥市瑶海工业园纬D 路7 号
办公地点	安徽省合肥市瑶海工业园纬D 路7 号
邮政编码	230011
法定代表人	李缜
注册资本	20,221 万元
实收资本	20,221 万元
成立日期	2006 年5 月9 日
设立日期	2012 年11 月23 日
营业执照注册号	340100000073336
税务登记证号码	皖合税字340102788563959 号
组织机构代码	78856395-9
联系电话	0551-62100989
传真号码	0551-62100175
电子信箱	[email protected]
互联网网址	www.hfgxgk.com
经营范围	锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工

二、国轩高科改制重组情况

（一）设立方式

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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合肥国轩高科动力能源股份公司系由合肥国轩高科动力能源有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司。

2012 年11 月12 日，经国轩有限股东会决议通过，由国轩有限全体股东作为发起人，以国轩有限截至2012 年10 月31 日经审计的净资产30,693.43 万元，按1:0.57 的比例折为17,431 万股，整体变更设立股份公司。2012 年11 月23 日，国轩高科在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记手续，领取了注册号为 340100000073336 的《企业法人营业执照》。

（二）发起人

国轩高科设立时，各发起人及其持股情况如下：

序号	股东姓名或名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	8,925	51.20
2	佛山电器照明股份有限公司	3,000	17.21
3	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1,665	9.55
4	蚌埠皖北金牛创业投资有限公司	600	3.44
5	上海显实投资合伙企业（有限合伙）	516	2.96
6	合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）	400	2.29
7	合肥德锐投资管理有限公司	143	0.82
8	李晨	900	5.16
9	方清	173	0.99
10	吴文青	150	0.86
11	韩瀚	150	0.86
12	徐小明	95	0.55
13	杨世春	75	0.43
14	杨攀	75	0.43
15	方建华	50	0.29
16	杜获	50	0.29
17	宋金保	45	0.26

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号	股东姓名或名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
18	程德麟	40	0.23
19	李彦	40	0.23
20	徐兴无	35	0.20
21	查秀芳	27	0.15
22	杨开宇	20	0.11
23	方昕宇	20	0.11
24	詹昌辉	20	0.11
25	孟令奎	20	0.11
26	韩成祥	20	0.11
27	项寿南	20	0.11
28	陈宇	15	0.09
29	贺狄龙	12	0.07
30	王晨旭	12	0.07
31	杨续来	12	0.07
32	吕莉莉	10	0.06
33	刘安玲	10	0.06
34	马心宇	9	0.05
35	葛道斌	8	0.05
36	刘大军	8	0.05
37	宫璐	8	0.05
38	杨茂萍	8	0.05
39	黄泽光	8	0.05
40	张巍	6	0.03
41	孙顺林	5	0.03
42	刘必发	5	0.03
43	吴翰杰	5	0.03
44	韩廷	5	0.03
45	汪明	5	0.03

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130

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号	股东姓名或名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
46	李想	3	0.02
47	王海斌	3	0.02
合计		17,431	100.00

（三）国轩高科改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

国轩高科设立前，主要发起人珠海国轩拥有的主要资产为国轩高科51.20% 的股权，除对国轩高科的股权投资外，珠海国轩并未从事其他经营业务。

国轩高科设立后，主要发起人珠海国轩拥有的主要资产和实际从事的主要业务与国轩高科设立前相同，未发生重大变化。

（四）国轩高科成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

国轩高科整体变更设立时承继了国轩有限的全部资产和业务。国轩高科拥有的主要资产包括：房屋及建筑物、机械设备、运输设备、办公设备和其他设备等固定资产，土地使用权等无形资产。自设立以来，国轩高科实际从事的主要业务为新能源汽车用锂离子动力电池（组）研发、生产和销售。

（五）国轩高科改制前后业务流程及变化情况

国轩高科系由国轩有限整体变更设立，整体变更前后国轩高科业务流程未发生变化，具体详见本报告书“第五节交易标的业务与技术”之“一、主要业务和主要产品。

（六）国轩高科成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

国轩高科成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系未发生重大变化，具体情况请参见本报告书“第十二节同业竞争与关联交易”。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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（七）国轩高科出资资产的产权变更手续办理情况

国轩高科系由国轩有限整体变更而来，变更设立后，国轩高科继承了国轩有限的全部资产和负债，并依法办理完毕相关资产产权变更登记手续。

（八）国轩高科独立运行情况

国轩高科拥有完整的研发、生产和销售系统，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务方面相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

1、资产完整

国轩高科依法继承了国轩有限的全部资产负债，拥有与生产经营有关的厂房、土地、设备以及商标、专利、非专利技术等资产所有权或使用权，资产独立完整、权属清晰。国轩高科不存在资产、资金被其控股股东、实际控制人违规占用的情况，也不存在以其资产或权益为其控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形。

2、人员独立

国轩高科的总经理、副总经理、财务负责人、工程研究院院长和董事会秘书等高级管理人员均未在国轩高科控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在国轩高科控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。国轩高科财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3、财务独立

国轩高科设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了规范的会计核算体系和财务管理制度，独立开展财务工作和进行财务决策。国轩高科开设了独立的银行账户，不存在与其股东单位共用银行账户情形；国轩高科作为独立的纳税人，取得了税务机关颁发的税务登记证书，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，无混合纳税现象。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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4、机构独立

国轩高科依法设立了股东大会、董事会、监事会，按照《合肥国轩高科动力能源股份公司章程》的规定聘任了经理层，同时根据业务发展的需要设置了各职能部门，独立行使经营管理职权；国轩高科各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于其股东，不存在混合经营、合署办公的情形。国轩高科各职能部门与其股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单位干预国轩高科正常生产经营活动的现象。

5、业务独立

国轩高科专业从事新能源汽车用锂离子动力电池（组）自主研发、生产和销售，拥有从事上述业务完整独立的研发和生产系统、采购和销售系统、服务与保障系统。国轩高科独立开展生产经营活动，业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。国轩高科拥有独立完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。

三、国轩高科股本的形成及其变化和重大资产重组情况

（一）国轩高科股本的形成及其变化

1、2006 年5 月，国轩有限设立

2006 年4 月26 日，珠海国轩、国轩营销决定共同成立国轩有限，注册资本 5,000 万元，均以货币出资，其中：珠海国轩出资3,800 万元，占注册资本的76%；国轩营销出资1,200 万元，占注册资本的24%。

2006 年4 月29 日，安徽中天健会计师事务所对国轩有限设立时的出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（皖中天健验字[2006]0056 号）：截至2006 年4 月29 日止，国轩有限已收到全体股东缴纳的注册资本第1 期合计人民币 3,000 万元整，全部以货币出资。2006 年5 月9 日国轩有限办理了相应的工商登记手续并取得了注册号为3401002029380 的《企业法人营业执照》。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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国轩有限设立时，国轩有限股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	3,800	1,800	76.00
2	合肥国轩营销策划有限公司	1,200	1,200	24.00
合计		5,000	3,000	100.00

2、2007 年8 月，实收资本至4,200 万元

2007 年8 月6 日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意珠海国轩认缴出资额中本次实缴出资额1,200 万元。

2007 年8 月9 日，安徽中天健会计师事务所对本次出资进行审验，并出具了《验资报告》（皖中天健验字[2007]0136 号）：截至2007 年8 月9 日止，连同本次验证的注册资本实收金额人民币1,200 万元，国轩有限累计注册资本实收金额为人民币4,200 万元，占已登记注册资本总额的84%。2007 年8 月21 日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。

本次工商变更完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	3,800	3,000	76.00
2	合肥国轩营销策划有限公司	1,200	1,200	24.00
合计		5,000	4,200	100.00

3、2008 年4 月，实收资本至5,000 万元

2008 年3 月20 日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意珠海国轩缴纳注册资本800 万元，使公司实收资本补齐。

2008 年3 月26 日，安徽中天健会计师事务所对本次出资进行审验，并出具了《验资报告》（皖中天健验字[2008]035 号）：截至2008 年3 月26 日止，连同本次验证的注册资本实收金额人民币800 万元，国轩有限累积注册资本实收金

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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额为人民币5,000 万元，占已登记注册资本总额的100%。2008 年4 月8 日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。

本次工商变更完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	3,800	3,800	76.00
2	合肥国轩营销策划有限公司	1,200	1,200	24.00
合计		5,000	5,000	100.00

4、2009 年3 月,第一次增资

2009 年3 月1 日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由5,000 万元增加到8,000 万元，以货币现金增资3,000 万元，由国轩营销认缴。

2009 年3 月5 日，安徽中天健会计师事务所对国轩有限本次增资进行审验，并出具了《验资报告》（皖中天健验字[2009]015 号）：截至2009 年3 月4 日止，变更后的累积注册资本人民币8,000 万元，实收资本人民币8,000 万元。2009 年3 月10 日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	3,800	47.50
2	合肥国轩营销策划有限公司	4,200	52.50
合计		8,000	100.00

5、2009 年3 月，第二次增资

2009 年3 月10 日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本由8,000 万元增加到1 亿元，以货币现金增资2,000 万元，由珠海国轩认缴。

同日，安徽中天健会计师事务所对本次增资进行审验，并出具了《验资报告》（皖中天健验字[2009]016 号）：截至2009 年3 月9 日止，国轩有限已收到珠

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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海国轩缴纳的新增注册资本合计人民币2,000 万元，全部以货币出资。2009 年3 月20 日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	5,800	58.00
2	合肥国轩营销策划有限公司	4,200	42.00
合计		10,000	100.00

6、2010 年7 月，第一次股权转让

2010 年7 月12 日，国轩有限召开临时股东会，全体股东一致通过的决议如下：（1）同意国轩营销向佛山照明转让其所持国轩有限20%的股权；（2）同意国轩营销向珠海国轩转让其所持国轩有限12%的股权；（3）同意珠海国轩向青海威力转让其所持国轩有限2%的股权；（4）同意国轩营销向自然人李晨转让其所持国轩有限6%的股权；（5）同意股东国轩营销向方清转让其所持国轩有限1% 的股权；（6）同意股东国轩营销向吴文青转让其所持国轩有限1%的股权；（7）同意股东国轩营销向韩瀚转让其所持国轩有限1%的股权；（8）同意股东国轩营销向杨世春转让其所持国轩有限0.5%的股权；（9）同意股东国轩营销向杨攀转让其所持国轩有限0.5%的股权。

2010 年7 月29 日，国轩营销与佛山照明签署《股权转让协议》，双方约定国轩营销将其持有的国轩有限20%股权转让给佛山照明，转让价款为1.6 亿元；国轩营销与珠海国轩签署《股权转让协议》，双方约定国轩营销将其持有的国轩有限12%股权转让给珠海国轩，转让价款为1,200 万元；珠海国轩与青海威力签署《股权转让协议》，双方约定珠海国轩将其持有的国轩有限200 万元出资对应 2%股权转让给青海威力，转让价款为1,600 万元；同时，国轩营销与李晨、方清、吴文青、韩瀚、杨世春和杨攀分别签订《股权转让协议》，约定国轩营销将其所持国轩有限6%、1%、1%、1%、0.5%、0.5%出资额转让给上述自然人，转让价款分别为600 万元、100 万元、100 万元、100 万元、50 万元和50 万元。2010 年7 月29 日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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本次股权转让完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	6,800	68.00
2	佛山电器照明股份有限公司	2,000	20.00
3	青海威力新能源材料有限公司	200	2.00
4	李晨	600	6.00
5	方清	100	1.00
6	吴文青	100	1.00
7	韩瀚	100	1.00
8	杨世春	50	0.50
9	杨攀	50	0.50
合计		10,000	100.00

2010 年7 月29 日，国轩营销与佛山照明签署《股权转让协议》，双方同时约定，股价调整：①如果国轩有限在2013 年上半年度终了时未能完成所预测的连续三年（跨自然年度）平均年利润1 亿元，则国轩营销以国轩有限三年实际完成的年平均利润额较之预测年均利润额的降低比例，等比例退还佛山照明已支付的相应股权转让价款，该股权转让价款连本息退还给佛山照明（利率按同期贷款利率执行），双方所持股权比例保持不变；②如国轩有限在2010 年下半年至2013 年上半年连续三年实际年利润超过1 亿元，佛山照明的持股比例不缩减，也不再增加股权转让价款；③国轩有限的利润测评期限为：2010 年7 月1 日至2013 年 6 月30 日（三年平均年利润额为1 亿元）。

根据华普天健于2013 年9 月15 日出具的《关于合肥国轩高科动力能源股份公司业绩完成情况的说明》及佛山照明公告，国轩高科2010 年7 月至2013 年6 月三年实际完成净利润总额超过3 亿元，上述《股权转让协议》约定的净利润已完成。

国轩营销将所持国轩有限股权以1 元/股的价格转让给方清、吴文青、韩瀚、杨世春、杨攀的原因主要系方清、吴文青、韩学文（韩瀚之父）、杨世春（杨攀

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

之父）等人为国轩营销股东，此次股权转让主要是将上述人员间接持有国轩有限的股权转为直接持有，因此采用1 元/股的转让价格。而佛山照明为国轩高科引入的外部投资者，股权转让价格由转让双方协商确定为8 元/股。上述股权转让价格存在差异具有合理性。

经核查，独立财务顾问、海润律师认为：国轩营销将国轩有限股权转让给方清、吴文青、韩瀚、杨世春、杨攀等人的价格为1 元/股，而转让给佛山照明的价格为8 元/股的主要原因系方清、吴文青、韩学文（韩瀚之父）、杨世春（杨攀之父）等人为国轩营销股东，此次股权转让主要是将上述人员间接持有国轩有限的股权转为直接持有，故采用1 元/股的价格；而佛山照明为国轩有限引入的外部投资者，股权转让价格由转让双方遵循市场化原则协商确定为8 元/股。上述股权转让价格存在差异具有合理性。

7、2010 年11 月，第三次增资

2010 年8 月10 日，国轩有限召开临时股东会，全体股东一致同意增加注册资本1,110 万元，增加部分由深圳金涌泉认缴。同日，国轩有限原股东与深圳金涌泉签订《增资扩股协议书》，深圳金涌泉以8,880 万元的价款认购本次新增注册资本1,110 万元，占国轩有限增资后注册资本的9.99%，溢价7,770 万元记入资本公积。

2010 年10 月14 日，安徽中天健会计师事务所对本次增资进行审验，并出具了《验资报告》（皖中天健验字[2010]134 号）：截至2010 年10 月14 日止，国轩有限已收到深圳金涌泉缴纳的新增注册资本1,110 万元，全部以货币出资。 2010 年11 月4 日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	6,800	61.21
2	佛山电器照明股份有限公司	2,000	18.00
3	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1,110	9.99
4	青海威力新能源材料有限公司	200	1.80

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
5	李晨	600	5.40
6	方清	100	0.90
7	吴文青	100	0.90
8	韩瀚	100	0.90
9	杨世春	50	0.45
10	杨攀	50	0.45
合计		11,110	100.00

根据国轩有限所有股东与深圳金涌泉签署《增资扩股协议书》，2010 年10 月深圳金涌泉增资时，除与国轩有限所有股东签署《增资扩股协议书》外，未与标的公司及其股东签署其他相关协议，《增资扩股协议书》不存在对后续增资价格的限制条款。

经核查，独立财务顾问、海润律师认为：深圳金涌泉增资时未与标的公司及其股东签署相关协议，不存在对后续增资价格的限制条款。

8、2011 年4 月，第四次增资

2011 年3 月15 日，国轩有限召开临时股东会，全体股东一致同意从公司截至2010 底所积存的7,770 万元资本公积中提取5,555 万元转作注册资本，将公司注册资本由原来的11,110 万元增加至16,665 万元。

2011 年4 月14 日，安徽中天健会计师事务所对本次资本公积转注册资本进行审验，并出具了《验资报告》（皖中天健验字[2011]020 号）：截至2011 年3 月31 日止，国轩有限已将资本公积5,555 万元转增实收资本。2011 年4 月18 日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。

本次转增完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	10,200	61.21
2	佛山电器照明股份有限公司	3,000	18.00

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
3	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1,665	9.99
4	青海威力新能源材料有限公司	300	1.80
5	李晨	900	5.40
6	方清	150	0.90
7	吴文青	150	0.90
8	韩瀚	150	0.90
9	杨世春	75	0.45
10	杨攀	75	0.45
合计		16,665	100.00

9、2011 年6 月，第五次增资

2011 年5 月25 日，国轩有限召开临时股东会，全体股东一致同意引进上海显实为新股东；同意将公司注册资本由16,665 万元增加到17,181 万元，增加部分由上海显实认缴,总价款为3,096 万元。

2011 年6 月9 日，安徽中天健会计师事务所对本次增资进行审验，并出具了《验资报告》（皖中天健验字[2011]034 号）：截至2011 年6 月2 日止，国轩有限已收到上海显实缴纳的新增注册资本516 万元，全部以货币出资。2011 年6 月10 日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	10,200	59.37
2	佛山电器照明股份有限公司	3,000	17.46
3	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1,665	9.69
4	上海显实投资合伙企业（有限合伙）	516	3.00
5	青海威力新能源材料有限公司	300	1.75
6	李晨	900	5.24
7	方清	150	0.87

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
8	吴文青	150	0.87
9	韩瀚	150	0.87
10	杨世春	75	0.44
11	杨攀	75	0.44
合计		17,181	100.00

同时，上海显实与珠海国轩签订《补充协议》，就国轩高科业绩完成情况达成协议。

就上述《补充协议》，上海显实已出具声明：本企业与珠海国轩签订的《补充协议》已到期并自动失效，协议双方均不存在违约情形，也不存在任何债权债务关系。截至本声明出具之日，本企业与国轩高科、珠海国轩、李缜及其关联方之间不存在对赌协议等协议或事项安排。

2010 年8 月10 日，深圳金涌泉对国轩有限增资时每股价格为8 元。考虑到 2011 年3 月15 日国轩有限股东会通过资本公积转增资本的方式，将国轩有限注册资本由原来的11,110 万元增加至16,665 万元，深圳金涌泉持有国轩有限出资额由1,110 万元增加至1,665 万元，深圳金涌泉对国轩有限的增资价格摊薄为 5.33 元/股。而2011 年5 月27 日，上海显实以3,096 万元的价格认缴国轩有限 516 万元新增注册资本，上海显实增资标的公司的价格为6 元/股。故，上海显实增资价格不低于2010 年10 月深圳金涌泉增资价格。

经核查，独立财务顾问、海润律师认为：上海显实增资时的实际价格不低于深圳金涌泉的增资价格。

10、2011 年6 月，第二次股权转让

2011 年6 月17 日，国轩有限召开临时股东会，为有利于国轩有限的发展，激励和稳定国轩有限的管理、技术团队，全体股东形成一致决议：同意珠海国轩向方建华等38 名国轩有限的经营层、管理、技术骨干人员转让706 万国轩有限的股权，其他股东自愿放弃本次转让股权的优先受让权。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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根据国轩有限股东会决议，珠海国轩与方建华等38 名自然人分别签订了《股权转让协议》，经各方友好协商，确定每1 元注册资本对应股权转让价格均为2 元。2011 年6 月27 日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	9,494	55.26
2	佛山电器照明股份有限公司	3,000	17.46
3	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1,665	9.69
4	上海显实投资合伙企业（有限合伙）	516	3.00
5	青海威力新能源材料有限公司	300	1.75
6	李晨	900	5.24
7	方清	173	1.01
8	吴文青	150	0.87
9	韩瀚	150	0.87
10	徐小明	95	0.55
11	杨世春	75	0.44
12	杨攀	75	0.44
13	方建华	50	0.29
14	杜获	50	0.29
15	宋金保	45	0.26
16	程德麟	40	0.23
17	李彦	40	0.23
18	徐兴无	35	0.20
19	查秀芳	27	0.16
20	杨开宇	20	0.12
21	方昕宇	20	0.12
22	詹昌辉	20	0.12
23	孟令奎	20	0.12

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
24	韩成祥	20	0.12
25	项寿南	20	0.12
26	陈宇	15	0.09
27	贺狄龙	12	0.07
28	王晨旭	12	0.07
29	杨续来	12	0.07
30	吕莉莉	10	0.06
31	刘安玲	10	0.06
32	何耀	9	0.05
33	马心宇	9	0.05
34	葛道斌	8	0.05
35	刘大军	8	0.05
36	宫璐	8	0.05
37	杨茂萍	8	0.05
38	黄泽光	8	0.05
39	黄之浩	7.5	0.04
40	赵贵培	7.5	0.04
41	张巍	6	0.03
42	孙顺林	5	0.03
43	刘必发	5	0.03
44	吴翰杰	5	0.03
45	韩廷	5	0.03
46	汪明	5	0.03
47	李想	3	0.02
48	王海斌	3	0.02
合计		17,181	100.00

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2011 年6 月，珠海国轩将其持有国轩有限股权中的706 万股权转让给方建华等38 名自然人，其中：珠海国轩与徐兴无和方清签署的股权转让协议中未约定服务年限，也不存在离职限制等内容，上述二人中方清已离职。

珠海国轩与其他36 名自然人股东签署的股权转让协议中均约定服务期限至 2015 年3 月31 日，同时约定：“出现下列任一情况下，受让人应以届时目标股权市场公允价格计算的目标股权的总金额，向转让人支付违约金；除本协议双方书面一致同意外，在国轩高科上市前，前述市场公允价格应以转让人指定的评估机构作出的评估结果为准；在国轩高科上市后，前述市场公允价格应以国轩高科股票于相关情形发生时的交易价格为准：„„3、受让人于2015 年3 月31 日前单方解除其与国轩高科间的劳动合同；4、因受让人违反法律、法规，劳动合同的规定，国轩高科与其解除劳动合同而致使受让人的实际服务期限未至2015 年 3 月31 日的；„„”。其他36 名自然人股东中杜获、张巍、刘必发、何耀、黄之浩及赵贵培已离职，其中：杜获、张巍离职后仍在珠海国轩控股股东李缜控制的其他公司任职，珠海国轩未追究其违约责任；刘必发于2013 年9 月离职，珠海国轩未追究其违约责任；何耀、黄之浩及赵贵培因离职已将其各自受让的国轩高科股权以受让时的价格转让给珠海国轩。

珠海国轩已出具声明：珠海国轩对国轩高科股权结构无异议，同意上述股权激励对象以所持股权参与东源电器发行股份购买资产事宜，对上述股东持有的国轩高科股权无争议或纠纷，亦不会因上述个别股东离职等原因而追索其持有的股权。

经核查，独立财务顾问、海润律师认为：国轩高科与上述受股权激励的部分员工签署的《股权转让协议》中约定了服务年限及离职限制的条款，约定内容不违反相关法律法规的规定。

11、2011 年8 月，第六次增资

2011 年8 月15 日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意引进徐江为公司新股东，由徐江以1,750 万元的价款认购本次新增250 万元的股权。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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2011 年8 月22 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（国浩验字[2011]3020114 号）：截至2011 年8 月21 日，国轩有限已收到徐江缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币250 万元。 2011 年8 月24 日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	9,494.00	54.47
2	佛山电器照明股份有限公司	3,000.00	17.21
3	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1,665.00	9.55
4	上海显实投资合伙企业（有限合伙）	516.00	2.96
5	青海威力	300.00	1.72
6	李晨	900.00	5.16
7	徐江	250.00	1.43
8	方清	173.00	0.99
9	吴文青	150.00	0.86
10	韩瀚	150.00	0.86
11	徐小明	95.00	0.55
12	杨世春	75.00	0.43
13	杨攀	75.00	0.43
14	方建华	50.00	0.29
15	杜获	50.00	0.29
16	宋金保	45.00	0.26
17	程德麟	40.00	0.23
18	李彦	40.00	0.23
19	徐兴无	35.00	0.20
20	査秀芳	27.00	0.15
21	杨开宇	20.00	0.11
22	方昕宇	20.00	0.11

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145

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

23	詹昌辉	20.00	0.11
24	孟令奎	20.00	0.11
25	韩成祥	20.00	0.11
26	项寿南	20.00	0.11
27	陈宇	15.00	0.09
28	贺狄龙	12.00	0.07
29	王晨旭	12.00	0.07
30	杨续来	12.00	0.07
31	吕莉莉	10.00	0.06
32	刘安玲	10.00	0.06
33	何耀	9.00	0.05
34	马心宇	9.00	0.05
35	葛道斌	8.00	0.05
36	刘大军	8.00	0.05
37	宫璐	8.00	0.05
38	杨茂萍	8.00	0.05
39	黄泽光	8.00	0.05
40	黄之浩	7.50	0.04
41	赵贵培	7.50	0.04
42	张巍	6.00	0.03
43	孙顺林	5.00	0.03
44	刘必发	5.00	0.03
45	吴翰杰	5.00	0.03
46	韩廷	5.00	0.03
47	汪明	5.00	0.03
48	李想	3.00	0.02
49	王海斌	3.00	0.02
合计		17,431.00	100.00

12、2012 年7 月，第三次股权转让

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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2012 年7 月3 日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意股东何耀、赵贵培和黄之浩分别将其持有的国轩有限9 万元、7.5 万元和7.5 万元的出资额转让给珠海国轩。

同日，股东何耀、赵贵培和黄之浩分别与珠海国轩签订《股权转让协议》，转让价格为每1 元出资额对应2 元。2012 年7 月23 日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	9,518	54.60
2	佛山电器照明股份有限公司	3,000	17.21
3	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1,665	9.55
4	上海显实投资合伙企业（有限合伙）	516	2.96
5	青海威力新能源材料有限公司	300	1.72
6	李晨	900	5.16
7	徐江	250	1.43
8	方清	173	0.99
9	吴文青	150	0.86
10	韩瀚	150	0.86
11	徐小明	95	0.55
12	杨世春	75	0.43
13	杨攀	75	0.43
14	方建华	50	0.29
15	杜获	50	0.29
16	宋金保	45	0.26
17	程德麟	40	0.23
18	李彦	40	0.23
19	徐兴无	35	0.20
20	查秀芳	27	0.15

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
21	杨开宇	20	0.11
22	方昕宇	20	0.11
23	詹昌辉	20	0.11
24	孟令奎	20	0.11
25	韩成祥	20	0.11
26	项寿南	20	0.11
27	陈宇	15	0.09
28	贺狄龙	12	0.07
29	王晨旭	12	0.07
30	杨续来	12	0.07
31	吕莉莉	10	0.06
32	刘安玲	10	0.06
33	马心宇	9	0.05
34	葛道斌	8	0.05
35	刘大军	8	0.05
36	宫璐	8	0.05
37	杨茂萍	8	0.05
38	黄泽光	8	0.05
39	张巍	6	0.03
40	孙顺林	5	0.03
41	刘必发	5	0.03
42	吴翰杰	5	0.03
43	韩廷	5	0.03
44	汪明	5	0.03
45	李想	3	0.017
46	王海斌	3	0.017
合计		17,431	100.00

13、2012 年10 月，第四次股权转让

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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2012 年9 月24 日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意股东徐江将其持有的国轩有限250 万元出资额转让给珠海国轩；同意股东青海威力将其持有的国轩有限300 万元出资额转让给珠海国轩；同意珠海国轩将其持有的国轩有限出资额中的600 万元转让给蚌埠金牛；同意珠海国轩将其持有的国轩有限出资额中的400 万元转让给合肥乾川；同意珠海国轩将其持有的国轩有限出资额中的143 万元转让给合肥德锐。

2012 年9 月28 日，徐江与珠海国轩签订《股权转让协议》，合同总价款1,925 万元；2012 年10 月8 日，青海威力与珠海国轩签订《股权转让协议》，合同总价款2,560 万元；2012 年10 月10 日，珠海国轩与合肥德锐签订《股权转让协议》，合同总价款1,220 万元；2012 年10 月15 日，珠海国轩与蚌埠金牛签订《股权转让协议》，合同总价款5,178 万元；同日，珠海国轩与合肥乾川签订《股权转让协议》，合同总价款3,452 万元。2012 年10 月23 日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	8,925	51.20
2	佛山电器照明股份有限公司	3,000	17.21
3	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1,665	9.55
4	蚌埠皖北金牛创业投资有限公司	600	3.44
5	上海显实投资合伙企业（有限合伙）	516	2.96
6	合肥乾川投资咨询管理有限公司	400	2.29
7	合肥德锐投资管理有限公司	143	0.82
8	李晨	900	5.16
9	方清	173	0.99
10	吴文青	150	0.86
11	韩瀚	150	0.86
12	徐小明	95	0.55
13	杨世春	75	0.43

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
14	杨攀	75	0.43
15	方建华	50	0.29
16	杜获	50	0.29
17	宋金保	45	0.26
18	程德麟	40	0.23
19	李彦	40	0.23
20	徐兴无	35	0.20
21	查秀芳	27	0.15
22	杨开宇	20	0.11
23	方昕宇	20	0.11
24	詹昌辉	20	0.11
25	孟令奎	20	0.11
26	韩成祥	20	0.11
27	项寿南	20	0.11
28	陈宇	15	0.09
29	贺狄龙	12	0.07
30	王晨旭	12	0.07
31	杨续来	12	0.07
32	吕莉莉	10	0.06
33	刘安玲	10	0.06
34	马心宇	9	0.05
35	葛道斌	8	0.05
36	刘大军	8	0.05
37	宫璐	8	0.05
38	杨茂萍	8	0.05
39	黄泽光	8	0.05
40	张巍	6	0.03
41	孙顺林	5	0.03

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
42	刘必发	5	0.03
43	吴翰杰	5	0.03
44	韩廷	5	0.03
45	汪明	5	0.03
46	李想	3	0.02
47	王海斌	3	0.02
合计		17,431	100.00

同时，蚌埠金牛、合肥乾川分别与珠海国轩、李缜、国轩置业签署《协议书》，就投资方退出机制、业绩承诺等事宜达成协议。

就上述《协议书》，蚌埠金牛、合肥乾川已分别出具了声明：本公司/本企业与珠海国轩、李缜、国轩置业签订的《协议书》自行终止，协议双方均不存在违约情形，也不存在任何债权债务关系。截至本声明出具之日，本公司/本企业与国轩高科、珠海国轩、李缜及其关联方之间不存在对赌协议等协议或事项安排。

14、2012 年11 月，国轩有限整体变更成立股份公司

2012 年11 月12 日，国轩有限股东会通过决议, 同意由国轩有限全体股东作为发起人，以发起设立方式，将有限公司整体变更为股份公司, 并同意以有限公司截至2012 年10 月31 日经审计的净资产30,693.43 万元，按1:0.57 的比例折成17,431 万股作为股份公司的总股本，每股面值为1 元人民币，净资产余额部分转为股份公司的资本公积金，股份公司的注册资本为17,431 万元。有限公司股东以其在公司的股权所对应的净资产按上述比例折成股份公司的股份。

2012 年11 月16 日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2012]2268 号）：截至2012 年11 月15 日, 国轩高科已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 17,431 万元，出资方式为净资产。2012 年11 月23 日股份公司办理了相应的工商变更登记手续。

本次整体变更完成后，国轩高科股权结构如下：

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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序号	股东姓名或名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	8,925	51.20
2	佛山电器照明股份有限公司	3,000	17.21
3	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1,665	9.55
4	蚌埠皖北金牛创业投资有限公司	600	3.44
5	上海显实投资合伙企业（有限合伙）	516	2.96
6	合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）	400	2.29
7	合肥德锐投资管理有限公司	143	0.82
8	李晨	900	5.16
9	方清	173	0.99
10	吴文青	150	0.86
11	韩瀚	150	0.86
12	徐小明	95	0.55
13	杨世春	75	0.43
14	杨攀	75	0.43
15	方建华	50	0.29
16	杜获	50	0.29
17	宋金保	45	0.26
18	程德麟	40	0.23
19	李彦	40	0.23
20	徐兴无	35	0.20
21	查秀芳	27	0.15
22	杨开宇	20	0.11
23	方昕宇	20	0.11
24	詹昌辉	20	0.11
25	孟令奎	20	0.11
26	韩成祥	20	0.11
27	项寿南	20	0.11
28	陈宇	15	0.09

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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序号	股东姓名或名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
29	贺狄龙	12	0.07
30	王晨旭	12	0.07
31	杨续来	12	0.07
32	吕莉莉	10	0.06
33	刘安玲	10	0.06
34	马心宇	9	0.05
35	葛道斌	8	0.05
36	刘大军	8	0.05
37	宫璐	8	0.05
38	杨茂萍	8	0.05
39	黄泽光	8	0.05
40	张巍	6	0.03
41	孙顺林	5	0.03
42	刘必发	5	0.03
43	吴翰杰	5	0.03
44	韩廷	5	0.03
45	汪明	5	0.03
46	李想	3	0.02
47	王海斌	3	0.02
合计		17,431	100.00

15、2012 年12 月，第七次增资

2012 年12 月10 日，国轩高科召开2012 年度第二次临时股东大会，全体股东一致同意公司向厦门京道、安徽欧擎以每股8.53 元人民币的价格增发新股 2,700 万股。

2012 年12 月14 日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2012]2330 号）：截至2012 年12 月13 日止, 国轩高科已收到厦门京道、安徽欧擎的新增注册资

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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本（实收资本）合计人民币2,700 万元。各股东以货币出资2,700 万元。2012 年12 月19 日国轩高科办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，国轩高科股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	8,925	44.33
2	佛山电器照明股份有限公司	3,000	14.90
3	厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）	1,700	8.44
4	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1,665	8.27
5	安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）	1,000	4.97
6	蚌埠皖北金牛创业投资有限公司	600	2.98
7	上海显实投资合伙企业（有限合伙）	516	2.56
8	合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）	400	1.99
9	合肥德锐投资管理有限公司	143	0.71
10	李晨	900	4.47
11	方清	173	0.86
12	吴文青	150	0.75
13	韩瀚	150	0.75
14	徐小明	95	0.47
15	杨世春	75	0.37
16	杨攀	75	0.37
17	方建华	50	0.25
18	杜获	50	0.25
19	宋金保	45	0.22
20	程德麟	40	0.20
21	李彦	40	0.20
22	徐兴无	35	0.17
23	査秀芳	27	0.13
24	杨开宇	20	0.10
25	方昕宇	20	0.10
26	詹昌辉	20	0.10
27	孟令奎	20	0.10

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号	股东姓名或名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
28	韩成祥	20	0.10
29	项寿南	20	0.10
30	陈宇	15	0.07
31	贺狄龙	12	0.06
32	王晨旭	12	0.06
33	杨续来	12	0.06
34	吕莉莉	10	0.05
35	刘安玲	10	0.05
36	马心宇	9	0.04
37	葛道斌	8	0.04
38	刘大军	8	0.04
39	宫璐	8	0.04
40	杨茂萍	8	0.04
41	黄泽光	8	0.04
42	张巍	6	0.03
43	孙顺林	5	0.02
44	刘必发	5	0.02
45	吴翰杰	5	0.02
46	韩廷	5	0.02
47	汪明	5	0.02
48	李想	3	0.01
49	王海斌	3	0.01
合计		20,131	100.00

国轩高科与厦门京道和安徽欧擎签订《增资协议书》后，厦门京道、安徽欧擎与珠海国轩、李缜、国轩高科签订《协议书》，各方就投资方的退出机制、违约责任、信息披露等进行了约定。根据该《协议书》有关规定：《协议书》在国轩高科向中国证监会申报上市材料前一个月自行终止。

厦门京道和安徽欧擎已出具声明，确认上述《协议书》自行终止，协议各方均不存在违约情形，也不存在任何债权债务关系。截至声明出具日，厦门京道和

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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安徽欧擎与国轩高科、珠海国轩、李缜及其关联方之间不存在对赌协议等协议或事项安排。

针对国轩高科股东与李缜及其关联方签订的对赌协议，李缜已出具声明：本人及本人关联方与国轩高科股东之间签署的对赌协议已解除，协议各方均不存在违约情形，也不存在任何债权债务关系。截至声明出具日，本人及本人关联方与国轩高科其他股东之间不存在对赌协议等协议或事项安排。

16、2013 年1 月，第八次增资

2013 年1 月16 日，国轩高科召开2013 年第一次临时股东大会，全体股东一致同意公司向谢佳、王勇、王永海以每股2 元人民币的价格增发新股90 万股。

2013 年3 月19 日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2013]1187 号）： 2013 年3 月17 日止,公司已收到谢佳、王勇和王永海缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币90 万元，各股东均以货币增资。2013 年3 月25 日国轩高科办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，国轩高科股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	8,925	44.14
2	佛山电器照明股份有限公司	3,000	14.84
3	厦门京道天能动力投资合伙企业（有限合伙）	1,700	8.41
4	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1,665	8.23
5	安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）	1,000	4.95
6	蚌埠皖北金牛创业投资有限公司	600	2.97
7	上海显实投资合伙企业（有限合伙）	516	2.55
8	合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）	400	1.98
9	合肥德锐投资管理有限公司	143	0.71
10	李晨	900	4.45
11	方清	173	0.86
12	吴文青	150	0.74
55	韩瀚	150	0.74

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156

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

14	徐小明	95	0.47
15	杨世春	75	0.37
16	杨攀	75	0.37
17	方建华	50	0.25
18	杜获	50	0.25
19	谢佳	50	0.25
20	宋金保	45	0.22
21	程德麟	40	0.20
22	李彦	40	0.20
23	徐兴无	35	0.17
24	王勇	30	0.15
25	査秀芳	27	0.13
26	杨开宇	20	0.10
27	方昕宇	20	0.10
28	詹昌辉	20	0.10
29	孟令奎	20	0.10
30	韩成祥	20	0.10
31	项寿南	20	0.10
32	陈宇	15	0.07
33	贺狄龙	12	0.06
34	王晨旭	12	0.06
35	杨续来	12	0.06
36	王永海	10	0.05
37	吕莉莉	10	0.05
38	刘安玲	10	0.05
39	马心宇	9	0.04
40	葛道斌	8	0.04
41	刘大军	8	0.04
42	宫璐	8	0.04
43	杨茂萍	8	0.04
44	黄泽光	8	0.04
45	张巍	6	0.03
46	孙顺林	5	0.02

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157

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

47	刘必发	5	0.02
48	吴翰杰	5	0.02
49	韩廷	5	0.02
50	汪明	5	0.02
51	李想	3	0.01
52	王海斌	3	0.01
合计		20,221	100.00

2013 年1 月，国轩高科为激励公司高级管理人员、稳定管理团队，充分调动其积极性和创造性，增强国轩高科凝聚力，促进国轩高科战略目标的实现，向谢佳、王勇、王永海增发新股90 万股。国轩高科对此按照股份支付处理。

本次股权激励所授予股份的公允价值确定参考了以下财务投资者增资时的定价原则：2012 年10 月15 日，财务投资者蚌埠金牛以5,178.00 万元的价格受让珠海国轩持有国轩高科600.00 万元出资额。珠海国轩、李缜及李缜控制的企业国轩置业与蚌埠金牛签署协议书，约定2012 年净利润13,000 万元、2013 年的净利润20,000 万元，如未能完成当年目标净利润95%，则蚌埠金牛有权要求珠海国轩、李缜及李缜控制的企业合肥国轩置业有限公司按（1-实际净利润/当年目标净利润）X 投资额支付价格调整款。本次股权转让时注册资本17,431.00 万元，对应的国轩高科估值150,429.53 万元，以承诺的年均净利润16,500.00 万元计算的市盈率为9.12 倍。

由于员工增资无业绩承诺等保证事项，员工增资的股权公允价值与财务投资者应有所区别，2012 年度国轩高科实际归属于母公司净利润12,750.53 万元，参考蚌埠金牛受让股权时的9.12 倍市盈率，国轩高科估值116,284.84 万元，考虑2012 年12 月厦门京道、安徽欧擎增资23,031.00 万元，增资完成后国轩高科估值139,315.84 万元，每股公允价值=139,315.84 万元/ 20,131.00=6.92 元，国轩高科确认了股权激励费用442.84 万元，股份支付相关会计处理符合企业会计准则的规定。

经核查，独立财务顾问、海润律师、华普天健认为：2013 年1 月，国轩高科为实施股权激励，股东一致同意向谢佳、王勇、王永海以每股2 元人民币的价

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158

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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格增发新股90 万股，构成股份支付，国轩高科的股份支付会计处理符合企业会计准则的规定。

截至本报告书签署日，国轩高科上述股本和股权结构未发生变化。

（二）国轩高科重大资产重组情况

报告期内，国轩高科无重大资产重组情况。

四、国轩高科历次验资情况及发起人投入资产的计量属性

（一）历次验资情况

自国轩高科前身国轩有限成立以来，共进行了12 次验资，具体情况如下：

1、国轩有限成立时的验资情况

2006 年4 月29 日，安徽中天健会计师事务所出具皖中天健验字[2006]0056 号《验资报告》，验证国轩有限设立时注册资本为5,000 万元，实收资本为3,000 万元，全部以货币资金出资。

2、国轩有限变更实收资本至4,200 万元的验资情况

2007 年8 月9 日，安徽中天健会计师事务所出具皖中天健验字[2007]0136 号《验资报告》，验证国轩有限本次新增实收资本1,200 万元，全部以货币资金出资。本次变更后，国轩有限注册资本为5,000 万元，实收资本为4,200 万元。

3、国轩有限变更实收资本至5,000 万元的验资情况

2008 年3 月26 日，安徽中天健会计师事务所出具了皖中天健验字[2008]035 号《验资报告》，验证国轩有限本次新增实收资本800 万元，全部以货币资金出资。本次变更后，国轩有限注册资本和实收资本均为5,000 万元。

4、国轩有限增加注册资本至8,000 万元的验资情况

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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2009 年3 月5 日，安徽中天健会计师事务所出具了皖中天健验字[2009]015 号《验资报告》，验证国轩有限本次新增注册资本3,000 万元，全部以货币资金出资。本次增资后，国轩有限注册资本和实收资本均为8,000 万元。

5、国轩有限增加注册资本至10,000 万元的验资情况

2009 年3 月10 日，安徽中天健会计师事务所出具了皖中天健验字[2009]016 号《验资报告》，验证国轩有限本次新增注册资本2,000 万元，全部以货币资金出资。本次增资后，国轩有限注册资本和实收资本均为10,000 万元。

6、国轩有限增加注册资本至11,110 万元的验资情况

2010年10月14日，安徽中天健会计师事务所出具了皖中天健验字[2010]134 号《验资报告》，验证国轩有限本次新增注册资本1,110 万元，全部以货币资金出资。本次增资后，国轩有限注册资本和实收资本均为11,110 万元。

7、国轩有限新增注册资本至16,665 万元的验资情况

2011 年4 月14 日，安徽中天健会计师事务所出具了皖中天健验字[2011]020 号《验资报告》，验证国轩有限本次新增注册资本5,555 万元，由资本公积转增实收资本。本次增资后，国轩有限注册资本和实收资本均为16,665 万元。

8、国轩有限新增注册资本至17,181 万元的验资情况

2011 年6 月9 日，安徽中天健会计师事务所出具了皖中天健验字[2011]034 号《验资报告》，验证国轩有限本次新增注册资本516 万元，全部以货币资金出资。本次增资后，国轩有限注册资本和实收资本均为17,181 万元。

9、国轩有限新增注册资本至17,431 万元的验资情况

2011 年8 月22 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了国浩验字[2011]3020114 号《验资报告》，验证国轩有限本次新增注册资本为250 万元，全部以货币资金出资。本次增资后，国轩有限注册资本和实收资本均为17,431 万元。

10、国轩有限整体变更为股份公司的验资情况

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160

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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2012 年11 月16 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字[2012]2268 号《验资报告》，验证国轩有限整体变更后的注册资本为17,431 万元，股本为17,431 万元，出资方式为净资产。

11、国轩高科新增注册资本至20,131 万元的验资情况

2012 年12 月14 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字[2012]2330 号《验资报告》，验证国轩高科新增注册资本2,700 万元，全部以货币资金出资。本次增资后，国轩高科注册资本和股本均为20,131 万元。

12、国轩高科新增注册资本至20,221 万元的验资情况

2013 年3 月19 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字 [2013]1187 号《验资报告》，验证国轩高科本次新增注册资本90 万元，全部以货币资金出资。本次增资后，国轩高科注册资本和股本均为20,221 万元。

（二）设立时发起人投入资产的计量属性

国轩高科设立时，各发起人均以其持有的国轩有限截至2012 年10 月31 日经审计的账面净资产30,693.43 万元，按照1:0.57 的比例折为17,431 万股，其余部分计入资本公积。经华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会验字 [2012]2268 号《验资报告》审验，截至2012 年11 月15 日止，国轩高科已收到全体发起人缴纳的注册资本合计人民币17,431 万元，出资方式为净资产。

五、国轩高科股东结构和组织结构

（一）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书签署日，国轩高科与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下：

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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----- Start of picture text -----

李缜吴文青崔勇彭明
80.69% 16.74% 1.71% 0.86%
深
珠佛厦安皖上合合
圳方清等
海山门徽北海肥肥李
金其他42名
国照京欧金显乾德晨
涌自然人
轩明道擎牛实川锐
泉
44.14% 14.84% 8.41% 8.23% 4.95% 2.97% 2.55% 1.98% 0.71% 4.45% 6.79%
合肥国轩高科动力能源股份公司
100% 88% 65% 11.25% 100% 100%
苏州国轩安凯国轩广通新能源铜冠国轩美国国轩上海轩邑
----- End of picture text -----

1、国轩高科控股股东

截至本报告书签署日，珠海国轩直接持有国轩高科44.14%的股权，为国轩高科控股股东。珠海国轩具体情况详见本报告书“第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”之“一、本次交易对方基本情况”之“（一）珠海国轩贸易有限责任公司”。

2、国轩高科实际控制人

截至本报告书签署日，李缜通过直接持有珠海国轩80.69%的股权，间接控制国轩高科44.14%的股份，系国轩高科实际控制人。李缜具体情况详见本报告书“第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”之“二、募集配套资金特定对象基本情况”之“（一）李缜”。

（二）控股股东、实际控制人及其控制的企业组织结构

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162

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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----- Start of picture text -----

李缜
60% 80.69% 60%
26.67% 国轩置业珠海国轩国轩营销
66.67% 5% 20% 23% 2.7%
国联置业 44.14%
9% 90% 51% 100% 95% 80% 77% 94% 64.1%
国企
民东奥国有汤国
轩融
生环莱轩恒池轩
新国
物置汽文置影高
能际
业业车化业视科
源村
83.33%
100% 88% 65% 100% 100%
广
天苏安美上
通
易州凯国海
新
电国国国轩
能
梯轩轩轩邑
源
----- End of picture text -----

（三）国轩高科组织机构图

截至本报告书签署日，国轩高科的组织机构的情况如下：

常务副总技术副总研究院院长股东大会董事会总经理战略委员会提名委员会审计委员会技术委员会薪酬与考核委员会审计部	常务副总技术副总研究院院长股东大会董事会总经理战略委员会提名委员会审计委员会技术委员会薪酬与考核委员会审计部	常务副总技术副总研究院院长股东大会董事会总经理战略委员会提名委员会审计委员会技术委员会薪酬与考核委员会审计部	常务副总技术副总研究院院长股东大会董事会总经理战略委员会提名委员会审计委员会技术委员会薪酬与考核委员会审计部	常务副总技术副总研究院院长股东大会董事会总经理战略委员会提名委员会审计委员会技术委员会薪酬与考核委员会审计部	常务副总技术副总研究院院长股东大会董事会总经理战略委员会提名委员会审计委员会技术委员会薪酬与考核委员会审计部	常务副总技术副总研究院院长股东大会董事会总经理战略委员会提名委员会审计委员会技术委员会薪酬与考核委员会审计部	常务副总技术副总研究院院长股东大会董事会总经理战略委员会提名委员会审计委员会技术委员会薪酬与考核委员会审计部	常务副总技术副总研究院院长股东大会董事会总经理战略委员会提名委员会审计委员会技术委员会薪酬与考核委员会审计部	常务副总技术副总研究院院长股东大会董事会总经理战略委员会提名委员会审计委员会技术委员会薪酬与考核委员会审计部	常务副总技术副总研究院院长股东大会董事会总经理战略委员会提名委员会审计委员会技术委员会薪酬与考核委员会审计部	常务副总技术副总研究院院长股东大会董事会总经理战略委员会提名委员会审计委员会技术委员会薪酬与考核委员会审计部	常务副总技术副总研究院院长股东大会董事会总经理战略委员会提名委员会审计委员会技术委员会薪酬与考核委员会审计部	股东大会董事会总经理	股东大会董事会总经理	股东大会董事会总经理	股东大会	股东大会	董事会秘书监事会	董事会秘书监事会	董事会秘书监事会	董事会秘书监事会	董事会秘书监事会	董事会秘书监事会	董事会秘书监事会	董事会秘书监事会	副总经理人力总监	副总经理人力总监	副总经理人力总监	副总经理人力总监

																董事会					董事会秘书


																总经理


		常务副		总			技术副总												生产副总							副总经理


产品总监		营销总		监	售后总监								品				质总监	电池工厂厂长					财务副总监				人力总监
产品开发部

	市场部	安徽大区	华南大区	华北大区华西大区	华中大区	售后服务部		电池分院	F M E A 分院	工艺分院	科技管理部	材料分院	P A C K 分院	B M S 分院	电驱动分院	采购部	品质管理部	生产部管理部	设备部	材料三工厂材料工厂		财务管理部	仓储管理部	资金管理部	运营管理部	行政管理部		人力资源部	证券事务部

各部门的主要职能如下：

1、产品开发部

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

参与制定产品开发方向、年度产品开发计划，与顾客签订技术协议；负责收集分析客户需求、市场变化、技术演进、竞争对手等信息，拟定技术改进方案及技术研究方向；负责产品开发过程中设备设施维修保养工作。

2、市场部

负责制定公司整体市场发展目标、市场公关计划，制订和实施公司整体的促销、市场宣传策略和实施方案；负责公司整体企业品牌的建立、宣传与维护工作；建立客户档案和客户信誉管理，积极处理客户投诉，以确保良好的客户关系；负责销售订单跟进，销售订单出货、退换货工作和生产订单异常情况的处理。

3、售后服务部

负责建立、健全售后服务管理制度，完善售后服务网点建设；负责服务区车辆电池维修、维保服务，及时为客户提供技术支持和培训；及时处理并解决客户投诉，记录、处理客服电话及跟踪管理监督和投诉电话的回访工作。 4、电池分院

进行新电池产品研发、电池制备过程研发、电池性能以及基础原理性方面的研发等；开发新的电池测试方法和电池表征手段；对新产品、新技术引进进行评估，负责项目申请书的编写、监督项目执行进度；按计划完成专利、论文、技术报告的份数和质量，进行知识产权申报；组织编制电池电性能等测试计划。

5、FMEA 分院

参与电芯、PACK 新产品开发过程，跟踪样件试制过程，发现潜在失效模式，寻找预防措施；跟进库存电芯订单制成过程及异常分析，组织开展售后拆解电芯电性能评估、方案/工艺文件形成及再利用工作；负责知识产权管理，将研究成果进行申报；对电芯、pack 和电池进行有效性实验和分析，并形成相应的报告。 6、工艺分院

分析日常监视测量数据和技术试验数据，不断改进工艺、原材料控制指标、工艺控制参数；进行技术的改进和支持，掌握生产制造工艺、生产工序各关键控制点，完善工艺技术体系、提升产品质量；制定IE 工作规划，应用IE 手法进行现场改善（含6S），创造安全、高效、舒适的工作环境。

7、科技管理部

负责工程研究院研发管理工作，起草制定中长期科技发展规划，并负责推动

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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实施；编制公司研发战略规划，制定申报国家级科技项目工作计划、进行项目的可行性申报；负责公司专利、软件著作权、论文等知识产权的维护与保护工作；负责各分院及公司其他部门知识产权资料的收集、整理与归档工作。

8、材料分院

负责电池材料技术研发工作，对锂离子电池材料相关研究领域进行调研；制定和实施分院工作计划，实现分院研发管理目标和发展目标；负责本部门的知识产权管理，对一定时间节点完成的成果进行知识产权申报；主导作为技术储备的新型材料的评测工作，给出材料评测报告。

9、PACK 分院

负责PACK 分院项目工作的资源分配、技术指导、进度控制、团队建设以及外部工作和事务的协调处理；为实现公司和分院发展战略目标提供技术研发保障；负责电池组系统的测试以及研发产品的机械可靠性、环境可靠性。

10、BMS 分院

组织协调和指导监督BMS 产品研发、生产和服务以及公司信息化产品研发与服务；对BMS 相关产品、电池系统进行技术研发；培养BMS 与信息化人才队伍，建设BMS 和信息化体系为公司提供技术发展支持；进行BMS 相关产品的调试管理。

11、电驱动分院

根据公司整体规划，制定部门阶段性项目计划并组织实施，提供电机的技术研发和技术支持，负责电机开发的技术评审和质量管理；沟通协调、指导监督电驱动分院日常管理工作，负责项目申请书的编写并对项目的进度进行监督；向工程研究院提交项目申请并定期汇报项目进程，完成公司研发目标；申请相关专利，进行电路板测试，负责产品研发的硬件调试和性能改进。

12、采购部

制定、组织实施公司采购部门工作目标、相应制度、各种采购合同、报表的制定与上报，并负责监督采购物品质量工作，做好费用控制；负责供应商管理，制定相关的管理制度，负责与供应商建立良好关系。

13、品质管理部

根据公司质量战略目标和质量方针制定各种质量管理制度，负责产品生产过程的质量控制，建立和健全质量管理体系；负责建立和完善实验室及计量器具管

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165

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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理体系，主持日常品质团队管理工作，实现公司质量目标；满足内、外部客户的质量需求，不断提高产品的顾客满意度。

14、电池工厂管理部

制订本部门生产计划，负责生产管理制度的起草和制定，制定物料需求计划；对生产过程中的质量进行严格控制，对生产的质量问题及时分析处理；实施6S 检查，负责部门的生产安全管理并进行安全知识培训。

15、电池工厂生产部

负责组织本部门的产能协调，协调各工序的合理衔接并及时汇总解决生产问题；执行公司产品质量方针，提高电芯直通率和A 品率，降低电芯让步转让率；负责部门生产安全管理，执行公司的成本控制目标。

16、电池工厂设备部

制定和实施设备部年度工作目标及计划，组织设备采购、调试工作，组织设备安全操作、维护保养和维修方面的设备培训；负责编审设备的维护保养计划并监督计划实施，根据相关的计划开展日常维护保养工作。 17、材料工厂

根据电池工厂用料需求以及公司整体生产计划，按时、按质、按量完成正极材料磷酸铁锂的生产工作；分解公司战略目标及规划，并组织实施控制，确保工厂有序运营，实现公司战略经营目标；跟进设备的安装、调试以及日常维护和保养，做好部门安全生产知识培训。

18、财务管理部

负责公司的财务制度建设、预决算管理、财务核算、财务分析、税务管理、资产管理和统计等财务管理工作；参与公司的经营决策、处理日常财务会计，通过财务会计管理，实现公司价值最大化；依照公司资产管理制度，负责固定资产、在建工程和无形资产的审核及会计账务处理；负责整体税务筹划，按时申报纳税。 19、仓储管理部

负责公司总体仓储物流规划、仓储物流管理；协同采购、生产等部门确保生产用料、备件及产成品的及时入库、配送和相关帐务处理工作；负责将服务物料配送至各产线，做好原材料物资的入库管理、检查与登帐。

20、资金管理部

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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负责公司资金预决算、资金账户管理、资金安全管理工作；组织协调、指导监督资金管理部日常管理工作，反映各部门资金计划执行情况；根据公司经营计划协助制定公司年度融资计划，扩展新的融资计划，与银行、担保公司等相关部门建立良好关系；负责现金的提取、库存现金管理。

21、运营管理部

拟定公司中期长规划与年度计划，组织公司管理制度、流程优化，确保公司各项决议得以执行，确保公司规范运营；对企业的经营管理提供法律支持，建立相关法务管理制度，处理法律相关事务；负责建立档案管理制度和体系，负责公司印章、证照、商标、机密文件和档案管理。

22、行政管理部

负责对内组织协调、对外公共关系，日常行政后勤、网络信息、安全生产、环境保护、党群关系以及企业文化等综合管理工作，确保政府部门和公司领导的有关指示、精神得到贯彻落实，为公司的高效运行提供支持和保障。

23、人力资源部

负责公司的人力资源开发与管理，编制公司人力资源规划，并根据经营需求的变化组织相应的人员招聘工作；组织公司的员工技能培训，开发培训主题，制定和完善公司的绩效考核体系，负责人员人事档案及合同的管理，入职和离职的各项手续。

24、证券事务部

协助董事会秘书协调内外部资源，负责公司上市过程中的投融资协议的草拟及后续股权管理工作；规范公司董事会、监事会及股东大会的运作，起草会议召开的各项文件和法律文书。

25、审计部

负责起草内部审计制度、管理办法等相关文件，建立相应地内部审计制度；负责对公司内部控制制度、全面预算进行审查，审计因合并、分立、撤销等事项引起的资产变化情况；组织投资项目预决算的审计监督，公司对外投资以及对外签订的采购、借款、担保等合同、契约的审计工作。

六、国轩高科控股、参股公司基本情况

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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（一）控股公司情况

1、国轩新能源（苏州）有限公司

（1）基本情况

名称：国轩新能源（苏州）有限公司

住所：昆山市玉山镇元丰路100 号

法定代表人：徐兴无

注册资本：10,000 万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册号：320583000703859

税务登记号：昆山国/地税登字320583302177522 号

组织代码：30217752-2

经营范围：新能源技术领域内的技术开发；锂离子电池的销售；货物及技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2014 年6 月17 日

营业期限：至2044 年6 月16 日

（2）历史沿革

2014 年4 月28 日，国轩高科董事会作出决议，同意在昆山投资新设全资子公司。2014 年5 月30 日，国轩新能源（苏州）有限公司通过公司章程，约定苏州国轩注册资本为10,000 万元，由国轩高科以货币方式出资，自苏州国轩成立之日起两年内缴清。

苏州国轩就上述设立事项在苏州市昆山工商行政管理局登记注册，2014 年6 月17 日领取了注册号为320583000703859 的《企业法人营业执照》。

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168

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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苏州国轩设立时，其股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
1	国轩高科	10,000	-	100.00
合计		10,000	-	100.00

2014 年7 月3 日，江苏金陵会计师事务所有限责任公司苏州分所对苏州国轩首次出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（金会苏内验字[2014]第 0186 号）：截至2014 年7 月3 日止，苏州国轩已收到国轩高科缴纳的首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币5000 万元，全部以货币出资。本次出资完成后，苏州国轩的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
1	国轩高科	10,000	5,000	100.00
合计		10,000	5,000	100.00

（3）主要财务数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日/2014 年度
总资产	10,683.19
净资产	4,840.54
营业收入	-
净利润	-159.46

注：以上财务数据已经审计。

2、国轩高科（美国）有限公司

名称：国轩高科（美国）有限公司

住所：美国加州

成立时间：2014 年3 月12 日

经营范围：锂离子动力电池及其管理系统、新能源汽车整车控制系统的研发、生产和销售，设备及软件的开发等。

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169

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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2014 年3 月6 日，国轩高科取得《企业境外投资证书》（商境外投资证第 3400201400021 号），依据有关批复，国轩高科在美国通过新设方式设立国轩高科（美国）有限公司，投资总额135 万美元，美国国轩首次出资50 万美元。

美国国轩最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日/2014 年度
总资产	184.91
净资产	181.82
营业收入	-
净利润	-124.90

注：以上财务数据已经审计。

3、安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司

（1）基本情况

名称：安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司

住所：合肥市高新区光机电一体化园F10 号楼602 室

法定代表人：李缜

注册资本：1,000 万元

实收资本：1,000 万元

公司类型：有限责任公司

注册号：340106000005391

税务登记号：合国高新税字/皖地合字340104675851591 号组织代码：67585159-1

经营范围：新能源汽车技术研发、检测、服务与咨询；汽车关键零部件的研发、制造和销售；能量加注系统与运营信息管理平台的设计与建设。

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170

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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成立日期：2008 年5 月6 日

营业期限：至2028 年5 月6 日

（2）历史沿革

①2008 年5 月6 日，安徽国轩电动汽车有限公司设立

2008 年，国轩有限、詹昌辉决定成立安徽国轩电动汽车有限公司。公司注册资本为1,000 万元，其中：国轩高科出资880 万元，占注册资本的88%；詹昌辉出资120 万元，占注册资本的12%。

2008 年3 月27 日，安徽中天健会计师事务所对安徽国轩电动汽车有限公司设立时的出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（皖中天健验字[2008]034 号）：截至2008 年3 月26 日止，安徽国轩电动汽车有限公司已收到全体股东缴纳的第1 期注册资本合计人民币200 万元，全部以货币出资。

2008 年5 月6 日，合肥市工商行政管理局核准了上述设立事宜并颁发了企业法人营业执照（注册号为：34010600000539）。

安徽国轩电动汽车有限公司设立时，其股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
1	国轩有限	880	176.00	88.00
2	詹昌辉	120	24.00	12.00
合计		1,000	200	100.00

②2009 年6 月17 日，安徽国轩电动汽车有限公司第一次股权转让

2009 年6 月6 日，安徽国轩电动汽车有限公司召开股东会，全体股东一致同意：（1）变更公司名称为安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司；（2）变更公司股东为国轩有限和安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”），其中，国轩有限出资880 万元，安凯客车出资120 万元。

同日，国轩有限、詹昌辉、安凯客车签订《股权转让协议》，詹昌辉将其持有安凯国轩12%的股权转让给安凯客车，转让价款为詹昌辉实缴的出资额24 万元。2009 年6 月17 日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。

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171

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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本次股权转让后，安凯国轩股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
1	国轩有限	880	176.00	88.00
2	安凯客车	120	24.00	12.00
合计		1,000	200	100.00

③2010 年6 月2 日，安凯国轩实收资本至1,000 万元

2010 年5 月5 日，安凯国轩召开股东会，全体股东一致同意由国轩有限缴纳注册资本704 万元，安凯客车缴纳注册资本96 万元。本次出资后，安凯国轩注册资本和实收资本均为人民币1,000 万元。

2010 年5 月21 日，安徽中天健会计师事务所对本次出资进行审验，并出具了《验资报告》（皖中天健验字[2010]070 号）：截至2010 年5 月20 日止，连同本次验证的注册资本实收金额人民币800 万元，安凯国轩累计注册资本实收金额为人民币1,000 万元，占已登记注册资本总额的100%。2010 年6 月2 日安凯国轩办理了相应的工商变更登记手续。

本次变更后，安凯国轩股权结构如下：

序号	股东名称	出资额	出资比例（%）
1	国轩有限	880	88.00
2	安凯客车	120	12.00
合计		1,000	100.00

截至本报告书签署日，安凯国轩上述股权结构未发生变化。

（3）主要财务数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日/2014 年度
总资产	2,012.60
净资产	777.98
营业收入	-

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172

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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净利润 -1.99

注：以上财务数据已经审计。

4、安徽广通新能源汽车股份有限公司

（1）基本情况

名称：安徽广通新能源汽车股份有限公司

住所：安徽省巢湖市金巢大道1 号合巢经开区管委会北二楼208 室

法定代表人：徐际华

注册资本：10,000 万元

实收资本：2,000 万元

公司类型：其他有限责任公司

注册号：340100000872356

税务登记号：皖国地税合字340181083676398 号

组织机构代码证：08367639-8

经营范围：纯电动客车用部件、纯电动轿跑车部件研发、生产及销售；新能源汽车（除小轿车）销售。

成立日期：2013 年11 月26 日

营业期限：至2015 年11 月26 日

（2）历史沿革

2013 年11 月国轩高科、安徽省广通汽车制造有限公司（以下简称“广通汽车”）决定共同出资设立安徽广通新能源汽车股份有限公司。广通新能源注册资本10,000 万元，均以货币出资，其中：国轩高科出资5,500 万元，占注册资本的55%，广通汽车出资4,500 万元，占注册资本的45%。

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173

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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2013 年11 月22 日，巢湖联邦会计师事务所对广通新能源设立时的出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（巢联会验[2013]194 号）：截至2013 年11 月22 日止，广通新能源已收到股东首次缴纳的注册资本合计人民币2,000 万元，全部以货币出资。

广通新能源就上述设立事项在合肥市工商行政管理局登记注册，2013 年11 月26 日领取了注册号为340100000872356 的《企业法人营业执照》。

广通新能源设立时，其股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
1	国轩高科	5,500	1,300	55.00
2	广通汽车	4,500	700	45.00
合计		10,000	2,000	100.00

截至本报告签署日，广通新能源上述股权结构未发生变化。

（3）主要财务数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日/2014 年度
总资产	4,407.46
净资产	1,900.56
营业收入	-
净利润	-99.51

注：以上财务数据已经审计。

5、上海轩邑新能源发展有限公司

名称：上海轩邑新能源发展有限公司

住所：上海市嘉定区尚学路225、229 号4 幢1109 室

法定代表人：李缜

注册资本：5,000 万元

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174

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

注册号：340114002795694

税务登记号：国/地税沪字3101143124859 号

组织代码：31248595-9

经营范围：从事新能源、新材料、电池管理系统、远程监控系统、电池组装技术领域内的技术开发，工业产品设计，锂电池（除蓄电池）的销售、租赁，自有汽车租赁（不得从事金融租赁）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

成立日期：2014 年10 月9 日

营业期限：至2044 年10 月8 日

上海轩邑最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日/2014 年度
总资产	42.84
净资产	39.14
营业收入	-
净利润	-100.86

注：以上财务数据已经审计。

（二）参股公司情况——合肥铜冠国轩铜材有限公司

（1）基本情况

名称：合肥铜冠国轩铜材有限公司

住所：合肥市经济技术开发区紫蓬路11 号

法定代表人：丁士启

注册资本：37,280 万元

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175

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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实收资本：37,280 万元

公司类型：有限责任公司

注册号：340107000006778

税务登记号：合国经济税字/皖地税直字340104798149954 号

组织代码：79814995-4

经营范围：铜成品材、电线制造；铜合金加工。

成立日期：2007 年3 月5 日

营业期限：至2027 年3 月5 日

（2）股权结构

截至本报告书签署日，铜冠国轩股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	铜陵有色金属集团股份有限公司	33,085	88.75
2	国轩高科	4,195	11.25
合计		37,280	100.00

（3）主要财务数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日/2014 年度
总资产	93,400.03
净资产	19,853.97
营业收入	104,293.95
净利润	-2,076.77

注：上述财务数据未经审计。

七、国轩高科发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况

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176

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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（一）国轩高科发起人、持有5%以上股份的主要股东基本情况

国轩高科发起人、持有5%以上股份的主要股东基本情况详见“第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”之“一、本次交易对方基本情况”相关内容。

（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业

国轩高科控股股东为珠海国轩，实际控制人为李缜。珠海国轩除控制国轩高科外，不存在控制的其他企业。截至本报告书签署日，李缜除控制珠海国轩、国轩高科及其子公司外，控制的其他企业基本情况如下：

1、安徽国联置业有限公司

公司名称	安徽国联置业有限公司	安徽国联置业有限公司	安徽国联置业有限公司	安徽国联置业有限公司	安徽国联置业有限公司
成立日期	2005 年4 月26 日		法定代表人	吴文青
注册资本	3,000 万元		实收资本	1,000 万元
住所	安徽省合肥市高新区望江西路502 号西蜀名苑12 幢104 室
经营范围	房地产开发（凭资质证书经营）；房屋租赁；物业管理；房地产信息服务；建材销售；园林施工；房地产投资
主营业务	房地产开发、租赁、销售
股权结构	国轩置业持有66.67%出资额，李缜持有26.67%出资额；吴文青持有6.66%出资额
财务状况（万元）	2014.12.31 总资产	2014.12.31 净资产			2014 年度净利润
	37,653.96	-1,540.80			-619.06

注：以上财务数据未经审计。

2、合肥东环置业有限公司

公司名称	合肥东环置业有限公司	合肥东环置业有限公司	合肥东环置业有限公司
成立日期	2013 年1 月29 日	法定代表人	秦勇
注册资本	20,000 万元	实收资本	20,000 万元
住所	安徽省合肥市瑶海区凤阳东路安康小苑综合楼五层
经营范围	房地产开发、销售及租赁；室内外装潢；商业运营管理；建筑材料销售。

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177

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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主营业务	房地产开发、租赁、销售	房地产开发、租赁、销售	房地产开发、租赁、销售
股权结构	国联置业持有51%出资额；秦勇持有29%出资额；上海锦润大地实业有限公司持有20%出资额
财务状况（万元）	2014.12.31 总资产	2014.12.31 净资产	2014 年度净利润
	18,488.14	1,735.86	-250.98

注：以上财务数据未经审计。

3、安徽民生物业管理有限公司

公司名称	安徽民生物业管理有限公司	安徽民生物业管理有限公司	安徽民生物业管理有限公司	安徽民生物业管理有限公司	安徽民生物业管理有限公司
成立日期	2003 年10 月14 日		法定代表人	韩学文
注册资本	500 万元		实收资本	500 万元
住所	合肥市蜀山区肥西路与清溪路交叉口华建公寓（国轩苑）3#1-204 室
经营范围	物业管理，家政服务，装饰工程，洗涤服务，房地产销售代理及咨询，日用百货、电器、装饰材料销售，农贸市场管理服务
主营业务	物业管理
股权结构	国联置业持有90%出资额；李缜持有9%出资额；陈锡淮持有1%出资额
财务状况（万元）	2014.12.31 总资产	2014.12.31 净资产			2014 年度净利润
	597.53	463.14			4.58

注：以上财务数据未经审计。

4、合肥天易电梯维修保养有限公司

公司名称	合肥天易电梯维修保养有限公司	合肥天易电梯维修保养有限公司	合肥天易电梯维修保养有限公司	合肥天易电梯维修保养有限公司	合肥天易电梯维修保养有限公司
成立日期	2011 年5 月4 日		法定代表人	韩学文
注册资本	300 万元		实收资本	300 万元
住所	安徽省合肥市高新区望江西路502 号西蜀大厦（企业金融大厦）701 室
经营范围	电梯维修保养；电梯安装（经营范围涉及资质的，凭资质证在核准范围内经营）；电梯零配件销售。
主营业务	电梯维修保养与安装
股权结构	民生物业持有83.33%出资额；韩学文持有15%出资额；陈锡淮持有1.67%出资额。
财务状况（万元）	2014.12.31 总资产	2014.12.31 净资产			2014 年度净利润
	277.58	277.59			-11.60

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178

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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注：以上财务数据未经审计。

5、合肥国轩置业有限公司

公司名称	合肥国轩置业有限公司	合肥国轩置业有限公司	合肥国轩置业有限公司	合肥国轩置业有限公司	合肥国轩置业有限公司
成立日期	2002 年7 月31 日		法定代表人	李缜
注册资本	1,000 万元		实收资本	1,000 万元
住所	安徽省合肥市瑶海区凤阳东路泰安大厦五楼
经营范围	房地产开发；房屋租赁；装饰工程
主营业务	房地产开发、租赁、销售及股权投资
股权结构	李缜持有60%出资额；韩学文持有9%出资额；吴文青持有8%出资额；杨世春持有8%出资额；张明辉持有8%出资额；方清持有7%出资额。
财务状况（万元）	2014.12.31 总资产	2014.12.31 净资产			2014 年度净利润
	69,684.14	13,487.09			3,476.54

注：以上财务数据未经审计。

6、合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司

公司名称	合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司	合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司	合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司	合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司	合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司
成立日期	2008 年9 月27 日		法定代表人	杨世春
注册资本	5,000 万元		实收资本	5,000 万元
住所	安徽省合肥市经济技术开发区莲花路东、丹霞路北
经营范围	新能源汽车（除专项许可）销售及租赁；日用百货、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、家用电器、五金交电、通讯器材、工艺品、装饰材料、化工产品（不含化学危险品）、金银首饰、建筑材料、机械配件销售；自有房屋租赁；商业信息咨询。
主营业务	新能源汽车销售及租赁
股权结构	国轩置业持有100%出资额
财务状况（万元）	2014.12.31 总资产	2014.12.31 净资产			2014 年度净利润
	6,469.23	2,852.23			-898.03

注：以上财务数据未经审计。

7、合肥国轩文化产业有限公司

公司名称合肥国轩文化产业有限公司

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179

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

成立日期	2013 年8 月5 日	2013 年8 月5 日	法定代表人	韩学文	韩学文
注册资本	10,000 万元		实收资本	4,000 万元
住所	庐江县汤池镇汤果路
经营范围	酒店和休闲娱乐项目开发与经营管理；观光旅游；会议会展；文体体验；宽带数字信息技术服务，网络信息集成技术的开发及相关的信息服务；文化经纪；物业管理；房屋租赁；实业咨询投资；工艺美术品销售。（经营范围中国家有专项规定的从其规定）
主营业务	酒店和休闲娱乐项目开发与经营管理
股权结构	国轩置业持有95%出资额；李缜持有5%出资额
财务状况（万元）	2014.12.31 总资产	2014.12.31 净资产			2014 年度净利润
	4,006.19	3,996.19			1.19

注：以上财务数据未经审计。

8、安徽国轩新能源投资有限公司


公司名称	安徽国轩新能源投资有限公司
成立日期	2010 年12 月1 日		法定代表人	李缜
注册资本	20,000 万元		实收资本	10,000 万元
住所	安徽省合肥市瑶海工业园区合磨路东
经营范围	新能源、新材料、新技术领域投资、咨询；资产管理（经营范围涉及许可的，凭许可证件经营）
主营业务	新能源、新材料、新技术领域投资、咨询
股权结构	国轩置业持有80%出资额；李缜持有20%出资额
财务状况（万元）	2014.12.31 总资产	2014.12.31 净资产			2014 年度净利润
	21,161.92	9,614.75			-1,116.82

注：以上财务数据未经审计。

9、合肥企融国际村置业发展有限公司

公司名称	合肥企融国际村置业发展有限公司	合肥企融国际村置业发展有限公司	合肥企融国际村置业发展有限公司
成立日期	2005 年8 月29 日	法定代表人	方清
注册资本	1,000 万元	实收资本	1,000 万元
住所	安徽省合肥市高新区望江西路502 号西蜀大厦2206 室
经营范围	房地产开发、经营；财务顾问，融资咨询服务；物业管理；技术开发、转让、

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180

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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	服务；市场调研；会展服务，培训服务，劳务服务。（应经行政许可的许可证有效期内经营）	服务；市场调研；会展服务，培训服务，劳务服务。（应经行政许可的许可证有效期内经营）	服务；市场调研；会展服务，培训服务，劳务服务。（应经行政许可的许可证有效期内经营）
主营业务	房地产开发、租赁、销售
股权结构	国轩置业持有77%出资额；李缜持有23%出资额
财务状况（万元）	2014.12.31 总资产	2014.12.31 净资产	2014 年度净利润
	7,255.68	3,567.82	1,861.68

注：以上财务数据未经审计。

10、安徽有恒置业投资有限责任公司

公司名称	安徽有恒置业投资有限责任公司	安徽有恒置业投资有限责任公司	安徽有恒置业投资有限责任公司	安徽有恒置业投资有限责任公司
成立日期	2007 年9 月29 日		法定代表人	方清
注册资本	10,000 万元		实收资本	2,000 万元
住所	安徽省合肥市金寨路327 号
经营范围	房地产开发、租赁；咨询服务
主营业务	房地产开发、租赁；咨询服务
股权结构	国轩置业持有94%出资额；牛忠心持有6%出资额
财务状况（万元）	2014.12.31 总资产	2014.12.31 净资产		2014 年度净利润
	4,631.35	4,480.73		-790.53

注：以上财务数据未经审计。

11、安徽汤池影视文化产业有限公司


公司名称	安徽汤池影视文化产业有限公司
成立日期	2003 年11 月13 日	法定代表人	杨世春
注册资本	10,000 万元	实收资本	10,000 万元
住所	安徽省合肥市庐江县汤池镇汤果路
经营范围	影视拍摄基地开发、经营；动漫制作、销售；影视设备租赁；高清晰度影视技术、宽带数字信息技术、网络系统集成技术的开发及相关信息服务、设计、制作、发布；代理各类广告业务；文化（含演出）经纪；室内外装饰，物业管理；实业投资、投资咨询；工艺美术品销售；度假村开发，酒店和休闲娱乐项目开发与经营管理；建材销售，观光旅游，温泉养生，会议会展，文化体验、时尚运动、康体娱乐（经营项目中国家有专项规定的从其规定）；房地产开发（凭有效许可证经营）；影视拍摄。
主营业务	影视拍摄基地开发、经营

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181

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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股权结构	国轩置业持有64.10%出资额；北京福瑞麒麟影视文化有限公司持有30%出资额；李缜持有2.7%出资额；杜获持有1.7%出资额；杨宪友持有0.5%出资额；方雪东持有0.5%出资额；桂玉国持有0.5%出资额。	国轩置业持有64.10%出资额；北京福瑞麒麟影视文化有限公司持有30%出资额；李缜持有2.7%出资额；杜获持有1.7%出资额；杨宪友持有0.5%出资额；方雪东持有0.5%出资额；桂玉国持有0.5%出资额。	国轩置业持有64.10%出资额；北京福瑞麒麟影视文化有限公司持有30%出资额；李缜持有2.7%出资额；杜获持有1.7%出资额；杨宪友持有0.5%出资额；方雪东持有0.5%出资额；桂玉国持有0.5%出资额。
财务状况（万元）	2014.12.31 总资产	2014.12.31 净资产	2014 年度净利润
	39,353.62	6,620.82	-253.49

注：以上财务数据未经审计。

12、合肥米特营销策划有限公司

公司名称	合肥米特营销策划有限公司	合肥米特营销策划有限公司	合肥米特营销策划有限公司	合肥米特营销策划有限公司	合肥米特营销策划有限公司
成立日期	2003 年8 月7 日		法定代表人	韩学文
注册资本	50 万元		实收资本	50 万元
住所	安徽省合肥市长江东路与天长路交叉口华建汽配城406 室
经营范围	房地产营销策划、置换、中介服务和投资咨询。
主营业务	房地产营销策划、置换、中介服务和投资咨询。
股权结构	李缜持有60%出资额；吴文青持有8%出资额；韩学文持有8%出资额；方清持有8%出资额；杨世春持有8%出资额；张明辉持有8%出资额
财务状况（万元）	2014.12.31 总资产	2014.12.31 净资产			2014 年度净利润
	10,526.45	10,094.49			-6.15

注：以上财务数据未经审计。

（三）控股股东、实际控制人直接或间接持有国轩高科的股份是

否存在质押或其他有争议的情况

截至本报告书签署日，国轩高科控股股东珠海国轩直接持有及实际控制人李缜间接控制的国轩高科股份不存在质押或其他有争议的情况。

八、国轩高科股本情况

（一）本次重组前后的股本变化

本次重大资产重组为交易对方将其合计持有的国轩高科99.26%的股权即 20,071 万股出售给东源电器，东源电器以发行股份的方式向交易对方支付交易对价，同时东源电器向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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行股份募集配套资金。

因此，本次重组前后，国轩高科股本未发生变化。本次重组前，国轩高科股东为珠海国轩等9 家企业及李晨等43 名自然人，本次重组完成后，国轩高科将成为东源电器的控股子公司。

（二）前十名股东

截至本报告书签署日，国轩高科前十名股东及持股情况如下：

序号	股东姓名或名称	股份（万股）	持股比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	8,925	44.14
2	佛山电器照明股份有限公司	3,000	14.84
3	厦门京道天能动力投资合伙企业（有限合伙）	1,700	8.41
4	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1,665	8.23
5	安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）	1,000	4.95
6	李晨	900	4.45
7	蚌埠皖北金牛创业投资有限公司	600	2.97
8	上海显实投资合伙企业（有限合伙）	516	2.55
9	合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）	400	1.98
10	方清	173	0.86
合计		18,879	93.36

（三）前十名自然人股东及其在国轩高科担任的职务情况

截至本报告书签署日，国轩高科前十名自然人股东及其在国轩高科担任的职务情况如下：

序号	股东姓名	股份（万股）	持股比例（%）	在国轩高科担任的职务
1	李晨	900	4.45	-
2	方清	173	0.86	-
3	吴文青	150	0.74	监事会主席
4	韩瀚	150	0.74	-
5	徐小明	95	0.47	副总经理
6	杨世春	75	0.37	-

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

7	杨攀	75	0.37	-
8	方建华	50	0.25	董事、总经理
9	杜获	50	0.25	董事
10	谢佳	50	0.25	工程研究院院长

（四）股东中战略投资者持股情况

国轩高科股东中无战略投资者。

（五）本次重组前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比

例

截至本报告书签署日，自然人股东李晨与珠海国轩控股股东暨实际控制人李缜系父子关系，李晨直接持有国轩高科4.45%的股份，李缜通过珠海国轩间接持有国轩高科35.61%的股份。自然人股东吴文青直接持有珠海国轩16.74%出资额，并通过珠海国轩间接持有国轩高科7.39%的股份，同时吴文青直接持有国轩高科 0.74%的股份，吴文青合计持有国轩高科8.13%的股份。

自然人股东杨世春与杨攀系父女关系，杨世春、杨攀各直接持有国轩高科 0.37%的股份；2013 年4 月17 日，厦门京道与安徽欧擎签署了一致行动协议，厦门京道直接持有国轩高科8.41%的股份，安徽欧擎直接持有国轩高科4.95%的股份，两者合计控制国轩高科13.35%的股权。

除此之外，国轩高科其他股东之间不存在关联关系。

九、国轩高科内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况

自国轩高科前身国轩有限成立至今，未发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。

十、国轩高科员工及其社会保障情况

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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（一）员工人数及变化情况

2012 年末、2013 年末、2014 年末国轩高科员工人数分别为1,172 人、1,170 人、1,510 人。

国轩高科管理团队包括高级管理人员和各部门及分厂负责人，技术团队包括担任主管级别以上职务的技术人员。报告期内，国轩高科管理、技术团队的人员流失情况如下：

名称	2011 年1 月	报告期离职	报告期新增	截至目前
管理团队	25 人	5 人	26 人	46 人
技术团队	19 人	8 人	19 人	30 人

国轩高科防范人才流失的措施主要包括：

1、提供具有竞争力的薪资待遇

国轩高科在薪资方面将保证具有外部竞争力及内部公平性。除此以外，国轩高科每年设置一定的特殊奖励基金，对国轩高科发展作出特殊贡献的各类人才进行奖励，例如研发专利、发表论文、优秀管理者、优秀团队奖励等。

2、提供合理的晋升通道

国轩高科已为员工提供相对合理的晋升通道，能让员工从管理、技术两个通道晋升，同时对于暂时无法晋升的优秀员工，将提供横向调动，为该部分员工提供更合适或更易于体现其能力的岗位，例如：组成短期的项目团队、做年轻员工的导师或担任内部讲师等。

3、做好人力资源规划

国轩高科已制定相关人力资源规划，并做好梯队建设及轮岗机制，以保证员工离职时可以及时由其他员工进行替代，使部门运行不受影响。

4、营造良好的企业文化

国轩高科有完善的培训机制，董事长及总经理定期与中层以上员工及技术骨干人员沟通，尊重员工，听取员工提出的意见或建议。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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5、保密、竞业限制协议

国轩高科与主要管理人员和主要技术人员签订保密协议（条款）和竞业限制协议（条款），以约束相关人员离职后的就业领域，间接防止管理人员和技术人员的流失。

经核查，独立财务顾问、海润律师认为：国轩高科在报告期内的管理团队和技术团队的变化属于公司员工正常的流动变化，符合其实际情况；采取的防范人才流失的措施有效。

（二）员工结构情况

截至2014 年12 月31 日，国轩高科员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：

1、专业结构

员工专业	人数（人）	占总人数比例（%）
生产人员	895	59.27
管理人员	353	23.38
技术人员	246	16.29
财务人员	16	1.06
合计	1,510	100.00

2、受教育程度


文化程度	人数（人）	占总人数比例（%）
硕士及以上	126	8.34
本科	313	20.73
大专	332	21.99
中专以下	739	48.94
合计	1,510	100.00

3、年龄分布

年龄人数（人）占总人数比例（%）

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

25 岁以下	342	22.65
25-35 岁	837	55.43
35-45 岁	219	14.50
45 岁以上	112	7.42
合计	1,510	100.00

（三）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况

国轩高科实行劳动合同制度，按照《中国人民共和国劳动法》、《中国人民共和国劳动合同法》的有关规定与员工签订劳动合同，员工根据劳动合同享受权利和承担义务。

国轩高科已按照国家及地方的有关规定执行社会保障制度、医疗保险制度与住房公积金制度，为员工办理并缴纳养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险和住房公积金。

报告期内，国轩高科及其子公司为员工缴纳社会保险的具体情况如下：

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度	2011 年度
社保缴纳金额（万元）	980.42	835.02	654.33	586.55
住房公积金缴纳金额（万元）	128.68	112.82	121.33	29.87

根据合肥人力资源和社会保障局2015 年3 月13 日出具的证明文件，报告期内国轩高科遵守劳动和社会保障相关法律、法规、规章和规范性文件，不存在因违反劳动和社会保障相关法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。

根据合肥市住房公积金管理中心2015 年3 月12 日出具的证明文件，国轩高科自2011 年7 月开始在合肥市住房公积金管理中心设立住房公积金账户缴存公积金至今，建缴期间正常缴存，无违规现象。

国轩高科实际控制人李缜已书面承诺：“如应有权部门要求或决定，合肥国轩高科动力能源股份公司及其子公司需要为员工补缴社会保险费、住房公积金，或合肥国轩高科动力能源股份公司及其子公司因未为员工缴纳社会保险费、住房公积金而承担任何罚款或损失，本人将无条件全额承担应补缴的社会保险费、住

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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房公积金及因此所产生的所有相关费用。”

十一、主要资产的权属情况及主要负债情况

（一）资产权属情况

国轩高科主要资产权属情况请见本报告书“第五节交易标的业务与技术” 之“六、固定资产、无形资产及其他经营要素”。

（二）主要负债情况

截至2014 年12 月31 日，国轩高科的主要负债（合并报表口径）情况如下：

项目	金额（万元）	占比（%）
短期借款	32,300.00	21.21
应付票据	18,614.20	12.22
应付账款	34,552.49	22.69
预收款项	11,406.07	7.49
应付职工薪酬	1,737.03	1.14
应交税费	9,903.09	6.50
应付利息	126.06	0.08
其他应付款	1,351.73	0.89
一年内到期的非流动负债	8,044.50	5.28
其他流动负债	446.45	0.29
长期借款	21,455.50	14.09
预计负债	6,036.88	3.96
递延所得税负债	4,038.67	2.65
其他非流动负债	2,280.91	1.50
负债合计	152,293.59	100.00

鉴于转让标的为股权，国轩高科作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由国轩高科享有和承担的债权债务在交割日后仍由国轩高科享有和承担。

十二、最近三年主营业务发展情况和最近三年经审计的主要

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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财务指标

（一）最近三年主营业务发展情况

国轩高科是国内最早从事新能源汽车用锂离子动力电池（组）自主研发、生产和销售的企业之一，主要产品包括锂锂离子动力电池组产品、锂离子单体电池（电芯）、磷酸铁锂正极材料等。自设立以来，国轩高科主营业务未发生重大变化。具体情况详见本报告书“第五节交易标的业务与技术”相关内容。

（二）最近三年经审计的主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

				单位：万元
项目	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
资产总额	263,469.50	180,861.94	138,423.36	72,608.68
负债总额	152,293.59	94,568.01	73,533.69	44,035.96
归属于母公司股东的所有者权益	110,417.36	85,363.71	62,720.59	26,939.06

2、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	101,434.01	78,146.51	55,297.59	19,591.41
营业成本	49,088.25	36,210.50	30,791.84	9,680.02
营业利润	27,631.63	20,505.59	13,196.84	3,210.60
利润总额	29,131.50	25,651.75	14,999.64	4,442.34
净利润	25,022.58	21,856.98	12,758.26	3,743.61
归属于母公司所有者的净利润	25,057.93	22,020.28	12,750.53	3,885.52

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

经营活动产生的现金流量净额	21,256.84	2,394.88	14,471.50	-6,448.07
投资活动产生的现金流量净额	-16,436.39	-18,434.92	-6,245.15	-3,713.97
筹资活动产生的现金流量净额	14,730.71	2,178.95	32,492.24	3,378.30
现金及现金等价物净增加额	19,527.75	-13,879.30	40,717.32	-6,786.99

十三、股权转让取得其他股东同意的情况

本次发行股份购买资产的交易对方合计持有国轩高科99.26%的股权，除韩瀚已同意不参与本次重大资产重组外，本次重大资产重组不存在需要取得国轩高科其他股东同意的情况，亦不存在需要符合国轩高科章程规定的股权转让前置条件的情况。

十四、最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况

（一）国轩高科最近三年评估情况

1、佛山照明拟转让所持国轩有限股权的资产评估

2012 年7 月26 日，安徽国信资产评估有限责任公司就佛山照明拟转让所持国轩有限17.21%股权事宜，出具了《佛山电器照明股份有限公司拟转让所持合肥国轩高科动力能源有限公司17.21%股权项目资产评估报告》（皖国信评报字（2012）第176 号）。本次评估以2011 年12 月31 日为基准日，采用市场法评估结果，国轩有限全部股东权益在2011 年12 月31 日及相关前提下的市场法评估结果为123,773 万元，账面价值28,573.88 万元，增值额为95,199.12 万元，增值率为333.17%。

2、整体变更设立股份公司的资产评估

2012 年11 月13 日，安徽国信资产评估有限责任公司就国轩有限拟整体变更为股份公司事宜，出具了《合肥国轩高科动力能源有限公司拟变更为股份有限公司项目资产评估报告》（皖国信评报字（2012）第217 号）。本次评估以2012

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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年10 月31 日为基准日，采用资产基础法评估结果，国轩有限净资产在2012 年 10 月31 日及相关前提下的评估结果为34,557.40 万元，账面价值为30,693.42 万元，增值额为3,863.98 万元，增值率为12.59%。本次评估结果作为股份公司设立时净资产的参考依据，未根据评估值调账。

（二）国轩高科最近三年交易、增资及改制情况

国轩高科最近三年交易、增资及改制具体情况详见本报告书“第四节交易标的”之“三、国轩高科股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“（一）国轩高科股本的形成及其变化”相关内容。

十五、国轩高科董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况

（一）国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

1、董事

国轩高科董事会由11 名董事组成，其中独立董事4 名，设董事长1 名。董事会成员任期为三年，任期届满可以连选连任，其中独立董事任期不可超过6 年。

董事会成员具体情况如下：

序号	姓名	职位	任期
1	李缜	董事长	2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日
2	陈宗海	董事	2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日
3	崔勇	董事	2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日
4	方建华	董事	2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日
5	杜获	董事	2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日
6	潘杰	董事	2013 年12 月10 日-2015 年11 月16 日
7	何红章	董事	2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日
8	樊高定	独立董事	2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日
9	盛扬	独立董事	2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日

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10	都宏	独立董事	2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日
11	王志台	独立董事	2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日

上述董事简历如下：

李缜先生，1964 年1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，长江商学院 EMBA。历任国营9419 厂政治处宣传干事、合肥市政府经济研究中心研究员、合肥市经济技术发展公司总经理、合肥国轩置业有限公司总经理；现任珠海国轩执行董事兼总经理、合肥国轩高科动力能源股份公司董事长。

陈宗海先生，1963 年2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国科学技术大学控制理论与控制工程专业，硕士研究生学历。历任中国科学技术大学自动化系助教、讲师、系副主任、系主任，中国科学技术大学校长助理，中国科学技术大学深圳研究院院长，中国科学技术大学科技实业总公司副董事长，合肥国家大学科技园发展有限责任公司副董事长、上海研发中心董事长，科大创新股份有限公司董事长；现任中国科学技术大学自动化系教授、博士生导师，合肥国轩高科动力能源股份公司董事、工程研究院首席科学家。

崔勇先生，1974 年9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国人民大学财政金融系，获博士学位。历任中国人民大学金融与证券研究所研究员、中山华帝燃具股份有限公司独立董事；现任北京汇业华成投资咨询有限责任公司执行董事、北京润正投资咨询有限公司执行总裁、鑫苑（中国）置业有限公司执行董事、北京金泰得生物科技股份有限公司董事、合肥国轩高科动力能源股份公司董事。

方建华先生，1965 年1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国人民解放军外国语学院，本科学历。历任解放军总参谋部干部、中国新时代公司东欧贸易部总经理、中国保利集团技术进出口部总经理，合肥国轩高科动力能源有限公司总经理；现任福建纳川管材科技股份有限公司董事，合肥国轩高科动力能源股份公司董事、总经理。

杜获先生，1963 年6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，安徽工商管理学院MBA。历任国营9419 厂技术员、合肥红旗电机厂电机分厂厂长、合肥市

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经济技术发展公司副总经理、天香建设（合肥）有限公司常务副总经理、索菲特明珠国际大酒店总监、安徽国轩汤池温泉度假村有限公司总经理、合肥国轩高科动力能源有限公司副总经理、执行总经理；现任合肥国轩置业有限公司副总经理、合肥国轩特锐德汽车充电有限公司总经理、合肥国轩高科动力能源股份公司董事。

潘杰先生，1971 年1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国科学院上海技术物理研究所光电子专业硕士、复旦大学管理学院-BI 挪威管理学院管理学硕士、复旦大学光源与照明工程系电光源专业学士。历任美国通用电气公司消费和工业产品集团亚洲照明业务总经理、美国凌骥电子有限公司亚太地区CEO、美国通用电气能源电子亚太地区负责人、美国通用电气公司水处理集团大中华区 CEO；现任佛山电器照明股份有限公司董事长、合肥国轩高科动力能源股份公司董事。

何红章先生，1967 年11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于华东师范大学国际金融专业，本科学历。历任青岛大学教师、上海德隆企业发展有限公司总经理、西藏明珠股份有限公司总经理、上海七斗星商旅酒店管理公司总经理、上海九城投资公司总经理；现任厦门京道产业投资基金管理有限公司董事长、厦门京道联萃创业投资管理有限公司董事、上海京道资产管理有限公司执行董事兼总经理、合肥国轩高科动力能源股份公司董事。

樊高定先生，1949 年10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于上海机械学院制冷与低温技术专业，本科学历，教授级高级工程师。历任合肥通用机械研究所技术员、室主任、副所长、所长，合肥通用机械研究院院长、书记；现任中国制冷空调工业协会理事长、合肥国轩高科动力能源股份公司独立董事。

盛扬先生，1956 年10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于安徽大学经济系，本科学历。历任安徽省农业银行科员，安徽省政府办公厅主任科员，安徽省国际信托投资公司部门经理，安徽省政府驻深圳办处主任，深圳国际信托投资公司部门经理，深圳国投证券有限公司董事、副总经理，深圳三优发展公司副董事长，深圳商恩投资有限公司董事长，合肥百协置业有限公司副董事长、总裁，第一证券有限公司董事，上海安平医疗科技有限公司董事、总裁；现任中国

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华海融资担保有限公司董事、总裁，合肥国轩高科动力能源股份公司独立董事。

都宏先生，1971 年2 月出生，美国国籍，美国明尼苏达大学卡尔森商学院 MBA、长江商学院EMBA。曾任职于美国西北航空，富国银行（Wells Fargo & Company），美国运通公司（American Express Company），美国合众银行集团 (U.S. Bancorp)，蓝山中国资本；现任兴铁富江投资管理有限公司董事总经理，合肥国轩高科动力能源股份公司独立董事。

王志台先生，1975 年12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，上海财经大学财务会计专业硕士研究生，中国注册会计师。历任上海国家会计学院CPA 后续教育培训主管、特灵空调公司高级财务分析师、南非酿酒公司财务主管、施耐德电气公司高级财务分析师、安永会计师事务所经理、华致酒行连锁管理股份有限公司董事长助理；现任四川壹玖壹玖酒类供应链管理股份有限公司董事、合肥国轩高科动力能源股份公司独立董事。

2、监事

国轩高科监事会由3 名监事组成，其中职工代表监事1 名，设监事会主席1 名。监事会成员任期为三年，任期届满可以连选连任，具体情况如下：

序号	姓名	职位	任期
1	吴文青	监事会主席	2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日
2	杨续来	监事	2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日
3	孔建国	职工代表监事	2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日

上述监事简历如下：

吴文青先生，1972 年3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，专科学历，会计师职称。历任合肥市经济技术发展公司会计，合肥国轩置业有限公司财务经理、财务总监，安徽国轩新能源投资有限公司财务总监；现任合肥国轩置业有限公司副总经理、合肥国轩高科动力能源股份公司监事会主席。

杨续来先生，1983 年11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国科学技术大学可再生洁净能源专业，博士研究生学历。2010 年6 月进入合肥国轩高科动力能源有限公司工作，现任合肥国轩高科动力能源股份公司监事、工

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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程研究院材料分院院长。作为团队负责人，自主研发的钛酸锂产品于2011 年通过安徽省新产品鉴定，磷酸铁锰锂电池于2014 年通过安徽省新产品鉴定，同时磷酸铁锂性能提升研究工作保证了国轩高科电芯能量密度不断提升，高电压镍锰酸锂电池循环突破1,000 次。发表学术论文10 多篇，其中以第一作者发表SCI 收录论文7 篇，申请发明专利数十项，8 项已获得专利授权。

孔建国先生，1955 年7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，专科学历。 1970 年至1976 年在解放军5752 部队服役，退伍后历任安徽拖拉机厂车工、工会干事，合肥市机械局工会干事，合肥市机械工贸公司经理助理、副经理、经理，合肥市机械供销总公司经理，深圳云鹏装饰公司副总经理，合肥国轩高科动力能源有限公司办公室副主任、采购部副经理、电芯制造部副经理；现任合肥国轩高科动力能源股份公司职工代表监事、工会主席。

3、高级管理人员

国轩高科共有高级管理人员7 名，经董事会聘任，任期三年，可连任。具体情况如下：

序号	姓名	职位	提名人	任期
1	方建华	总经理	董事长	2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日
2	徐兴无	副总经理	总经理	2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日
3	宋金保	副总经理	总经理	2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日
4	徐小明	副总经理	总经理	2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日
5	谢佳	工程研究院院长	总经理	2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日
6	王勇	副总经理	总经理	2013 年3 月9 日-2015 年11 月16 日
		董事会秘书	董事长	2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日
7	赵国华	财务总监	总经理	2013 年6 月20 日-2015 年11 月16 日

上述高级管理人员简历如下：

方建华先生，现任国轩高科董事、总经理，简历见本节“（一）国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“1、董事”。

徐兴无先生，1958年5月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，毕业于

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武汉科技大学，硕士研究生学历。历任马鞍山建材工业公司工程师，武汉科技大学讲师，冶金工业部马鞍山矿山研究院高级工程师，Sungod International (Canada),Ltd.副总经理，Valence Technology,Inc.电芯工程总监，合肥国轩高科动力能源有限公司副总经理；现任合肥国轩高科动力能源股份公司常务副总经理，国轩新能源（苏州）有限公司董事、总经理。

徐小明先生，1980年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于北京大学，本科学历，高级工程师。历任北大先行科技产业有限公司经理，合肥国轩高科动力能源有限公司新材料制造部经理、副总经理；现任合肥国轩高科动力能源股份公司副总经理。

宋金保先生，1966年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于合肥工业大学，本科学历。历任南京化学工业集团公司技工学校教师，江苏海四达集团公司工程师，金太阳新能源公司副总工程师，深圳高能达电池公司总工程师，合肥国轩高科动力能源有限公司总工程师、副总经理；现任合肥国轩高科动力能源股份公司副总经理。宋金保先生长期从事锂离子电池及材料的研究和生产，参与多项重大研发项目，曾获得安徽省新兴产业领域领军人物奖、安徽省科学技术二等奖、合肥市科学技术一等奖，与他人合作申报专利多项。

王勇先生，1980年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于安徽财经大学会计学专业，本科学历。历任安徽国风塑业股份有限公司财务处处长，安徽桑乐金股份有限公司财务总监，合肥国轩高科动力能源有限公司董事会秘书；现任合肥国轩高科动力能源股份公司副总经理、董事会秘书。

谢佳先生，1981年4月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，美国斯坦福大学化学博士，导师为美国科学院院士Barry M. Trost 教授。历任陶氏化学资深研究员，合肥国轩高科动力能源有限公司工程研究院院长；现任合肥国轩高科动力能源股份公司工程研究院院长。谢佳先生自回国加入国轩高科以来，带领的研发团队共申请专利100余项，获得授权数十项，发表学术论文20余篇，申请并成功承担多项国家级、省级科研项目。被评为2012年安徽省海外高层次留学人才、 2012年合肥市“百人计划”创新领军人才、2013年第三批安徽省“百人计划”创新人才，担任功能材料国际论坛专家委员会成员、国际新能源汽车标准法规（EVE,

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EVS）中国工作组专家组成员、安徽省科协海智协会理事。

赵国华先生，1979年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于暨南大学会计学专业，本科学历。历任合肥啤酒厂会计，安徽安利合成革有限公司会计，深圳义达会计师事务所审计师，东亚银行合肥分行客户经理，信德房地产开发（芜湖）有限公司财务部长，合肥国轩置业有限公司财务经理、财务总监；现任合肥国轩高科动力能源股份公司财务总监。

4、核心技术人员

宋金保先生，现任国轩高科副总经理，简历见本节“（一）国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“3、高级管理人员”。

谢佳先生，现任国轩高科工程研究院院长，简历见本节“（一）国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“3、高级管理人员”。

杨续来先生，现任国轩高科工程研究院材料分院院长、监事，简历见本节 “（一）国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“2、监事”。

詹昌辉先生，1965年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于国防科学技术大学，硕士研究生学历。历任解放军电子工程学院训练部雷达对抗教研室教员、科研部新技术研究室主任设计工程师，合肥国轩高科动力能源有限公司总经理、工程研究院副院长，安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司总经理、常务副总经理；现任合肥国轩高科动力能源股份公司工程研究院副院长、BMS 分院院长。詹昌辉先生参与了国轩高科的创建工作，作为主要完成人参与了多项国轩高科承担的省、部级重大科研项目，2011年获得合肥市科学技术一等奖，2013 年获安徽省科学技术三等奖，已申报授权的发明专利1项、实用新型专利7项，发表学术论文13篇。

韩成祥先生，1981年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于安徽大学，硕士研究生学历。历任合肥国轩高科动力能源有限公司工程师、生产部经理、工艺分院院长；现任合肥国轩高科动力能源股份公司工艺分院院长。韩成祥先生主要负责电芯、PACK 生产线工艺和公司IE 等工作，主持或参与公司重大项

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目多项，已发表论文、专利申请共7篇，其中第一作者论文和专利申请各一篇。

王晨旭先生，1985 年8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于河北工业大学，硕士研究生学历。历任山东国恒能源有限公司工程师，合肥国轩高科动力能源有限公司工程研究院电池分院院长；现任合肥国轩高科动力能源股份公司电池分院院长。王晨旭先生主要从事磷酸铁锂体系动力电池的设计与研发，作为项目主要参与人，承担了2 项国家863 项目，重点对动力电池的稳定性、高制造产出率、长寿命等方面展开攻关。同时，作为主要项目参与人，参与了国家创新工程项目高能量密度动力电池的开发。曾获得合肥市科技进步二等奖，安徽省科技进步二等奖，共申报专利数十项，发表科技论文数十篇。

5、董事、监事的提名和选聘情况

（1）董事的提名和选聘情况


序号	姓名	职位	提名人	选聘情况
1	李缜	董事长	珠海国轩	创立大会暨第一次股东大会
2	陈宗海	董事	珠海国轩	创立大会暨第一次股东大会
3	崔勇	董事	珠海国轩	创立大会暨第一次股东大会
4	方建华	董事	珠海国轩	创立大会暨第一次股东大会
5	杜获	董事	珠海国轩	创立大会暨第一次股东大会
6	潘杰	董事	佛山照明	2013 年第三次临时股东大会
7	何红章	董事	厦门京道、安徽欧擎	创立大会暨第一次股东大会
8	樊高定	独立董事	公司董事会	创立大会暨第一次股东大会
9	盛扬	独立董事	公司董事会	创立大会暨第一次股东大会
10	都宏	独立董事	公司董事会	创立大会暨第一次股东大会
11	王志台	独立董事	公司董事会	创立大会暨第一次股东大会

（2）监事的提名和选聘情况

序号	姓名	职位	提名人	选聘情况
1	吴文青	监事会主席	珠海国轩	创立大会暨第一次股东大会
2	杨续来	监事、工程研究院	珠海国轩	创立大会暨第一次股东大会

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		材料分院院长
3	孔建国	职工代表监事	职工代表大会	职工代表大会

（二）国轩高科董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有国轩高科股份的情况

1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的持股情况

截至本报告书签署日，国轩高科董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持有国轩高科股份的情况如下：

序号	姓名	职务	直接持股比例（%）	间接持股比例（%）	合计持股比例（%）
1	李缜	董事长	-	35.61	35.61
2	崔勇	董事	-	0.76	0.76
3	方建华	董事、总经理	0.25	-	0.25
4	杜获	董事	0.25	-	0.25
5	何红章	董事	-	0.04	0.04
6	吴文青	监事会主席	0.74	7.39	8.13
7	杨续来	监事、工程研究院材料分院院长	0.06	-	0.06
8	徐兴无	副总经理	0.17	-	0.17
9	徐小明	副总经理	0.47	-	0.47
10	宋金保	副总经理	0.22	-	0.22
11	王勇	副总经理、董事会秘书	0.15	-	0.15
12	谢佳	工程研究院院长	0.25	-	0.25
13	詹昌辉	工程研究院副院长、BMS 分院院长	0.10	-	0.10
14	韩成祥	工艺分院院长	0.10	-	0.10
15	王晨旭	电池分院院长	0.06	-	0.06

2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属持股情况

截至本报告书签署日，国轩高科董事、监事、高级管理人员、核心技术人员

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的近亲属直接或间接持有国轩高科股份的情况如下：

近亲属姓名	亲属关系	直接持股比例（%）	间接持股比例（%）	合计持股比例（%）
李晨	董事长李缜之子	4.45	-	4.45

3、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持有股份的限制情况

截至本报告书签署日，国轩高科董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持有的国轩高科股份不存在质押或冻结情形。

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况

截至本报告书签署日，国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况如下：

序号	姓名	在国轩高科担任的职务	被投资企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
1	李缜	董事长	珠海国轩	1,983.00	80.69
			国联置业	3,000.00	26.67
			国轩置业	1,000.00	60.00
			国轩营销	50.00	60.00
			民生物业	500.00	9.00
			企融国际村	1,000.00	23.00
			国轩新能源	20,000.00	20.00
			国轩文化	10,000.00	5.00
			汤池影视	10,000.00	2.70
			合肥皇宫装饰设计工程有限公司	500.00	2.00
2	崔勇	董事	北京汇业华成投资咨询有限责任公司	10.00	80.00
			珠海国轩	1,983.00	1.71
3	杜获	董事	汤池影视	10,000.00	1.70

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序号	姓名	在国轩高科担任的职务	被投资企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
4	何红章	董事	厦门京道产业投资基金管理有限公司	1,500.00	41.20
			上海京道资产管理有限公司	3,680.00	90.00
5	王志台	独立董事	北京华艺创展文化艺术传播有限责任公司	77.00	35.06
6	吴文青	监事会主席	珠海国轩	1,983.00	16.74
			国轩置业	1,000.00	8.00
			国联置业	3,000.00	6.66
			国轩营销	50.00	8.00
7	詹昌辉	工程研究院副院长、BMS 分院院长	合肥涛生贸易有限公司	16.00	15.00

截至本报告书签署日，国轩高科的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在与国轩高科有利益冲突的对外投资。

（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况

2014年度，国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从国轩高科领取收入的情况如下：

序号	姓名	职务	2014 年薪酬（万元）
1	李缜	董事长	41.00
2	陈宗海	董事、工程研究院首席科学家	17.00
3	崔勇	董事	10.00（津贴）
4	方建华	董事	37.91
5	杜获	董事	5.00（津贴）
6	潘杰	董事	8.75（津贴）
7	何红章	董事	10.00（津贴）
8	樊高定	独立董事	12.00（津贴）
9	盛扬	独立董事	12.00（津贴）

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

10	都宏	独立董事	12.00（津贴）
11	王志台	独立董事	12.00（津贴）
12	吴文青	监事会主席	3.00（津贴）
13	杨续来	监事、工程研究院材料分院院长	22.40
14	孔建国	职工代表监事、工会主席	13.64
15	徐兴无	副总经理	31.09
16	徐小明	副总经理	26.38
17	宋金保	副总经理	27.95
18	王勇	副总经理、董事会秘书	24.23
19	谢佳	工程研究院院长	26.99
20	赵国华	财务总监	22.05
21	詹昌辉	工程研究院副院长	19.56
22	韩成祥	工艺分院院长	17.11
23	王晨旭	工程研究院电池分院院长	19.27

（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

序号	姓名	在国轩高科担任职务	兼职单位	所兼职务	兼职单位与国轩高科关系
1	李缜	董事长	珠海国轩	执行董事、总经理	控股股东
			国轩置业	执行董事、总经理	同一实际控制人控制的其他企业
			国轩新能源	执行董事	同一实际控制人控制的其他企业
			国轩文化	董事	同一实际控制人控制的其他企业
			苏州国轩	董事长	全资子公司
			安凯国轩	执行董事	子公司
			广通新能源	董事长	子公司
			汤池影视	董事	同一实际控制人控制的其他企业
			东环置业	董事	同一实际控制人控制的其他企业

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号	姓名	在国轩高科担任职务	兼职单位	所兼职务	兼职单位与国轩高科关系
			柏华置业	董事	同一实际控制人控制的其他企业的参股公司
2	陈宗海	董事、工程研究院首席科学家	中国科学技术大学	教授、博士生导师	无
3	崔勇	董事	北京汇业华成投资咨询有限责任公司	执行董事	无
			鑫苑（中国）置业有限公司	执行董事	无
			北京润正投资咨询有限公司	执行总裁	无
			北京金泰得生物科技股份有限公司	董事	无
4	杜获	董事	国轩置业	副总经理	同一实际控制人控制的其他企业
			广通新能源	董事	子公司
			铜冠国轩	监事	参股公司
			国轩特锐德	总经理	同一实际控制人控制的其他企业的参股公司
5	潘杰	董事	佛山照明	董事长	股东
			佛山市禅盛电子镇流器有限公司	董事长	股东佛山照明子公司
			佛山禅昌电器（高明）有限公司	董事长	股东佛山照明子公司
			广东佛照融资租赁有限公司	董事长	股东佛山照明子公司
			佛山泰美时代灯具有限公司	董事长	股东佛山照明子公司
			佛山电器照明工程有限公司	董事长	股东佛山照明子公司
			南京佛照照明器材制造有限公司	董事长	股东佛山照明子公司

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号	姓名	在国轩高科担任职务	兼职单位	所兼职务	兼职单位与国轩高科关系
			佛山电器照明（新乡）灯光有限公司	董事长	股东佛山照明子公司
			苏州盟泰励宝光电有限公司	董事长	股东佛山照明子公司
6	何红章	董事	厦门京道产业投资基金管理有限公司	董事长	股东厦门京道的普通合伙人
			厦门京道联萃创业投资管理有限公司	董事	股东厦门京道持股50%的公司
			上海京道资产管理有限公司	执行董事兼总经理	董事持股90%的公司
7	樊高定	独立董事	中国制冷空调工业协会	理事长	无
			盾安环境（002011）	独立董事	无
			国通管业（600444）	独立董事	无
			开山股份（300257）	独立董事	无
			双良节能（600481）	董事	无
8	盛扬	独立董事	中国华海融资担保有限公司	董事、总裁	无
9	都宏	独立董事	兴铁富江投资管理有限公司	董事总经理	无
10	王志台	独立董事	四川壹玖壹玖酒类供应链管理股份有限公司	董事	无
11	吴文青	监事会主席	天长国轩	监事	同一实际控制人控制的其他企业曾参股公司
			珠海国轩	监事	同一实际控制人控制的其他企业
			国轩置业	副总经理	同一实际控制人控制的其他企业
			国联置业	执行董事、总经理	同一实际控制人控制的其他企业
			有恒置业	董事	同一实际控制人控制的其他企业

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号	姓名	在国轩高科担任职务	兼职单位	所兼职务	兼职单位与国轩高科关系
			安徽科普	监事	同一实际控制人控制的其他企业的参股公司
			东环置业	监事	同一实际控制人控制的其他企业
			苏州国轩	监事	全资子公司
12	徐兴无	副总经理	苏州国轩	董事、总经理	全资子公司
13	方建华	董事、总经理	福建纳川管材科技股份有限公司	董事	无

国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除上述的兼职情况外，不存在其他兼职情况。

（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系

截至本报告书签署日，国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在任何亲属关系。

（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与国轩高科签定的协议及作出的重要承诺

截至本报告书签署日，在国轩高科任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与国轩高科签订了劳动合同、保密协议。除此之外，国轩高科的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有与国轩高科签订其他协议及作出重要承诺。

（八）董事、监事、高级管理人员的任职资格

截至本报告书签署日，国轩高科董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》等法律法规规定的任职资格。

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（九）董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况

1、董事变动情况

（1）非独立董事变动情况

非独立董事	2011 年1 月	2012 年11 月	2013 年12 月	2014 年11 月至今
	李缜	李缜	李缜	李缜
	胡关金	胡关金	胡关金	-
	陈宗海	陈宗海	陈宗海	陈宗海
	崔勇	崔勇	崔勇	崔勇
	彭明	-	-	-
	方建华	方建华	方建华	方建华
	杜获	杜获	杜获	杜获
	-	刘醒明	-	-
	-	何红章	何红章	何红章
	-	-	潘杰	潘杰
变动原因	-	国轩有限整体变更，选举产生了股份有限公司第一届董事会成员。	刘醒明因个人原因辞去董事职务，股东大会选举潘杰为董事。（刘醒明、潘杰为佛山照明推荐董事人选）	胡关金因个人原因不再担任董事职务。

（2）独立董事变动情况


独立董事	2011 年1 月	2012 年11 月至今
	-	樊高定
	-	盛扬
	-	都宏
	-	王志台
变动原因	-	国轩有限整体变更为股份有限公司，为完善公司治理机制，创立大会选举了独立董事。

2、监事变动情况

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

时间	2011 年1 月	2012 年11 月至今
监事	吴文青	吴文青
	梁贞	-
	孔建国	孔建国
	-	杨续来
变动原因	-	国轩有限整体变更，选举产生了股份有限公司第一届监事会成员。

3、高级管理人员变动情况

时间	2011 年 1 月	2011 年 4 月	2012 年 1 月	2012 年 11 月	2013 年 3 月	2013 年 6 月至今
高级管理人员	方建华	方建华	方建华	方建华	方建华	方建华
	杜获	杜获	杜获	杜获	-	-
	徐兴无	徐兴无	徐兴无	徐兴无	徐兴无	徐兴无
	宋金保	宋金保	宋金保	宋金保	宋金保	宋金保
	金永安	-	-	-	-	-
	-	徐小明	徐小明	徐小明	徐小明	徐小明
	-	王永海	王永海	王永海	王永海	-
			方昕宇	-	-	-
	-	-	-	谢佳	谢佳	谢佳
	-	-	-	王勇	王勇	王勇
	-	-	-	-	-	赵国华
变动原因		因工作需要，原财务总监金永安调任合营公司广东佛照国轩动力电池有限公司；任命王永海为财务总监、徐小明为副总经理。	任命方昕宇为副总经理。	方昕宇辞职；国轩有限整体变更，董事会聘任了股份有限公司第一届高级管理人员，新增谢佳为工程研究院院长、王勇为董事会秘书。	因工作变动，杜获不再担任高级管理人员，仍担任董事职位；聘任王勇为副总经理。	王永海辞职；聘任赵国华为财务总监。

报告期内，国轩高科的董事、高级管理人员未发生重大变化，上述人员的变

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化没有对国轩高科的生产经营构成重大不利影响。

十六、交易标的涉及许可情况

标的公司不涉及许可他人使用其所有的资产。

标的公司作为被许可方使用其他资产的情况见报告书“第五节交易标的业务与技术”之“六、固定资产、无形资产及其他经营要素”之“（七）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产”之“2、专利许可情况”。

十七、本次重组涉及的债权债务转移情况

本次重组交易标的为国轩高科99.26%的股权，不涉及债权债务转移情况。

十八、本次重组涉及的职工安置

本次重组交易标的为国轩高科99.26%的股权，不涉及职工安置事项，原由国轩高科聘任的职工在重组完成后仍继续由国轩高科聘用，其劳动合同等继续履行。

十九、交易标的重大会计政策或会计估计与上市公司差异情

况

国轩高科与上市公司东源电器在重大会计政策上无差异。

由于上市公司东源电器与国轩高科行业的不同，在具体的会计估计上存在一定的差异，主要是坏账准备计提比例差异，差异情况如下：

账龄	上市公司	上市公司	国轩高科	国轩高科
	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含1 年）	5	5	5	5
1-2 年	10	10	10	10

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2-3 年	20	20	30	30
3-4 年	50	50	50	50
4-5 年	80	80	80	80
5 年以上	100	100	100	100

上市公司认为：上述会计估计的差异是合理的。本次重组完成后，未来编制合并报表时，上市公司会对上述坏账准备的计提会计估计进行适当的调整。

二十、交易标的评估情况说明

（一）交易标的评估概述

根据中联国信出具的皖中联国信评报字（2014）第153 号《资产评估报告》，本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估。

采用资产基础法对国轩高科100%股权进行评估，在评估基准日2013 年12 月31 日，国轩高科100%股权评估价值为91,628.10 万元；采用收益法对国轩高科100%股权进行评估，在评估基准日2013 年12 月31 日，国轩高科100%股权评估价值为335,110.42 万元。

本次交易拟购买的资产价格以中联国信出具的皖中联国信评报字（2014）第 153 号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终的交易价格为3,326,245,605.96 元。

（二）对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析

1、对交易标的资产评估假设前提的合理性分析

资产评估是一种通过模拟市场行为来分析、判断资产价值的行为。在评估执业过程中，注册资产评估师面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的各种因素，需要借助于适当的假设，将市场条件及影响资产价值的相关不确定因素暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师对资产进行价值判断。因此，评估假设是资产评估服务的重要基础，离开评估假设，评估师将无法完成评估业务，做出合理的评估假设也是各国评估界对评估师执业的基本要求之一。

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209

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

同时，充分披露资产评估中所依据和使用的评估假设既是评估报告撰写的基本要求，也是评估报告使用者正确理解和使用评估结论的必备条件。

评估机构在对国轩高科的股东全部权益价值进行评估的时候，对国轩高科的主要产品、研发情况、市场销售及未来发展规划进行了深入了解和调查研究。在评估报告中，主要假设前提如下：

（1）国家宏观经济政策和被评估资产所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率、政策性征收费用等无重大变化；

（2）被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况；

（3）资产所有者取得相关资产权益、使用或支配相应资产、从事相应生产经营活动、承担相应负债、获取相应收益、支付相关成本费用；

（4）被评估资产处在本评估基准日的外部经济环境条件下，且现有用途不变、持续经营；

（5）经济行为各方主体具备实施经济行为的能力条件，且本次经济行为对被评估资产的经济活动不会产生不利影响；

（6）被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

（7）被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（8）被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

（9）被评估单位不断加强研发能力，提高产品竞争力，不会因人员变动影响公司的研发水平；

（10）被评估单位预测期新建项目投资额与预算额、新增产能与预测基本一致；

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210

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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（11）被评估单位在未来经营期的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略、成本控制及经营模式等与预测基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；

（12）被评估单位高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证，并持续享有15%的所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；

（13）被评估单位提供的与资产有关的资料真实、准确、完整；

（14）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资产造成重大不利影响；

（15）当上述评估假设发生变化时，本报告评估结论一般不成立，本资产评估报告书一般会失效。

2、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等诸多因素。

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211

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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本项目评估对象为国轩高科全部股东权益。根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，确定本项目评估对象采用收益法和资产基础法进行评估。

（三）资产基础法评估结果及变动分析

采用资产基础法对国轩高科100%股权进行评估，在评估基准日2013 年12 月31 日，国轩高科100%股权评估价值为91,628.10 万元，较其账面净资产 85,978.84 万元增值5,649.26 万元，增值率6.57%，评估结果与账面值比较变动原因：

（1）流动资产

评估增值5,565,876.56 元、增值率0.50%，主要原因为：

①预付账款中部分账龄1 年以上的备品备件款其价值已反映在设备评估值中，评估为零,导致评估减值362,208.48 元,减值率4.25%。

②其他应收款因坏账准备评估为零，导致其他应收款评估增值2,177,094.93 元，增值率2.06%。

③存货中产成品及发出商品按照市价法评估，评估增值部分大于减值部分，导致总体增值3,750,990.11 元，增值率3.56%。

（2）非流动资产

评估增值15,281,232.42 元，增值率2.24%。其中：

①长期股权投资评估减值1,690,227.45 元，减值率为3.16%，主要原因为被投资子公司安凯国轩的净资产评估减值，导致长期股权投资评估减值。

②房屋建筑物

评估增值4,447,010.68 元，增值率为7.14%。房屋建筑物增值主要原因为至本次评估基准日建筑市场信息价格比其建造时有所上涨导致房屋建筑物有一定幅度增值。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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③机器设备

评估值比账面价值增值9,396,543.97 元，增值率11.25%。设备评估增值的主要原因为:

A、设备账面原值不含前期费用和资金成本，评估时考虑了前期费用和资金成本。

B、部分设备账面原值含在房屋构筑物中，导致设备评估总值增值较大。 ④无形资产—土地使用权

评估增值9,148,257.63 元，增值率为13.12%。评估增值的主要原因为:至本次评估基准日土地市场价格上涨所致。

⑤递延所得税资产评估减值5,673,383.41 元，减值率为26.01%。系因评估确认的坏账金额小于账面计提的坏账准备金额，及递延收益评估为0 导致递延所得税资产减少，导致总体减值。

⑥其他非流动资产减值346,969.00 元，减值率为0.49%。系部分设计费、监理费在房屋中评估导致减值。

（3）负债

评估减值35,645,461.12 元，减值率3.79%。其中：

其他非流动负债减值35,645,461.12 元，减值率100%。系补贴款期后不需偿还评估为零导致。

（四）收益法评估结果及变动分析

1、具体评估方法

（1）概述

现金流量折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备

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213

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

（2）基本评估思路

本次评估的基本评估思路是：

①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。

②对纳入报表范围，且评估师根据目前所掌握资料可以明确判断的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值。

③由上述各项资产和负债价值的加和，得出企业价值，企业价值减去付息债务价值得出评估对象的股东全部权益价值。

（3）评估模型

①本次评估的基本模型为：

E＝B－D

式中：E----股东全部权益价值

B----企业整体价值

D----付息债务价值

②企业整体价值B 计算公式为：

B＝P＋I＋∑Ci

式中：P----经营性资产价值

I----长期股权投资价值

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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∑Ci----基准日存在的溢余或非经营性资产(扣除负债)价值

③经营性资产价值P 计算公式为：

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式中：Ft----未来第t 个收益期的预期自由现金流量

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Ft(自由现金流量)＝税后净利润＋折旧与摊销＋税后利息费用－资本性支出－净营运资金的变动额

本次预测假设国轩高科的经营年限为永续，其中预测期至2018 年，2018 年后Ft 保持稳定。

折现率采用加权资本成本(WACC)确定，WACC 由企业权益资本成本Re 和债务成本Rd 加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型CAPM 求取，债务成本按评估基准日执行的利率测算。

WACC=[Re×E/(D+E)]+[Rd×(1-t)×D/(D+E)]

式中：WACC----加权平均资本成本

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其中D 以评估基准日付息负债的账面值确定，E 以评估基准日的市场价值确定。

Re 的确定，在CAPM 中：

Re＝Rf+ β ×(Rm-Rf)＋Ru

式中：Rf――无风险报酬率

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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β ――风险系数

Rm――市场期望报酬率

Ru――企业特定风险溢价(非系统风险)

2、国轩高科100%股权价值计算过程

本次收益现值法评估中，评估机构将合理预测交易标的在未来5 年的收益状况。并采用评估模型计算交易标的在预测期末的终值，并将其收益和终值折现，确定交易标的的经营价值。

评估步骤具体如下：

（1）净现金流量预测

本次评估中对未来收益的预测，主要是在历史经营、财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据市场需求与未来企业发展等综合情况做出的专业判断。预测时不考虑其它非经常性收入等产生的损益。

评估对象未来经营期内的净现金流量的预测结果如下表：

现金流预测结果表

单位：万元

项目/年度	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2018 年以后
营业收入	102,639.32	154,719.51	207,250.72	234,191.10	253,139.94	253,064.12
减：营业成本	58,200.66	92,299.15	126,065.80	144,577.81	155,999.21	155,999.21
营业税金及附加	827.99	1,379.11	1,729.86	2,154.53	2,332.14	2,330.59
销售费用	5,594.05	8,507.90	11,757.02	13,599.61	14,889.54	14,889.54
管理费用	9,284.64	13,114.58	15,647.39	16,325.73	16,422.62	16,422.62
财务费用	2,555.77	2,673.98	2,798.90	2,930.92	3,070.46	3,707.80
资产减值损失	102.64	154.72	207.25	234.19	253.14	253.06
营业利润	26,073.57	36,590.05	49,044.51	54,368.31	60,172.84	59,461.29
利润总额	26,073.57	36,590.05	49,044.51	54,368.31	60,172.84	59,461.29
减：所得税	3,569.89	4,974.26	6,733.89	7,526.16	8,426.62	8,319.89
净利润	22,503.68	31,615.79	42,310.61	46,842.15	51,746.21	51,141.40
加：折旧摊销等	2,804.48	4,011.14	4,856.80	5,181.29	5,179.91	5,179.91
其中：折旧	2,639.43	3,794.82	4,640.48	4,965.43	4,965.43	4,965.43
摊销	165.04	216.32	216.32	215.86	214.48	214.48

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216

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

项目/年度	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2018 年以后
加：扣税后利息	3,151.63	3,151.63	3,151.63	3,151.63	3,151.63	3,151.63
减：追加资本	19,379.30	27,402.57	25,848.76	11,810.79	9,339.49	2,644.63
其中：营运资金增加额	-826.33	16,731.02	17,262.69	8,116.15	6,694.86	-
资本性支出	18,693.99	8,694.82	6,130.72	1,050.00	-	-
资产更新	1,511.64	1,976.73	2,455.36	2,644.63	2,644.63	2,644.63
净现金流量	9,080.49	11,375.99	24,470.28	43,364.29	50,738.26	56,828.31

（2）确定折现率

折现率采用加权资本成本（WACC）确定，WACC 由企业权益资本成本Re 和债务成本Rd 加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型CAPM 求取，债务成本按评估基准日执行的利率测算。

WACC=[Re×E/(D+E)]+[Rd×(1-t)×D/(D+E)]

式中：WACC――加权平均资本成本

Re――普通权益资本成本，股权回报率

Rd――有息负债成本

D――有息负债市场价值

E――所有者权益市场价值

t――所得税率

其中D 以评估基准日有息负债的账面值确定，E 以评估基准日的市场价值确

定。

①Re 的确定

在CAPM 中：

Re＝Rf+ β ×(Rm-Rf)＋Ru

式中：Re――股权回报率

Rf――无风险报酬率

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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β ――风险系数

Rm――市场回报率

Ru――企业特定风险溢价(非系统风险)

估算无风险收益率Rf：无风险收益率Rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率Rf 的近似，即Rf=3.94%。

市场期望报酬率Rm：一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992 年5 月21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013 年12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： Rm=10.19%。

β 系数的估算：

A、可比上市公司选择

国轩高科专注于锂离子动力电池（组）的自主研发、生产和销售业务，其主营业务是动力锂电池的生产、销售，产品主要应用于新能源汽车，而目前国内A 股市场没有主营业务构成与国轩高科完全相同的上市公司，按照国轩高科的行业归属及业务内容，A股从事电池生产的上市公司共计8家，剔除部分经营规模与国轩高科存在较大差异的上市公司，最终选取5家上市公司作为可比公司，列表如下：

证券代码	证券简称	首发上市日期	所属行业(证监会公布)	主营构成
002580.SZ	圣阳股份	2011-05-06	电气机械及器材制造业	备用电池、动力用电池、新能源及应急储能用电池及其他
300014.SZ	亿纬锂能	2009-10-30		锂原电池、锂离子电池等
300068.SZ	南都电源	2010-04-21		铅酸产品、锂电产品
300207.SZ	欣旺达	2011-04-21		锂离子电池模组（含手机数码类、笔记本类、动力类）、结构件及其他
600478.SH	科力远	2003-09-18		电池（含镍氢电池、动力电池能量包）、镍产品、贸易及其他

B、 β 值具体测算依据

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218

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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国轩高科的权益资本的预期市场风险系数计算公式如下：

β L＝ β U×（1+(1-t)×D/E)

式中： β L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

β U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t：国轩高科的所得税税率；

D/E：国轩高科的资本结构。

评估人员通通过Wind资讯的数据系统进行查询，得到各可比公司无财务杠杆的 β 系数，计算其平均值得到国轩高科预期无财务杠杆 β 系数。查询起始交易日期为2011年12月31日，截止交易日期为2013年12月31日，计算周期为100周，收益率计算方法为普通收益率，标的指数为上证综合指数，剔除财务杠杆（D/E）按市场价值比。可比公司基本情况及 β 系数查询结果如下：

证券代码	证券简称	首发上市日期	β L值	β U值
002580.SZ	圣阳股份	2011-05-06	1.0681	0.8319
300014.SZ	亿纬锂能	2009-10-30	0.9410	0.9203
300068.SZ	南都电源	2010-04-21	0.8307	0.7294
300207.SZ	欣旺达	2011-04-21	0.6126	0.5357
600478.SH	科力远	2003-09-18	0.7081	0.6722
平均值				0.7379

本次评估国轩高科D以评估基准日有息负债的账面值确定，E以评估基准日的市场价值确定。国轩高科评估基准日执行的所得税税率为15%。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出国轩高科的预期 β 系数。

β L＝ β U×（1+(1-t)×D/E)

＝0.8227

经核查，独立财务顾问、中联国信认为：国轩高科按照行业相同、业务内容相近的原则选择了5 家A 股上市公司作为 β 值测算过程中的可比上市公司，选择的上市公司具有可比性。此外， β 值计算模型合理，计算过程无误，在此基础上计算得出的 β 值合理地反映国轩高科权益资本的风险敏感程度。

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219

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要企业特定风险系数Ru：因国轩高科为非上市公司，通过计算已上市的参照企业的平均风险在消除了资本结构的差异后来衡量国轩高科的风险，还需分析国轩高科相比参照公司所具有的特定风险以确定企业特定风险系数。特定风险主要从以下几个方面考虑：①与上市公司相比，国轩高科规模较小、资产负债率较高，抗风险能力较差；②与上市公司相比，国轩高科在市场影响力方面还是存在一定的差距；③国轩高科正处经营上升阶段，预测期规模增长较快，故对经营管理及产品升级创新的要求较高；④国轩高科为非上市公司，故在融资渠道方面较上市公司单一，融资成本较高。综合考虑上述因素，确定国轩高科特定风险系数Ru 为4.5%。

权益资本成本Re＝Rf+ β ×(Rm-Rf)＋Ru＝3.94%+0.8227×（10.19%-3.94%） +4.5%＝13.58%，即权益资本成本为13.58%

②Rd 的确定

在评估基准日，被评估企业预测范围内的短期借款为16,300.00 万元，一年内到期的非流动负债为19,500.00 万元，长期借款为9,500.00 万元，付息债务合计为45,300.00 万元，扣税后的加权债务成本为6.96%。

③WACC 的确定

根据被评估企业的评估基准日的资本结构计算得出权益比E/(D+E)为 88.09%，债务比D/(D+E)为11.91%。

WACC=13.58%×88.09%＋6.96%×11.91%

＝12.79%。

即折现率为12.79%

（3）权益资本价值的确定

①经营性资产价值P 的确定

国轩高科的经营性资产价值见下表：

经营性资产价值测算结果表

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单位：万元

220

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

项目/年度	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2018 年以后
净现金流量	9,080.49	11,375.99	24,470.28	43,364.29	50,738.26	56,828.31
折现率%	12.79	12.79	12.79	12.79	12.79	12.79
折现系数	0.8866	0.7860	0.6969	0.6178	0.5478	0.5478
现值	8,050.59	8,941.81	17,052.71	26,791.98	27,792.41	243,324.30
经营性资产价值P	331,953.80

②长期股权投资价值I 的确定

被投资单位中，控股子公司安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司已无实际生产经营业务；合肥锂鑫能源材料有限公司评估基准日后已注销；安徽广通新能源汽车股份有限公司为2013 年11 月新成立的公司；子公司广东佛照国轩动力电池有限公司评估基准日前已进行税务清算，故长期股权投资价值采用资产基础法评估，评估值合计为5,184.74 万元。

③溢余性及非经营性资产价值∑Ci 确定

除一年内到期的非流动资产、长期应收款、其他非流动资产中的未担保余值以及因分期收款销售产品形成的递延所得税负债以外的溢余性及非经营性资产（扣除负债），采用成本法评估，评估值合计为30,207.98 万元。

一年内到期的非流动资产、长期应收款、其他非流动资产中的未担保余值、因分期收款销售产品形成的递延所得税负债以及已签定合同在预测期反映的融资租赁业务所形成的未担保余额，因收款期较长，以折现值确定评估值，评估值为13,185.33 万元。

因上海国轩新能源有限公司股权转让，根据股权转让协议的约定，上海国轩新能源有限公司原有的一项租赁业务拟转由国轩高科来执行，本次根据租赁合同约定，以该业务现金流的折现值确定评估值，评估值为-121.44 万元。

④权益资本价值的确定

将所得到的经营性资产价值P=331,953.80 万元、基准日存在的长期股权投资的价值I= 5,184.74 万元、基准日存在的溢余性及非经营性资产(扣除负债) 的价值∑Ci =43,271.88 万元、企业在基准日付息债务D=45,300 万元代入评估

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221

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模型，得到权益资本价值为E=335,110.42 万元。

3、收益法评估增值的原因

收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的其他无形资产的价值以及未来的综合获利能力对企业价值的影响。

国轩高科成立于2006 年，经过多年的研发积累，截至评估基准日拥有已授权专利99 项，评估基准日后又有多项专利获得授权。依赖所掌握的先进生产工艺，以及完善的生产、供应和营销系统，国轩高科近几年快速发展，产品已经具有较强的市场竞争力，市场占有率名列前茅。为推进新能源汽车的推广，国家陆续出台了一系列鼓励政策，根据国家新能源汽车的发展规划，新能源汽车产业将迎来快速增长期，由此，高性能动力电池需求也将进入快速增长期，而预期的增长对国轩高科股权价值影响相对较大，采用收益法评估结果更能合理反映国轩高科全部股东权益价值。

（五）评估结论的分析及运用

资产基础法是以资产负债表为基础，以各单项资产及负债的现行公允价格替代其历史成本。采用资产基础途径测算出来的国轩高科的股东全部权益价值为 91,628.10 万元，该结论仅包括资产负债表记载的各种有形资产及账面无形资产的价值。

（1）收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。

（2）从评估结果看，首先，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖

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222

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诸如人才队伍、专利技术、生产技术、销售网络、企业资质、客户关系、合作伙伴等无形资产的价值。

（3）国轩高科在行业内有着较高地位，其市场产品质量、市场开拓能力保证了国轩高科销售收入、销售利润保持较快增长；另新的生产基地的建成亦会加强国轩高科的生产能力，企业整体生产规模将有较大提升，给企业带来新的利润增长点。

被评估企业目前正处于预期增长期内，未来具有良好的成长空间，而预期的收益增长对国轩高科股权价值影响相对较大，收益法评估结论体现了企业未来盈利能力的增强。

综上所述，评估机构认为由于资产基础法无法准确地将各种不可确指的无形资产进行量化，其评估结论不能体现国轩高科的整体价值。因此，最终采用收益法评估结论作为国轩高科的股东全部权益价值。

（六）特别事项说明

以下特别事项可能对评估结论产生影响，资产评估报告使用者应予以关注： 1、资产评估报告结论没有考虑将来可能承担抵押、担保事宜以及特殊的交易方可能追加付出的价格对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力因素对资产价格的影响。

2、资产评估报告结论未考虑可能存在的或有资产、或有负债对评估价值的影响。

3、资产评估报告结论未考虑评估增减值所引起的税收责任，资产评估报告
使用者在使用本资产评估报告书时，应当考虑相关税收责任的影响。

4、资产评估报告书对被评估单位进行的账面调整和评定估算是为了客观反映评估结果，评估机构无意要求被评估单位必须按资产评估报告书进行相关的账务处理，是否进行及如何进行有关的账务处理，应当依据国家有关规定。

5、评估基准日后、有效期以内资产数若发生变化，应根据原评估方法对资

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产额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

6、根据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170 号），资产基础法评估范围内机器设备重置价格中不包含允许抵扣的增值税进项税额。

7、2010 年6 月8 日，国轩高科与新疆长城金融租赁有限公司及合肥公交集团有限公司签署签署了回购担保合同（长金租保回购字[2010]第002 号），约定国轩高科在合肥公交集团连续两期或累计三期未支付租金及其他费用时，以新疆长城金融租赁有限公司出具的《回购通知》及相关证明材料为依据，全面履行回购义务，回购金额包括融资租赁合同项下未付剩余本金、未付租赁费（利息）、逾期利息（包括罚息）、违约金和其他实现上述费用支出。截止2013 年12 月 31 日，国轩高科上述回购担保的余额为1,225.72 万元。

8、2013 年11 月6 日，国轩高科与中国工商银行股份有限公司合肥银河支行签订保理合同，将2,237.70 万元应收帐款质押给对方用于取得2,000.00 万元短期借款。

9、截至评估基准日，列入本次评估范围内的部分房屋建筑物及土地使用权已经抵押。

10、截止评估基准日，列入本次评估范围内的发出商品，由于条件限制不能进行现场勘查、盘点，评估人员主要通过取得对方单位确认函核实其数量。

11、当上述特别事项对资产评估报告评估结论产生影响，需对资产评估报告评估结论进行相应调整。

（七）最近三年评估情况及评估结果差异原因

1、最近三年评估情况

国轩高科最近三年评估情况详见本报告书“第四节交易标的”之“十四、最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况”之“（一）国轩高科最近三年评估情况”。

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2、差异原因

（1）评估目的不同

少数股东转让所持少数股东权益时国轩高科已明确拟以IPO 的方式实现上市，因此受让佛山照明所持国轩高科17.21%的少数股东权益的目的相对明确，投资人更注重被评估单位股权的市场交易价格；整体改制的评估目的主要是判断公司实际资产价值是否发生减损，以致资产评估值低于整体改制后的注册资本；本次交易的评估值主要用于双方的资产交易，用作衡量在持续经营的情况下公司未来经济利益的现值。由于评估目的不同，故三者采用不同评估方法，从而导致评估差异。

（2）评估方法不同

佛山照明转让所持珠海国轩17.21%股权所采用的评估方法为市场法，是指通过比较被评估资产与最近售出类似资产的异同，并将类似的市场价格进行调整，从而确定被评估资产价值的一种资产评估方法；整体改制时所采用的评估方法为资产基础法，资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；本次交易采用的是资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终评估结果按照收益法确定，而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，并且国轩高科的专利技术、人才队伍等无形资产的价值未在账面体现。因此三次评估值有较大差异。

（3）评估时点不同

拟转让少数股权的评估基准日为2011 年12 月31 日，整体改制时评估基准日为2012 年10 月31 日，本次交易的评估基准日为2013 年12 月31 日。受益于行业的快速发展，国轩高科产品销售金额快速增长，盈利能力大幅提升，业绩快速增长，导致本次交易估值与前两次评估值存在较大差异。

（八）评估值的敏感性分析

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以2013年12月31日为基准日，国轩高科100%股权的评估价值为335,110.42 万元，较其账面净资产价值85,978.84 万元增值249,131.58 万元，增值率 289.76%，主要是由于国轩高科近几年业务发展迅速，营业收入和利润规模快速上升，动力电池行业呈现出广阔的市场发展前景等因素。如果预测期间国轩高科电池组价格出现波动，将直接影响国轩高科100%股权的估值水平。在其他假设前提不变的情形下，电池组价格分别上升1%、2%、5%、10%时，国轩高科100% 股权估值分别上升3.52%、7.04%、17.60%、35.19%；电池组价格分别下降1%、 2%、5%、10%时，国轩高科100%股权估值分别下降3.52%、7.04%、17.62%、35.26%。

经核查，独立财务顾问、中联国信认为：在其他假设前提不变的情形下，电池组价格分别上升1%、2%、5%、10% 时，国轩高科100%股权估值分别上升3.52%、 7.04%、17.60%、35.19%；电池组价格分别下降1%、2%、5%、10%、15%时，国轩高科100%股权估值分别下降3.52%、7.04%、17.62%、35.26%。

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第五节交易标的业务与技术

一、主要业务和主要产品

（一）主要业务

国轩高科是国内最早从事新能源汽车用锂离子动力电池（组）自主研发、生产和销售的企业之一。国轩高科产品包括锂离子动力电池组产品、锂离子单体电池（电芯）、磷酸铁锂正极材料等；其中磷酸铁锂正极材料作为关键原材料在制造锂离子单体电池时使用。国轩高科产品已经广泛应用于纯电动汽车和混合动力汽车等领域。目前公司已和国内多家汽车生产厂家建立了合作关系，配套国轩高科电池组申报并已进入工信部新能源汽车目录的车型共有65 款。

国轩高科先后被评为国家火炬计划项目单位、高新技术企业、安徽省环境保护创新试点单位、合肥市知识产权示范试点单位。国轩高科拥有国家认定企业技术中心，产品荣获安徽省名牌产品证书和安徽省新产品证书，先后得到合肥市创新基金和国家“863”专项资金等支持。

国轩高科自成立以来，主营业务未发生重大变化。

（二）主要产品及用途

国轩高科的主要产品为锂离子动力电池组产品、锂离子单体电池（电芯）产品和磷酸铁锂正极材料产品，锂离子动力电池（组）主要应用领域包括：1、纯电动和混合动力大巴车（城市公交车、通勤车）；2、电动乘用车；3、城市物流车；4、各类特种车辆（叉车、环卫车等）。此外，国轩高科产品也应用于储能电站、通讯基站、风光互补、移动电源和电动自行车等领域。

国轩高科的产业链布局如下图所示：

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227

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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国轩高科生产的锂离子电池主要产品如下图所示：

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（三）工艺流程图

国轩高科的产品业务流程主要包含正极材料的生产、单体电池用其它部件和原料的采购和检测、电池的生产和检测、电池管理系统的生产与检验、电池组的集成、电池组的检验和成品出厂几个关键步骤。详细流程图如下：

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228

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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----- Start of picture text -----

正极材料生产
否
性能检验
是
单体电池生产
否
一致性检测
是
配组
电池组集成
老化
否
成品检验
是
出厂
----- End of picture text -----

1、磷酸铁锂正极材料工艺流程图

磷酸铁锂生产工艺为固相法合成工艺，包括配料、原料混合及研磨、预烧、高温烧结、振筛分级和成品包装等六个步骤，详细流程图如下：

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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----- Start of picture text -----

原料混合及研磨
否
粒度测试
是
干燥
否
PH值测试
是
预烧
否
碳含量测试
是
球磨
高温烧结
否
碳含量、振实
是
振筛分级
否
粒度、电性能
是
混合
否
粒度、PH、碳含量
是
成品包装
----- End of picture text -----

2、锂离子单体电池（电芯）工艺流程图

锂离子单体电池（电芯）的工艺流程主要如下：在严格控制制造环境粉尘和湿度的条件下，将各种来料进行除水处理和水分含量的检测，然后以规定的比例调制成浆料，分别涂覆在铝箔和铜箔的表面制成极板；对极板进行轧制和分条，并在指定位置焊接导流极耳；正负极板间通过隔膜分隔，卷绕成一定大小和形状后装入金属外壳，罐装电解液后化成并密封；电池容量检测、自放电分选、放电平台分选、交直流阻抗分选等电池的一致性检验。详细流程图如下：

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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----- Start of picture text -----

正、负极合浆卷绕注液
否
否
粘度测试错位精度测试化成、封口
是是
正、负极涂布卷芯平压老化、分容
否否
否
面密度、尺寸测试短路测试入库检验
是是是
正、负极烘烤装配入壳电芯入库
正、负极辊压极柱焊接
否
厚度测试合盖板、激光焊
是
正、负极分切烘烤
否否
毛刺测试水分测试
是
是
正、负极制片
----- End of picture text -----

3、PACK 工艺流程图

Pack（电池成组）工艺主要包含：单体电池的再次挑选与配组；电池的串并联焊接成模组；电池模组的一致性挑选；电池模组入电池箱、挂接BMS；电池组老化与测试几个部分，详细流程图如下：

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电芯领取
否
容量、振动测试
是
配组
电芯入模具
极耳焊接
否
焊点检测
是
模具成型
自放电挑选
是
模组入箱
模组串联、安装线束
安装接插件
否
电性能检测
是
成品封箱
否
成品检验
是
成品入库
----- End of picture text -----

4、BMS 工艺流程图

BMS（电池管理系统）是属于电子信息类产品，采用主-从机分布式设计，整个生产过程分成两大部分：BMS 主、从机的PCB 板生产加工（前道生产）和测试、装载程序与出厂功能检验及分包装入库（后道生产）。详细流程图如下：

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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物料领用
是
贴条形码1
否
短路测试分析维修
是
否
上电测试
是
程序下载
参数配置
否
功能测试
是
入盒安装标示
否
外观检查
是
成品入库
----- End of picture text -----

（四）经营模式

1、采购模式

国轩高科的生产覆盖了锂离子动力电池（组）产品从正极材料到电芯以及电池成组的各主要环节，采购的原材料主要有隔膜、电解液、铝壳盖板、铜箔、NMP、石墨等。由于上述原材料对国轩高科产品质量至关重要，国轩高科通过小试、中试、生产线批量试用的流程进行对比、筛选，并进行价格比较，最终选择质量好、价格合理的供应商供货，并逐步形成了长期合作供应商体系。国轩高科生产所需原材料大多直接从生产厂家采购，少量进口原材料如隔膜、聚偏氟乙烯等从国内代理商处采购。

为保证采购原材料品质稳定，国轩高科建立了供货资格认证制度，对合格供应商的采购产品进行具体认证；同时也建立了严格的供应商管理制度，包括供应商管理流程、原材料采购流程和管理流程等。采购部负责根据原材料需求组织公

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233

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要司的研发、品质等部门共同对供应商和原材料进行认定。认定合格的供应商成为国轩高科的合格供应商，批量采购的原材料必须从合格供应商处采购。采购部根据供方考评流程，组织品质管理部一起对合格供应商的质量、价格、服务、环保和产品交付能力等方面进行定期综合考评，根据考评结果要求供应商进行相应的整改，剔除不合格供应商。

采购部是采购工作的主要责任单位，按照供应商管理流程，根据市场订单需求信息，制定原材料采购计划，通过比较多个合格供应商，确定最优的供方后，下达采购订单。对于市场供应相对集中的原材料，建立多条供货渠道，减小采购风险。同时，国轩高科对各类产品研发设计时在保证产品整体品质的前提下力求减少对专用性原材料的需求，便于集中采购，促进形成成本优势。

2、生产模式

国轩高科目前主要的生产环节是磷酸铁锂材料制造、电芯制造和电池成组。国轩高科的生产模式为按客户订单进行生产和按照计划进行生产两种模式。

磷酸铁锂正极材料由于产能较小，设备适合于不停机连续运转的特点，国轩高科根据其产能和设备情况直接下达生产计划后进行生产；电芯制造由于生产工艺复杂，技术难度大，生产周期长，适合于连续生产等特点，国轩高科根据市场预估和产能下达生产计划，以缩短交货周期；电池成组一般按照订单情况安排生产。

由于磷酸铁锂材料、动力电池的技术处于不断的进步当中，国轩高科目前的生产方式具有“柔性生产”特点，即以机械自动化为主，辅以工装夹具控制、手工操作的方式，通过每一工序的严格测试和控制来保证产品品质的稳定性。

国轩高科生产和研发人员通过不断技术攻关，使锂离子动力电池产品在非全自动生产的条件下达到了与国外公司接近的性能水平。同时国轩高科也在逐步改进生产工艺，提高生产线的自动化水平。目前，国轩高科已完成部分生产线的自动化改造。未来，国轩高科拟通过募集资金建设自动化生产线，进一步提高生产效率与产品一致性水平。

3、销售模式

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国轩高科生产的新能源汽车用锂离子动力电池（组）是新能源汽车的关键零部件。在市场化过程中，经过不断地探索和实践，国轩高科主要采取如下两种销售模式：

（1）直接销售模式

该模式为国轩高科通过和新能源汽车整车生产厂商进行战略合作，共同开发适销对路的电动车用锂离子动力电池（组）产品，在完成样车开发及上公告的流程后，直接销售给新能源汽车整车生产厂商。目前国轩高科把全国分成华东、华南、华中、华西、华北、安徽等六个营销大区，分别与各个大区内的整车厂进行全方位的合作，最终实现电池（组）的销售。此外，国轩高科也通过商务洽谈或参与客户招标的方式获取产品订单，按照客户的需求进行设计和生产，将符合要求的产品直接销售给终端客户。直接销售模式的主要客户有安徽安凯汽车股份有限公司、安徽江淮汽车股份有限公司轿车分公司、合肥公交集团有限公司、河南通宇新源动力有限公司和安徽继远电网技术有限责任公司等。

（2）融资租赁公司销售模式

纯电动大巴用锂离子动力电池组在市场推广过程中，遇到的主要障碍之一就是价格偏高。国轩高科针对该类产品销售存在的一次性投资成本高、运营成本低等特点，一方面研发价格适中的纯电动大巴电池组，另一方面通过与国内金融租赁公司密切合作，通过签订金融租赁公司作为出租人、相关新能源汽车运营企业作为承租人、国轩高科作为出卖人的三方合同。采用新能源汽车运营企业从金融租赁公司融资租赁电池的销售模式，实现了销售模式的创新，促进电池生产企业、新能源汽车运营企业和金融租赁公司之间合作共赢，为国轩高科抢占市场先机和提升市场销量奠定了良好的制度基础。融资租赁公司销售模式的主要客户有国银金融租赁有限公司、华融金融租赁股份有限公司等。

（3）收入确认原则

①直接销售模式收入确认原则：

国轩高科已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；国轩高科既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收

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入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

符合上款收入确认条件，采取下列商品销售方式的，国轩高科按以下规定确认收入实现时间：

A、采用预收款方式、交款提货方式或者赊销方式销售商品，国轩高科在发出商品，取得对方验收单据时，根据产品出库单和客户验收单开具增值税发票确认收入。

B、采取分期收款方式销售商品，即商品已经交付，货款分期收回。如果延期收取的货款具有融资性质，其实质是公司向购货方提供信贷时，国轩高科按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额。应收的合同或协议价款的公允价值，通常按照其未来现金流量现值或商品现销价格计算确定。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内，按照应收款项的摊余成本和实际利率计算确定的金额进行摊销，作为财务费用的抵减处理。

②融资租赁公司销售模式收入确认原则

融资租赁公司销售模式是指国轩高科（出卖人）销售产品给融资租赁公司（出租人），由融资租赁公司将产品出租给新能源汽车运营企业（承租人）使用。国轩高科与融资租赁公司及承租人签订三方合同，产品由国轩高科直接交付承租人指定地点，承租人在接收租赁物并验收后向融资租赁公司提交《租赁物接受确认函》同时签署国轩高科货物签收单，国轩高科依据产品出库单及承租人签署的货物签收单开具增值税发票，发票总额依据三方签署的合同单价和货物签收单的数量确定，按发票总额扣除增值税后的金额确认为对融资租赁公司的销售收入。

（4）国轩高科直接销售及融资租赁公司的销售情况

项目	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
直接销售	80,402.71	80.89	64,786.05	86.50	42,868.31	78.28	6,783.71	36.06
融资租赁公司销售	18,996.15	19.11	10,111.79	13.50	11,896.33	21.72	12,026.86	63.94

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合计		99,398.86	100	74,897.84	100	54,764.64	100	18,810.57	100

（5）融资租赁公司销售模式可能面临的风险、收款情况及其是否符合收款进度

①融资租赁公司销售模式可能面临的风险

依据国轩高科与融资租赁公司及承租人签订三方合同，产品由国轩高科直接交付承租人指定地点，承租人在接收租赁物并验收后向融资租赁公司提交《租赁物接受确认函》，同时签署国轩高科货物签收单，货物风险转移。报告期内签订的合同在货物风险转移后国轩高科承担质保期内售后服务义务，故国轩高科在交付租赁物并经承租人签收后，租赁物的风险已转移，无除质保期内售后服务义务外的特别风险。

②报告期内标的公司融资租赁公司销售、收款情况

单位：万元

					单位：万元
应收账款	累计	2014 年度	2013 年度	2012 年度	2011 年度
期初余额	-	3,285.90	-778.88	-	-4,071.43
本期确认数	62,046.43	22,189.10	11,564.79	14,221.12	14,071.43
本期收款	56,475.00	23,975.00	7,500.00	15,000.00	10,000.00
期末余额	-	1,500.00	3,285.90	-778.88	-

从上表中可看出，报告期内融资租赁公司销售的销售回款较及时，部分期末时点上存在应收账款，主要是由于办理融资租赁公司销售业务时，融资租赁公司放款与国轩高科交付货物存在一定的时间差造成，因此坏账风险较低。

经核查，独立财务顾问、华普天健认为：国轩高科在交付租赁物并经承租人签收后，租赁物的风险已转移，融资租赁公司销售面临的相关风险较低，报告期内标的公司融资租赁公司销售已按照合同约定的方式收款，坏账风险较低。

二、主要产品产销情况

（一）主要产品的产能、产量、销量情况

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

项目	2014 年	2013 年	2012 年	2011 年
年度产能（万AH）	14,000	10,000	8,000	5,000
产量（万AH）	13,428	8,674	5,346	3,811
产能利用率（%）	95.91	86.74	66.83	76.22
销售量（万AH）	13,215	7,896	5,945	1,695

（二）主要业务收入构成情况

报告期内主要产品的销售收入情况如下表所示：

							单位：万元	单位：万元
产品类别	2014	年	2013 年		2012 年		2011 年
	主营业务收入	比例	主营业务收入	比例	主营业务收入	比例	主营业务收入	比例
电池组	99,191.31	99.79%	74,345.04	99.26%	54,279.86	99.11%	18,484.51	98.27%
电芯	207.55	0.21%	552.80	0.74%	467.69	0.85%	273.92	1.46%
磷酸铁锂	-	-	-	-	17.09	0.03%	52.14	0.28%
合计	99,398.86	100%	74,897.84	100%	54,764.64	100%	18,810.57	100%

（三）主要产品平均价格变动

报告期内主要产品的平均价格变动如下表所示：

主要产品	2014 年	2013 年	2012 年	2011 年
电池组（单位：元/AH）	7.58	9.55	9.45	11.25
电芯（单位：元/AH）	3.62	4.17	4.21	5.4
磷酸铁锂（单位：元/KG）	-	-	85.47	86.89

（四）报告期内前五名客户销售情况

1、2014 年度前五名客户

客户名称	营业收入（万元）	占本期全部营业收入比例（%）
南京金龙客车制造有限公司	24,882.04	24.53
安徽江淮汽车集团有限公司下属企业	19,377.07	19.10
安徽兴泰融资租赁有限责任公司	18,782.05	18.52

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238

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

金龙联合汽车工业（苏州）有限公司	17,591.56	17.34
山东新大洋电动车有限公司	7,375.52	7.27
合计	88,008.24	86.76

2、2013 年度前五名客户

客户名称	营业收入（万元）	占本期全部营业收入比例（%）
合肥公交集团有限公司	29,059.83	37.19
安徽江淮汽车集团有限公司下属企业	19,232.97	24.61
国银金融租赁有限公司	10,111.79	12.94
河南通宇新源动力有限公司	6,089.68	7.79
江苏省电力公司物资供应公司	3,415.34	4.37
合计	67,909.60	86.90

注：国轩高科2013 年前五名供应商之一武汉理工通宇新源动力有限公司为河南通宇新源动力有限公司控股股东。

3、2012 年度前五名客户

客户名称	营业收入（万元）	占本期全部营业收入比例（%）
安徽江淮汽车集团有限公司下属企业	30,232.25	54.67
国银金融租赁有限公司	11,896.33	21.51
安徽继远电网技术有限责任公司	4,560.17	8.25
浙江正宇机电有限公司	1,805.13	3.26
安徽明生电力发展投资集团有限公司	1,283.93	2.32
合计	49,777.82	90.02

4、2011 年度前五名客户

客户名称	营业收入（万元）	占本期全部营业收入比例（%）
国银金融租赁有限公司	8,547.01	43.63
安徽江淮汽车集团有限公司下属企业	5,624.46	28.71
华融金融租赁股份有限公司	3,479.85	17.76
合肥国特力新能源科技有限公司	380.78	1.94
合肥国盛电池科技有限公司	236.03	1.20
合计	18,268.14	93.24

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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2012 年度，国轩高科对安徽江淮汽车集团有限公司下属企业合计销售 30,232.25 万元，占当期全部营业收入的54.67%，除此之外，国轩高科在报告期不存在对单个客户的销售额占当期营业收入比例超过50%的情况。

国轩高科董事、监事、高级管理人员和核心人员，主要关联方或持有国轩高科5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。

5、销售集中分析

（1）国轩高科客户集中于安徽地区的原因、风险及应对措施

报告期内，国轩高科对省内外客户销售占比情况如下：

客户区域	2011 年度	2012 年度	2013 年度	2014 年度
安徽地区客户	92.04%	77.49%	62.93%	38.74%
其他地区客户	7.96%	22.51%	37.07%	61.26%
小计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注：融资租赁公司销售模式的客户以承租人（最终用户）所在地区统计。

由上表可以看出，国轩高科对安徽省内客户的销售占比较高，但呈逐年下降趋势。

①国轩高科的客户集中于安徽地区的主要原因

a、安徽省在新能源汽车示范推广方面走在全国前列，已经形成较为成熟的新能源汽车产业集群，集群内企业建立了良好的战略合作关系

国轩高科主要经营场所位于安徽省合肥市。近年来，安徽省在新能源汽车示范和推广方面始终走在全国前列。2009 年2 月，合肥市被科技部、财政部、工信部和国家发改委批准为全国首批13 个“节能与新能源汽车试点城市”之一。 2010 年1 月，搭载国轩高科动力电池的安凯纯电动大巴在合肥18 路公交线路上开始运营，成为世界首条纯电动公交示范运营线路。2010 年6 月，合肥再次被国家四部委批准为首批5 个“私人购买新能源汽车补贴试点城市”之一。安徽省政府、合肥市政府均非常重视新能源汽车的应用与推广，采取了一系列优惠政策或措施大力扶持新能源汽车产业的发展，安徽省已成为国内具有重要影响力的新能源汽车产业基地。在良好的政策引导下，依托数十家知名院校和科研机构丰富

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

的人才、科技资源以及本土良好的汽车工业基础，安徽省已经形成涵盖整车开发、电池开发、电机开发、管理系统开发、充电站（桩）开发及建设管理、推广服务及金融投资等领域的新能源汽车产业集群。在新能源汽车的试点过程中，集群内企业在研发、生产、应用、推广等方面形成了良好的合作关系。动力电池作为新能源汽车的核心部件，需要通过国家强制安全、质量认证以及整车企业严格的技术、质量、供应等多方面综合资格评审，动力电池生产企业在成为合格供应商后方可提供产品。作为安徽本土规模最大、综合实力最强的动力电池生产企业，在安徽省新能源汽车的示范推广过程中，国轩高科的产品得到了省内客户的广泛认可，因此双方建立了良好的战略合作关系。

b、受产业发展阶段、资金、产能等因素的影响，国轩高科的产品实现由安徽省内市场向省外市场大规模推广需要一个循序渐进的过程

新能源汽车产业作为国家重点发展的战略性新兴产业，近年来随着国家政策扶持力度的加大，以及人们对新能源汽车认知度的不断提升，正在经历从“示范推广”到“推广应用”阶段的转变，从试点城市推广到全国范围内的大规模推广需要一个循序渐进的过程。新能源汽车市场的培育与各地区新能源汽车相关扶持政策的出台紧密相关。在产业扶持政策较好的地区，新能源汽车更加容易普及，会更快形成新能源汽车产业集群。未来，随着更多地区新能源汽车扶持政策的出台以及新能源汽车在全国范围的推广和普及，国轩高科将抓住契机，凭借在安徽省新能源汽车试点阶段积累的丰富产业化经验，积极开拓省外市场。同时，国轩高科自2006 年成立至今不足十年，尚处于快速发展阶段。目前，公司资金主要来源于自身积累和股东投入，大规模拓展省外市场将面临资金不足的情况。此外，拓展省外市场需要国轩高科在产能方面有所保障，而国轩高科目前的产能状况难以满足大规模开拓市场的需要。受上述资金、产能等因素的限制，国轩高科采取了在巩固既有市场的基础上，逐步拓展省外客户的经营战略。

②国轩高科的客户集中于安徽地区的风险及应对措施

国轩高科关注到客户集中于安徽地区的风险：如果省内客户因生产经营出现波动或其他原因减少对国轩高科产品的需求，将可能对国轩高科的收入和利润产生一定影响。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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为规避客户集中于安徽地区所带来的风险，国轩高科采取了各种积极应对措施：

a、利用新能源汽车在全国范围的不断推广，主动开拓新市场和客户

随着各地新能源汽车扶持政策的出台，新能源汽车的推广范围不断扩大。近年来，国轩高科持续开拓新的、跨区域的大、中型客户群体，如苏州金龙、南京金龙、上汽集团、重庆长安、山东新大洋电动车、浙江绿巨能、台湾唐荣、国家电网等公司，产品跨区域推广取得了显著的效果。目前，国轩高科的客户数量已由2012 年的28 家增长到2014 年的72 家，区域覆盖了安徽、北京、上海、江苏、浙江、四川、山东、河南、重庆、台湾等地区。

b、通过本次重组上市登陆资本市场，利用募集资金开拓省外市场

通过本次借壳上市，国轩高科将获得利用资本市场进行融资的平台，改善现有融资渠道单一的状况。通过资本市场募集资金将为国轩高科开拓省外市场提供有力的资金支持，并降低国轩高科业务规模扩大带来的财务风险。

c、增加产能，满足开拓省外市场所带来的订单需求

国轩高科老厂区年产1 亿AH 电池生产流水线的优化布局改造，目前已改造完成。通过实施技术改造，进一步推进生产系统的自动化水平，提升生产工艺控制能力和产品品质。同时，国轩高科兴建的新厂区年产1 亿AH 电池生产线，目前已达产。此外，本次配套募集资金投资项目之一为年产2.4 亿AH 电池生产线。

上述措施将为国轩高科开拓省外市场提供坚实的产能保障。

经核查，独立财务顾问：标的公司客户集中于安徽地区的原因主要系标的公司所在的安徽省由于在新能源汽车示范推广方面走在全国前列，已经形成较为成熟的新能源汽车产业集群，集群内企业之间建立了良好的战略合作关系。同时，受新能源汽车产业发展阶段、资金、产能等因素的影响，标的公司的产品实现由安徽省内市场向省外市场大规模推广需要一个循序渐进的过程。标的公司客户集中于安徽地区的风险主要是如果省内客户因各种原因减少对标的公司产品的需求，将可能对标的公司的收入和利润产生一定影响。针对这一风险，标的公司将采取开拓省外市场、登陆资本市场筹集资金以及增加产能等措施进行应对。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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（2）国轩高科第一大客户销售收入占比较高的原因、风险及应对措施国轩高科第一大客户销售收入及占当年收入比例情况：

年份	第一大客户	营业收入	占本期全部营业收入比例
2011 年	国银金融租赁有限公司	8,547.01	43.63%
2012 年	安徽江淮汽车集团有限公司下属企业	30,232.25	54.67%
2013 年	合肥公交集团有限公司	29,059.83	37.19%
2014 年	南京金龙客车制造有限公司	24,882.04	24.53%

由上表可以看出，国轩高科对第一大客户的销售收入占比总体呈逐步下降的趋势。

①国轩高科第一大客户销售收入占比较高的主要原因

a、新能源汽车的产业发展阶段客观上导致了国轩高科第一大客户销售收入占比较高的现象

报告期内，我国整个新能源汽车产业仍处于发展初期，经历了一个从“示范推广”到“推广应用”的转变。在此阶段，各个试点地区主要是在政策的扶持和政府的推动下，通过新能源汽车示范运营单位和生产企业的积极参与，引导新能源汽车的推广和应用，不断探索商业化运营模式。这就决定了新能源汽车核心部件提供商在产业发展初期的客户主要由典型的示范运营单位和已经获得新能源汽车生产资质的生产企业构成，客户结构较为集中。以国轩高科为例，2009 年2 月，合肥市被科技部、财政部、工信部和国家发改委批准为全国首批13 个“节能与新能源汽车试点城市”之一。2010 年1 月，搭载国轩高科动力电池的安凯纯电动大巴在合肥18 路公交线路上开始运营，成为世界首条纯电动公交示范运营线路。由于在新能源汽车示范推广方面取得较好的成效，因此合肥市的公交公司不断拓宽新能源汽车的应用领域，从市区公交，延伸到县区公交、观光旅游等，不断增加对电动大巴的采购。因此，国轩高科在2011-2013 年的第一大客户分别为国银金融租赁有限公司（最终用户为承租方合肥新站支线公交有限公司和合肥高新公共交通运营有限公司）、安徽江淮汽车集团有限公司下属企业（主要是安凯客车）及合肥公交集团有限公司。国轩高科2014 年的第一大客户为南京金龙

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

客车制造有限公司，主要原因系2014 年南京举办青年奥林匹克运动会，为更好地宣传和促进节能环保，南京金龙客车制造有限公司与国轩高科在新能源会务车、公务车的动力电池采购方面进行战略合作。

b、国轩高科目前以电动大巴用电池组为主的产品路线导致了对第一大客户的销售收入较大

公交大巴是我国城市公交的主角，其尾气排放是城市汽车尾气的主要组成部分，因此公交大巴成为了我国电动汽车优先发展的方向，具有广阔的市场前景。针对公交大巴多为政府采购、支付能力较强、基础设施较为齐全等特点，国轩高科优先布局公共交通领域，短期内确定了以电动大巴车用电池组为主、电动轿车用电池组为辅的产品路线。2011 年、2012 年、2013 年及2014 年，国轩高科第一大客户分别为国银金融租赁有限公司（最终用户为承租方合肥新站支线公交有限公司和合肥高新公共交通运营有限公司）、安徽江淮汽车集团有限公司下属企业、合肥公交集团有限公司及南京金龙客车制造有限公司。上述客户自国轩高科采购的均主要为电动大巴用电池组。与电动轿车主要为个人使用不同，电动大巴通常用于公共交通领域，在公交公司对原有传统大巴进行替换或者增开新线路时投入使用，因此电动大巴的一次性需求量很大。而电动大巴用电池组的单体售价较高，因此公司对上述客户的销售收入也相应较高。

②国轩高科第一大客户销售收入占比较高的风险及应对措施

国轩高科关注到第一大客户销售收入占比较高的风险：如果第一大客户因生产经营出现波动或其他原因减少对国轩高科产品的需求，将可能对国轩高科的收入和利润产生一定影响。

为规避第一大客户销售收入占比较高所带来的风险，国轩高科采取了各种积极应对措施：

a、利用新能源汽车在全国范围的不断推广，主动开拓新市场和客户

随着各地新能源汽车扶持政策的出台，新能源汽车的推广范围不断扩大。近年来，国轩高科持续开拓新的、跨区域的大、中型客户群体，如苏州金龙、南京金龙、上汽集团、重庆长安、山东新大洋电动车、浙江绿巨能、台湾唐荣、国家

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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电网等公司，产品跨区域推广取得了显著的效果。目前，国轩高科的客户数量由 2012 年的28 家增长到2014 年的72 家，区域覆盖了安徽、北京、上海、江苏、浙江、四川、山东、河南、重庆、台湾等。

b、在巩固电动大巴市场的同时，扩大电动轿车市场占有率

国轩高科始终把纯电驱动汽车电池作为重点产品，针对公交车多为政府采购、支付能力较强、基础设施较为齐全等特点，优先布局公共交通领域，短期内确定了以电动大巴车为主、电动轿车为辅的产品路线。随着国轩高科技术的不断进步、充电基础设施的逐渐完善、居民节能环保意识的增强以及对新能源汽车接受度的不断提高，国轩高科将根据市场需求调整电动轿车比重，进而扩大电动轿车市场占有率，改善对第一大客户销售收入占比较高的情况。

经核查，独立财务顾问认为：标的公司第一大客户销售收入占比较高的原因主要系新能源汽车产业目前处于发展初期的客观事实导致客户结构较为集中，以及标的公司目前以电动大巴用电池组为主的产品路线造成。标的公司第一大客户销售收入占比较高的风险主要是如果第一大客户因各种原因减少对标的公司产品的需求，将可能对标的公司的收入和利润产生一定影响。针对这一风险，标的公司将采取开拓新市场和客户、扩大电动轿车市场占有率等措施进行应对。

（3）标的公司客户的稳定性、客户可拓展性、客户集中风险的应对措施及对未来盈利能力的影响

①国轩高科客户具有较强的稳定性

A、国家新能源汽车产业相关扶持政策的持续性是国轩高科客户具有较强稳定性的基础

加快培育和发展新能源汽车，既能有效缓解能源和环境压力，推动汽车产业可持续发展，又有利于加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势。我国更是将新能源汽车列入到七大战略性新兴产业之中，中央政府及地方政府对其陆续出台了各种扶持培育政策，为新能源汽车产业的发展营造良好的政策环境。国务院及各部委陆续出台相关政策支持新能源汽车产业发展。2014 年1 月，财政部、科技部、工信部、发改委四部委联合发布《关于进一步做好新能源

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

汽车推广应用工作的通知》，对补贴标准进行调整，放缓退坡机制。同时文件中明确，为保持政策连续性，加大支持力度，上述补贴推广政策2015 年12 月31 日到期后，中央财政将继续实施补贴政策。2014 年12 月30 日，财政部、科技部、工信部、发改委联合发布《关于2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知（征求意见稿）》，明确将在2016-2020 年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。

综上所述，新能源汽车产业作为国家重点发展的战略性新兴产业，产业政策的支持具有持续性。国轩高科的客户主要为新能源汽车整车制造商和配套厂，产业扶持政策的持续性将保证国轩高科的客户继续对新能源汽车的生产进行投入。因此，国家新能源汽车产业相关扶持政策的持续性是国轩高科客户具有较强稳定性的基础。

B、国轩高科的动力电池产品具有很强的客户黏性保证了国轩高科客户具有较强的稳定性

动力电池制造是融合了机械、电子、化工等多个学科的一种综合性制造技术，相比普通的制造业具有制程时间长、工序多、工序之间差异大等特点，具有较高的行业准入门槛。同时，动力电池作为新能源汽车的核心部件，需要通过国家强制安全、质量认证以及整车企业严格的技术、质量、供应等多方面综合资格评审，动力电池生产企业在成为合格供应商后方可提供产品。国轩高科一直专注于锂离子动力电池的研发、生产和销售。在安徽省新能源汽车的示范和推广过程中，国轩高科的动力电池产品经过多年的实际上路运行，积累了大量宝贵经验，具有很强的客户黏性，客户转换成本较高。

C、国轩高科通过各种措施不断增强客户的稳定性

国轩高科建立了客户档案和客户信誉管理，积极处理客户投诉，以确保良好的客户关系；市场部负责销售订单跟进，销售订单出货、退换货工作和生产订单异常情况的处理；售后服务部负责服务区车辆电池维修、维保服务，及时为客户提供技术支持和培训。同时，国轩高科积极提升产品性能，并不断根据市场变化调整相应的营销策略，加强客户管理。产品市场竞争力的提高以及良好的客户关系管理，确保了产品市场份额的不断增加和客户稳定性的不断增强。

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②国轩高科客户具有较强的可拓展性

A、旺盛的市场需求为国轩高科的客户拓展提供了良好的外部环境

新能源汽车在我国具有广阔的市场前景，未来市场需求旺盛。工信部网站公开信息显示，2014 年我国新能源汽车累计生产8.39 万辆，同比增长近4 倍。其中，纯电动乘用车生产3.78 万辆，同比增长3 倍，纯电动商用车生产1.57 万辆，同比增长近4 倍。2012 年6 月28 日，国务院发布了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》（国发〔2012〕22 号），规划提出到2015 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50 万辆；到2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200 万辆、累计产销量超过500 万辆。动力电池作为新能源汽车的核心部件，是新能源汽车制造商及配套厂不可或缺的重要部件。新能源汽车市场规模的快速增长将有力的带动上游动力电池销量的快速增长。综上所述，旺盛的市场需求为国轩高科的客户拓展提供了良好的外部环境。

B、国轩高科的综合竞争实力为客户拓展奠定了坚实的基础

国轩高科在行业内拥有很强的综合竞争实力，主要体现在：第一，国轩高科在正极材料、电芯、成组等方面具有多项自主知识产权的核心技术；第二，国轩高科自成立以来一直专注于锂离子动力电池领域，有着产品投入市场并进行示范运营的丰富经验；第三，国轩高科拥有一批高素质的经营管理团队和科研经验丰富的研发队伍，人才储备较为充分。上述综合竞争实力为国轩高科的客户拓展奠定了坚实的基础。凭借自身研发、生产、技术、销售等优势及在行业内的影响力，国轩高科以较快的速度进入了多家新能源汽车企业的供应体系，如安徽安凯汽车股份有限公司、安徽江淮汽车股份有限公司、上海申沃客车有限公司、南京金龙客车制造有限公司、金龙联合汽车工业（苏州）有限公司、河南通宇新源动力有限公司、合肥昌河汽车有限责任公司、台湾唐荣车辆科技股份有限公司、山东新大洋电动车有限公司等。

C、国轩高科具有丰富的客户拓展经验

国轩高科在客户拓展方面有着丰富的经验，通过制定产品开发方向、年度产品开发计划，与顾客签订技术协议，并不断收集分析客户需求、市场变化、技术

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

演进、竞争对手等信息，拟定技术改进方案及技术研究方向，从而更好的为客户提供满足其需求的产品。国轩高科在保证以江淮汽车、南京金龙、苏州金龙、合肥公交集团等主要客户稳定的基础上，积极开拓新增客户和客户需求。最近两年向国家电网、河南通宇、江苏绿洲的供货份额实现大幅增长，同时进一步拓展其他新能源行业领域，客户拓展工作成绩显著。目前，国轩高科客户数量已由2012 年的28 家增长到2014 年的72 家，客户较为集中的局面已得到改善。未来国轩高科将通过不断总结前期客户拓展经验的基础上，积极开拓更多优质客户。

③客户集中风险的应对措施

A、积极开拓新客户和市场

国轩高科在锂离子动力电池行业具有较强的竞争优势和能力，国轩高科在保持现有客户稳定性的基础上，国轩高科将通过不断开拓新客户和加大新产品的开发力度，积极将市场拓展到更多地区，进一步改善客户结构，从而降低客户集中度。

B、增加产能

国轩高科虽然有江淮汽车、安凯客车、南京金龙、合肥公交等众多客户，但受产能限制，客观上也导致了客户集中现象。为此，国轩高科正积极扩大产能规模。国轩高科老厂区年产1 亿AH 电池生产流水线的优化布局改造，目前已改造完成；投资兴建的新厂区年产1 亿AH 电池生产线，目前也已达产。随着募集资金投资项目的逐步实施，国轩高科目前产能不足的局面也将进一步得到缓解。

④客户集中对未来盈利能力的影响

国轩高科从设立至今不断开拓新增客户尤其是新增大、中型客户群体（如一汽、北汽、上汽、苏州金龙、南京金龙、重庆长安、山东新大洋、浙江绿巨能、台湾唐荣、国家电网等），提升自身市场竞争地位和盈利水平，客户开拓效果显著。未来国轩高科将在进一步稳定现有客户的基础上，积极开拓新增客户，进一步降低客户集中度，故客户集中对国轩高科未来盈利能力影响较小。

经核查，独立财务顾问认为：标的公司的客户具有较强的稳定性，客户具有可拓展性。报告期内，标的公司的客户集中度逐渐下降，标的公司将在进一步稳

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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定现有客户的基础上，积极开拓新增客户，进一步降低客户集中度。客户较为集中的现状对标的公司的未来盈利能力影响较小。

三、主要产品的原材料和能源及其供应情况

（一）原材料供应及价格变动情况

1、主要原材料供应情况

国轩高科主要原材料包括隔膜、电解液、铝壳盖板、铜箔、NMP、石墨等，原材料主要在国内采购，隔膜、聚偏氟乙烯为进口产品，从国内代理商处采购。国轩高科从事规模生产多年，与各主要供应商保持长期稳定的合作关系，原材料供应保障情况良好。

2、能源供应情况

国轩高科生产过程中使用的能源主要为电力，供应方为合肥供电公司。报告期内能源成本占国轩高科成本的比例在4%至6%之间，占生产成本的比重较低。国轩高科地处合肥新站区瑶海工业园，电力供应能够满足国轩高科生产的需求。

3、主要原材料和能源的价格变动趋势

报告期内，隔膜、电解液、铝壳盖板、铜箔、NMP、石墨等为国轩高科采购的主要原材料，电力为采购的主要能源，近三年价格变动情况如下：

单价：元

主要原材料	单位	2014年	2014年	2013年	2013年	2012年	2012年	2011年
		单价	波动率	单价	波动率	单价	波动率	单价
隔膜	㎡	5.87	-23.17%	7.64	-20.33%	9.59	-17.47%	11.62
电解液	kg	40.96	-25.39%	54.90	-17.78%	66.77	-7.64%	72.29
铝壳盖板	套	4.42	34.76%	3.28	0.92%	3.25	-11.68%	3.68
铜箔	kg	69.69	-5.02%	73.37	-6.75%	78.68	-8.46%	85.95
NMP	kg	15.10	-12.92%	17.34	-10.66%	19.41	-23.07%	25.23
石墨	kg	53.34	-3.19%	55.10	-1.40%	55.88	119.40%	25.47
电力	Kwh （峰）	1.0788	-	1.0788	-	1.0788	10.69%	0.9746

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	Kwh （平）	0.675	-	0.675	-	0.675	3.18%	0.6542
	Kwh （谷）	0.4203	-	0.4203	-	0.4203	3.42%	0.4064
草酸亚铁	Kg	10.55	-0.47%	10.60	-1.21%	10.73	13.07%	9.49
碳酸锂	Kg	34.82	-5.99%	37.04	0.22%	36.96	12.96%	32.72
无水乙醇	Kg	6.47	-1.52%	6.57	-5.74%	6.97	-2.24%	7.13
磷酸二氢铵	Kg	7.18	-1.10%	7.26	4.16%	6.97	-6.19%	7.43

4、主要原材料和能源占成本的比重情况

项目	2014 年度占成本比例（%）	2013 年度占成本比例（%）	2012 年度占成本比例（%）	2011 年度占成本比例（%）
隔膜	11.66%	15.18%	14.84%	17.99%
电解液	6.24%	8.31%	7.69%	8.91%
铝壳盖板	6.98%	6.86%	5.82%	6.87%
铜箔	6.16%	6.03%	5.20%	5.63%
NMP	4.31%	4.61%	4.19%	5.36%
石墨	6.13%	5.81%	4.76%	2.49%
电力	5.47%	5.25%	5.54%	5.60%
草酸亚铁	2.19%	1.89%	2.03%	1.82%
碳酸锂	1.51%	1.42%	1.45%	1.35%
无水乙醇	0.93%	0.86%	1.01%	0.93%
磷酸二氢铵	0.89%	0.86%	0.88%	0.94%
合计	52.47%	57.08%	53.40%	57.89%

（二）报告期内前五名供应商采购情况

1、2014 年前五名供应商

供应商名称	采购额（万元）	占当期采购总额
合肥力翔电池科技有限责任公司	3,626.78	8.23%
广州天赐高新材料股份有限公司	3,217.65	7.30%
珠海骋盛商贸有限公司	3,119.13	7.08%
天津市贝特瑞新能源科技有限公司	3,091.70	7.02%
联合铜箔（惠州）有限公司	2,697.84	6.12%

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250

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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合计 15,753.10 35.75%

2、2013 年度前五名供应商

供应商名称	采购额（万元）	占当期采购总额
武汉理工通宇新源动力有限公司	3,333.33	10.39%
广州天赐高新材料股份有限公司	2,144.79	6.69%
珠海骋盛商贸有限公司	2,072.84	6.46%
北京中瑞蓝科电动汽车技术有限公司	1,849.25	5.76%
合肥永裕电池科技有限责任公司	1,790.01	5.58%
合计	11,190.22	34.88%

3、2012 年度前五名供应商

供应商名称	采购额（万元）	占当期采购总额
惠州市亿能电子有限公司	3,044.09	11.94 %
路华能源科技（保山）有限公司	1,954.10	7.66%
合肥永裕电池科技有限责任公司	1,860.64	7.30%
张家港市国泰华荣化工新材料有限公司	1,521.71	5.97%
联合铜箔（惠州）有限公司	1,511.32	5.93%
合计	9,891.69	38.79%

4、2011 年度前五名供应商

供应商名称	采购额（万元）	占当期采购总额
和盈国际贸易（上海）有限公司	1,886.69	10.50%
张家港市国泰华荣化工新材料有限公司	1,610.04	8.96%
合肥永裕电池科技有限责任公司	1,362.76	7.58%
联合铜箔（惠州）有限公司	1,231.83	6.85%
深圳市华尔电子有限公司	1,204.33	6.70%
合计	7,295.65	40.59%

国轩高科在报告期不存在对单个供应商的采购额超过当期采购总额50%的情况。

2012 年、2013 年，国轩高科向关联方合肥永裕电池科技有限责任公司的采购金额分别为1,860.63 万元、1,790.01 万元，为当年前五大供应商之一。除此

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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之外国轩高科董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有国轩高科5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。

四、环境保护与安全生产情况

（一）安全生产情况

国轩高科坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，在生产过程中认真贯彻执行国家法律、法规和行业各项安全生产政策。行政管理部负责国轩高科的安全生产管理，配置了专职安全管理人员，对日常安全生产进行管理监督。

1、安全责任落实和安全管理制度建设

国轩高科建立了各级各类人员安全生产责任制，制定了多项安全管理制度和覆盖国轩高科各工种的安全操作规程。对国轩高科危险源进行分类，目视化管理。对设备设施进行编号并建立台账，开展日常检查整改。定期召开安全例会，通报安全状况，明确安全重点，建立安全生产长效监督稽查考核机制。

国轩高科于2008 年12 月通过了OHSAS18001:2007 职业健康安全管理体系认证，建立健全了安全管理体系，安全管理组织较为完备，安全制度操作程序和规程较为健全，国轩高科将持续加大安全生产的技术更新，保证投入安全生产所需的资金、人力、财物及时和足额到位。

2、安全生产治理情况

国轩高科对每名员工进行安全生产的教育和培训，并对教育和培训的情况进行记录与保存。生产员工入职后进行厂级、车间级、班组级三级安全教育，让员工上岗前了解各工种的操作规范、可能产生的污染及防护措施等，强化其安全生产观念；对特种作业人员如叉车、行车等特种设备操作工经培训考核后需取得相应的职业技术等级证书。

国轩高科建立了《劳动保护用品管理制度》，根据各工种的需要配备不同的劳动保护用品，如防尘服、口罩、手套、围裙、工作服等保护用品，并组织生产员工进行定期体检。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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行政管理部对安全检查的执行情况进行监督，做好安全检查记录台账和档案的整理工作。国轩高科通过创建安全生产标准化三级企业活动，进一步规范公司安全管理，提高安全管理水平，保障生产安全。

报告期内，国轩高科严格遵守国家有关劳动安全及安全生产管理的法律、法规，未有重大工伤事故及职业病的发生，安全绩效良好。

3、安全生产守法情况

2015 年3 月11 日，合肥新站综合开发试验区安全生产监督管理局出具证明，确认国轩高科自2011 年1 月1 日起至证明出具日，遵守劳动安全生产相关法律、法规、规章和规范性文件，未发生重大劳动生产安全事件，不存在因违反劳动安全生产相关法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。

（二）环境保护情况

1、环境保护管理体系

国轩高科十分重视环境保护工作，成立了以总经理为领导的各部门负责人组成的环境保护小组，行政管理部负责日常环保工作，认真执行国家有关环保政策和规定。在生产经营过程中，国轩高科建立了环境保护管理制度，并制定了具体的管理措施。在建立健全相关环保制度的同时，国轩高科近年来不断加大环保投入力度，严格按照污染物排放总量控制要求，对生产工艺和环保治理设施进行改造和完善，并在污染物达标排放的基础上，进一步减少污染物的产生和排放，走环境友好型企业发展之路。

国轩高科积极推广和使用清洁能源，实行整理（SEIRI）、整顿（SEITON）、清扫（SEISO）、清洁（SEIKETSU）、素养（SHITSUKE）、安全（SECURITY）的 6S 管理模式。2010 年3 月，国轩高科通过了ISO14001:2004 环境管理体系认证，其环境管理工作更加规范化、标准化、制度化。2012 年8 月，国轩高科清洁生产审核报告通过了安徽省环境保护厅的评估，公司清洁生产达到了节能、降耗、减污和增效的目的。

2、环境保护治理情况

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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（1）废水

国轩高科废水主要来自车间保洁、浆料容器清洗排水、停车场及车辆冲洗水和职工生活排水等，食堂废水及生活污水经化粪池、保洁与地面冲洗废水经沉淀等处理，达到《污水综合排放标准》GB8978-1996 中三级标准后排入城市管网。

（2）废气与粉尘

国轩高科在生产过程中产生的NMP 废气可以回收利用，烧结含氨废气采用稀硫酸吸收后达到《恶臭污染物排放标准》GB14554-93 要求后经20 米排气筒排放；粉碎过程中产生的粉尘经袋式除尘器收集处理达到《大气污染物综合排放标准》 GB16297-1996 中二级标准后排放。

（3）固体废弃物

国轩高科在生产过程中产生的废铜箔、铝箔边角料、电解液容器及废乙醇等由厂家回收利用，浆料沉淀物送达固体废物处置单位处置，报废电池暂存于国轩高科存贮仓库内。国轩高科厂区内建成了危险废物暂存点，按要求进行规范化管理。

（4）噪声

噪声源较大的空压机和真空泵等安装在独立的机房内，并对设备实施了隔声降噪处理。国轩高科昼、夜间厂界噪声均达到了《工业企业厂界环境噪声排放标准》GB12348-2008 中3 类标准的要求。

3、环境保护的守法情况

2015 年3 月11 日，合肥新站综合开发试验区环境保护局出具证明，确认国轩高科自2011 年1 月1 日起至证明出具日，遵守环保相关法律、法规、规章和规范性文件，不存在因违反环保相关法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。

（三）国轩高科用于安全生产和环境保护的支出情况

近三年，国轩高科用于安全生产和环境保护的支出为964.35 万元。2011 年

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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以来，国轩高科未因安全生产和环保原因受到有关部门的处罚。国轩高科将持续保证安全生产和环境保护的投入力度，以符合国家及地方有关安全、环境保护法律和法规的要求。

五、质量控制情况

1、质量控制标准

国轩高科建立了一套较为完善的内部管理与监督体系，先后通过了ISO9001： 2008 质量管理体系认证、ISO/TS16949：2009 电动汽车用锂离子动力电池的设计与制造质量管理体系认证、ISO14001：2004 环境管理体系认证和GB/T28001-2007 职业健康安全管理体系认证。

国轩高科的产品先后通过QC/T743-2006 电动汽车用锂离子蓄电池认证、欧盟的CE 认证、ROHS 认证和UN38.3 货物运输条件鉴定书认证。

国轩高科严格按照企业质量控制体系标准和有关产品的国家标准和行业标准控制企业生产和产品质量，能够保证向客户提供符合法律法规和客户要求的产品。

2、质量控制措施

国轩高科以珍惜、务实、诚信、创新的核心价值观和“以顾客为中心”的质量管理方针，从设计、制造、检验、服务四方面实施质量控制，从而保证产品制造过程的一致性和稳定性，主要质量控制措施如下：

（1）设计过程质量控制

新产品设计开发时，按照汽车行业质量管理体系的要求，进行产品质量的先期策划，满足不断变化的客户需求。新产品设计开发过程中，应用QFD，DOE， CAM 等先进的工具提高产品开发能力，并建立动态的FMEA 资料库，为新产品设计提供丰富的参考资料。致力于提升产品设计的可靠性和质量的稳定性。

（2）制造过程质量控制

国轩高科依照合格供应商名录、原材料检验标准、原材料检验作业指导书对

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

原材料入厂进行严格的检测和监督。生产过程中相关工作人员按照设备规程，生产作业指导书，工艺文件等进行作业，品质管理部按照过程检验作业指导书、控制计划对生产过程实施监视和测量。品质管理部负责对产品进行检验，对出货的产品状态进行确认，对出货流程进行控制，从而保证出货产品符合客户的需求。

（3）检测能力的保障

国轩高科设立了检测中心，检测中心包括电性能实验室、理化实验室、计量实验室，并配备专业检验人员，专业技术支持人员。检测中心拥有先进的马尔文激光粒度测试仪、梅特勒水分测试仪、高精度高压内阻测试仪、高倍率高精度检验柜等实验检测设备，可以完成电池相关标准的型式实验。在整套电池组检验能力方面，检测中心拥有多台大功率循环测试柜、大型高低温烘箱、振动台等检测设备，充分保障了检测数据的可靠性和准确性。

（4）服务过程质量控制

国轩高科设有售后服务部，成立了专业售后服务团队，设有24 小时客户服务热线，建立了售后服务网络，配置专业的产品拆卸和检验设备，能够快速响应客户的需求。

3、质量控制效果

国轩高科在报告期内遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，未受到质量监督方面的行政处罚。截至本报告书签署日，国轩高科未出现过重大质量事故或因产品质量而引起的重大纠纷，产品质量多年来一直在客户中享有较高的声誉。

4、质量控制的守法情况

2015 年3 月11 日，合肥市质量技术监督局新站综合开发试验区分局出具证明，确认国轩高科自2011 年1 月1 日起至证明出具日，遵守质量技术监督相关法律、法规、规章和规范性文件，未发生重大质量安全事件，未发生因违反质量技术监督相关法律、法规、规章和规范性文件或产品质量问题而受到处罚的情形。

5、质量控制风险及应对措施

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

电池作为能量的储存载体，内部构造较为复杂，如因电池在设计、生产和组装等方面存在缺陷，或因电池不当使用，如过度充电、过度放电等，或在猛烈撞击等极端情况下，可能会导致电池组短路或不能正常使用。

国轩高科锂离子动力电池为磷酸铁锂电池，磷酸铁锂电池本身具有较高的安全性能，即使发生电池短路的情况，也不会造成较大的事故。同时，国轩高科一直高度重视电池的质量控制工作，在严格执行企业质量控制体系标准和有关产品的国家标准和行业标准基础上，从设计、制造、检验、服务四方面实施质量控制，从而保证产品的安全性、一致性和稳定性。同时，合肥市质量技术监督局新站综合开发试验区分局也已出具国轩高科报告期内未发生重大质量安全事件、未因产品质量问题而受到处罚的证明。国轩高科锂离子动力电池因产品在设计、生产或组装方面存在缺陷，导致电池组短路或不能正常使用并造成事故或伤害的可能性较小。

为进一步增强动力锂电池产品的安全性，国轩高科针对动力锂电池可能存在的安全隐患和质量缺陷，采取了以下措施：①在单体电池产品设计上增加防爆阀装置，使用阻燃电解液，增加安全设计冗余，以增强电池的安全性；②在电池组产品设计上，通过仿真分析、实验验证等手段，提高电池箱体的结构强度、连接的可靠性和固定的稳定性，减少因外力造成电池箱体的损伤，同时箱体内采用阻燃材料，注重电池之间以及电池与箱体间的绝缘防护，并充分考虑电池箱内的温度均衡设计；③在电源管理系统上，实行对电池的多重多级保护功能设置，主要包括过充保护、过放保护、过流保护、过温保护、漏电保护、压差过大保护、温差过大保护及烟雾告警系统等几十项保护策略，充分保证电池组在使用过程中的安全；④在制造过程中，严格按照汽车零部件行业标准TS16949 体系要求，对来料、制造、检验等各工序严格控制，杜绝不良电池品种；⑤在售后服务上，已在全国建立了几十个产品售后维保服务网点，定期对运行的电池组进行维保检修，及时排查潜在的隐患，保证客户使用产品的安全性和稳定性；⑥建立了万套级的电池组远程监控中心，对电池的运行状态进行24 小时不间断监控，一旦发现潜在故障，及时通知车主和就近售后服务人员。

经核查，独立财务顾问认为：国轩高科因动力锂电池产品在设计、生产或组

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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装方面存在缺陷，导致电池组短路或不能正常使用并造成事故或伤害的可能性较小，同时针对可能存在的安全隐患和质量缺陷，国轩高科已采取有效的应对措施。

六、固定资产、无形资产及其他经营要素

（一）主要固定资产情况

国轩高科主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备和电子设备及其他等，截至2014 年12 月31 日，国轩高科主要固定资产的原值、净值和成新率情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
项目	房屋及建筑物	机器设备	运输工具	办公设备	电子设备及其他
原值	21,852.97	19,487.61	10,90.03	2,106.67	1,225.32
净值	19,842.21	15,339.47	521.03	1,610.44	697.07
成新率	90.80%	78.71%	47.80%	76.44%	56.89%

（二）房屋建筑物情况

截至2014 年12 月31 日，国轩高科拥有的房屋建筑物情况如下：

单位：万元

序号	权利人	证书编号	用途	建筑面积（㎡）	取得时间	原值	净值	成新率	他项权利
1	国轩高科	房地权证合产第 8110085371 号	工业用房	6,812.73	2011.08.31	1,599.93	1,333.94	83.37%	抵押
2	国轩高科	房地权证合产第 8110085372 号	宿舍	4,762.92	2012.07.31	1,089.40	921.85	84.62%	抵押
3	国轩高科	房地权证合产第 8110085951 号	仓储	1,114.16	2010.12.31	117.94	90.40	76.65%	-
4	国轩高科	房地权证合产第 8110085952 号	工业用房	8,058.66	2010.12.31	711.58	470.66	66.14%	抵押
5	国轩高科	房地权证合产第 8110085953 号	工业用房	7,747.14	2010.12.31	670.65	443.26	66.09%	抵押
6	国轩高科	房地权证合产第 8110087029 号	宿舍	2,365.86	2010.12.31	250.44	191.95	76.65%	抵押
7	国轩高科	房地权证合产第 8110087030 号	宿舍	2,365.86	2010.12.31	250.44	191.95	76.65%	抵押
8	国轩	房地权证合产第	工业	7,105.19	2007.12.31	722.37	478.59	66.25%	抵押

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

	高科	8110088208 号	用房
9	国轩高科	房地权证合产第 8110088209 号	工业用房	6,284.12	2010.12.31	704.78	542.56	76.98%	抵押
10	国轩高科	房地权证合产第 8110088210 号	工业用房	6,284.12	2010.12.31	704.78	542.47	76.97%	抵押
11	国轩高科	房地权证合产第 8110088211 号	工业用房	8,058.66	2010.12.31	686.17	461.99	67.33%	抵押
12	国轩高科	尚在办理（材料车间）	工业用房	29,334.00	2014.08.01	4,429.75	4,383.57	98.96%	抵押
13	国轩高科	尚在办理（电芯车间）	工业用房	29,899.44	2014.08.01	6,480.43	6,412.88	98.96%	抵押

截至目前，国轩高科房屋建筑物抵押情况详见本报告书“第十五节其他重要事项”之“十、重要合同”。

（三）国轩高科拥有的主要生产设备

截至 2014 年12 月31 日，国轩高科拥有的主要生产设备情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	主要生产设备类别	原值	账面价值	成新率
1	涂布机	444.44	303.70	68.33%
2	极片涂布机	427.35	248.04	58.04%
3	制冷除湿系统及附件	312.94	201.45	64.37%
4	全自动卷绕机	280.34	191.57	68.33%
5	合浆机	252.99	172.88	68.33%
6	方形自动卷绕机	251.28	145.85	58.04%
7	自动线	244.44	240.57	98.42%
8	中央空调	240.51	236.70	98.42%
9	涂布机	239.32	227.95	95.25%
10	涂布机	239.32	227.95	95.25%
11	极片涂布机	238.00	92.92	39.04%
12	化成分容柜	208.30	142.34	68.33%
13	强力轧膜机	203.42	121.29	59.62%
14	真空搅拌机	200.00	116.08	58.04%
15	单层间歇转移涂布机	200.00	131.92	65.96%
16	设备配电系统	174.49	166.20	95.25%

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

17	氮气保护厢式预烧炉	167.74	109.84	65.48%
18	NMP 回收系统	136.75	133.50	97.62%
19	激光极耳成型机	131.63	125.37	95.25%
20	激光极耳成型机	131.63	125.37	95.25%
21	激光极耳成型机	131.63	125.37	95.25%
22	激光极耳成型机	131.63	125.37	95.25%
23	负极连续焊接机	131.28	82.19	62.61%
24	负极连续焊接机	129.06	92.55	71.71%
25	极片分切机	126.50	75.42	59.62%
26	制氮机	122.06	116.27	95.26%
27	强力轧膜机	119.00	46.46	39.04%
28	机器人激光焊接系统、转台及夹具	116.24	67.47	58.04%
29	氧化锆球	107.69	102.58	95.25%
30	间隙涂布机	104.00	34.84	33.50%
31	正极连续焊接机	102.56	59.53	58.04%
32	强力轧膜机	102.56	81.45	79.42%

截至目前，国轩高科主要生产设备不存在抵押情况。

（四）知识产权情况

1、商标权

截至本报告书签署日，国轩高科取得的商标情况如下：

序号	注册号	核定类别	注册有效期限	权利人
1	7533121	第1 类	2010.11.7—2020.11.6	国轩高科
2	6331950	第9 类	2010.3.28-2020.3.27	国轩高科
3	6331949	第12 类	2010.2.21—2020.2.20	国轩高科
4	7533118	第1 类	2013.7.28—2023.7.27	国轩高科
5	6098206	第9 类	2013.7.28—2023.7.27	国轩高科

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号	注册商标	注册号	核定类别	注册有效期限	权利人
6		6098207	第12 类	2013.7.28—2023.7.27	国轩高科
7		12018335	第37 类	2014.7.14-2024.7.13	国轩高科

2、专利技术

截至本报告书签署日，目前国轩高科已获得授权专利198 项，其中发明专利 31 项。具体情况如下：

（1）发明专利

国轩高科专利成果覆盖电池制备到应用的主要过程，包括正极材料制备、电池制备技术、电池原辅材料设计、电池成组技术、电池筛选技术、电池PACK 技术、电池管理系统等。国轩高科已获授权的发明专利情况如下：

序号	专利名称	专利类别	专利号	专利申请日	专利权人
1	一种锂离子薄膜电池负极及其制备方法	发明	ZL200710064067.1	2007年2月26日	国轩高科、中国科学技术大学
2	一种草酸亚铁的制备方法	发明	ZL200810124252.X	2008年7月4日	国轩高科
3	高功率型磷酸铁锂复合材料的制备方法	发明	ZL200810124253.4	2008年7月4日	国轩高科
4	电池组外壳绝缘检测装置	发明	ZL200910116540.5	2009年4月14日	国轩高科
5	一种锂离子电池高电压正极材料制备及表面包覆方法	发明	ZL201010512745.8	2010年10月19日	国轩高科
6	锂离子电池负极集流体铜箔的表面处理方法	发明	ZL201010533690.9	2010年11月6日	国轩高科
7	一种碳包覆正极材料 LiFexM1yM2zPO4的制备方法	发明	ZL201110005663.9	2011年1月12日	国轩高科
8	一种磷酸铁锂电池的自放电筛选方法	发明	ZL201110005863.4	2011年1月12日	国轩高科
9	锂电池组远程监控系统	发明	ZL201110048103.1	2011年3月1日	国轩高科
10	一种控制电池极片头尾部毛刺的方法	发明	ZL201110113133.6	2011年5月4日	国轩高科
11	锂离子二次电池正极材料磷酸铁锂的制备方法	发明	ZL201110113168.X	2011年5月4日	国轩高科
12	一种焦磷酸锂修饰的磷酸铁锂复合材料的制备方法	发明	ZL201110143175.4	2011年5月31日	国轩高科
13	一种高性能掺杂LiFePO4碳包覆正极材料的制备方法	发明	ZL201110177605.4	2011年6月29日	国轩高科
14	一种碳包覆非化学计量比氧化	发明	ZL201110238095.7	2011年8月18日	国轩高科

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261

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号	专利名称	专利类别	专利号	专利申请日	专利权人
	锂铁磷材料的制备方法
15	一种评价磷酸铁锂电池自放电一致性的方法	发明	ZL201110319504.6	2011年10月20日	国轩高科
16	一种氧化铝包覆纳米钛酸锂复合材料的制备方法	发明	ZL201110328000	2011年10月26日	国轩高科
17	一种锂离子电池负极材料 LixMoS2的制备方法	发明	ZL201110366055.0	2011年11月18日	国轩高科
18	一种静态混合管式反应器制备磷酸铁锂材料的方法	发明	ZL201110369232.0	2011年11月21日	国轩高科
19	一种球形高电压正极材料尖晶石镍锰酸锂的制备方法	发明	ZL201110453283.1	2011年12月30日	国轩高科
20	一种锰系固溶体正极材料的热聚合制备方法	发明	ZL201110453311.X	2011年12月30日	国轩高科
21	一种石墨烯复合的锂离子电池复合正极材料的制备方法	发明	ZL201210023543.6	2012年2月3日	国轩高科
22	一种半自动的锂离子电池叠片装置	发明	ZL201210051820.4	2012年3月1日	国轩高科
23	一种锂离子二次电池石墨负极材料碳包覆和表面预成膜共改性制备方法	发明	ZL201210051916.0	2012年3月1日	国轩高科
24	一种同时掺杂金属离子和氟离子的磷酸亚铁锂材料及其合成方法	发明	ZL201210051140.2	2012年3月1日	国轩高科
25	一种锂离子二次电池正极材料 LiFePO4碳包覆的制备方法	发明	ZL201210051136.6	2012年3月1日	国轩高科
26	超临界溶剂热法制备锰系固溶体正极材料的方法	发明	ZL201210122862.2	2012年4月24日	国轩高科
27	Method for preparing Li4NbxTi5.xO12/C nanocomposite as an anode materials for Li.ion batteries	发明	US8734675B2	2012年5月31日	国轩高科
28	Synthesis strategy toward Microspheric carbon cooted off stoichiometric Lithium.Iron.Phosphorus compound Materials	发明	US8728436B2	2012年7月31日	国轩高科
29	锂离子电池隔膜透气度的检测装置及方法	发明	ZL201210310793.8	2012年8月28日	国轩高科
30	一种锂电池自放电的筛选方法	发明	ZL201210362143.8	2012年9月24日	国轩高科
31	筛选自放电异常的锂电池的方法	发明	ZL201210361442.X	2012年9月24日	国轩高科

（2）实用新型专利

国轩高科已获授权的实用新型专利共有152 项，具体情况如下：

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262

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号	专利名称	专利类别	专利号	专利申请日	专利权人
1	一种锂离子电池用集流体	实用新型	ZL201320145701.5	2013年3月27日	国轩高科
2	一种适用于铆接的锂电池盖板	实用新型	ZL201320166159.1	2013年4月7日	国轩高科
3	一种方形锂离子电池卷芯套	实用新型	ZL201320166668.4	2013年4月7日	国轩高科
4	一种用于测试锂电池隔膜闭孔温度和破膜温度的实验装置	实用新型	ZL201320306506.6	2013年5月30日	国轩高科
5	卷绕方形锂离子动力电池用绝缘止动一体架	实用新型	ZL201320331266.5	2013年6月8日	国轩高科
6	一种锂离子电池绝缘止动装置	实用新型	ZL201320331268.4	2013年6月8日	国轩高科
7	一种锂离子电池中心支撑管	实用新型	ZL201320331282.4	2013年6月8日	国轩高科
8	一种锂电池内阻、电压测试装置	实用新型	ZL201320331728.3	2013年6月8日	国轩高科
9	用于锂电池的绝缘止动架	实用新型	ZL201320474067.X	2013年8月5日	国轩高科
10	纯电动汽车动力转向驱动结构	实用新型	ZL200920180094.X	2009年10月23日	国轩高科
11	纯电动汽车电机液压转向助力泵支架	实用新型	ZL200920180095.4	2009年10月23日	国轩高科
12	风光锂电节能路灯底座	实用新型	ZL200920180096.9	2009年10月23日	国轩高科
13	纯电动汽车动力过渡连接结构	实用新型	ZL200920180097.3	2009年10月23日	国轩高科
14	电动自行车电池盒	实用新型	ZL201020253791.6	2010年7月8日	国轩高科
15	可压缩的圆柱型锂离子电池中心支撑管	实用新型	ZL201020524485.1	2010年9月7日	国轩高科
16	锂离子电池防爆盖板	实用新型	ZL201020524487.0	2010年9月7日	国轩高科
17	一种卷绕式锂电池极片	实用新型	ZL201020524496.X	2010年9月7日	国轩高科
18	用于锂离子电池极片辊压的自动擦辊机构	实用新型	ZL201020524502.1	2010年9月7日	国轩高科
19	一种电池组总电压检测电路	实用新型	ZL201020568414.1	2010年10月19日	国轩高科
20	一种具有自锁功能的周期唤醒电源电路	实用新型	ZL201020568432.X	2010年10月19日	国轩高科
21	用于电池电芯卷绕的卷针装置及卷针配套使用的中空支撑管	实用新型	ZL201020594425.7	2010年11月6日	国轩高科
22	可在线测定箱体内气体水分含量的真空烘箱	实用新型	ZL201020594426.1	2010年11月6日	国轩高科
23	电极浆料分散装置	实用新型	ZL201120008131.6	2011年1月12日	国轩高科
24	用于高效分切多极耳锂离子电池极片的刀模	实用新型	ZL201120008132.0	2011年1月12日	国轩高科
25	一种锂离子电池盖板组件	实用新型	ZL201120075216.6	2011年3月21日	国轩高科
26	用于锂电池组箱体的送热器	实用新型	ZL201120075219.X	2011年3月21日	国轩高科
27	用于锂电池电芯之间连接的铜镍复合连接片	实用新型	ZL201120075220.2	2011年3月21日	国轩高科
28	一种锂电池组远程监控系统	实用新型	ZL201120075221.7	2011年3月21日	国轩高科
29	一种锂电池自动配组系统	实用新型	ZL201120075222.1	2011年3月21日	国轩高科
30	锂电池组模块极耳的定位压铆冲孔装置	实用新型	ZL201120075223.6	2011年3月21日	国轩高科

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263

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号	专利名称	专利类别	专利号	专利申请日	专利权人
31	锂电池组均衡充电实时监控装置	实用新型	ZL201120075224.0	2011年3月21日	国轩高科
32	一种基于功率电阻的动力锂电池组均衡电路	实用新型	ZL201120150951.9	2011年5月13日	国轩高科
33	一种方形锂离子电池盖板组件	实用新型	ZL201120208695.4	2011年6月21日	国轩高科
34	高电压强电流动力电池的高速高精度采集装置	实用新型	ZL201120208724.7	2011年6月21日	国轩高科
35	纯电动汽车用电源管理系统的显示系统	实用新型	ZL201120208752.9	2011年6月21日	国轩高科
36	铝壳圆柱电池封口焊接夹具	实用新型	ZL201120301882.7	2011年8月18日	国轩高科
37	一种闭口化成的盖板	实用新型	ZL201120301887.X	2011年8月18日	国轩高科
38	一种新型极耳高倍率锂离子电池	实用新型	ZL201120301906.9	2011年8月18日	国轩高科
39	一种锂离子电池生产涂布过程中断带的贴胶带装置	实用新型	ZL201120302006.6	2011年8月18日	国轩高科
40	用于方形铝壳动力电池生产过程中的绝缘保护套	实用新型	ZL201120341867.5	2011年9月13日	国轩高科
41	防止电解液外溢的半密封式恒压贮液装置	实用新型	ZL201120399785.6	2011年10月20日	国轩高科
42	电动汽车用电芯漏液气体检测装置	实用新型	ZL201120400353.2	2011年10月20日	国轩高科
43	一种锂离子电池极耳修剪装置	实用新型	ZL201120457726.X	2011年11月18日	国轩高科
44	在线检测锂离子电池极片毛刺装置	实用新型	ZL201120457759.4	2011年11月18日	国轩高科
45	一种纯电动大巴车电池管理系统高压箱设备	实用新型	ZL201120461735.6	2011年11月21日	国轩高科
46	一种电池测试夹具	实用新型	ZL201120482283.X	2011年11月29日	国轩高科
47	新型无线充电的松耦合变压器	实用新型	ZL201120482285.9	2011年11月29日	国轩高科
48	电动汽车无线充电系统	实用新型	ZL201120482301.4	2011年11月29日	国轩高科
49	一种电池制作过程中极片信息追溯的装置	实用新型	ZL201120482304.8	2011年11月29日	国轩高科
50	一种铝壳电池开口化成用辅助密封装置	实用新型	ZL201120482317.5	2011年11月29日	国轩高科
51	一种电池材料分级粉碎装置	实用新型	ZL201120483197.0	2011年11月29日	国轩高科
52	一种电池加工用电磁除铁器	实用新型	ZL201120483199.X	2011年11月29日	国轩高科
53	自适应电池管理系统的检测装置	实用新型	ZL201120564922.7	2011年12月30日	国轩高科
54	便携式电池管理系统从控模块的检测系统	实用新型	ZL201120564937.3	2011年12月30日	国轩高科
55	方形锂离子电池厚度在线检测装置	实用新型	ZL201220037305.6	2012年2月6日	国轩高科
56	方形锂离子二次电池的自保护装置	实用新型	ZL201220037436.4	2012年2月6日	国轩高科
57	一种锂离子电池极耳点焊定位装置	实用新型	ZL201220044518.1	2012年2月11日	国轩高科

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264

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号	专利名称	专利类别	专利号	专利申请日	专利权人
58	一种用于电池组的绝缘装置	实用新型	ZL201220044540.6	2012年2月11日	国轩高科
59	一种锂电池叠片用的隔膜输送架	实用新型	ZL201220072951.6	2012年3月1日	国轩高科
60	一种锂电池叠片模具	实用新型	ZL201220074081.6	2012年3月1日	国轩高科
61	一种高散热性圆柱形锂离子电池	实用新型	ZL201220180979.1	2012年4月24日	国轩高科
62	全智能电动大巴电池箱温度控制系统	实用新型	ZL201220399763.4	2012年8月13日	国轩高科
63	锂离子电池防喷装置	实用新型	ZL201220431423.5	2012年8月28日	国轩高科
64	锂离子电池喷液和产气收集装置	实用新型	ZL201220432103.1	2012年8月28日	国轩高科
65	一种锂离子电池开口化成封口装置	实用新型	ZL201220628032.2	2012年11月23日	国轩高科
66	一种去除锂离子电池极柱焊接时产生的金属屑的装置	实用新型	ZL201220629811.4	2012年11月23日	国轩高科
67	一种电动汽车用散热动力电池组	实用新型	ZL201320077409.4	2013年2月19日	国轩高科
68	锂离子电池注液夹具	实用新型	ZL201320077435.7	2013年2月19日	国轩高科
69	锂电池箱快速锁紧、拆卸装置	实用新型	ZL201320077439.5	2013年2月19日	国轩高科
70	一种锂电池注液口封口结构	实用新型	ZL201320077628.2	2013年2月19日	国轩高科
71	一种用于锂电池封钢珠的夹具	实用新型	ZL201320077675.7	2013年2月19日	国轩高科
72	一种方形锂电池极柱打磨用辅助工装	实用新型	ZL201320077898.3	2013年2月19日	国轩高科
73	锂电池组模块盒	实用新型	ZL201320078032.4	2013年2月19日	国轩高科
74	一种锂离子电池电芯极耳修剪装置	实用新型	ZL201320095150.6	2013年3月2日	国轩高科
75	一种用于锂离子电池电解液阻燃性能的测试夹具	实用新型	ZL201320146705.5	2013年3月27日	国轩高科
76	一种软包电池首件封装结构	实用新型	ZL201320166773.8	2013年4月7日	国轩高科
77	一种用于方形锂离子电池的盖板	实用新型	ZL201320169024.0	2013年4月7日	国轩高科
78	一种用于锂电池内阻、电压测试的测试头	实用新型	ZL201320280214.X	2013年5月21日	国轩高科
79	一种用于单体电芯池内部使用的绝缘垫片	实用新型	ZL201320280692.0	2013年5月21日	国轩高科
80	一种四线法锂电池夹具	实用新型	ZL201320331296.6	2013年6月8日	国轩高科
81	真空耙式干燥机内壁自清洁装置	实用新型	ZL201320453809.0	2013年7月26日	国轩高科
82	多串锂离子电池双向主动均衡装置	实用新型	ZL201320453810.3	2013年7月26日	国轩高科
83	一种大功率的DC-DC升压装置	实用新型	ZL201320487688.1	2013年8月12日	国轩高科
84	电池组快换系统的加热装置	实用新型	ZL201320487689.6	2013年8月12日	国轩高科
85	可强制降温的锂离子电池生产用烘箱	实用新型	ZL201320487690.9	2013年8月12日	国轩高科

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265

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号	专利名称	专利类别	专利号	专利申请日	专利权人
86	一种电压采集排线用防反接的检测电路	实用新型	ZL201320531331.9	2013年8月29日	国轩高科
87	一种电压采集排线用防漏接检测电路	实用新型	ZL201320531332.3	2013年8月29日	国轩高科
88	一种防堵塞双锥回转真空干燥机	实用新型	ZL201320531468.4	2013年8月29日	国轩高科
89	一种动力电池顶盖的连接结构	实用新型	ZL201320531469.9	2013年8月29日	国轩高科
90	电池管理系统从机外壳的防水结构	实用新型	ZL201320531760.6	2013年8月29日	国轩高科
91	一种锂电池止动绝缘垫块	实用新型	ZL201320532056.2	2013年8月29日	国轩高科
92	一种电磁除铁装置	实用新型	ZL201320631534.5	2013年10月14日	国轩高科
93	一种防溢液锂离子电池盖板	实用新型	ZL201320631850.2	2013年10月14日	国轩高科
94	一种锂电池电芯绝缘保护盒	实用新型	ZL201320632051.7	2013年10月14日	国轩高科
95	带电芯直径测控装置的锂电池电芯卷绕机	实用新型	ZL201320632067.8	2013年10月14日	国轩高科
96	一种方形铝壳电池短路检测装置	实用新型	ZL201320632614.2	2013年10月14日	国轩高科
97	一种紧固型直通式锂电池盖板	实用新型	ZL201320631906.4	2013年10月14日	国轩高科
98	一种弹匣式卷芯或叠片极芯收集器	实用新型	ZL201320707745.2	2013年11月8日	国轩高科
99	一种方形锂离子电池卷芯入壳装置	实用新型	ZL201320707802.7	2013年11月8日	国轩高科
100	方形铝壳锂电池负压化成辅助装置	实用新型	ZL201320707803.1	2013年11月8日	国轩高科
101	电动汽车霍尔电流传感器电流检测电路	实用新型	ZL201320707804.6	2013年11月8日	国轩高科
102	电池盖板组件	实用新型	ZL201320889685.0	2013年12月30日	国轩高科
103	锂离子方形电池内部气体压力测量装置	实用新型	ZL201320881391.3	2013年12月30日	国轩高科
104	电池测试夹具	实用新型	201320797013.7	2013年12月4日	国轩高科
105	一种位置可调式多针针刺试验机用工装夹具	实用新型	201420025710.5	2014年1月15日	国轩高科
106	一种锂电池内阻和电压采集装置	实用新型	201420096181.8	2014年2月21日	国轩高科
107	一种用于方形锂离子电池卷芯的手工包胶装置	实用新型	201420076723.5	2014年2月21日	国轩高科
108	一种锂离子电池注液夹具	实用新型	201420077402.7	2014年2月21日	国轩高科
109	一种锂电池泄压安全阀	实用新型	201420077214.4	2014年2月21日	国轩高科
110	一种锂电池测漏装置	实用新型	201420077192.1	2014年2月21日	国轩高科
111	一种双工位方形锂电池壳激光焊接夹具	实用新型	201420110572.0	2014年3月12日	国轩高科
112	一种用于圆柱锂电池集流盘激光焊接的夹具	实用新型	201420110742.5	2014年3月12日	国轩高科
113	一种圆柱锂电池电芯绝缘止动	实用新型	201420110515.2	2014年3月12日	国轩高科

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266

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号	专利名称	专利类别	专利号	专利申请日	专利权人
	保护套
114	一种锂电池检测柜用新型柜点夹具	实用新型	201420111158.1	2014年3月12日	国轩高科
115	一种动力锂离子电池涂布机头料槽机构	实用新型	201420110472.8	2014年3月12日	国轩高科
116	一种锂电池短路试验工装	实用新型	201420111156.2	2014年3月12日	国轩高科
117	一种方形锂电池性能测试装置	实用新型	201420111157.7	2014年3月12日	国轩高科
118	一种方形锂电池性能测试工装	实用新型	201420111125.7	2014年3月12日	国轩高科
119	一种锂电池检测柜点夹具	实用新型	201420111124.2	2014年3月12日	国轩高科
120	一种新型电动大巴用驱动电机端盖水冷结构	实用新型	201420110604.7	2014年3月12日	国轩高科
121	一种方形卷绕锂电池电芯止动绝缘保护套	实用新型	201420110761.8	2014年3月12日	国轩高科
122	一种锂电池极片烘烤用烘箱	实用新型	201420111123.8	2014年3月12日	国轩高科
123	一种方形锂离子电池测短路和贴条形码用装置	实用新型	201420142421.3	2014年3月27日	国轩高科
124	一种方形锂电池成品电压内阻自动测试仪	实用新型	201420143275.6	2014年3月27日	国轩高科
125	一种方形锂离子电池自动封钢珠装置	实用新型	201420142583.7	2014年3月27日	国轩高科
126	一种锂离子电池盖板	实用新型	201420203989.1	2014年4月24日	国轩高科
127	方形锂离子电池开口化成临时封口装置	实用新型	201420203975.X	2014年4月24日	国轩高科
128	一种悬浮液浓缩装置	实用新型	201420203940.6	2014年4月24日	国轩高科
129	一种锂离子电池大卷极片搬运工装	实用新型	201420204636.3	2014年4月24日	国轩高科
130	一种具有匀料功能的涂布机料槽装置	实用新型	201420203963.7	2014年4月24日	国轩高科
131	一种安装于涂布机头的浆料过筛及消泡装置	实用新型	201420203987.2	2014年4月24日	国轩高科
132	用于锂电池生产的合浆浆料除铁系统	实用新型	201420204584.X	2014年4月24日	国轩高科
133	一种适合负压化成的锂离子电池化成托盘	实用新型	201420204569.5	2014年4月24日	国轩高科
134	铰链式增程纯电动大巴车	实用新型	201420287388.3	2014年5月30日	国轩高科
135	锂离子电池封口整形夹具	实用新型	201420287361.4	2014年5月30日	国轩高科
136	适用于电子产品检测的多功能推车	实用新型	201420287637.9	2014年5月30日	国轩高科
137	拖挂式增程纯电动乘用车	实用新型	201420287376.0	2014年5月30日	国轩高科
138	一种电芯卷绕过程中去除隔膜静电装置	实用新型	201420143370.6	2014年3月27日	国轩高科
139	一种新型大容量锂电池壳体	实用新型	201420110609.X	2014年3月12日	国轩高科

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267

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号	专利名称	专利类别	专利号	专利申请日	专利权人
140	电动汽车动力电池箱加热装置	实用新型	201420287601.0	2014年5月30日	国轩高科
141	方形锂离子电池封钢珠用夹具	实用新型	201420287536.1	2014年5月30日	国轩高科
142	锂电池外壳盖板连接片与极柱过流温升测试装置	实用新型	201420287619.0	2014年5月30日	国轩高科
143	适用于两边出极耳的锂离子方形电池盖板	实用新型	201420287421.2	2014年5月30日	国轩高科
144	一种用于软包动力电池的化成装置	实用新型	201420287428.4	2014年5月30日	国轩高科
145	用于锂离子电池卷芯的除尘装置	实用新型	201420287569.6	2014年5月30日	国轩高科
146	圆柱电池系统高压防护装置	实用新型	201420287197.7	2014年5月30日	国轩高科
147	圆柱锂电池模块固定骨架	实用新型	201420287605.9	2014年5月30日	国轩高科
148	一种用于方形铝壳电池的盖板	实用新型	201420329770.6	2014年6月19日	国轩高科
149	一种锂离子电池粉料烘箱	实用新型	201420329786.7	2014年6月19日	国轩高科
150	一种电池测试夹具	实用新型	201420329719.5	2014年6月19日	国轩高科
151	一种带分档功能的电压内阻测试装置	实用新型	201420406025.7	2014年7月22日	国轩高科
152	一种分层式电动汽车高压配电箱	实用新型	201420495555.3	2014年8月29日	国轩高科

（3）外观设计专利

国轩高科已获授权的外观设计专利共有15 项，具体情况如下：

序号	专利名称	专利类别	专利号	专利申请日	专利权人
1	锂电池组	外观设计	ZL201030179039.7	2010年5月21日	国轩高科
2	锂电池盒	外观设计	ZL201030563725.4	2010年10月19日	国轩高科
3	锂电池组（2）	外观设计	ZL201130031135.1	2011年3月1日	国轩高科
4	锂电池组（1）	外观设计	ZL201130031136.6	2011年3月1日	国轩高科
5	锂电池盒	外观设计	ZL201130031137.0	2011年3月1日	国轩高科
6	锂电池组（三）	外观设计	ZL201130031138.5	2011年3月1日	国轩高科
7	锂电池组（1）	外观设计	ZL201130393455.1	2011年10月31日	国轩高科
8	锂电池组（2）	外观设计	ZL201130394251.X	2011年11月1日	国轩高科
9	锂电池组（3）	外观设计	ZL201130394252.4	2011年11月1日	国轩高科
10	锂电池组（4）	外观设计	ZL201130394253.9	2011年11月1日	国轩高科
11	锂电池组（5）	外观设计	ZL201130394254.3	2011年11月1日	国轩高科
12	锂电池组（6）	外观设计	ZL201130394255.8	2011年11月1日	国轩高科
13	移动电源（充电宝）	外观设计	ZL201330610522.X	2013年12月10日	国轩高科
14	电池增程拖挂车	外观设计	201430159310.9	2014年5月30日	国轩高科
15	光伏储能电站电池箱	外观设计	201430190767.6	2014年6月19日	国轩高科

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268

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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3、计算机软件著作权

国轩高科在计量仪器数据采集、计量仪器数据分析、计量仪器系统控制、电芯生产过程数据采集、均衡控制等方面拥有5 项软件著作权。截至本报告书签署日，国轩高科拥有的计算机软件著作权如下：

序号	软件名称	登记号	取得方式	发证日期
1	动态主动双向均衡控制软件V2.00	2013SR107842	原始取得	2013年10月12日
2	电动汽车远程监控终端软件V2.0	2014SR074367	原始取得	2014年6月9日
3	锂电池组产品档案库追溯系统V1.0	2014SR089673	原始取得	2014年7月2日
4	锂电池组产品档案库追溯采集终端系统V1.0	2014SR096249	原始取得	2014年7月11日
5	锂离子电池组电性能测试采集软件 V1.0	2014SR098888	原始取得	2014年7月16日

（五）土地使用权

截止2014 年12 月31 日，国轩高科拥有3 项土地使用权，具体情况如下：

序号	产权证号	取得方式	面积（㎡）	发证日期	终止日期	用途	2014 年12 月末账面价值（万元）	他项权利
1	合新站国用 2013 第025 号	出让	132,911.46	2013 年 6 月13 日	2063 年 5 月	工业	5,131.02	抵押
2	合新站国用 2013 第038 号	出让	20,031.39	2013 年 8 月5 日	2057 年 8 月	工业	235.24	抵押
3	合新站国用 2013 第039 号	出让	43,900.43	2013 年 8 月5 日	2059 年 5 月	工业	1,443.96	抵押

截至目前，国轩高科土地使用权抵押情况如下：

单位：万元

产权证号	面积（㎡）	抵押权人	被担保方	抵押期限（起止日期）	抵押期限（起止日期）	借款金额	担保金额	备注
合新站国用（2013）第 025号	132,911.46	建设银行合肥三孝口支行	国轩高科	2013/12/10	2018/12/9	12,000	7,128.80	提供担保金额、借款金额的部分抵押
合新站国用（2013）第 038号	20,031.39	光大银行合肥分行（10,211.48㎡）	国轩高科	2014/8/4	2015/8/4	-	7,000.00	-
		交通银行安徽省分行（9,819.91㎡）	国轩高科	2014/4/28	2016/4/28	-	2,500.00	-

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			发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要	发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要	发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要	发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要	发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要	发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要	发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

合新站国用（2013）第 039号		43,900.43	交通银行安徽省分行（41,309.79㎡）	国轩高科	2014/4/28	2016/4/28	3,200	5,500.00	-

（六）拥有的特许经营权的情况

根据《对外贸易经营者备案登记办法》，国轩高科进行了对外贸易经营者登记备案，国轩高科进出口企业代码为3400788563959。

（七）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产

1、房屋租赁情况

国轩高科与安徽国轩新能源投资有限公司签订《房屋租赁合同》，合同约定了租赁期满后在同等条件下的优先承租权，国轩高科与出租方保持良好的合作关系，具体情况如下：

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	地址	面积	租赁起止日	租赁费定价
安徽国轩新能源投资有限公司	合肥国轩高科动力能源股份公司	房产	合肥市岱河路与文忠路交口东南角百亿产业园B2 厂房	约7,150 ㎡	2013.5.15 ～ 2018.5.14	7.15 万元 /月

该租赁厂房不属于国轩高科主要经营场所，主要用于国轩高科员工培训及售后服务，国轩高科生产经营的独立性不受影响，房屋租赁价格定价公允。

2、专利许可情况

2008 年3 月5 日，国轩高科与合肥工业大学签订《技术转让（专利权）合同》，合肥工业大学许可国轩高科使用名称为“一种锂离子电池用系列纳米锂锰氧化物的合成方法”、专利号为200610038148.X 的发明专利，许可使用期限为从 2008 年3 月5 日至2016 年3 月5 日，许可种类为独占许可。上述合同于2011 年8 月1 日在国家知识产权局备案，专利实施许可合同备案号2011340000227，使用费用总计10 万人民币。

专利号为ZL200610038148 的专利为锂离子电池锂锰氧化物的合成方法，该

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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专利许可为国轩高科在发展初期与合肥工业大学达成的协议，但从国轩高科目前的技术发展现状及趋势来看，国轩高科动力电池以磷酸铁锂正极材料为主，未使用锂锰氧化物的正极材料，同时国轩高科已经自主申报并获得ZL200810124253、 ZL201110005663、ZL201110177605 等近10 项磷酸铁锂材料及合成方法方面发明专利授权。因此，合肥工业大学的ZL200610038148 专利许可现在对国轩高科不具备任何实用意义，将来也不会对国轩高科发展产生不利影响。

除此之外，国轩高科不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

七、国轩高科的技术和研发情况

（一）研发机构设置

国轩高科的研发机构由8 个部门组成，包括科技管理部、材料分院、电池分院、PACK 分院、BMS 分院、FMEA 分院、电驱动分院和工艺分院，分别由工程研究院院长和技术副总分管。国轩高科工程研究院是国家认定企业技术中心、安徽省动力锂离子电池工程技术研究中心，并设立了安徽省第一个锂电池相关的企业博士后科研工作站。国轩高科研发机构组成部门的主要职责见“第四节交易标的”之“五、国轩高科股东结构和组织结构”之“（三）国轩高科组织机构图”。

（二）研发人才队伍

国轩高科注重人才的引进与培养，其设立的工程研究院由一批资深高级工程师带领的多学科专业的240 余名专职研发人员组成，其中，具有博士学位的占近 10%，硕士学位的占40%以上，近年来引进的国内外高级技术人才10 多名。国轩高科研发队伍实力雄厚，人员结构合理，研发水平处于同行业领先地位，为国轩高科产品跻身国内同行前列奠定了坚实的基础。

（三）研发项目情况

1、历年承担的主要国家、省、市科研项目情况

序课题名称

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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号
1	2009 年科技部863 项目“合肥环境和工况下电动汽车适配技术研究”
2	2010 年度安徽省科技攻关项目“电动客车整车及关键技术研发与产业化”
3	2011 年度安徽省自主创新项目（11Z0101001）“合肥市新能源汽车示范应用关键技术攻关及产业化”
4	2012 年度安徽省自主创新项目（12Z0101001）“合肥市新一代新能源汽车核心技术攻关及产业化”
5	2012 年科技部863 项目“锂离子电池全产业链工艺技术与正负极匹配技术研究”
6	2012 年国家工信部产业新兴及技术改造项目“1.5 亿AH 磷酸铁锂电池项目”
7	2013 年安徽省自主创新专项资金项目“基于城市运用的新能源汽车产品开发及应用关键技术研究”
8	2013 年安徽省科技攻关项目（1301021011）“基于主动均衡的高能量密度高一致性动力锂离子电池及其管理系统关键技术攻关”
9	2013 年安徽省重点产业技术攻关项目“高比能高功率纳米磷酸铁锂动力电池关键技术攻关项目”
10	2013 年财政部、工信部、科技部“新能源汽车产业技术创新工程项目”之奇瑞汽车股份有限公司插电式混合动力汽车技术开发项目
11	2013 年度财政部、工信部、科技部“新能源汽车产业技术创新工程项目”之安徽江淮汽车股份有限公司第五代纯电动轿车平台技术开发项目
12	2013 年度财政部、工信部、科技部“新能源汽车产业技术创新工程项目”之安徽安凯汽车股份有限公司纯电动客车全新车型技术开发项目
13	2014 年国家科技支撑计划项目“纯电动中型公务客车整车集成研发与示范”
14	2014 年度留学人员科技活动择优资助项目“高安全改性三元材料及全电池研究”
15	2014 年度留学人员科技活动择优资助项目“高电压尖晶石镍锰材料改性剂全电池工艺研究”
16	2015 年国家863 项目“能量转换与存储用纳米器件制备及其检测技术”

2、正在从事的研发项目和拟达到目标

（1）正在从事的研发项目情况

2015 年工程研究院将继续在材料、电芯、PACK、BMS 等领域全面开展前沿技术研发，提升研发产品产业转化率，强化前沿技术研发，储备相关技术，完成新研究院的布局设计，改善研发试验与检测设备，并通过后续建设，使工程研究院硬件水平达到国内一流水平；继续推进电芯、PACK 各工序效率提升、成本下降的各项工作，并逐步推进钛酸锂电池在混合电动车方面的设计应用；建立新线车间数字化、信息化系统，为新线按计划投产提供全方位的技术支持。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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根据国轩高科技术发展规划，2015 年国轩高科规划基础研发项目70 余项，应用类项目80 余项，跟踪考核率达100%；同时确保全年不低于50 项研发成果转化为生产技术。

2015 年度国轩高科规划自主立项类项目分布情况见下表：

材料科技	电池技术	PACK 技术	BMS 技术	FMEA 技术	工艺技术	合计
17 项	25 项	25 项	8 项	12 项	10 项	97 项

目前，国轩高科正在研发的重点项目情况如下:

序号	项目名称	所属阶段
1	环保型高性能磷酸铁锂工艺研究及1500 吨产线建设	应用研究
2	三元复合电池性能提升及产业化	应用研究
3	满足1500 周循环的镍锰高电压电池开发	基础研究
4	23.5Ah IFP20100140 方型电芯开发及产业化	应用研究
5	电芯一三分厂制程直通率提升关键技术开发	应用研究
6	圆柱电池新线生产工艺优化及直通率提升	应用研究
7	高性能涂炭铝箔关键技术开发及产业化	应用研究
8	满足国际一流车厂需求的动力电池管理系统开发及产业化	应用研究
9	满足10 万套级第二代远程监控系统开发及大数据技术开发	应用研究
10	基于退役电池的10 兆瓦级储能电站开发及应用	应用研究

（2）正在从事的研发项目拟达到的目标

对上述正在从事的研发项目拟达到的目标，重点有如下几个方面：

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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材料

电池

PACK 三电

磷酸铁锂140Wh/Kg，循环寿命>5000次 标准化模组，All-in-one简式设计 三元电池180Wh/Kg, 循环寿命>3000次 高效成组技术，生产效率提高100% 镍系电池230Wh/Kg，循环寿命>1500次 建立生命周期仿真及性能预测模型 储备锂硫、硅碳等新型体系技术 智能化、功能齐备的BMS及远程监控系统 新型电池结构设计、安全可靠高倍率 建立整车动力总成集成及信息技术 具备各类电池研发平台开发能力 建立大数据模型及电池全生命周期数据库

①在材料电池领域，将重点发展循环大于5000 周的140Wh/kg 磷酸铁锂电池技术、循环大于3000 周的180Wh/kg 三元电池技术及循环大于1500 周的镍系电池技术；并储备锂硫、硅碳等新型材料体系技术。

②在电池设计上重点提升安全性、可靠性及倍率性能，并打造具备各类电池研发及工艺开发的平台，全面提升设计能力、工艺水平和工程化能力。

③在PACK 及三电技术上，打造标准化模组，开发All-in-one 简式设计，开发高效成组技术，力争将PACK 生产效率提升100%；建立全生命周期的仿真及新能预测模型技术，打造智能化、功能齐备的BMS 及远程监控系统；建立基于整车动力总成的集成及信息技术，建立大数据模型及电池全生命周期数据库。

（四）研发费用占营业收入的比例

单位：万元

					单位：万元
年份	2014 年	2013 年	2012 年	报告期合计	2011 年
研发费用	4,523.29	4,039.35	2,546.05	11,108.69	1,853.45
营业收入	101,434.01	78,146.51	55,297.59	234,878.11	19,591.41
研发费用占比	4.46%	5.17%	4.60%	4.73%	9.46%

（五）研发模式及技术创新机制

1、国轩高科的研发模式

国轩高科的核心技术来源以自主创新为主，合作研发为辅；国轩高科以工程

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

研究院为主要研发力量，适时开展合作研发，与包括中国科学技术大学、合肥工业大学、安徽大学、新加坡国立大学等国内外众多知名高校建立了研究合作关系，共同承担研发项目，获得显著的科研成果。代表性授权专利详见“第五节交易标的业务与技术”之“六、固定资产、无形资产及其他经营要素”之“（四）知识产权情况”之“2、专利技术”。

依托取得的主要专利技术，国轩高科在磷酸铁锂电池技术及产品的开发方面取得如下成果：

（1）国轩高科的高功率型磷酸铁锂复合材料研究及产业化项目获2012 年度合肥市科学技术一等奖，为国轩高科高品质电池的生产提供稳定的材料来源；

（2）国轩高科的磷酸铁锂动力电池产业化项目获2010 年度合肥市科学技术一等奖、2013 年安徽省科学技术二等奖，开发的方形动力电池实现大规模产业化应用，并不断实现电池工艺优化，其中电池能量密度由100Wh/Kg 提高到 127Wh/Kg；

（3）国轩高科与中国科技大学联合开发的电动汽车用锂离子电池管理系统成功研发并形成产业化，拥有完全自主知识产权，获2013 年安徽省科学技术三等奖，获得安徽省新产品证书；

（4）国轩高科研发并形成产业化的9AH 圆柱型锂电池，获得安徽省新产品证书；

（5）国轩高科研发的钛酸锂负极材料，为下一代电池的开发提供基础，获得安徽省新产品证书；

（6）国轩高科研发的电动汽车远程监控系统投入运行，实现了对锂离子动力电池性能的实时监控。

2、国轩高科的技术创新机制

国轩高科一直将技术创新和机制创新作为其发展战略的核心，国轩高科在市场运作、技术研究、产品开发、管理机制等方面不断开拓，优化完善科研条件，不断提升科研管理水平，大力引进科研人才，形成高效的研发体系，使产品技术

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

保持同行业领先地位。为进一步加强技术创新能力，提升公司核心竞争力，国轩高科在技术、机制和人才培养等方面进行了如下安排：

（1）建立市场导向的产品研发模式

国轩高科经过数年多品种终端市场推广活动，掌握了行业推进的特点和市场需求动态，针对公交车多为政府采购、支付能力较强、基础设施较为齐全等特点，优先发展公共交通领域，短期内确定了以电动大巴车为主、电动轿车为辅的产品路线。随着国轩高科技术的不断进步、充电基础设施的逐渐完善、居民节能环保意识的增强以及对新能源汽车接受度的不断提高，国轩高科将根据市场需求调整电动轿车比重，进而扩大电动轿车市场占有率。

国轩高科建立了以市场为核心的产品研发机制，技术研发人员参与市场洽谈，市场人员全程跟进产品研发进程，形成了多专业、跨部门的项目研发机制，品质全程把控，售后服务及时介入，在充分整合团队知识和技能的基础上完成新产品和新技术的开发。设计过程中，开发团队的各个小组联动并行开展工作，根据客户的要求设计出产品方案、原材料供应方案、工艺技术方案、生产管理方案和质量控制方案；产品试制过程中与客户保持密切的配合，根据客户反馈及时对产品进行改进和优化，保证产品的适用性。国轩高科建立了研发项目从市场分析、立项评审、方案论证、样品试制直至售后服务的全周期研发管理模式，提升了国轩高科产品的使用价值，增加了国轩高科产品的可靠性。

（2）巩固以品质为核心的技术研究机制

国轩高科自成立以来，一直视品质为企业的生命，致力于提升产品设计的可靠性、质量的稳定性，从设计阶段就引入质量否决权规则，即设计动作不符合标准或设计出的产品不符合质量要求的，不得进入下一个环节。新产品设计开发时，严格按照ISO/TS16949：2009 电动汽车用锂离子动力电池的设计与制造质量管理体系认证的要求，应用QFD、DOE、CAM 等先进的工具提高产品开发能力，并建立动态的FMEA 资料库，为新产品研发提供了大数据支持。

（3）完善研发人才培养晋升通道

新能源汽车动力电池产业是新兴产业，缺少大量有经验的高端人才，国轩高

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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科在传统的“老带新”基础上形成有公司特色的“导师带徒”制，让新员工快速了解掌握动力电池这个新兴的行业技术发展特点。

科研人才是高新技术企业的灵魂，国轩高科不断致力于探索出一条让科技研发人才与其共同成长的途径，为了实现人尽其才和潜力发挥，国轩高科为技术研发人才提供了技术、管理、市场等多种形式的发展通道，结合《安徽省工程系列专业技术资格评审标准条件》制定了国轩“五等十三级”的技术人才晋升通道，依据绩效考核升级，提升等级必须根据职级评定条件通过技术委员会评审。国轩高科发掘有管理能力的研发人员，逐步培养成为技术管理型人才，根据部分研发人员的工作兴趣，调整到技术支持性岗位，拓宽了技术研发人员的职业发展道路。（4）多维度科研人员激励机制

国轩高科于2008 年组建了工程研究院，逐步建立起以研发项目运作为主体的研发管理体系，形成以项目管理促进技术提升和人员成长的研发模式。国轩高科形成了以职级晋升为基础、以项目奖励为主体、科技成果奖励为补充的多角度人员激励方式，构建成果导向的研发文化，培养了一支勇于创新、敢于突破、善于攻坚的高水准稳定研发队伍。

（5）展开全方位产学研合作研发

国轩高科与中国科学技术大学、合肥工业大学、安徽大学、新加坡国立大学等国内外众多知名高校陆续开展合作，共同研发锂离子电池及其关键材料的相关技术。国轩高科通过不断研发和创新，掌握了以磷酸铁锂正极材料为核心的电池制造关键技术，并在电池的一致性和高低温性能方面取得了良好进展。专利成果覆盖电池制备到应用的主要过程，包括正极材料制备、电池制备技术、电池原辅材料设计、电池成组技术、电池筛选技术、电池PACK 技术和电池管理系统等。

（6）构建一流的研发支撑平台

随着公司经营规模的持续扩大，国轩高科建成了较为完善的研发检测平台。国轩高科工程研究院检测中心拥有世界先进的马尔文激光粒度测试仪、梅特勒水分测试仪、高精度高压内阻测试仪、高倍率高精度检验柜等进口实验设备，可以完成所有蓄电池相关标准的型式实验。在整套电池包检验能力方面，配有多台大

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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功率循环测试柜、大型高低温烘箱、振动台，充分保障了检测数据的真实、可靠、准确。

八、境外经营情况

国轩高科少部分产品销往台湾。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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第六节发行股份情况

一、本次交易方案概要

本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分。

（一）发行股份购买资产

东源电器将向交易对方发行股份488,435,478 股，具体发行股份数如下表所示：

交易对方姓名或名称	持有国轩高科股份数额（万股）	持有国轩高科股份比例（%）	交易对价（元）	认购股份数量（股）
珠海国轩贸易有限责任公司	8,925	44.14	1,479,086,345.14	217,193,296
佛山电器照明股份有限公司	3,000	14.84	497,171,880.72	73,006,150
厦门京道天能动力投资合伙企业（有限合伙）	1,700	8.41	281,730,732.41	41,370,152
深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1,665	8.23	275,930,393.80	40,518,413
安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）	1,000	4.95	165,723,960.24	24,335,383
蚌埠皖北金牛创业投资有限公司	600	2.97	99,434,376.14	14,601,230
上海显实投资合伙企业（有限合伙）	516	2.55	85,513,563.48	12,557,058

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）	400	1.98	66,289,584.10	9,734,153
合肥德锐投资管理有限公司	143	0.71	23,698,526.31	3,479,960
李晨	900	4.45	149,151,564.22	21,901,845
方清	173	0.86	28,670,245.12	4,210,021
吴文青	150	0.74	24,858,594.04	3,650,307
徐小明	95	0.47	15,743,776.22	2,311,861
杨世春	75	0.37	12,429,297.02	1,825,154
杨攀	75	0.37	12,429,297.02	1,825,154
方建华	50	0.25	8,286,198.01	1,216,769
杜获	50	0.25	8,286,198.01	1,216,769
谢佳	50	0.25	8,286,198.01	1,216,769
宋金保	45	0.22	7,457,578.21	1,095,092
程德麟	40	0.20	6,628,958.41	973,415
李彦	40	0.20	6,628,958.41	973,415
徐兴无	35	0.17	5,800,338.61	851,738
王勇	30	0.15	4,971,718.81	730,061
査秀芳	27	0.13	4,474,546.93	657,055
杨开宇	20	0.10	3,314,479.20	486,708
方昕宇	20	0.10	3,314,479.20	486,708
詹昌辉	20	0.10	3,314,479.20	486,708
孟令奎	20	0.10	3,314,479.20	486,708
韩成祥	20	0.10	3,314,479.20	486,708
项寿南	20	0.10	3,314,479.20	486,708
陈宇	15	0.07	2,485,859.40	365,031
贺狄龙	12	0.06	1,988,687.52	292,025
王晨旭	12	0.06	1,988,687.52	292,025
杨续来	12	0.06	1,988,687.52	292,025
王永海	10	0.05	1,657,239.60	243,354
吕莉莉	10	0.05	1,657,239.60	243,354
刘安玲	10	0.05	1,657,239.60	243,354
马心宇	9	0.04	1,491,515.64	219,018
葛道斌	8	0.04	1,325,791.68	194,683
刘大军	8	0.04	1,325,791.68	194,683

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

宫璐	8	0.04	1,325,791.68	194,683
杨茂萍	8	0.04	1,325,791.68	194,683
黄泽光	8	0.04	1,325,791.68	194,683
张巍	6	0.03	994,343.76	146,012
孙顺林	5	0.02	828,619.80	121,677
刘必发	5	0.02	828,619.80	121,677
吴翰杰	5	0.02	828,619.80	121,677
韩廷	5	0.02	828,619.80	121,677
汪明	5	0.02	828,619.80	121,677
李想	3	0.01	497,171.88	73,006
王海斌	3	0.01	497,171.88	73,006
合计	20,071	99.26	3,326,245,605.96	488,435,478

注：计算结果出现折股数不足一股的尾数按照四舍五入的原则取整。

本次重大资产重组完成后，国轩高科成为东源电器的控股子公司。

（二）向特定对象发行股份募集配套资金

本次募集配套资金将用于国轩高科投资建设年产2.4 亿AH 动力锂电池产业化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，以提高本次交易的整合绩效。本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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二、本次交易的具体方案

（一）发行种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

（二）发行方式

本次交易采取向特定对象非公开发行股份的方式。

（三）发行对象和认购方式

1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为：珠海国轩、佛山照明、厦门京道、深圳金涌泉、安徽欧擎、蚌埠金牛、上海显实、合肥乾川、合肥德锐等9 家企业及李晨等42 名自然人。该等发行对象以其所持国轩高科99.26%的股权认购公司向其发行的股份。

2、配套融资的发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人。李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人以现金认购公司向其发行的股份。

（四）发行价格和定价依据

根据《重组管理办法》第四十四条的规定,本次发行价格应不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价。股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。经计算，本次发行底价为 6.86 元/股。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金的股份发行价格均为6.84 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，东源电器如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该等发行价格及数量应相应调整。

（五）发行数量

本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。

1、发行股份购买资产

经交易各方协商，珠海国轩、佛山照明、厦门京道、深圳金涌泉、安徽欧擎、蚌埠金牛、上海显实、合肥乾川、合肥德锐等9 家企业及李晨等42 名自然人交易对方合计持有的国轩高科99.26%股权作价为3,326,245,605.96 元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价，具体金额及发行股份数如下表所示：

交易对方姓名或名称	持有国轩高科股份数额（万股）	持有国轩高科股份比例（%）	交易对价（元）	认购股份数量（股）
珠海国轩贸易有限责任公司	8,925	44.14	1,479,086,345.14	217,193,296
佛山电器照明股份有限公司	3,000	14.84	497,171,880.72	73,006,150
厦门京道天能动力投资合伙企业（有限合伙）	1,700	8.41	281,730,732.41	41,370,152
深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1,665	8.23	275,930,393.80	40,518,413
安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）	1,000	4.95	165,723,960.24	24,335,383

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

蚌埠皖北金牛创业投资有限公司	600	2.97	99,434,376.14	14,601,230
上海显实投资合伙企业（有限合伙）	516	2.55	85,513,563.48	12,557,058
合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）	400	1.98	66,289,584.10	9,734,153
合肥德锐投资管理有限公司	143	0.71	23,698,526.31	3,479,960
李晨	900	4.45	149,151,564.22	21,901,845
方清	173	0.86	28,670,245.12	4,210,021
吴文青	150	0.74	24,858,594.04	3,650,307
徐小明	95	0.47	15,743,776.22	2,311,861
杨世春	75	0.37	12,429,297.02	1,825,154
杨攀	75	0.37	12,429,297.02	1,825,154
方建华	50	0.25	8,286,198.01	1,216,769
杜获	50	0.25	8,286,198.01	1,216,769
谢佳	50	0.25	8,286,198.01	1,216,769
宋金保	45	0.22	7,457,578.21	1,095,092
程德麟	40	0.20	6,628,958.41	973,415
李彦	40	0.20	6,628,958.41	973,415
徐兴无	35	0.17	5,800,338.61	851,738
王勇	30	0.15	4,971,718.81	730,061
査秀芳	27	0.13	4,474,546.93	657,055
杨开宇	20	0.10	3,314,479.20	486,708
方昕宇	20	0.10	3,314,479.20	486,708
詹昌辉	20	0.10	3,314,479.20	486,708
孟令奎	20	0.10	3,314,479.20	486,708
韩成祥	20	0.10	3,314,479.20	486,708
项寿南	20	0.10	3,314,479.20	486,708
陈宇	15	0.07	2,485,859.40	365,031
贺狄龙	12	0.06	1,988,687.52	292,025
王晨旭	12	0.06	1,988,687.52	292,025
杨续来	12	0.06	1,988,687.52	292,025
王永海	10	0.05	1,657,239.60	243,354
吕莉莉	10	0.05	1,657,239.60	243,354
刘安玲	10	0.05	1,657,239.60	243,354

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

马心宇	9	0.04	1,491,515.64	219,018
葛道斌	8	0.04	1,325,791.68	194,683
刘大军	8	0.04	1,325,791.68	194,683
宫璐	8	0.04	1,325,791.68	194,683
杨茂萍	8	0.04	1,325,791.68	194,683
黄泽光	8	0.04	1,325,791.68	194,683
张巍	6	0.03	994,343.76	146,012
孙顺林	5	0.02	828,619.80	121,677
刘必发	5	0.02	828,619.80	121,677
吴翰杰	5	0.02	828,619.80	121,677
韩廷	5	0.02	828,619.80	121,677
汪明	5	0.02	828,619.80	121,677
李想	3	0.01	497,171.88	73,006
王海斌	3	0.01	497,171.88	73,006
合计	20,071	99.26	3,326,245,605.96	488,435,478

本次重大资产重组完成后，国轩高科成为本公司控股子公司。

2、向特定对象募集配套资金

本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的价格及数量应相应调整。

本次发行股份的发行价格和发行股份的数量已经公司股东大会审议批准，本

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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次发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。

（六）本次发行股份的锁定期

（1）发行股份购买资产有关锁定期安排

（2）发行股份募集配套资金有关锁定期安排

本次募集配套资金特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人承诺，认购的公司股份自该等股份发行结束之日起36 个月内将不以任何方式转让。本次交易完成后，本次募集配套资金特定对象因公司资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。

（八）配套融资募集资金用途

本次募集配套资金将用于国轩高科投资建设年产2.4 亿AH 动力锂电池产业化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，以提高本次交易的整合绩效。

（九）期间损益安排

过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由东源电器享有。

过渡期内，标的资产的期间亏损减少的净资产部分，由珠海国轩以现金方式

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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向东源电器补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

（十）滚存未分配利润的安排

国轩高科截至2013 年12 月31 日的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司享有。

东源电器本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的上市公司新老股东共享。

（十一）决议的有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12 个月。

三、独立财务顾问是否具有保荐人资格

本次交易的独立财务顾问为国元证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。

四、本次发行前后主要财务数据比较

本次发行前后本公司主要财务数据比较如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	本次重组发行前		本次重组发行后
	2014.12.31	2013.12.31	2014.12.31	2013.12.31
总资产	1,273,976,676.14	1,265,696,798.25	4,068,520,049.98	3,239,949,986.01
所有者权益	525,736,031.64	532,313,724.99	1,788,965,248.99	1,551,465,413.19
归属于上市公司股东的所有者权益	495,026,167.76	466,702,031.21	1,740,536,258.41	1,463,833,980.55
股本总额（股）	253,368,000	253,368,000	862,332,112	862,332,112
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	1.95	1.84	2.02	1.70
项目	2014 年度	2013 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	885,506,247.43	738,454,890.18	1,899,846,306.11	1,519,920,014.18

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

营业利润	39,328,200.18	49,097,260.26	309,924,045.49	254,525,750.43
利润总额	58,453,633.61	53,370,614.18	344,048,213.47	310,260,660.65
净利润	47,461,172.65	43,037,779.96	292,944,732.56	261,999,722.54
归属于母公司股东的净利润	37,641,329.54	29,139,772.67	281,976,966.68	248,101,214.64
基本每股收益（元/股）	0.15	0.12	0.33	0.29

由上表可知，本次重组完成后公司总资产、净资产规模均大幅上升。此外，本次交易完成后的每股净资产由1.95 元/股上升到2.02 元/股；本次重组完成后，公司盈利能力将大幅提高，2013 年基本每股收益将由0.12 元/股大幅提高至0.29 元/股，增幅达151.14%。2014 年基本每股收益由0.15 元/股大幅提高至0.33 元 /股，增幅达120%。

同时，根据华普天健会计所出具的《备考盈利预测审核报告》（会审字 [2014]3198 号），公司2015 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为 33,262.78 万元。据此，本次重组完成后，公司2015 年度预测基本每股收益为 0.39 元/股。

综上，本次重组完成后公司每股收益不存在被摊薄的情形。

五、本次发行前后股权结构变化

本次交易前公司的总股本为253,368,000 股。本次交易中，公司拟发行股份 608,964,112 股，其中拟发行股份购买资产的股份发行数量为488,435,478 股；募集配套资金部分拟发行股份数量为120,528,634 股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
孙益源	32,359,500	12.77	32,359,500	3.75
南通投资管理有限公司	17,773,186	7.02	17,773,186	2.06
邱卫东	7,748,798	3.06	7,748,798	0.90
珠海国轩贸易有限责任公司	-	-	217,193,296	25.19
李晨	-	-	21,901,845	2.54

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

李缜	-	-	100,440,529	11.65
王菊芬	-	-	8,035,242	0.93
吴永钢	-	-	8,035,242	0.93
陈林芳	-	-	4,017,621	0.47
社会公众股	194,196,516	76.65	444,826,853	51.58
其中：佛山照明	-	-	73,006,150	8.47
厦门京道	-	-	41,370,152	4.80
深圳金涌泉	-	-	40,518,413	4.70
安徽欧擎	-	-	24,335,383	2.82
蚌埠金牛	-	-	14,601,230	1.69
上海显实	-	-	12,557,058	1.46
合肥乾川	-	-	9,734,153	1.13
合肥德锐	-	-	3,479,960	0.40
方清	-	-	4,210,021	0.49
吴文青	-	-	3,650,307	0.42
徐小明	-	-	2,311,861	0.27
杨世春	-	-	1,825,154	0.21
杨攀	-	-	1,825,154	0.21
方建华	-	-	1,216,769	0.14
杜获	-	-	1,216,769	0.14
谢佳	-	-	1,216,769	0.14
宋金保	-	-	1,095,092	0.13
程德麟	-	-	973,415	0.11
李彦	-	-	973,415	0.11
徐兴无	-	-	851,738	0.10
王勇	-	-	730,061	0.08
査秀芳	-	-	657,055	0.08
杨开宇	-	-	486,708	0.06
方昕宇	-	-	486,708	0.06
詹昌辉	-	-	486,708	0.06
孟令奎	-	-	486,708	0.06

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289

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韩成祥	-	-	486,708	0.06
项寿南	-	-	486,708	0.06
陈宇	-	-	365,031	0.04
贺狄龙	-	-	292,025	0.03
王晨旭	-	-	292,025	0.03
杨续来	-	-	292,025	0.03
王永海	-	-	243,354	0.03
吕莉莉	-	-	243,354	0.03
刘安玲	-	-	243,354	0.03
马心宇	-	-	219,018	0.03
葛道斌	-	-	194,683	0.02
刘大军	-	-	194,683	0.02
宫璐	-	-	194,683	0.02
杨茂萍	-	-	194,683	0.02
黄泽光	-	-	194,683	0.02
张巍	-	-	146,012	0.02
孙顺林	-	-	121,677	0.01
刘必发	-	-	121,677	0.01
吴翰杰	-	-	121,677	0.01
韩廷	-	-	121,677	0.01
汪明	-	-	121,677	0.01
李想	-	-	73,006	0.01
王海斌	-	-	73,006	0.01
合计	253,368,000	100.00	862,332,112	100.00

注：本次交易完成后的股本结构测算基于以下五点：①本次配套融资募集资金总额为 82,080 万元；②每股发行价格为6.81 元/股；③珠海国轩系李缜控制的企业，李缜持有该企业80.69%的股权；④李缜、李晨及珠海国轩为一致行动人；⑤孙益源、顾建国、邱卫东、王菊芬、吴永钢、陈林芳等系东源电器董事、高级管理人员，其中顾建国为南通投资管理有限公司董事长。

从上表可以看出，本次交易前，孙益源直接持有本公司32,359，500 股股份，直接持股比例为12.77%，为本公司的控股股东、实际控制人。

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持有上市公司100,440,529 股股份，持股比例为11.65%。综上，本次交易完成后，李缜合计控制上市公司的股权比例为36.83%，故本次交易完成后，李缜将成为上市公司实际控制人。同时，李晨为李缜之子，故李缜、李晨及珠海国轩为一致行动人。

另外，本次交易前，公司社会公众股持股比例为76.65%；本次交易后，公司社会公众股持股比例为51.58%。根据《证券法》、《深交所上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本公司股权分布不存在《深交所上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

六、本次配套融资的相关情况

（一）募集配套资金使用计划

本次募集配套资金将用于国轩高科的主营业务发展，投资建设年产2.4亿AH 动力锂电池产业化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，有利于提高本次重组的整合绩效。募投项目的具体情况如下：

序号	项目	项目总投资额（万元）	建设周期	备案审批情况
1	年产2.4亿AH动力锂电池产业化项目	67,746.32	24个月	合综试经 [2014]52号
2	动力锂电池及其材料研发中心建设项目	15,383.83	24个月	合综试经 [2013]128号
合计		83,130.15	-	-

上述募投项目总投资共计83,130.15万元，本次募集配套资金投资上述项目不足部分将由国轩高科通过自筹解决。募集资金到位后，公司将以增资的方式将募集资金投入国轩高科，募集资金到位前，国轩高科将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。

（二）本次募集配套资金具体投资项目

1、年产2.4 亿AH 动力锂电池建设项目

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（1）项目建设背景

随着社会经济的快速发展，全球对能源的需求与日剧增。在传统能源供应日趋紧张、环境污染日趋严重的背景下，低碳减排越来越受到各国政府的密切关注和支持。近年来我国汽车销量持续快速增长，目前我国已成为全球最大汽车产销国。至2013 年，我国汽车销量已突破2000 万辆，汽车保有量的不断攀升，导致我国石油消耗量日益升高，石油对外依存度也不断升高。根据《能源发展“十二五”规划》的目标，至2015 年我国石油对外依存度需要控制在61%以内，然而目前的数字正在逼近这一红线。数据显示，早在2009 年，我国原油对外依存度就已突破50%的警戒线；至2012 年，该数据升至56.4%，2013 年更是高达58.1%。汽车保有量的持续攀升，不仅给能源带来危机，同时传统汽车排放的尾气给环境带来了巨大的危害。自2013 年以来，全国大面积持续长时间被雾霾笼罩，部分城市空气质量已经达到了严重污染程度，如何控制和降低汽车尾气排放带来的污染也是亟需解决的一大难题。在此背景下，新能源汽车的发展已迫在眉睫，我国更是将其列入到七大战略性新兴产业之中，中央政府及地方政府对其陆续出台了各种扶持培育政策，为新能源汽车的发展营造良好的政策环境。

（2）项目必要性

①抢占新能源汽车产业的技术和市场先机

近年来，新能源汽车越来越受到广泛的关注，而纯电动汽车更具有广阔的发展空间，所以各个国家以及各个汽车生产企业都把纯电动汽车作为重点发展方向。日本更是将其作为新能源汽车的战略重心进行重点发展，以锂离子动力电池驱动的电动汽车将大有可为。对锂离子动力电池有着深入研发与规模化投资的企业将有可能成为未来汽车零部件行业的巨头，甚至可能改变全球汽车零部件供应商格局。对于缺少自主、核心的汽车零部件技术的中国来说，插电式混合动力/ 纯电动汽车用电池和电机系统是国内相关企业成为全球领先汽车零部件供应商的重要机会。在这方面，国内企业和国外企业相比没有目前传统汽车零部件核心技术那样大的差距，国外较之国内也尚未形成积累多年的技术优势。加上国内本身的成本优势，以及在电动自行车用电池方面积累的市场运营经验，国内企业完全有能力在插电式混合动力/纯电动汽车用锂电池方面生产出性价比更高的产

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品，并有可能占领技术的制高点。在汽车行业发展的百年历史潮流中，这又是一次重要的技术革命，它为中国汽车产业的发展提供了历史机遇。如果能把握这百年难逢的机会，中国在纯电动汽车领域必将走在世界前列。所以从长远上来看，国内企业必须投入一定的人力、物力和财力进行动力锂电池的研发和生产，为占领未来更广阔的新能源汽车市场做好准备。毕竟，新能源汽车给中国提供了一个难得的与国际汽车行业同时起跑的机会，错过此次机会我国在新能源汽车行业的发展又将受制于人。

②是国轩高科持续生存和快速发展的需要

尽管目前我国动力电池市场有很大发展空间，但行业的竞争越来越激烈，形成规模效益是电池生产企业生存发展的需要，该项目的建设能够使国轩高科形成更大的生产规模以适应市场发展的需求。

国轩高科不断加强自身研发实力，在生产实践中积累大量的技术经验，在动力锂电池及其关键原材料领域取得了一系列具有自主知识产权的研究成果，培养造就了一大批高素质科研人才，技术实力和研发能力已经达到行业领先水平。尽管取得了一定的研发成果，但由于锂离子电池行业生产设备的更新换代速度较快，原有设备的技术水平与国外先进企业已经有了一定的差距。另外，随着市场需求量迅速扩大，国轩高科现有生产设备及生产面积严重不足，已经逐步显露出供不应求的局面。为了进一步把动力锂电池市场做强做大，不断开发拥有自主知识产权的新产品，加快企业技术进步和产业升级步伐，提升工艺装备水平，为市场提供更多优质可靠的产品，本项目的实施显得尤为重要。

综上所述，为实现国轩高科“以发展动力电池技术，实现动力电池产业化为己任，立志成为动力电池技术行业的领导者和受人尊敬的新能源企业”的愿景目标，本项目的实施十分必要。

（3）项目投资概算

本项目总投资67,746.32 万元，其中：固定资产投资54,238.74 万元，流动资金13,507.58 万元。投资概算情况如下：

序号项目名称金额（万元）构成比例（%）

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1	建筑工程投资	10,669.80	15.75
2	设备购置投资	34,341.00	50.69
3	安装工程投资	2,750.11	4.06
4	其它工程和费用	1,547.04	2.28
5	基本预备费	4,930.79	7.28
6	流动资金	13,507.58	19.94
合计		67,746.32	100.00

（4）项目实施进度

本项目建设将按国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行，建设周期为24 个月，项目启动后第一年完成规划及施工图设计单位招投标、本项目及相关工程的初步设计和审批、设施工图设计及土建招投标；第二年完成设备考察、商务谈判、土建施工及内部装修工程、设备安装调试、试运行及验收通过。

（5）项目的经济效益分析

本项目总投资67,746.32 万元，达产后年新增营业收入168,000 万元（含税），新增年利税总额48,485.74 万元（生产期平均值），财务内部收益率达到41.08%，静态投资回收期4.20 年（含建设期），具有较好的经济效益。达产期每年主要经济指标如下：


序号	指标名称	指标值（万元）
1	销售收入	168,000.00
2	利润总额	36,881.60
3	净利润	31,349.36

2、动力锂电池及其材料研发中心建设项目

（1）项目建设背景

合肥国轩高科动力能源股份公司为国家火炬计划高新技术企业，设立有安徽省博士后科研工作站，并被授予“安徽省环境保护创新试点单位”。国轩高科大型锂离子动力电池制造基地项目被列为国家火炬计划项目。为推进合肥节能环保

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产业快速发展，国轩高科发起组建了“合肥市动力能源产学研战略联盟”，并承担了国家“863”计划课题研究，是合肥市“十城千辆”电动汽车示范运营的主要产业载体单位。

国轩高科始终把技术创新视为企业发展的根本动力。国轩高科的核心技术来源于自主创新为主，合作开发为辅；以国轩高科工程研究院为主要研发力量，适时开展合作研发，包括与中国科学技术大学、合肥工业大学、安徽大学、新加坡国立大学等国内外众多知名高校建立了研究合作关系，共同承担研发项目，获得显著的科研成果。

（2）项目建设必要性

①是提升国轩高科产品性能，突破关键技术的需要

作为新能源汽车的核心部件，动力锂电池技术的进步直接影响整个新能源汽车产业的发展，目前作为国内动力锂电池行业的核心企业，国轩高科以发展动力电池技术，实现动力电池产业化为己任，致力于在动力锂电池技术领域赶超国际水平，提高我国在动力锂电池技术领域的国际地位。国轩高科始终坚持将电池的安全性和可靠性作为技术研发和创新的前提，采用积极稳妥的技术路线，在保证安全质量的前提下进行技术创新。国轩高科拟通过研发中心项目建设，增加相应的专业设备和引进技术人才，加强以材料研发、电池制造为核心的关键技术的研发，逐步提升各项性能指标，降低生产成本。

②是提升国轩高科核心竞争力，支撑国轩高科可持续快速发展的需要

近年来，国轩高科通过不断完善研发设施，建立健全人才激励机制，不断加大研发投入力度，使其具有较强的新产品研发实力。国轩高科拥有多项产品发明专利。为了充分发挥工程研究院的作用，支撑国轩高科的高速发展，国轩高科拟在现有研发条件基础上，进一步完善研发、检测设备设施，建设相关实验室，研究开发各类新产品、新技术、新工艺，着力提高产品品质和技术附加值，提高产品竞争力，加大技术储备，支撑国轩高科可持续发展。本项目的实施将为国轩高科持续保持技术领先地位提供有力保障。

③是全面赶超国际先进技术水平的需要

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受技术落后、起步晚、投资规模小且分散等因素的制约，目前我国锂离子动力电池技术研发水平和产业规模与发达国家相比均有一定差距。本项目实施后，国轩高科工程研究院的硬件及软件水平将达到国家级锂离子动力电池实验室及 CNAS 认证的国家级检测中心的标准，提升技术研发和科技创新能力，使国轩高科锂离子动力电池的研发水平上一个新台阶，在行业内处于国际领先地位，对新能源行业的技术进步和锂离子动力电池的推广应用必将产生巨大的推动作用。

随着国轩高科的发展和走向成熟，国轩高科的品牌竞争力日益增加，本项目建设后，国轩高科的技术研发能力、产品开发能力和质量保证能力将达到国际先进水平，为国轩高科未来持续健康发展和实现战略目标奠定良好的技术基础。

（3）项目投资概算

经估算项目建设投资15,383.83 万元，其中固定资产总投资为15,383.83 万元，投资构成分析见下表：

序号	项目名称	金额（万元）	构成比例（％）
1	建筑工程投资	6,212.84	40.39
2	设备购置投资	6,621.37	43.04
3	安装工程投资	546.83	3.55
4	其它工程和费用	604.26	3.93
5	基本预备费	1,398.53	9.09
合计		15,383.83	100

（4）项目实施计划进度

本项目建设期两年，项目分两个部分阶段进行，第一部分为建筑工程，包括科研大楼土建、室内装修。第二部分为公共配套设施、试验设备仪器采购、制造、安装调试，配套设施施工等。项目启动后第一年完成规划及施工图设计单位招投标、本项目及相关工程的初步设计和审批、设施工图设计及土建招投标；第二年完成设备考察、商务谈判、土建施工及内部装修工程、设备安装调试、试运行及验收通过。

（5）本项目经济效益分析

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本项目不直接生产产品，其效益将从国轩高科研发的新产品和提供的技术支撑服务中间接体现。通过本项目的实施，将增强其自主创新能力，加速产品的升级换代和新产品的研发上市，加快科技成果的转化步伐，不断提高产品的技术含量和市场竞争力，为国轩高科的快速发展提供强有力的技术保证和充足的技术储备。

（三）本次交易锁价募集配套资金的原因及合理性

本次交易募集配套资金用于标的公司募投项目建设，以提高本次交易的整合绩效；锁价募集配套资金符合相关法律法规的要求；向上市公司未来实际控制人定向发行股份募集资金，有利于增强其对上市公司的控制权，有利于本次交易完成后上市公司的控制权稳定和长期发展；向上市公司高管定向发行股份募集资金，有利于稳定现有管理团队，促进上市公司现有业务的发展。

1、募集配套资金的原因及合理性

本次募集配套资金是国轩高科持续、快速、健康发展的需要，而上市公司目前自身无法解决国轩高科上述资金需求，因此，在本次重大资产重组的同时募集配套资金用于国轩高科募投项目建设，有利于国轩高科抓住行业发展机遇，提升重组完成后上市公司的竞争力和盈利能力，有利于本次交易整合绩效提升。

（1）国轩高科持续、快速、健康发展的需要

新能源汽车是我国重点发展的战略性新兴产业。发展新能源汽车不仅是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，也是我国交通能源战略转型、推进生态文明建设的重要举措。推动新能源汽车这一战略性新兴产业的发展，对于实施创新驱动，促进节能减排和污染防治，拉动国内市场需求、培育新的增长点，实现产业发展和环境保护“双赢”，具有重要意义。

工信部《2014 年1～12 月汽车工业经济运行情况》显示，2014 年我国生产新能源汽车8.39 万辆，同比增长近4 倍，其中12 月生产2.72 万辆，创造了全球新能源汽车单月产量最高纪录，我国新能源汽车行业即将进入快速增长阶段。动力电池是新能源汽车的核心部件。随着我国新能源汽车迎来快速增长，动力电

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池的市场需求也越来越大。尽管我国注册的动力电池企业较多，但具备为整车企业配套能力的企业为数不多。根据中国化学与物理电源行业协会出具的文件，该协会统计数据表明2011 年度至2013 年度，国轩高科生产的新能源汽车用锂离子动力电池销售收入在国内同行业公司中均排名第一，2013 年度国轩高科的市场份额约为20%。2014 年度、2013 年度、2012 年度和2011 年度，国轩高科的营业收入分别为101,434.01 万元、78,146.51 万元、55,297.59 万元和19,591.41 万元，呈现出快速增长的态势。考虑到现有产能已不能满足市场的需求，同时为了提升动力电池性能、进一步突破关键技术，必须加大技术研发力度。

本次募集配套资金将用于国轩高科的主营业务发展，投资建设年产2.4 亿 AH 动力锂电池产业化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，其中：2.4 亿AH 动力锂电池产业化项目有利于国轩高科抢占新能源汽车产业的技术和市场先机、是国轩高科持续快速发展的需要；动力锂电池及其材料研发中心建设项目是国轩高科提升国轩高科产品性能进而突破关键技术的需要、是提升国轩高科核心竞争力，支撑国轩高科可持续快速发展的需要。

综上，本次募集配套资金是上市公司保持国轩高科可持续发展、巩固其行业领先地位的重要战略措施，不仅有效降低了标的公司经营风险，还可以提升国轩高科的产能规模及产品技术水平，从而满足日益增长的市场需求及不断提高产品质量，为上市公司可持续盈利能力的提升奠定坚实基础。

（2）上市公司自身无法解决上述资金需求

上市公司现有的货币资金存量，是保障上市公司日常经营活动所必须的营运资金，与公司现有生产经营规模以及财务状况相匹配，公司无法通过自有资金满足国轩高科募投项目的资金需求。

（3）募集配套资金有利于重组整合绩效提升

本次发行股份购买资产并募集配套资金，有利于本次交易完成后标的公司快速成长、提高整合绩效、实现协同效应，从而有利于提高公司整体竞争力。募集配套资金到位后，公司将以增资的方式将募集资金投入国轩高科，有助于标的公司产能扩展及研发能力的提升，进而有利于本次交易整合的绩效提升。

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综上，本次配套融资用于标的公司募投项目建设，以增强本次交易的整合效应。动力电池是新能源汽车的核心部件，随着国家产业升级及其对新能源汽车的大力推广、人民群众环保意识的加强以及新能源汽车和锂离子动力电池相关技术日趋成熟，锂离子动力电池产业正步入快速发展阶段。通过本次募集配套资金，国轩高科资金瓶颈将得到进一步解决，募投项目的实施将巩固国轩高科在研发、技术等方面的优势地位，进一步扩大产能以满足快速增长的市场需求，从而进一步提升国轩高科的竞争力和经营业绩，上市公司及其股东亦将受益于国轩高科的快速发展。

2、锁价发行的原因及合理性

（1）锁价发行符合相关法律规定

依据《上市公司非公开发行股票实施细则》，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准，认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让：上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者。本次募集配套资金的特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳为董事会确定的认购对象，故采用锁价发行的方式。

根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。故本次募集配套资金部分发行股份的价格与发行股份购买资产的价格一致。

综上，本次募集配套资金采用锁价发行方式符合相关法律法规的规定。

（2）向未来实际控制人及公司高管锁价募集配套资金有利于公司的长远发

展

①向未来实际控制人募集配套资金的原因及合理性

假设本次交易未向未来实际控制人及上市公司高管发行股份募集配套资金，则本次交易完成后，珠海国轩（李缜为珠海国轩实际控制人）持有上市公司的股

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份比例为29.28%，李晨（李缜之子）持有上市公司的股份比例为2.95%，李缜及其一致行动人李晨合计控制上市公司的股份比例为32.23%。若本次交易的募集配套资金方案得以实施，则本次交易完成后，李缜及其一致行动人合计控制的上市公司的股份比例为39.37%。具体情况如下表：

股东名称	仅发行股份购买资产	仅发行股份购买资产	发行股份购买资产并募集配套资金	发行股份购买资产并募集配套资金
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
珠海国轩贸易有限责任公司	217,193,296	29.28	217,193,296	25.19
李晨	21,901,845	2.95	21,901,845	2.54
李缜	-	-	100,440,529	11.65
上市公司总股本	741,803,478	100.00	862,332,112	100.00
李缜及其一致行动人控股比例	32.23%		39.37%

由上表可知，李缜参与本次募集配套资金将有利于本次交易完成后上市公司控制权稳定，亦表明其对本次募集资金投资项目发展前景的看好以及对上市公司未来发展的信心与支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

②向上市公司高管锁价配套融资的原因及合理性

本次交易完成后，上市公司现有输配电设备业务仍保留在上市公司，同时将在现有输配电设备业务的基础上增加锂离子动力电池业务。上市公司将在保持原有及新增业务持续发展的基础上，积极实施整合计划，使公司相关业务全面协同发展。参与本次募集配套资金的王菊芬、吴永钢、陈林芳分别担任东源电器的董事兼副总经理，副总经理兼财务总监，董事、副总经理兼董事会秘书，均为上市公司核心高管，在上市公司任职时间均超过10 年，熟悉上市公司的业务，经营管理经验丰富。上市公司上述核心高管参与本次募集配套资金，不仅表明其对公司持续发展的信心，亦有利于稳定现有管理团队，促进上市公司现有业务的发展。

经核查，独立财务顾问、海润律师认为：本次交易募集配套资金用于标的公司募投项目建设，以提高本次交易的整合绩效；锁价募集配套资金符合相关法律法规的要求；向上市公司未来实际控制人定向发行股份募集资金，有利于增强其

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对上市公司的控制权，有利于本次交易完成后上市公司的控制权稳定和长期发展；向上市公司高管定向发行股份募集资金，有利于稳定现有管理团队，促进上市公司现有业务的发展。因此，本次交易采取锁价募集配套资金。

（四）本次交易方案中锁价配套募集资金对中小股东利益的影响

1、本次募集配套资金有利于标的公司快速发展，增厚上市公司收益

新能源汽车属于国家重点发展的战略性新兴产业，具有广阔的市场前景，未来市场需求旺盛。动力电池作为新能源汽车的核心部件，是新能源汽车制造商及配套厂不可或缺的重要部件。新能源汽车市场规模的快速增长将有力的带动上游动力电池销量的快速增长。通过本次募集配套资金，国轩高科资金瓶颈将得到进一步解决，募投项目的实施将巩固国轩高科在研发、技术等方面的优势地位，进一步扩大产能以满足快速增长的市场需求，从而进一步提升国轩高科的竞争力和经营业绩，上市公司及其股东亦将受益于国轩高科的快速发展。

2、本次募集配套资金有利于公司长远发展

东源电器确定李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四人为本次发行对象，一方面，作为公司未来实际控制人，李缜拟通过参与募集配套资金认购公司非公开发行股份，进一步提高本次交易完成后的持股比例，巩固实际控制人地位，有利于公司的控制权稳定和长远发展，有利于公司长期战略决策的延续和实施；另一方面，王菊芬、吴永钢、陈林芳看好公司未来发展前景，通过参与募集配套资金上述高管人员将成为公司股东，能够更好的激发及调动其工作积极性，使经营者与公司的利益一致，使其能够更好的为公司发展服务，促进上市公司现有业务的发展。

3、本次募集配套资金决策程序合法合规

本次募集配套资金对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳为董事会确定的发行对象。2014 年9 月5 日，东源电器召开第六届董事会第五次会议，审议本次交易相关议案；2014 年9 月25 日，公司召开2014 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。股东大会审议相关议案时，相关股东回避表决，有关议案最终

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301

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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均获得了99%以上的同意票。本次股东大会采用了现场投票与网络投票相结合的方式，中小投资者通过网络投票对本次股东大会相关议案进行了投票，同意票亦超过99%。

本次发行依法履行了董事会、股东大会决策程序，遵循了公平、公正原则，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，并履行了网络投票程序，切实保护了中小股东利益。

4、本次发行对象已签订《股份认购协议》，认购股份锁定36 个月

东源电器已与本次发行对象签署了附生效条件的《股份认购协议》，并及时披露了认购协议的主要内容。同时，本次发行对象认购股份将锁定36 个月，符合长期战略投资的本意，体现了公平、公正和保护中小投资者利益原则。同时，因为募集配套资金对象所持股份锁定期为36 个月，在解除限售条件之前公司股票二级市场价格存在波动的风险，所以虽然募集配套资金特定对象锁价发行价格低于公司目前二级市场价格，但是考虑到相关股份锁定期为36 个月，基于收益与风险对等原则，锁价发行合理。

综上，虽然本次交易上市公司股票复牌后二级市场价格较募集配套资金发行股份价格涨幅较大，但是考虑到上述因素，本次募集配套资金采取锁价发行更好的保护了中小投资者利益。

经核查，独立财务顾问、海润律师认为：东源电器已严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定确定了募集配套资金特定对象和发行价格，遵循了公平、公正原则。同时，对于公司未来发展，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四人入股符合上市公司和全体股东利益最大化原则，有利于公司长远利益，更好的保护了中小股东利益。

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302

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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第七节财务会计信息

一、上市公司最近三年财务报表

根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具的“苏天会审四[2013]3 号” 和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2013NJA1045 号”、 “XYZH/2014NJA1020 号”《审计报告》，上市公司最近三年的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	166,964,999.22	185,390,699.50	97,996,571.47
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	8,894,922.54	11,896,739.67	2,375,624.64
应收票据	14,822,000.00	4,556,993.90	7,922,586.10
应收账款	441,239,460.20	400,700,054.01	382,388,277.55
预付款项	11,821,315.28	9,137,173.65	30,060,894.68
其他应收款	14,777,274.71	23,886,007.49	17,071,689.36
存货	153,112,597.98	175,636,369.88	151,609,756.92
其他流动资产	213,595.45	-	-
流动资产合计	811,846,165.38	811,204,038.10	689,425,400.72
非流动资产：
固定资产	387,695,177.05	378,642,062.16	280,770,040.85
在建工程	-	183,866.56	44,014,319.03
工程物资	288,028.01	669,390.32	298,977.41
无形资产	52,272,932.37	52,555,492.00	44,189,729.75
商誉	6,894,019.60	6,894,019.60	7,529,779.08
长期待摊费用	2,356,239.18	1,569,346.73	830,153.33
递延所得税资产	12,624,114.55	13,978,582.78	11,746,361.04
非流动资产合计	462,130,510.76	454,492,760.15	389,379,360.49
资产总计	1,273,976,676.14	1,265,696,798.25	1,078,804,761.21
流动负债：
短期借款	260,000,000.00	232,000,000.00	253,100,000.00

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303

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

应付票据	142,056,800.00	149,713,500.00	93,162,819.70
应付账款	182,479,762.26	184,915,405.67	125,559,600.50
预收款项	12,828,229.87	15,421,328.25	11,438,130.74
应付职工薪酬	10,874,238.30	11,362,261.47	8,786,004.54
应交税费	-5,699,613.30	-8,659,563.25	-11,204,336.88
应付利息	639,741.96	821,715.65	765,744.21
其他应付款	91,204,270.74	68,569,035.44	39,354,886.08
一年内到期的非流动负债	38,000,000.00	26,000,000.00	16,000,000.00
其他流动负债	-	-	3,786,200.00
流动负债合计	732,383,429.83	680,143,683.23	540,749,048.89
非流动负债：
长期借款	-	38,000,000.00	24,000,000.00
递延收益	14,370,500.06	13,702,877.78	-
递延所得税负债	1,486,714.61	1,536,512.25	1,586,309.89
非流动负债合计	15,857,214.67	53,239,390.03	25,586,309.89
负债合计	748,240,644.50	733,383,073.26	566,335,358.78
股东权益：
股本	253,368,000.00	253,368,000.00	253,368,000.00
资本公积	10,208,140.77	14,457,973.76	14,585,884.34
盈余公积	37,728,738.86	35,275,195.46	32,197,948.34
未分配利润	193,721,288.13	163,600,861.99	142,605,696.44
归属于母公司所有者权益合计	495,026,167.76	466,702,031.21	442,757,529.12
少数所有者权益	30,709,863.88	65,611,693.78	69,711,873.31
所有者权益合计	525,736,031.64	532,313,724.99	512,469,402.43
负债和所有者权益总计	1,273,976,676.14	1,265,696,798.25	1,078,804,761.21

（二）合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2014 年度	2013年度	2012年度
一、营业总收入	885,506,247.43	738,454,890.18	593,375,535.96
其中：营业收入	885,506,247.43	738,454,890.18	593,375,535.96
二、营业总成本	846,192,816.13	689,378,744.95	553,786,000.81
其中：营业成本	646,342,245.91	519,474,295.08	404,872,294.51
营业税金及附加	4,513,559.36	4,079,748.50	3,460,280.38
销售费用	64,230,804.36	61,744,168.50	53,640,958.02

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304

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

管理费用	104,073,508.56	81,211,034.61	68,745,271.05
财务费用	22,350,718.64	17,119,050.69	14,995,943.62
资产减值损失	4,681,979.30	5,750,447.57	8,071,253.23
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-1,817.13	21,115.03	64,290.21
投资收益（损失以“－” 号填列）	16,586.01	-	-
三、营业利润（亏损以“-” 号填列）	39,328,200.18	49,097,260.26	39,653,825.36
加：营业外收入	20,912,159.58	7,478,617.05	21,168,494.65
其中：非流动资产处置损失	16,427.42	4,593.37	-
减：营业外支出	1,786,726.15	3,205,263.13	2,494,179.51
其中：非流动资产处置损失	596,127.74	1,405,301.31	428,599.76
四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	58,453,633.61	53,370,614.18	58,328,140.50
减：所得税费用	10,992,460.96	10,332,834.22	13,233,090.16
五、净利润（净亏损以“-” 号填列）	47,461,172.65	43,037,779.96	45,095,050.34
归属于母公司所有者的净利润	37,641,329.54	29,139,772.67	36,937,242.84
少数股东损益	9,819,843.11	13,898,007.29	8,157,807.50
六、其他综合收益	-	-	-
七、综合收益总额	47,461,172.65	43,037,779.96	45,095,050.34
归属于母公司所有者的综合收益总额	37,641,329.54	29,139,772.67	36,937,242.84
归属于少数股东的综合收益总额	9,819,843.11	13,898,007.29	8,157,807.50

（三）合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2014 年度	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	754,151,946.84	686,255,831.51	632,891,682.26
收到的税费返还	4,211,419.52	1,194,771.34	1,901,668.44
收到其他与经营活动有关的现金	45,846,342.33	15,882,914.06	34,446,833.62
经营活动现金流入小计	804,209,708.69	703,333,516.91	669,240,184.32
购买商品、接受劳务支付的现金	503,292,231.14	340,838,628.45	499,409,849.26
支付给职工以及为职工支付的现金	73,390,027.81	62,911,296.99	53,532,850.14

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305

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

支付的各项税费	57,562,439.46	53,713,471.14	49,162,617.11
支付其他与经营活动有关的现金	112,781,268.36	104,858,452.12	86,614,521.30
经营活动现金流出小计	747,025,966.77	562,321,848.70	688,719,837.81
经营活动产生的现金流量净额	57,183,741.92	141,011,668.21	-19,479,653.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	5,000,000.00	-	3,150,000.00
取得投资收益收到的现金	16,586.01	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,600.00	141,950.00	21,000.00
投资活动现金流入小计	5,018,186.01	141,950.00	3,171,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	36,742,720.90	52,129,993.89	34,919,795.82
投资支付的现金	34,250,005.00	12,843,000.00	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	70,992,725.90	64,972,993.89	34,919,795.82
投资活动产生的现金流量净额	-65,974,539.89	-64,831,043.89	-31,748,795.82
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	2,437,693.09	-
取得借款收到的现金	477,003,000.00	461,916,666.67	379,600,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	11,690,000.00	-
筹资活动现金流入小计	477,003,000.00	476,044,359.76	379,600,000.00
偿还债务支付的现金	459,100,000.00	427,900,000.00	308,300,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	48,899,642.27	36,282,690.61	54,931,438.32
筹资活动现金流出小计	507,999,642.27	464,182,690.61	363,231,438.32
筹资活动产生的现金流量净额	-30,996,642.27	11,861,669.15	16,368,561.68
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-10,065.63	-130.20
五、现金及现金等价物净增加额	-39,787,440.24	88,032,227.84	-34,860,017.83
加：期初现金及现金等价物余额	173,029,801.73	84,997,573.89	119,857,591.72
六、期末现金及现金等价物余额	133,242,361.49	173,029,801.73	84,997,573.89

二、标的公司财务会计信息

华普天健会计所对国轩高科编制的2012 年、2013 年和2014 年度财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（会审字[2015]0382 号），华普天健会计所审计认为：

国轩高科公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允

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306

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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反映了国轩高科公司2014 年12 月31 日、2013 年12 月31 日、2012 年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及2014 年度、2013 年度、2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

国轩高科经审计的2012 年、2013 年和2014 年度财务报表如下：

（一）国轩高科财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	696,569,375.60	540,836,494.66	567,328,076.42	153,577,709.59
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	7,998,332.23	-
应收票据	162,241,438.15	77,491,733.30	65,232,290.00	82,139,058.00
应收账款	700,398,447.48	337,173,091.07	248,190,336.24	15,304,841.93
预付款项	5,945,390.96	8,515,953.16	23,704,000.44	17,416,157.68
应收利息	358,905.56	-	-	-
其他应收款	33,601,074.43	44,471,467.62	4,862,841.21	53,007,929.12
存货	114,229,237.16	105,248,195.11	144,533,393.47	158,011,033.91
一年内到期的非流动资产	29,721,638.61	29,244,773.21	185,028.44	165,203.96
其他流动资产	-	-	1,452,988.02	8,740,665.97
流动资产合计	1,743,065,507.95	1,142,981,708.13	1,063,487,286.47	488,362,600.16
非流动资产：
可供出售金融资产	22,335,716.19	24,542,193.07	36,664,741.79	42,155,400.00
持有至到期投资	-	-	-	100,000.00
长期应收款	175,096,174.18	191,607,448.32	2,090,731.75	2,275,760.19
长期股权投资	-	5,395,449.79	9,075,982.01	11,615,040.81
固定资产	380,102,173.04	145,904,925.62	150,041,355.31	137,708,047.24
在建工程	96,269,181.08	128,025,959.04	8,606,700.00	10,638,161.82
无形资产	123,737,554.21	69,748,401.76	89,886,079.17	18,015,594.30
长期待摊费用	1,053,500.00	1,347,500.00	464,000.00	148,930.00

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307

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

递延所得税资产	32,189,617.25	21,813,292.00	11,015,673.27	3,201,550.92
其他非流动资产	60,845,541.81	77,252,501.05	12,901,022.81	11,865,707.28
非流动资产合计	891,629,457.76	665,637,670.65	320,746,286.11	237,724,192.56
资产总计	2,634,694,965.71	1,808,619,378.78	1,384,233,572.58	726,086,792.72
流动负债：
短期借款	323,000,000.00	163,000,000.00	135,900,000.00	180,700,000.00
应付票据	186,142,000.00	144,594,350.00	90,431,981.00	58,140,571.00
应付账款	345,524,914.39	168,554,299.59	144,290,937.18	78,415,190.13
预收款项	114,060,734.36	13,463,443.80	29,732,564.42	21,696,861.89
应付职工薪酬	17,370,322.51	11,793,518.47	8,991,846.91	8,367,655.15
应交税费	99,030,870.86	33,190,740.85	40,637,372.38	6,423,452.18
应付利息	1,260,602.78	8,968,465.19	321,125.07	505,215.22
其他应付款	13,517,289.17	9,011,866.83	3,969,858.47	2,682,932.40
一年内到期的非流动负债	80,445,000.00	195,000,000.00	8,000,000.00	30,000,000.00
其他流动负债	4,464,531.65	4,464,531.65	-	-
流动负债合计	1,184,816,265.72	752,041,216.38	462,275,685.43	386,931,877.97
非流动负债：
长期借款	214,555,000.00	95,000,000.00	220,000,000.00	40,000,000.00
预计负债	60,368,817.07	38,819,909.88	11,120,450.01	4,411,780.38
递延收益	40,386,665.27	35,645,461.12	37,494,999.55	9,015,955.51
递延所得税负债	22,809,103.04	24,173,463.38	4,445,728.82	-
非流动负债合计	338,119,585.38	193,638,834.38	273,061,178.38	53,427,735.89
负债合计	1,522,935,851.10	945,680,050.76	735,336,863.81	440,359,613.86
所有者权益：
实收资本	202,210,000.00	202,210,000.00	201,310,000.00	174,310,000.00
资本公积	343,184,683.11	343,184,683.11	337,856,266.22	64,872,000.86
其他综合收益	-42,846.98	-	-	-
盈余公积	56,973,865.06	31,439,372.27	9,659,914.53	3,741,151.61
未分配利润	501,847,888.97	276,803,045.30	78,379,735.82	26,467,451.70
归属于母公司所有者权益合计	1,104,173,590.16	853,637,100.68	627,205,916.57	269,390,604.17
少数所有者权益	7,585,524.45	9,302,227.34	21,690,792.20	16,336,574.69

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308

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

所有者权益合计	1,111,759,114.61	862,939,328.02	648,896,708.77	285,727,178.86
负债和所有者权益总计	2,634,694,965.71	1,808,619,378.78	1,384,233,572.58	726,086,792.72

（1）本次申请材料与佛山照明相关公告数据差异情况

本次申请材料中公布的2011 年度数据与佛山照明2012 年8 月公布的国轩高科2011 年度财务数据（合并口径）差异情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	佛山照明公告财务数据	申请材料财务数据	差异
资产	715,006,639.39	726,086,792.72	11,080,153.33
负债	420,134,159.41	440,359,613.86	20,225,454.45
股东权益	294,872,479.98	285,727,178.86	-9,145,301.12
收入*1	244,954,990.41	215,442,596.56	-29,512,393.85
成本费用*2	196,451,583.79	178,006,491.92	-18,445,091.87
净利润	48,503,406.62	37,436,104.64	-11,067,301.98

注*1：收入中包含营业收入、公允价值变动收益、投资收益、营业外收入。

*2：成本费用中包含营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失、营业外支出、所得税费用。

（2）差异的原因

针对上述差异，申报会计师进行了专项审核，并出具会审字[2014]2666 号《关于合肥国轩高科动力能源股份公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》，经审核，上述差异形成的主要原因是：

①销售退回。2011 年6 月，在广东省及佛山市明确表示实施新能源汽车推广的情况下，考虑到佛山照明在佛山市的影响力，国轩高科决定与其共同出资在佛山市设立佛照国轩，双方各持股50%，以推广新能源汽车。2011 年8 月，为积极响应国家推广新能源汽车的号召，佛山市政府下发了《佛山市新能源汽车示范推广实施方案（2011-2012 年）》（佛府办〔2011〕152 号），明确在佛山市实施新能源汽车的推广，并提出了总体目标：“到2012 年，全市投入示范运营新能源公交车1,050 辆，其中LNG 公交车1,000 辆（含2010 年投入运营的283 辆公交车），混合动力或纯电动公交车50 辆”；“支持具有自主知识产权的核心

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309

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要技术实现产业化，鼓励发展新能源汽车项目（包括整车、零配件、技术改造等），重点支持佛山照明公司电池与整车项目”。

在上述背景下，佛照国轩为迅速抢占市场，需尽快推出产品，但动力电池厂实现达产需要一定的时间，短时间内无法向市场提供产品，为快速推出产品，2011 年末，佛照国轩向国轩高科直接采购了一批电芯，准备加工成电池组后对外销售。因此，根据当时的条件判断，国轩高科与上述电芯相关的风险和报酬已全部转移，该笔销售达到了收入确认条件，国轩高科确认了相应的销售收入。

后因佛山市未如期纳入新能源汽车示范推广试点城市，新能源汽车推广效果未达到预期，合营双方决定清算佛照国轩，由于佛照国轩所购的电芯未实现对外销售，2013 年3 月，经合营双方协商，同意将该批电芯退回国轩高科。

由于本次出具的财务数据视为一个报告期，为保证财务信息的相关性和可比性，国轩高科对上述销售退回做了追溯调整，视同2011 年上述销售未实现，相应调整了2011 年的财务数据。

②股份支付。2011 年6 月，为激励国轩高科的管理和技术团队，稳定国轩高科管理团队，充分调动其积极性和创造性，增强公司凝聚力，促进国轩高科战略目标的实现，参考2010 年末每股净资产以每股2 元的价格，珠海国轩向38 名管理及技术骨干人员转让706 万股国轩高科的股份，上述交易构成了股份支付。国轩高科原计划在创业板上市，参照当时创业板公司股权激励相关会计处理案例，国轩高科可不做股份支付处理。后随着情况的变化，国轩高科拟通过本次重组实现借壳上市，根据《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》，本次申报财务报表严格按照股份支付准则对上述股权激励事项进行了追溯调整。

③列报调整。根据《企业会计准则第30 号—财务报表列报》的有关规定以及中国证监会会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析》中的案例分析，为避免对报表使用者产生误导，使其对企业资产的流动性、短期偿债能力等作出正确的评价，在编制申报财务报表时，国轩高科进行了报表列报调整：为购建长期资产而预付的款项，列示于其他非流动资产中；应交税费中尚未抵扣完的进项税列示于其他流动资产；一年内到期的长期应收款列示于一年内到期的

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310

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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非流动资产；交易性金融资产根据核算内容列示于其他流动资产。

佛山照明于2012 年9 月26 日发布的《关于对深圳证券交易所关注函的回复的公告》中的相关财务数据为母公司数据，该数据与2012 年8 月公布的审计报告母公司数据一致，和本次申请材料中财务数据差异原因同上。

综上，上述调整事项在业务发生时的会计处理均基于企业实际情况和企业会计准则的规定，后因情况发生变化，对股份支付、财务报表列报等会计处理问题的进一步明确，以及本次出具的财务数据视同一个报告期，为保证申报财务数据的准确性、相关性和可比性进行了追溯调整，符合企业会计准则的规定等相关要求。

经核查，国元证券、华普天健认为：本次申请材料财务数据与佛山照明公告财务数据差异的主要原因系报告期内发生销售退回、确认股份支付费用和财务报表项目的列报调整等原因形成，国轩高科调整前的会计处理是基于当时企业实际情况和企业会计准则的规定，会计师认为国轩高科调整后的申报财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国轩高科报告期内的财务状况、经营成果和现金流量。

2、合并利润表

				单位：元 2011年度 195,914,110.34 195,914,110.34 170,309,038.18 96,800,216.90 2,011,459.06 12,584,803.32 45,857,273.79 11,931,478.17 1,123,806.94 -
项目	2014年度	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业总收入	1,014,340,058.68	781,465,124.00	552,975,945.40	195,914,110.34
其中：营业收入	1,014,340,058.68	781,465,124.00	552,975,945.40	195,914,110.34
二、营业总成本	738,003,648.70	588,129,749.68	420,372,359.39	170,309,038.18
其中：营业成本	490,882,537.71	362,105,014.99	307,918,423.84	96,800,216.90
营业税金及附加	9,645,149.85	3,601,329.30	4,197,046.45	2,011,459.06
销售费用	59,876,015.27	50,510,997.71	16,606,682.55	12,584,803.32
管理费用	93,153,984.84	84,318,065.09	56,410,935.85	45,857,273.79
财务费用	18,470,305.99	25,582,956.17	17,915,838.36	11,931,478.17
资产减值损失	65,975,655.04	62,011,386.42	17,323,432.34	1,123,806.94
加：公允价值变动收益（损失以 “-”号填列）	-	-	7,932.74	-

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311

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

投资收益（损失以“-”号填列）	-20,126.27	11,720,526.69	-643,155.27	6,500,922.48
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-20,126.27	-3,680,532.22	-2,929,334.91	-984,959.19
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	276,316,283.71	205,055,901.01	131,968,363.48	32,105,994.64
加：营业外收入	15,099,783.70	52,526,701.60	18,272,310.01	13,027,563.74
减：营业外支出	101,049.15	1,065,145.30	244,320.11	710,139.92
其中：非流动资产处置损失	1,149.15	54,298.52	186,570.11	448,221.35
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	291,315,018.26	256,517,457.31	149,996,353.38	44,423,418.46
减：所得税费用	41,089,200.89	37,947,660.38	22,413,762.34	6,987,313.82
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	250,225,817.37	218,569,796.93	127,582,591.04	37,436,104.64
归属于母公司所有者的净利润	250,579,336.46	220,202,767.22	127,505,312.40	38,855,219.63
少数股东损益	-353,519.09	-1,632,970.29	77,278.64	-1,419,114.99
六、其他综合收益的税后净额	-42,846.98	-	-	-
七、综合收益总额	250,182,970.39	218,569,796.93	127,582,591.04	37,436,104.64
归属于母公司所有者的综合收益总额	250,536,489.48	220,202,767.22	127,505,312.40	38,855,219.63
归属于少数股东的综合收益总额	-353,519.09	-1,632,970.29	77,278.64	-1,419,114.99
八、每股收益	-	-	-	-
（一）基本每股收益（元/股）	1.24	1.09	0.73	-
（二）稀释每股收益（元/股）	1.24	1.09	0.73	-

3、合并现金流量表

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单位：元

312

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

项目	2014年度	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	809,424,619.15	522,674,444.74	428,998,394.80	155,423,823.22
收到的税费返还	-	2,019,996.98	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	29,241,377.00	44,673,802.38	52,159,841.09	29,441,755.51
经营活动现金流入小计	838,665,996.15	569,368,244.10	481,158,235.89	184,865,578.73
购买商品、接受劳务支付的现金	394,895,038.47	312,675,256.20	216,403,645.50	148,878,450.78
支付给职工以及为职工支付的现金	84,155,542.71	69,161,834.97	50,676,863.96	46,255,212.42
支付的各项税费	80,665,613.11	78,795,029.94	38,424,934.40	28,557,933.41
支付其他与经营活动有关的现金	66,381,384.22	84,787,278.25	30,937,819.52	25,654,679.40
经营活动现金流出小计	626,097,578.51	545,419,399.36	336,443,263.38	249,346,276.01
经营活动产生的现金流量净额	212,568,417.64	23,948,844.74	144,714,972.51	-64,480,697.28
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	5,375,323.52	8,021,769.42	151,845.89	2,053,223.37
取得投资收益收到的现金	-	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	1,930.00	15,091,700.00	14,295,398.08
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	6,400,000.00	75,470,161.70	-	19,530,991.26
收到其他与投资活动有关的现金	17,839,879.76	7,650,163.70	41,616,493.05	2,229,233.50
投资活动现金流入小计	29,615,203.28	91,144,024.82	56,860,038.94	38,108,846.21
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	176,965,951.24	275,234,420.85	102,660,544.60	62,410,009.71
投资支付的现金	-	-	11,000,000.00	12,838,552.00

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313

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	258,821.79	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	17,013,183.80	-	5,650,977.16	-
投资活动现金流出小计	193,979,135.04	275,493,242.64	119,311,521.76	75,248,561.71
投资活动产生的现金流量净额	-164,363,931.76	-184,349,217.82	-62,451,482.82	-37,139,715.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	8,800,000.00	242,310,000.00	60,860,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	12,000,000.00	12,400,000.00
取得借款收到的现金	523,000,000.00	233,000,000.00	419,900,000.00	191,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	30,000,000.00	-	-	10,844,262.50
筹资活动现金流入小计	553,000,000.00	241,800,000.00	662,210,000.00	262,704,262.50
偿还债务支付的现金	358,000,000.00	143,900,000.00	306,700,000.00	133,300,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	44,682,919.40	16,110,461.02	30,587,598.23	16,827,849.37
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	3,010,000.00	60,000,000.00	-	78,793,382.49
筹资活动现金流出小计	405,692,919.40	220,010,461.02	337,287,598.23	228,921,231.86
筹资活动产生的现金流量净额	147,307,080.60	21,789,538.98	324,922,401.77	33,783,030.64
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-234,073.38	-182,188.54	-12,735.33	-32,549.23
五、现金及现金等价物净增加额	195,277,493.10	-138,793,022.64	407,173,156.13	-67,869,931.37
加：期初现金及现金等价物余额	396,443,658.58	535,236,681.22	128,063,525.09	195,933,456.46

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314

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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六、期末现金及现金等价物余额	591,721,151.68	396,443,658.58	535,236,681.22	128,063,525.09

（二）审计意见

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了国轩高科财务报表，包括 2014 年12 月31 日、2013 年12 月31 日、2012 年12 月31 日合并及母公司财务状况以及2014 年度、2013 年度、2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量，并出具了标准无保留意见《审计报告》（会审字[2015]0382 号）。

以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报表或据其计算而得。

（三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

1、财务报表的编制基础

国轩高科以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2、合并财务报表范围及变化情况

（1）国轩高科报告期末纳入合并范围的子公司

			持股比例%	持股比例%
序号	子公全称	子公简称
	司	司	直接	间接

1	安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司	安凯国轩	88.00	—
2	安徽广通新能源汽车股份有限公司	广通新能源	65.00	—
3	国轩新能源（苏州）有限公司	苏州国轩	100.00	—
4	上海轩邑新能源发展有限公司	上海轩邑	100.00	—
5	国轩高科（美国）有限公司	美国国轩	100.00	—

上述子公司具体情况详见“（2）在其他主体中的权益”。

（2）在其他主体中的权益

①在子公司中的权益

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315

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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A、企业集团的构成

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)	持股比例(%)	取得方式
				直接	间接
安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司	合肥市	安徽省合肥市高新区光机电一体化园F10 号楼 602 室	工业生产	88.00	—	新设
安徽广通新能源汽车股份有限公司	巢湖市	安徽省巢湖市金巢大道 1 号合巢经开区管委会北二楼208 室	工业生产	65.00	—	新设
国轩新能源（苏州）有限公司	昆山市	玉山镇元丰路100 号	研发销售	100.00	—	新设
上海轩邑新能源发展有限公司	上海市	上海市嘉定区尚学路 225、229 号4 幢1109 室	研发销售	100.00	—	新设
国轩高科（美国）有限公司	美国	美国加利福尼亚州弗里蒙特市	研发	100.00	—	新设

注：安徽广通新能源汽车股份有限公司章程约定公司持股比例为55.00%，实际第一次出资时公司出资比例为65.00%。

B、重要的非全资子公司

单位：元

			单位：元
少数股东持股比例	2014 年度归属于少数股东的损益	2014 年度向少数股东宣告分派的股利	2014 年12 月31 日少数股东权益余额
12.00%	-2,388.64	—	933,576.90
35.00%	-348,294.83	—	6,651,947.55

C、重要非全资子公司的主要财务信息

单位：元

子公司名称			2014 年12-31	2014 年12-31
	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计
安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司	20,038,270.39	87,753.18	20,126,023.57	12,346,216.09	-	12,346,216.09
安徽广通新能源汽车股份有限公司	26,493.02	44,048,156.47	44,074,649.49	16,823,785.05	8,245,300.00	25,069,085.05

（续上表）

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316

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

子公司名称			2013-12-31	2013-12-31
	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计
安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司	70,004,342.92	122,735.02	70,127,077.94	62,327,365.09	—	62,327,365.09
安徽广通新能源汽车股份有限公司	14,100,692.52	5,900,000.00	20,000,692.52	—	—	—

（续上表）

子公司名称			2012-12-31	2012-12-31
	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计
安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司	8,986,223.87	164,420.06	9,150,643.93	1,250,388.45	—	1,250,388.45

单位：元

				单位：元
子公司名称			2014 年度
	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量
安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司	—	-19,905.37	-19,905.37	398,030.00
安徽广通新能源汽车股份有限公司	—	-995,128.08	-995,128.08	24,385,115.62

（续上表）

（续上表）
子公司名称			2013 年度
	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量
安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司	—	-100,542.63	-100,542.63	-4,348.00
安徽广通新能源汽车股份有限公司	—	692.52	692.52	-1,623.21

（续上表）

（续上表）
子公司名称		2012 年度
	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量
安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司	—	3,397,260.53	3,397,260.53	-5,340,872.67

②在合营安排中的权益

合营企业：

合营企业名主要经营注册地业务持股比例(%) 对合营企业

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317

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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称	地		性质	直接	间接	的会计处理方法
广东佛照国轩动力电池有限公司	佛山市	佛山市高明区沧江工业园荷城街道佛山照明产业基地内厂房	工业生产	50.00	—	权益法

注：2014 年6 月3 日，合营企业广东佛照国轩动力电池有限公司已完成工商注销手续。

（3）本公司报告期内合并财务报表范围变化

报告期内新增子公司：


序号	子公司全称	子公司简称	本期纳入合并范围原因


1	安徽广通新能源汽车股份有限公司	广通新能源	2013 年11 月投资设立


2	国轩新能源（苏州）有限公司	苏州国轩	2014 年6 月投资设立


3	上海轩邑新能源发展有限公司	上海轩邑	2014 年10 月投资设立


4	合肥国特力新能源科技有限公司	合肥国特力	2013 年6 月收购80%股权


5	国轩高科（美国）有限公司	美国国轩	2014 年3 月投资设立

报告期内减少子公司：


序号	子公司全称	子公司简称	本期未纳入合并范围原因
	安徽省科普产品工程研究中心有限责任公司		2012 年3 月公司持股比例下降，丧失控制权
1		科普中心

			2013 年8 月公司对外转让了上海国轩80%的股权
2	上海国轩新能源有限公司	上海国轩

3	合肥国特力新能源科技有限公司	合肥国特力	2013 年10 月处置80%股权


4	合肥锂鑫能源材料有限公司	合肥锂鑫	2014 年4 月合肥锂鑫注销

报告期内新增及减少子公司的具体情况详见“（4）合并范围的变更”。

（4）合并范围的变更

①非同一控制下企业合并

报告期发生的非同一控制下企业合并

单位：元

				单位：元
被购买方名称	股权取得时点	股权取得成本	股权取得比例（%）	股权取得方式
合肥国特力新能源	2013 年6 月	1,400,000.00	80.00	购买

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318

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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科技有限公司

（续上表）

（续上表）
被购买方名称	购买日	购买日的确定依据	购买日至处置日被购买方的收入	购买日至处置日被购买方的净利润
合肥国特力新能源科技有限公司	2013 年6 月	支付超过50% 价款	2,000,605.99	-290,421.90

根据国轩高科2013 年4 月第一届董事会第六次会议决议，同意国轩高科收购合肥国特力新能源科技有限公司（以下简称“合肥国特力”）80%的股权。2013 年6 月28 日，国轩高科支付了股权购买价款并办理了工商变更登记，故以2013 年6 月30 日为购买日将合肥国特力财务报表纳入合并范围；2013 年10 月，因国轩高科业务发展的需要，国轩高科对外转让了合肥国特力80%的股权，2013 年 10 月21 日，国轩高科收到股权转让款并完成工商变更登记，2013 年11 月1 日起不再将合肥国特力纳入合并范围，报告期仅合并合肥国特力2013 年7 月至10 月的利润表及现金流量表。

②处置子公司

单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

单位：元

						单位：元
子公司名称	股权处置价款	股权处置比例（%）	股权处置方式	丧失控制权的时点	丧失控制权时点的确定依据	处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额
合肥国特力新能源科技有限公司	1,400,000.00	80.00	转让	2013 年10 月	收到超过 50%转让款	232,337.52
上海国轩新能源有限公司	87,800,000.00	80.00	转让	2013 年8 月	收到超过 50%转让款	15,145,284.20

（续上表）

丧失控制权丧失控制权丧失控制按照公允价丧失控制权之与原子公司股权投子公司名称之日剩余股之日剩余股权之日剩值重新计量日剩余股权公资相关的其他综合权的比例权的账面价余股权的剩余股权产允价值的确定收益转入投资损益

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319

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

		值	公允价值	生的利得或损失	方法及主要假设	的金额
合肥国特力新能源科技有限公司	—	—	—	—	—	—
上海国轩新能源有限公司	—	—	—	—	—	—

根据国轩高科2013 年8 月第一届董事会第八次会议决议，国轩高科对外转让了上海国轩新能源有限公司80%的股权，当月国轩高科收到92.59%的股权转让款并办理了工商变更登记，2013 年9 月1 日起不再纳入合并范围。

③其他原因的合并范围变动

根据安徽省科普产品工程研究中心有限责任公司（以下简称“科普中心”） 2012 年3 月18 日股东会决议，科普中心注册资本变更为1,200 万元，2012 年3 月26 日进行了验资，2012 年3 月28 日，办理了工商变更，本次增资后，国轩高科占科普中心的股权比例变更为50%，不再具有控制权，故2012 年4 月1 日起不再将科普中心纳入合并范围。2012 年5 月，国轩高科对外转让了科普中心全部股权。

2013 年11 月26 日，国轩高科投资设立安徽广通新能源汽车股份有限公司，持股比例为65%，2013 年11 月起，将该公司纳入合并范围。

2014 年3 月12 日，国轩高科投资设立国轩高科（美国）有限公司（GOTION, INC），持股比例为100%，将该公司纳入合并范围。

2014 年4 月5 日，合肥锂鑫能源材料有限公司办理完工商注销手续，2014 年4 月起，不再纳入合并范围。

2014 年6 月17 日，国轩高科投资设立国轩新能源（苏州）有限公司，持股比例为100%，2014 年6 月起，将该公司纳入合并范围。

2014 年10 月9 日，国轩高科投资设立上海轩邑新能源发展有限公司，持股比例为100%，2014 年10 月起，将该公司纳入合并范围。

（四）主要会计政策和会计估计

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

国轩高科在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与国轩高科在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照国轩高科的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。国轩高科在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

（2）非同一控制下的企业合并

国轩高科在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与国轩高科在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照国轩高科的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。国轩高科在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。

2、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围的确定

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。

控制是指国轩高科拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被国轩高科控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。

（2）合并财务报表的编制方法

国轩高科以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。

国轩高科编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。

②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。

③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。

④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

（3）报告期内增减子公司的处理

①增加子公司或业务

A、同一控制下企业合并增加的子公司或业务

（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

B、非同一控制下企业合并增加的子公司或业务

（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。

（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

②处置子公司或业务

A、编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

B、编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

C、编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

（4）合并抵销中的特殊考虑

①子公司持有国轩高科的长期股权投资，应当视为国轩高科的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。

子公司相互之间持有的长期股权投资，比照国轩高科对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。

②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。

③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

④国轩高科向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销 “归属于母公司所有者的净利润”。子公司向国轩高科出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照国轩高科对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照国轩高科对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

（5）特殊交易的会计处理

①国轩高科处置对子公司长期股权投资且丧失控制权

一次交易处置

国轩高科因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉（注：如果原企业合并为非同一控制下的且存在商誉的）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

此外，与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

3、合营安排分类及会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。国轩高科

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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合营安排为合营企业。

合营企业是指国轩高科仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

国轩高科按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

4、现金及现金等价物的确定标准

现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

5、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易时折算汇率的确定方法

国轩高科外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币。

（2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法

在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

（3）外币报表折算方法

对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：

①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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③产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。

④外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

6、金融工具

（1）金融资产的分类

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，前者主要是指国轩高科为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，国轩高科将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

②持有至到期投资

主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且国轩高科具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

③应收款项

应收款项包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指国轩高科销售商品或

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。

④可供出售金融资产

主要是指国轩高科没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。

可供出售金融资产是外币货币性金融资产的，其形成的汇兑损益应当计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售债务工具投资的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且其变动计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。

（2）金融负债的分类

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。

②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。

（3）金融资产的重分类

因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，国轩高科将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且不属于《企业会计准则第22 号

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

——金融工具确认和计量》第十六条所指的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，国轩高科应当将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量，但在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资。

重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。

（4）金融负债与权益工具的区分

除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：

①如果国轩高科不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

②如果一项金融工具须用或可用国轩高科自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的国轩高科自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定国轩高科须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除国轩高科自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。

（5）金融资产转移

金融资产转移是指下列两种情形：

A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；
B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。

①终止确认所转移的金融资产

已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。

在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产的控制。

国轩高科在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

A.所转移金融资产的账面价值；

B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

A.终止确认部分的账面价值。

B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

②继续涉入所转移的金融资产

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

③继续确认所转移的金融资产

仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。

该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。所转移的金融资产以摊余成本计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

（6）金融负债终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。

将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不终止确认该金融负债，也不终止确认转出的资产。

与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。（7）金融资产和金融负债的抵销

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

国轩高科具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的。

国轩高科计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

（8）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法

①金融资产发生减值的客观证据：

A.发行方或债务人发生严重财务困难。
B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等。
C.债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让
步。
D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组。
E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易。

F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量。

G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本。

H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。
I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。

②金融资产的减值测试（不包括应收款项）

A．持有至到期投资减值测试

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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持有至到期投资发生减值时，将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。

预计未来现金流量现值，按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（取得和出售该担保物发生的费用予以扣除）。原实际利率是初始确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率。对于浮动利率的持有至到期投资，在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。

即使合同条款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改，在确认减值损失时，仍用条款修改前所计算的该金融资产的原实际利率计算。

对持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

持有至到期投资发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。

B.可供出售金融资产减值测试

在资产负债表日国轩高科对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的期末公允价值相对于成本的下跌幅度较大，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。

可供出售债务工具金融资产是否发生减值，可参照上述可供出售权益工具投资进行分析判断。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

可供出售债务工具金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

（9）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

国轩高科以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，国轩高科以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。

主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。国轩高科采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

①估值技术

国轩高科采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。国轩高科使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。

国轩高科在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。

②公允价值层次

国轩高科将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

7、应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法

在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备。

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：国轩高科将500.00 万元以上应收账款，100.00 万元以上其他应收款确定为单项金额重大。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据：

组合1：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，国轩高科以账龄作为信用风险特征组合。

组合2：以国轩高科合并报表范围内的应收款项划分组合。

按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法。

组合1：根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。

组合2：合并报表范围内的应收款项不计提坏账准备。

各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含1 年）	5	5
1-2 年	10	10
2-3 年	30	30
3-4 年	50	50
4-5 年	80	80
5 年以上	100	100

（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，国轩高科单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

（4）长期应收款项减值准备计提方法

长期应收款逐项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。对单独测试未单独计提坏账准备的长期应收款按长期应收款账面余额的5%计提相应的坏账准备。

8、存货

（1）存货的分类

存货是指国轩高科在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、库存商品、周转材料等。

（2）发出存货的计价方法

国轩高科存货发出时采用加权平均法计价。

（3）存货的盘存制度

国轩高科存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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年度损益。

（4）存货跌价准备的计提方法

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（5）周转材料的摊销方法：

周转材料摊销方法：在领用时采用一次转销法。

9、划分为持有待售资产

国轩高科将同时满足下列条件的国轩高科组成部分（或非流动资产）确认为

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持有待售：

①该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的通常和惯用条款即可立即出售。

②国轩高科已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得了股东大会或相应权力机构的批准。

③国轩高科已经与受让方签订了不可撤销的转让协议。

④该项转让将在一年内完成。

10、长期股权投资

国轩高科长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。国轩高科能够对被投资单位施加重大影响的，为国轩高科的联营企业。

（1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

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当国轩高科直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。

（2）初始投资成本确定

企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

B.同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

C.非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。

D.通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

（3）后续计量及损益确认方法

国轩高科能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。

①成本法

采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

②权益法

按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：

国轩高科长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

国轩高科按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；国轩高科按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的

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会计政策及会计期间与国轩高科不一致的，应按照国轩高科的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。国轩高科与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于国轩高科的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。国轩高科与被投资单位发生的未实行内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

11、固定资产

（1）确认条件：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。

（2）各类固定资产的折旧方法：国轩高科从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下：

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类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）

房屋建筑物	20-30	5	3.17-4.75

机器设备	8-12	5	7.92-11.88

运输设备	5	5	19.00
办公设备	5	5	19.00
电子设备	3-5	5	19.00-31.67

对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。

每年年度终了，国轩高科对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法

国轩高科在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

12、在建工程

（1）在建工程以立项项目分类核算。

（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。国轩高科在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态

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之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按国轩高科固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

13、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间

国轩高科发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：

①资产支出已经发生。

②借款费用已经发生。

③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

（2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。

购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

14、无形资产

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（1）无形资产的计价方法

按取得时的实际成本入账。

（2）无形资产使用寿命及摊销

①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项目	预计使用寿命	依据
土地使用权	50 年	法定使用权
计算机软件	2-10 年	参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

每年年度终了，国轩高科对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于在资产负债表日进行减值测试。

③无形资产的摊销

对于使用寿命有限的无形资产，国轩高科在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。

对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。

（3）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

①国轩高科将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。

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②在国轩高科已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
（4）开发阶段支出资本化的具体条件
开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：
A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性。

D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。

E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

15、长期资产减值

（1）长期股权投资减值测试方法及会计处理方法

国轩高科在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（2）固定资产的减值测试方法及会计处理方法

国轩高科在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备：

①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产。

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②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产。

③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产。

④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产。

⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。

（3）在建工程减值测试方法及会计处理方法

国轩高科于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试：

①长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程。

②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性。

③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

（4）无形资产减值测试方法及会计处理方法

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：

①该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响。

②该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升。 ③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。

（5）商誉减值测试

企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。国轩高科在对包

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含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：

首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关资产账面价值比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组这组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

16、长期待摊费用

长期待摊费用核算国轩高科已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

国轩高科长期待摊费用在受益期内平均摊销，各项费用摊销的年限如下：

项目	摊销年限
经营租赁方式租入的固定资产改良支出	5 年

17、职工薪酬

职工薪酬，是指国轩高科为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。国轩高科提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。

（1）短期薪酬的会计处理方法

①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）

国轩高科在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。

②职工福利费

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国轩高科发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。

③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费

国轩高科为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。

④短期带薪缺勤

国轩高科在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。国轩高科在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。

⑤短期利润分享计划

利润分享计划同时满足下列条件的，国轩高科确认相关的应付职工薪酬： A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务。 B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。

（2）离职后福利的会计处理方法

①设定提存计划

国轩高科在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，国轩高科参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

②设定受益计划

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A.确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本

根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。国轩高科按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。

B.确认设定受益计划净负债或净资产

设定受益计划存在资产的，国轩高科将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。

设定受益计划存在盈余的，国轩高科以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

C.确定应计入资产成本或当期损益的金额

服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。

设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。

D.确定应计入其他综合收益的金额

重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：

（a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少。

（b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。

（c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利

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息净额中的金额。

上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益, 并且在后续会计期间不允许转回至损益，但国轩高科可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。

（3）辞退福利的会计处理方法

国轩高科向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：

①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。

②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付职工薪酬。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

①符合设定提存计划条件的

国轩高科向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

②符合设定受益计划条件的

在报告期末，国轩高科将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：

A.服务成本。

B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。

C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。

为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

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18、预计负债

（1）预计负债的确认标准

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，国轩高科将其确认为预计负债：

①该义务是国轩高科承担的现时义务。

②该义务的履行很可能导致经济利益流出国轩高科。

③该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债的计量方法

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

19、股份支付

（1）股份支付的种类

国轩高科股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。（2）权益工具公允价值的确定方法

①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。

②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。

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（4）股份支付计划实施的会计处理

①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以国轩高科承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。

②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按国轩高科承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

③授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

④完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。

（5）股份支付计划修改的会计处理

国轩高科对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非国轩高科取消了部分或全部已授予的权益工具。

（6）股份支付计划终止的会计处理

如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），国轩高科：

①将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。

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②在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。

国轩高科如果回购其职工已可行权的权益工具，冲减企业的所有者权益；回购支付的款项高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期损益。 20、收入

（1）销售商品收入

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

符合上款收入确认条件，采取下列商品销售方式的，国轩高科按以下规定确认收入实现时间：

① 采用预收款方式、交款提货方式或者赊销方式销售商品，公司在发出商品，取得对方验收单据时，根据产品出库单和客户验收单开具增值税发票确认收入。

② 采取分期收款方式销售商品，即商品已经交付，货款分期收回。如果延期收取的货款具有融资性质，其实质是公司向购货方提供信贷时，公司按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额。应收的合同或协议价款的公允价值，通常按照其未来现金流量现值或商品现销价格计算确定。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内，按照应收款项的摊余成本和实际利率计算确定的金额进行摊销，作为财务费用的抵减处理。

（2）提供劳务收入

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的

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合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。（4）建造合同收入

在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。完工百分比法根据合同完工进度确认收入与费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

如果建造合同的结果不能可靠地估计，但预计合同成本能够收回时，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；预计合同成本不可能收回时，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

如果预计合同总成本超过合同总收入的，则将预计损失确认为当期费用。 21、政府补助

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公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本作为政府补助核算。

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

国轩高科从政府取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的补助，确认为与资产相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

国轩高科将从政府取得的各种奖励、定额补贴、财政贴息、拨付的研发经费（不包括购建固定资产）等与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。

与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：

①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益.

②用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。

22、递延所得税资产和递延所得税负债

国轩高科通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量递延所得税负债或递延所得税资产。国轩高科不对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。

（1）递延所得税资产的确认

对于可抵扣暂时性差异，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以国轩高科很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。

同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵

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扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产：

A.该项交易不是企业合并。

B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

国轩高科对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产：

A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回。

B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。

在资产负债表日，国轩高科对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（2）递延所得税负债的确认

国轩高科所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：

①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债：

A.商誉的初始确认。

B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

②国轩高科对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件的除外：

A.国轩高科能够控制暂时性差异转回的时间。

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B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认

①与企业合并相关的递延所得税负债或资产

非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企业合并中所确认的商誉。

②直接计入所有者权益的项目

与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括：可供出售金融资产公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整法或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。

③可弥补亏损和税款抵减

A.国轩高科自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减

可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期利润表中的所得税费用。

B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损

在企业合并中，国轩高科取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

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④合并抵销形成的暂时性差异

国轩高科在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

⑤以权益结算的股份支付

如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，国轩高科根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所得税权益。

23、经营租赁和融资租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。

（1）经营租赁的会计处理方法

①国轩高科作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。出租人提供免租期的，国轩高科将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，国轩高科按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。

初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。

②国轩高科作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，国轩高科按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内

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进行分配。

初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。

（2）融资租赁的会计处理方法

①国轩高科作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。

发生的初始直接费用，计入租入资产价值。

在计提融资租赁资产折旧时，国轩高科采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时国轩高科将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后国轩高科是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。

②国轩高科作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入，计入其他业务收入。

24、主要会计政策、会计估计的变更

（1）重要会计政策变更

2014 年1 月至7 月，财政部发布了《企业会计准则第2 号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9 号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30 号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33 号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37 号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第40 号——合营安排》、

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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《企业会计准则第41 号——在其他主体中权益的披露》等8 项会计准则。除《企业会计准则第37 号——金融工具列报》（修订）在2014 年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他会计准则于2014 年7 月1 日起施行。

经国轩高科第一届董事会第十七次会议于2014 年12 月20 日决议通过，国轩高科于2014 年7 月1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7 项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
	会计政策变更的内容		影响金额增加+/减少-
准则名称		项目名称	对2013 年12 月 31 日/2013 年度	对2012 年12 月 31 日/2012 年度


《企业会计准则第2 号——长期股权投资（2014 年修订）》		长期股权投资	-24,542,193.07	-36,664,741.79
	详见注1

		可供出售金融资产	24,542,193.07	36,664,741.79

《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014 年修订）》
		递延收益	35,645,461.12	37,494,999.55
	详见注2

		其他非流动负债	-35,645,461.12	-37,494,999.55
		以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2014 年修订）》
			—	7,998,332.23
	详见注3


		交易性金融资产	—	-7,998,332.23

注1：执行《企业会计准则第2 号——长期股权投资（2014 年修订）》之前，国轩高科对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。执行《企业会计准则第2 号—

—长期股权投资（2014 年修订）》后，国轩高科将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。国轩高科采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。

注2：《企业会计准则第30 号——财务报表列报（2014 年修订）》将原放在其他非流动负债项目的递延收益单独作为财务报表的项目列示。本财务报表已按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务报表的列报进行了相应调整。

注3：《企业会计准则第37 号——金融工具列报（2014 年修订）》将交易性金融资产修

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359

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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改为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，修改了金融资产和金融负债到期期限分析的披露要求。本财务报表已按该准则进行列报，并对可比年度财务报表附注的披露进行了相应调整。

《企业会计准则第41 号——在其他主体中权益的披露》适用于企业在子公司、合营安排、联营和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。采用《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》将导致企业在财务报表附注中作出更广泛的披露。本财务报表已按该准则的规定进行披露，并对可比年度财务报表的附注进行了相应调整。

（2）重要会计估计变更

本报告期内，国轩高科无重大会计估计变更。

25、前期会计差错更正

国轩高科本期未发生前期差错更正事项。

（五）税项

1、主要税种及税率

税种	计税依据	税率

增值税	增值额	17%、6%

营业税	营业额	5%
城市维护建设税	流转税额	7%
房产税	房产原值或租金收入	1.2%、12%
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%
其他税项	-	按国家或地方政府相关规定执行

国轩高科子公司存在不同企业所得税税率的情况：

纳税主体名称	所得税税率
安凯国轩	25%
广通新能源	25%
苏州国轩	25%
上海轩邑	25%
美国国轩	未正式营业，尚未确定

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360

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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2、税收优惠及批文

2011 年10 月14 日，国轩高科取得安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局及安徽省地方税务局联合颁发的GR201134000165 号《高新技术企业证书》，该高新技术企业资格有效期为三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，国轩高科自2011 年1 月1 日至2013 年12 月31 日享受按15%的企业所得税税率缴纳企业所得税的优惠政策。2014 年7 月2 日，国轩高科再次通过了高新技术企业认证，并取得了《高新技术企业证书》（GF201434000022）。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，国轩高科自被再次认定为高新技术企业三年内，即2014 年、2015 年、2016 年执行的企业所得税税率为15%。

经核查，独立财务顾问、中联国信认为：国轩高科已于2014 年7 月2 日通过认定取得了《高新技术企业证书》（GF201434000022），故标的公司的税收优惠的续展不存在法律障碍，对本次交易评估值不存在影响。

（六）最近一年的收购兼并情况

截至本报告书签署日，国轩高科最近一年无收购兼并情况。

（七）非经常性损益情况

根据华普天健会计所出具的《非经常性损益鉴证报告》（会专字[2015]0910 号），报告期内，国轩高科非经常性损益的具体情况如下：

单位：元

				单位：元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度	2011 年度
1.非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-1,149.15	15,323,323.20	2,078,916.15	10,645,034.06
2.越权审批或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	-	-	-	-
3.计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规	15,060,813.54	46,413,567.69	18,092,169.29	9,145,584.97

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361

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度	2011 年度
定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	1,045,150.00	-	4,163,509.87	3,560,770.42
5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	-	-	-
6.非货币性资产交换损益	-	-	-	-
7.委托他人投资或管理资产的损益	-	-	-	-
8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	-	-	-	-
9.债务重组损益	-	-	-	-
10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-	-	-	-
11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	-	-	-	-
12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-	-	-
13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-	-	-	-
14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融	-	23,437.19	28,626.12	41,223.37

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362

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度	2011 年度
资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	-	-	-
16.对外委托贷款取得的损益	-	-	-	-
17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	-	-	-	-
18.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	-	-	-	-
19.受托经营取得的托管费收入	-	-	-	-
20.除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-60,929.84	5,102,287.13	122,390.72	-28,536.91
21.其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-4,428,416.89	-	-1,922,000.86
其中：管理费用中股份支付	-	-4,428,416.89	-	-1,922,000.86
小计	16,043,884.55	62,434,198.32	24,485,612.15	21,442,075.05
减：所得税影响数	2,421,535.41	8,136,904.92	2,791,441.48	3,823,815.89
少数股东损益影响数	-	-12,889.37	1,567,934.59	333,413.81
合计	13,622,349.14	54,310,182.77	20,126,236.08	17,284,845.35

国轩高科报告期内非经常性损益主要涉及处置对外长期股权投资时形成的投资收益、政府补助及向其他关联方收取的资金利息收入等。

国轩高科在2011 年-2014 年非经常性损益占净利润的比例呈递减趋势：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	2014 年度	2013 年度	2012 年度	2011 年度
净利润	25,022.58	21,856.98	12,758.26	3,743.61

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363

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

非经常性损益	1,362.23	5,431.02	2,012.62	1,728.48
非经常性损益占比	5.44%	24.85%	15.78%	46.17%

国轩高科在报告期内非经常性损益波动较大的原因：

1、非流动资产处置损益

因经营发展的需要，国轩高科在2011 年-2014 年先后处置了合肥企融国际村置业发展有限公司、安徽省科普产品工程研究中心有限责任公司、上海国轩新能源有限公司、合肥国特力新能源科技有限公司等公司长期股权投资。

2011 年至2014 年非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）如下：

				单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度	2011 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-0.11	1,532.33	207.89	1,064.50

（1）2014 年度处置（报废）固定资产产生的营业外支出1,149.15 元。

（2）2013 年度处置子公司产生的投资收益15,377,621.72 元，2013 年度处置（报废）固定资产产生的营业外支出54,298.52 元。

（3）2012 年度处置长期股权投资产生的投资收益2,265,486.26 元，处置（报废）固定资产产生的营业外支出186,570.11 元。

（4）2011 年度处置子公司产生的投资收益7,444,658.30 元，处置投资性房地产及固定资产产生的营业外收支净额3,200,375.76 元。

2、2011 年至2014 年政府补助金额如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度	2011 年度
计入当期损益的政府补助	1,506.08	4,641.36	1,809.22	914.56

政府补助的收益主要依据产业振兴和技术改造项目财政补贴、锂离子电池全产业链产品应用开发政策和合肥科技局补贴政策兑现款等。详见本报告书“第十节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、标的公司财务状况和经营

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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成果分析”之“（二）盈利能力分析”之“7、其他影响损益的项目”之“（1）资产减值损失及营业外收支分析”。

3、收取的资金利息费用

				单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度	2011 年度
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	104.52	-	416.35	356.08

（1）2014 年度国轩高科向其他关联方合肥永裕电池科技有限责任公司借出资金68,000,000.00 元，收回72,274,135.00 元，期末无余额，应收取该公司的资金利息费用1,045,150 元；

（2）2012 年度国轩高科向关联方借出资金新增175,474,698.00 元，收回 202,441,173.00 元，应收取的资金利息费用4,163,509.87 元。

（3）2011 年度国轩高科向关联方借出资金新增100,821,187.96 元，收回 112,111,913.56 元，应收取的资金利息费用3,560,770.42 元。

4、2011 年-2014 年国轩高科非经常性损益波动较大主要原因：

（1）国轩高科每年申报的政府补助项目具有差异，收到的政府补助金额差异较大。

（2）报告期内国轩高科为整合业务，处置了相关子公司及对外投资，处置产生的收益波动较大。

考虑到非经常性损益存在不确定性，且报告期内国轩高科非经常性收益高于损失，故评估值未考虑未来所获得的非经常性损益的影响。

经核查，独立财务顾问、中联国信认为：报告期内，国轩高科非经常性损益会计处理符合《企业会计准则》的要求；因非经常性损益存在不确定性，本次评估预测期未考虑非经常性损益。

（八）主要资产状况

1、固定资产

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

单位：元

						单位：元
项目	房屋及建筑物	机器设备	运输工具	办公设备	电子设备及其他	合计
一、账面原值：
2013.12.31	77,762,096.36	93,073,838.32	7,599,627.01	11,436,998.27	9,502,961.94	199,375,521.90
本期增加金额	140,767,589.76	101,802,293.44	3,300,705.80	9,640,233.75	2,750,253.15	258,261,075.90
（1）购置	500,000.00	7,897,221.47	3,300,705.80	9,640,233.75	2,750,253.15	24,088,414.17
（2）在建工程转入	140,267,589.76	93,905,071.97	-	-	-	234,172,661.73
本期减少金额	-	-	-	10,570.00	-	10,570.00
（1）处置或报废	-	-	-	10,570.00	-	10,570.00
2014.12.31	218,529,686.12	194,876,131.76	10,900,332.81	21,066,662.02	12,253,215.09	457,626,027.80
二、累计折旧
2013.12.31	14,934,992.59	27,941,951.91	4,573,108.77	2,516,286.05	3,504,256.96	53,470,596.28
本期增加金额	5,172,581.68	11,548,300.29	1,116,929.30	2,455,405.55	1,778,255.61	22,071,472.43
（1）计提	5,172,581.68	11,548,300.29	1,116,929.30	2,455,405.55	1,778,255.61	22,071,472.43
本期减少金额	-	-	-	9,420.85	-	9,420.85
（1）处置或报废	-	-	-	9,420.85	-	9,420.85
2014.12.31	20,107,574.27	39,490,252.20	5,690,038.07	4,962,270.75	5,282,512.57	75,532,647.86
三、减值准备
2013.12.31	-	-	-	-	-	-
本期增加金额	-	1,991,206.90	-	-	-	1,991,206.90
（1）计提	-	1,991,206.90	-	-	-	1,991,206.90
本期减少金额	-	-	-	-	-	-
（1）处置或报废	-	-	-	-	-	-
2014.12.31	-	1,991,206.90	-	-	-	1,991,206.90
四、账面价值
2014.12.31	198,422,111.85	153,394,672.66	5,210,294.74	16,104,391.27	6,970,702.52	380,102,173.04
2013.12.31	62,827,103.77	65,131,886.41	3,026,518.24	8,920,712.22	5,998,704.98	145,904,925.62

2、无形资产

			单位：元
项目	土地使用权	软件及其他	合计
一、账面原值
2013.12.31	71,566,350.31	218,504.27	71,784,854.58
本期增加金额	55,904,312.08	198,137.40	56,102,449.48

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（1）购置	55,904,312.08	198,137.40	56,102,449.48
本期减少金额	-	-	-
（1）处置	-	-	-
2014.12.31	127,470,662.39	416,641.67	127,887,304.06
二、累计摊销
2013.12.31	2,017,358.72	19,094.10	2,036,452.82
本期增加金额	2,054,842.49	58,454.54	2,113,297.03
（1）计提	2,054,842.49	58,454.54	2,113,297.03
本期减少金额	-	-	-
2014.12.31	4,072,201.21	77,548.64	4,149,749.85
三、减值准备	-	-	-
四、账面价值
2014.12.31	123,398,461.18	339,093.03	123,737,554.21
2013.12.31	69,548,991.59	199,410.17	69,748,401.76

3、在建工程

单位：元

				单位：元	单位：元	单位：元
项目	2014.12.31			2013.12.31
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
新区产业化项目	64,106,793.84	-	64,106,793.84	128,025,959.04	-	128,025,959.04
新区产业化配套项目	6,670,547.24	-	6,670,547.24	-	-	-
昆山厂房改造装修	25,491,840.00	-	25,491,840.00	-	-	-
待安装设备	-	-	-	-	-	-
合计	96,269,181.08	-	96,269,181.08	128,025,959.04	-	128,025,959.04

（九）主要债项

1、短期借款

单位：元

		单位：元
借款类别	2014.12.31	2013.12.31
抵押借款	183,000,000.00	143,000,000.00
保证借款	100,000,000.00	-
质押借款	40,000,000.00	20,000,000.00
合计	323,000,000.00	163,000,000.00

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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2、应付票据

		单位：元
项目	2014.12.31	2013.12.31
银行承兑汇票	186,142,000.00	144,594,350.00

3、应付账款

单位：元

		单位：元
项目	2014.12.31	2013.12.31
应付货款	260,449,366.77	157,224,374.27
应付工程设备款	54,585,287.62	11,329,925.32
应付房产款	30,490,260.00	-
合计	345,524,914.39	168,554,299.59

4、预收款项

单位：元

		单位：元
项目	2014.12.31	2013.12.31
预收货款	103,673,554.89	-
预收租赁款	5,587,179.47	5,587,179.47
预收技术开发费	4,800,000.00	7,441,509.44
其他	-	434,754.89
合计	114,060,734.36	13,463,443.80

5、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位：元

				单位：元
项目	2013.12.31	本期增加	本期减少	2014.12.31
一、短期薪酬	11,793,518.47	84,666,786.58	79,157,539.34	17,302,765.71
二、离职后福利-设定提存计划	-	6,666,756.32	6,599,199.52	67,556.80
三、辞退福利	-	-	-	-
四、一年内到期的其他福利	-	-	-	-
合计	11,793,518.47	91,333,542.90	85,756,738.86	17,370,322.51

（2）短期薪酬列示

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368

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

				单位：元 2014.12.31 17,154,358.59 — — — — — 103,890.00 44,517.12 — — 17,302,765.71
项目	2013.12.31	本期增加	本期减少	2014.12.31
一、工资、奖金、津贴和补贴	11,663,158.47	75,084,052.58	69,592,852.46	17,154,358.59
二、职工福利费	—	4,553,514.73	4,553,514.73	—
三、社会保险费	—	3,204,968.60	3,204,968.60	—
其中：医疗保险费	—	2,652,742.48	2,652,742.48	—
工伤保险费	—	306,791.97	306,791.97	—
生育保险费	—	245,434.15	245,434.15	—
四、住房公积金	99,400.00	1,291,268.00	1,286,778.00	103,890.00
五、工会经费和职工教育经费	30,960.00	532,982.67	519,425.55	44,517.12
六、短期带薪缺勤	—	—	—	—
七、短期利润分享计划	—	—	—	—
合计	11,793,518.47	84,666,786.58	79,157,539.34	17,302,765.71

（3）设定提存计划列示

单位：元

				单位：元
项目 1.基本养老保险 2.失业保险费 3.企业年金缴费	2013.12.31	本期增加	本期减少	2014.12.31
	—	6,208,478.45	6,140,921.65	67,556.80
	—	458,277.87	458,277.87	—
	—	—	—	—
合计	—	6,666,756.32	6,599,199.52	67,556.80

6、应交税费

单位：元

		单位：元
税种企业所得税增值税城市维护建设税其他教育费附加营业税	2014.12.31	2013.12.31
	49,757,138.45	21,428,647.21
	39,941,939.79	6,538,647.10
	2,943,127.40	621,114.67
	2,396,206.07	2,288,966.97
	2,101,713.09	444,572.57
	1,890,746.06	1,868,792.33
合计	99,030,870.86	33,190,740.85

7、应付利息

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369

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

		单位：元
项目	2014.12.31	2013.12.31
借款利息	1,260,602.78	8,968,465.19

8、其他应付款

单位：元

		单位：元
项目	2014.12.31	2013.12.31
往来款	4,047,209.29	1,382,680.10
运输费	3,313,809.56	95,320.00
保证金	3,195,000.00	3,295,000.00
租赁费	1,054,770.80	608,504.00
水电费	173,118.00	1,578,117.94
其他	1,733,381.52	2,052,244.79
合计	13,517,289.17	9,011,866.83

9、长期借款

单位：元

			单位：元
借款类别	借款币种	2014.12.31	2013.12.31
抵押借款	人民币	93,000,000.00	95,000,000.00
抵押借款	人民币	121,555,000.00	-
合计	-	214,555,000.00	95,000,000.00

（十）股东权益变动表

2014 年度股东权益变动表

单位：元

归属于母公司股东权益

							单位：元
	归属于母公司股东权益
项目	股本	资本公积	其他综合收益	盈余公积	未分配利润	少数股东权益	股东权益合计
一、上年年末余额	202,210,000	343,184,683.11	-	31,439,372.27	276,803,045.30	9,302,227.34	862,939,328.02
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	202,210,000	343,184,683.11	-	31,439,372.27	276,803,045.30	9,302,227.34	862,939,328.02

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370

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

三、本年增减变动金额（减少以“—” 号填列）	-	-	-42,846.98	25,534,492.79	225,044,843.67	-1,716,702.89	248,819,786.59
（一）综合收益总额	-	-	-42,846.98	-	250,579,336.46	-353,519.09	250,225,817.37
（二）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-1,363,183.80	-1,363,183.80
1.股东投入的普通股	-	-	-	-	-	-	-
2．其他权益工具持有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-
3．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-1,363,183.80	-1,363,183.80
（三）利润分配	-	-	-	25,534,492.79	-25,534,492.79	-	-
1．提取盈余公积	-	-	-	25,534,492.79	-25,534,492.79	-	-
2.提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-
（四）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增股本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-

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371

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2．盈余公积转增股本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-
（五）专项储备	-	-		-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-	-	-
（六）其他	-	-	-	-	-	-	-
四、本年年末余额	202,210,000	343,184,683.11	-42,846.98	56,973,865.06	501,847,888.97	7,585,524.45	1,111,759,114.61

2013 年度股东权益变动表

单位：元

						单位：元
项目		归属于母公司股东权益			少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余额	201,310,000.00	337,856,266.22	9,659,914.53	78,379,735.82	21,690,792.20	648,896,708.77
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	201,310,000.00	337,856,266.22	9,659,914.53	78,379,735.82	21,690,792.20	648,896,708.77
三、本年增减变动金额（减少以“—”号填列）	900,000.00	5,328,416.89	21,779,457.74	198,423,309.48	-12,388,564.86	214,042,619.25
（一）净利润	-	-	-	220,202,767.22	-1,632,970.29	218,569,796.93
（二）其他综合收益	-	-	-
（一）和（二）小计	-	-	-	220,202,767.22	-1,632,970.29	218,569,796.93
（三）股东投入和减少股本	900,000.00	5,328,416.89	-	-	-10,755,594.57	-4,527,177.68
1．股东投入股	900,000.00	900,000.00	-	-	7,000,000.00	8,800,000.00

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372

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

本
2．股份支付计入股东权益的金额	-	4,428,416.89	-	-	-	4,428,416.89
3．其他	-	-	-	-	-17,755,594.57	-17,755,594.57
（四）利润分配	-	-	21,779,457.74	-21,779,457.74	-	-
1．提取盈余公积	-	-	21,779,457.74	-21,779,457.74	-	-
2．对股东的分配	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-	-	-	-	-
（五）股东权益内部结转	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增股本	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增股本	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-	-
四、本年年末余额	202,210,000.00	343,184,683.11	31,439,372.27	276,803,045.30	9,302,227.34	862,939,328.02

2012 年度股东权益变动表

单位：元

						单位：元
项目		归属于母公司股东权益			少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余额	174,310,000.00	64,872,000.86	3,741,151.61	26,467,451.70	16,336,574.69	285,727,178.86
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	174,310,000.00	64,872,000.86	3,741,151.61	26,467,451.70	16,336,574.69	285,727,178.86
三、本年增减变动金额（减	27,000,000.00	272,984,265.36	5,918,762.92	51,912,284.12	5,354,217.51	363,169,529.91

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373

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

少以“—”号填列）
（一）净利润	-	-	-	127,505,312.40	77,278.64	127,582,591.04
（二）其他综合收益	-	-	-	-	-	-
（一）和（二）小计	-	-	-	127,505,312.40	77,278.64	127,582,591.04
（三）股东投入和减少股本	27,000,000.00	203,310,000.00	-	-	5,276,938.87	235,586,938.87
1．股东投入股本	27,000,000.00	203,310,000.00	-	-	10,000,000.00	240,310,000.00
2．股份支付计入股东权益的金额	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-	-	-	-4,723,061.13	-4,723,061.13
（四）利润分配	-	-	13,101,870.44	-13,101,870.44	-	-
1．提取盈余公积	-	-	13,101,870.44	-13,101,870.44	-	-
2．对股东的分配	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-	-	-	-	-
（五）股东权益内部结转	-	69,674,265.36	-7,183,107.52	-62,491,157.84	-	-
1．资本公积转增股本	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增股本	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	69,674,265.36	-7,183,107.52	-62,491,157.84	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-	-
四、本年年末余额	201,310,000.00	337,856,266.22	9,659,914.53	78,379,735.82	21,690,792.20	648,896,708.77

2011 年度股东权益变动表

单位：元

项目归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计

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374

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余额	111,100,000.00	77,700,000.00		-8,646,616.32	8,657,934.60	188,811,318.28
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	111,100,000.00	77,700,000.00	-	-8,646,616.32	8,657,934.60	188,811,318.28
三、本年增减变动金额（减少以“—”号填列）	63,210,000.00	-12,827,999.14	3,741,151.61	35,114,068.02	7,678,640.09	96,915,860.58
（一）净利润	-	-	-	38,855,219.63	-1,419,114.99	37,436,104.64
（二）其他综合收益	-	-	-
（一）和（二）小计	-	-	-	38,855,219.63	-1,419,114.99	37,436,104.64
（三）股东投入和减少股本	7,660,000.00	42,722,000.86	-	-	9,097,755.08	59,479,755.94
1．股东投入股本	7,660,000.00	40,800,000.00	-	-	12,400,000.00	60,860,000.00
2．股份支付计入股东权益的金额	-	1,922,000.86	-	-	-	1,922,000.86
3．其他	-	-	-	-	-3,302,244.92	-3,302,244.92
（四）利润分配	-	-	3,741,151.61	-3,741,151.61	-	-
1．提取盈余公积	-	-	3,741,151.61	-3,741,151.61	-	-
2．对股东的分配	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-	-	-	-	-
（五）股东权益内部结转	55,550,000.00	-55,550,000.00	-	-	-	-
1．资本公积转增股本	55,550,000.00	-55,550,000.00	-	-	-	-
2．盈余公积转增股本	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-

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375

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

4．其他	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-	-
四、本年年末余额	174,310,000.00	64,872,000.86	3,741,151.61	26,467,451.70	16,336,574.69	285,727,178.86

（十一）现金流量情况

单位：元

				单位：元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	212,568,417.64	23,948,844.74	144,714,972.51	-64,480,697.28
投资活动产生的现金流量净额	-164,363,931.76	-184,349,217.82	-62,451,482.82	-37,139,715.50
筹资活动产生的现金流量净额	147,307,080.60	21,789,538.98	324,922,401.77	33,783,030.64
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-234,073.38	-182,188.54	-12,735.33	-32,549.23
现金及现金等价物净增加额	195,277,493.10	-138,793,022.64	407,173,156.13	-67,869,931.37

（十二）期后事项、或有事项及其他重要事项

除本报告书披露的事项外，截至本报告书签署日国轩高科不存在其他对财务状况、盈利能力及持续经营产生影响的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。

（十三）财务指标

1、主要财务指标

项目	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动比率（倍）	1.47	1.52	2.30	1.26
速动比率（倍）	1.37	1.38	1.99	0.85
资产负债率（%）	57.80	52.29	53.12	60.65
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例（%）	0.03	0.02	0.02	-
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度	2011 年度
应收账款周转率（次）	1.83	2.51	3.97	9.56
存货周转率（次）	3.37	2.46	1.91	0.88

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376

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

每股经营活动现金流量净额（元）每股净现金流量（元）每股净资产（元）	1.05	0.12	0.72	-0.37
	0.97	-0.69	2.02	-0.39
	5.50	4.27	3.22	1.64

2、净资产收益率和每股收益

期间	报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	每股收益（元）	每股收益（元）
			基本每股收益	稀释每股收益
2014 年度	归属于公司普通股股东的净利润	25.60	1.24	1.24
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	24.21	1.17	1.17
2013 年度	归属于公司普通股股东的净利润	29.68	1.09	1.09
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	22.39	0.82	0.82
2012 年度	归属于公司普通股股东的净利润	38.27	0.73	0.73
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	32.23	0.62	0.62
2011 年度	归属于公司普通股股东的净利润	17.31	-	-
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	9.61	-	-

（十四）分部信息

1、按产品类别

报告期内，按产品划分的主营业务收入情况如下：

产品系列	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额 (万元)	比例（%）	金额 (万元)	比例（%）	金额 (万元)	比例（%）	金额 (万元)	比例（%）
电池组	99,191.31	99.79	74,345.04	99.26	54,279.86	99.11	18,484.51	98.27
电芯	207.55	0.21	552.80	0.74	467.69	0.85	273.92	1.46
磷酸铁锂	-	-	-	-	17.09	0.03	52.14	0.28
主营业务收入小计	99,398.86	100.00	74,897.84	100.00	54,764.64	100.00	18,810.57	96.01

2、按地区分类

报告期内，按地区划分的主营业务收入情况如下：

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377

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

地区	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额 (万元)	比例（%）	金额 (万元)	比例（%）	金额 (万元)	比例（%）	金额 (万元)	比例（%）
华东地区	96,868.43	97.45	57,424.31	76.67	42,169.37	77.00	9,984.10	53.08
其中：安徽省	39,872.65	40.11	49,702.95	66.36	40,825.93	74.55	9,761.75	51.90
华南地区	1.44	0.00	9,445.13	12.61	11,843.36	21.63	8,633.85	45.90
华中地区	335.83	0.34	6,718.78	8.97	102.56	0.19	-	-
华北地区	23.05	0.02	559.81	0.75	171.79	0.31	152.50	0.81
西南地区	639.51	0.64	-	-	17.61	0.03	25.64	0.14
出口	1,530.60	1.54	749.82	1.00	459.95	0.84	14.47	0.08
合计	99,398.86	100	74,897.84	100	54,764.64	100	18,810.56	100

（十五）盈利预测披露情况

详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”。

（十六）资产评估情况

详见本报告书“第四节交易标的”之“十四、最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况”。

（十七）历次验资情况

详见本报告书“第四节交易标的”之“四、国轩高科历次验资情况及发起人投入资产的计量属性”。

三、上市公司备考财务报告

华普天健会计所对本次交易模拟实施后东源电器2013 年度和2014 年度备考合并报表进行了审计，并出具了《备考审计报告》（会专字[2015]1195 号）。

（一）备考财务报表的编制基础

备考合并财务报表系根据本公司于2014 年12 月3 日召开的第六届董事会第八次会议审议通过的会议决议以及本公司与发行对象签订的发行股份购买资产

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378

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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相关的一系列协议之约定，并按照以下编制基础编制：

本次发行股份购买资产并募集配套资金能够获得中国证券监督管理委员会的核准。

本备考合并财务报表是假设所述的交易行为已于2013 年1 月1 日施行完成，本公司通过支付合并对价实现对合肥国轩高科动力能源股份公司的企业合并的投资架构于2013 年1 月1 日已存在，并按此架构自2013 年1 月1 日起将国轩高科纳入到财务报表的编制范围。

本备考合并财务报表以业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的东源电器2013 年度、2014 年度财务报表（XYZH/2014NJA1020 号）及业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的国轩高科2013 年度、2014 年度财务报表（会审字［2015]0382 号）为基础，并结合安徽中联国信资产评估有限责任公司于2014 年9 月5 日出具的皖中联国信评报字（2014）第152 号资产评估报告所确认的评估结果，按照财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》及 2014 年新颁布或修订的8 项会计准则的有关规定，以及重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述编制而成。

本次发行股份购买国轩高科99.26%股权属非同一控制下企业合并，本备考合并财务报表参照《企业会计准则-企业合并》、《财政部关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》（财会函［2008］60 号）、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［2009］17 号）、证监会公告［2011］41 号的相关规定，基于上述二、（一）描述重组前后实际控制人发生了变更，按照“反向购买”的账务处理原则进行编制。

本备考合并财务报表采用适当的估值技术计量东源电器原有业务于2013 年 12 月31 日的整体公允价值，估值方法参照东源电器所属行业电气机械和器材制造业2013 年12 月31 日的上市公司整体市盈率以及东源电器2013 年度归属母公司净利润得出，以上述估值方法得出的公允价值确定为本次反向购买的合并成本。

根据反向购买的会计处理方法，本备考合并财务报表将产生商誉，商誉的金

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379

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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额以上述确定的合并成本减去东源电器2013 年12 月31 日可辨认净资产公允价值的差额确认，并假设商誉在备考合并财务报表报告期内保持不变。

由于备考合并财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考合并财务报表中的商誉（基于2013 年12 月31 日的状况测算）和重组完成后的上市公司合并财务报表中的商誉（基于实际购买日的状况测算）会存在一定的差异。

本备考合并财务报表是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定和要求编制，仅供本公司为申请发行股份资产并募集配套资金之目的使用。

（二）备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	863,534,374.82	726,227,194.16
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	8,894,922.54	11,896,739.67
应收票据	177,063,438.15	82,048,727.20
应收账款	1,139,919,425.89	735,679,330.47
预付款项	17,766,706.24	17,653,126.81
应收利息	358,905.56	-
其他应收款	48,289,208.00	68,310,583.59
存货	267,341,835.14	284,282,698.52
一年内到期的非流动资产	29,721,638.61	29,244,773.21
其他流动资产	213,595.45	-
流动资产合计	2,553,104,050.40	1,955,343,173.63
非流动资产：
可供出售金融资产	22,335,716.19	24,542,193.07
长期应收款	175,096,174.18	191,607,448.32
长期股权投资	-	5,395,449.79
固定资产	790,554,117.15	549,162,336.00
在建工程	96,269,181.08	128,209,825.60
工程物资	288,028.01	669,390.32

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380

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

无形资产	209,010,881.71	156,201,095.78
商誉	112,521,745.02	112,521,745.02
长期待摊费用	3,409,739.18	2,916,846.73
递延所得税资产	45,084,875.25	36,127,980.70
其他非流动资产	60,845,541.81	77,252,501.05
非流动资产合计	1,515,415,999.58	1,284,606,812.38
资产总计	4,068,520,049.98	3,239,949,986.01
流动负债：
短期借款	583,000,000.00	395,000,000.00
应付票据	328,198,800.00	294,307,850.00
应付账款	528,004,676.65	353,469,705.26
预收款项	126,888,964.23	28,884,772.05
应付职工薪酬	28,244,560.81	23,155,779.94
应交税费	93,331,257.56	24,531,177.60
应付利息	1,900,344.74	9,790,180.84
其他应付款	104,721,559.91	77,580,902.27
一年内到期的非流动负债	118,445,000.00	221,000,000.00
其他流动负债	4,464,531.65	4,464,531.65
流动负债合计	1,917,199,695.55	1,432,184,899.61
非流动负债：
长期借款	214,555,000.00	133,000,000.00
预计负债	60,368,817.07	38,819,909.88
递延收益	54,757,165.33	49,348,338.90
递延所得税负债	32,674,123.04	35,131,424.43
非流动负债合计	362,355,105.44	256,299,673.21
负债合计	2,279,554,800.99	1,688,484,572.82
股东权益：
归属于母公司所有者权益合计	1,740,536,258.41	1,463,833,980.55
少数股东权益	48,428,990.58	87,631,432.64
股东权益合计	1,788,965,248.99	1,551,465,413.19
负债和股东权益总计	4,068,520,049.98	3,239,949,986.01

2、备考合并利润表

单位：元

		单位：元
项目	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	1,899,846,306.11	1,519,920,014.18
其中：营业收入	1,899,846,306.11	1,519,920,014.18
二、营业总成本	1,589,916,903.23	1,277,135,905.47
其中：营业成本	1,142,476,113.99	881,579,310.07

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381

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

营业税金及附加	14,158,709.21	7,681,077.80
销售费用	124,106,819.63	112,255,166.21
管理费用	198,129,684.61	165,329,909.16
财务费用	40,821,024.63	42,702,006.86
资产减值损失	70,224,551.16	67,588,435.37
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）	-1,817.13	21,115.03
投资收益（损失以“-”号填列）	-3,540.26	11,720,526.69
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-20,126.27	-3,680,532.22
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	309,924,045.49	254,525,750.43
加：营业外收入	36,011,943.28	60,005,318.65
其中：非流动资产处置损失	16,427.42	4,593.37
减：营业外支出	1,887,775.30	4,270,408.43
其中：非流动资产处置损失	597,276.89	1,459,599.83
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	344,048,213.47	310,260,660.65
减：所得税费用	51,103,480.91	48,260,938.11
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	292,944,732.56	261,999,722.54
归属于母公司所有者的净利润	281,976,966.68	248,101,214.64
少数股东损益	10,967,765.88	13,898,507.90
六、其他综合收益的税后净额	-42,846.98	-
七、综合收益总额	292,901,885.58	261,999,722.54
归属于母公司所有者的综合收益总额	281,934,119.70	248,101,214.64
归属于少数股东的综合收益总额	10,967,765.88	13,898,507.90

四、标的公司盈利预测

（一）盈利预测编制基础

国轩高科2014 年度及2015 年度盈利预测是以国轩高科2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年1-6 月经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与国轩高科实际采用的相关会计政策一致。

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382

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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（二）盈利预测基本假设

国轩高科2014 年度及2015 年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：

1、国轩高科所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化。

2、国轩高科经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化。

3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变。
4、国轩高科所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。
5、国轩高科计划经营项目能如期实现或完成。
6、国轩高科主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化。
7、盈利预测期间国轩高科的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重
大争议和纠纷。
8、国轩高科的法人主体及相关组织机构和会计主体不发生重大变化
9、国轩高科对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、
违法行为而造成重大不利影响。
10、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

（三）盈利预测报告的审核情况

华普天健会计所对国轩高科编制的2014 年度及2015 年度合并盈利预测报告进行了审验，并出具了《盈利预测审核报告》（会审字[2014]2671 号）。

（四）盈利预测表

					单位：万元
项目	2013 年度已审实际数	2014 年度预测数			2015 年度预测数
		2014 年1-6 月已审实际数	2014 年7-12 月预测数	合计数
一、营业收入	78,146.51	35,241.96	67,397.36	102,639.32	154,719.51

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383

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

减：营业成本	36,210.50	17,893.31	40,307.36	58,200.66	92,299.15
营业税金及附加	360.13	323.68	504.31	827.99	1,379.11
销售费用	5,051.10	2,061.53	3,532.52	5,594.05	8,507.90
管理费用	8,431.81	4,283.75	5,000.88	9,284.64	13,114.58
财务费用	2,558.30	599.19	1,956.58	2,555.77	2,673.98
资产减值损失	6,201.14	2,621.49	676.76	3,298.25	1,694.59
加：公允价值变动收益 (损失以“－”号填列)	—	—	—	—	—
投资收益	1,172.05	-2.01	—	-2.01	—
二、营业利润	20,505.59	7,457.01	15,418.94	22,875.95	35,050.18
加：营业外收入	5,252.67	473.54	—	473.54	—
减：营业外支出	106.51	9.99	—	9.99	—
三、利润总额	25,651.75	7,920.56	15,418.94	23,339.50	35,050.18
减：所得税费用	3,794.77	939.37	2,195.43	3,134.80	5,007.96
四、净利润	21,856.98	6,981.19	13,223.51	20,204.70	30,042.23
其中：归属于母公司股东净利润	22,020.28	6,981.83	13,223.51	20,205.34	30,042.23
少数股东损益	-163.30	-0.64	—	-0.64	—

注1：因投资收益、营业外收支具有偶然性及不确定性，故除2014 年1-6 月已实际发
生外，未对预测期内的营业外收支进行预测。

注2：本盈利预测报告部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

国轩高科2014 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为23,695.70 万元，已超过2014 年度净利润预测数。

2013 年9 月13 日，财政部、科技部、工信部及发改委四部委联合发布《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2013]551 号），明确指出继续依托城市尤其是特大城市推广应用新能源汽车，其中2013－2015 年，特大型城市或重点区域新能源汽车累计推广量不低于10,000 辆，其他城市或区域累计推广量不低于5,000 辆。政府机关、公共机构等领域车辆采购要向新能源汽车倾斜，新增或更新的公交、公务、物流、环卫车辆中新能源汽车比例不低于30%。消费者购买新能源汽车给予补贴，对示范城市充电设施建设给予财政奖励等。 2014 年6 月11 日，国家机关事务管理局、财政部、科技部、工信部、发改委《关于印发政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案的通知》（国管节能〔2014〕

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384

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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293 号），明确要求2014 年至2016 年，中央国家机关以及纳入财政部、科技部、工信部、发改委备案范围的新能源汽车推广应用城市的政府机关及公共机构购买的新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于30%，以后逐年提高。除上述政府机关及公共机构外，各省（区、市）其他政府机关及公共机构，2014 年购买的新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于10%（其中京津冀、长三角、珠三角细微颗粒物治理任务较重区域的政府机关及公共机构购买比例不低于15%）； 2015 年不低于20%；2016 年不低于30%，以后逐年提高。

上述推广政策措施将有效促进公司2015 年销售收入和利润目标的实现。

五、上市公司备考盈利预测

（一）备考盈利预测编制基础

1、根据东源电器2014 年12 月3 日召开的第六届董事会第八次会议决议以及东源电器与珠海国轩贸易有限责任公司等51 名交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议，东源电器拟通过发行股份的方式向珠海国轩贸易有限责任公司等51 名交易对方收购其合法持有的合肥囯轩高科动力能源股份公司 99.26%股权。

2、本备考盈利预测报告是假设东源电器、囯轩高科的股东大会已审议通过本次资产重组方案，且本次资产重组方案获得了相关政府部门及监管机构的批准。本备考合并盈利预测是根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 —上市公司重大资产重组申请文件》的相关规范和要求编制。本次备考盈利预测假设该定向发行新股将完成，按照囯轩高科2014 年度已成为本公司的控股子公司的口径模拟计算。

3、本公司2014 年度及2015 年度备考盈利预测是以本公司2013 年度、2014 年1-6 月经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的备考合并经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，备考盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。

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385

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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4、在本备考盈利预测报告中，除非特别说明外，拟收购资产指珠海国轩贸易有限责任公司等51 名交易对方共同持有的囯轩高科99.26%股权，“本公司” 或“公司”指东源电器和拟收购资产之合并主体。

（二）备考盈利预测基本假设

本公司2014 年度及2015 年度备考盈利预测是基于下列基本假设编制的：

1、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
5、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
6、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
7、盈利预测期间本公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大
争议和纠纷；
8、本公司现有架构及各子公司的经营不发生重大变化；
9、本公司高级管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
10、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

（三）盈利预测报告的审核情况

华普天健会计所审核了东源电器编制的2014年度及2015年度盈利预测报告，
并出具了《备考盈利预测审核报告》（会审字[2014]3198号）。

（四）备考合并盈利预测表

					单位：万元 2015年度预测数
	2013 年度	2014 年度预测数			2015年度预
项目	已审实际数	2014 年1-6 月	2014 年7-12 月	合计数	测数

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

		已审实际数	预测数
一、营业收入	151,992.00	73,642.64	107,413.48	181,056.12	244,511.31
减：营业成本	88,157.93	46,103.11	68,770.43	114,873.53	157,348.19
营业税金及附加	768.11	513.50	669.11	1,182.61	1,806.18
销售费用	11,225.52	4,769.79	7,491.12	12,260.90	15,585.09
管理费用	16,532.99	8,287.33	10,188.96	18,476.30	23,099.01
财务费用	4,270.20	1,692.93	2,983.15	4,676.08	4,777.28
资产减值损失	6,758.84	3,220.70	773.55	3,994.25	2,415.70
加：公允价值变动收益 (损失以“－”号填列)	2.11	-1.09	—	-1.09	—
投资收益	1,172.05	-0.35	—	-0.35	—
二、营业利润	25,452.58	9,053.84	16,537.16	25,591.00	39,479.86
加：营业外收入	6,000.53	1,598.34	283.44	1,881.78	57.35
减：营业外支出	427.04	73.73	61.66	135.40	142.06
三、利润总额	31,026.07	10,578.45	16,758.94	27,337.38	39,395.15
减：所得税费用	4,826.09	1,522.52	2,193.98	3,716.51	5,528.38
四、净利润	26,199.97	9,055.93	14,564.96	23,620.88	33,866.77
其中：归属于母公司股东净利润	24,810.12	8,512.94	14,321.15	22,834.10	33,262.78
少数股东损益	1,389.85	542.98	243.80	786.78	603.99

依据《企业会计准则第20 号—企业合并》及准则讲解的规定，通过权益互换实现的企业合并，发行权益性证券的一方通常为购买方。但如果有证据表明发行权益性证券的一方，其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方控制，则其应为被购买方，参与合并的另一方为购买方。该类合并通常称为反向购买。

本次交易完成后，东源电器的控股股东将变更为珠海国轩，实际控制人将变更为李缜，因此本次交易构成反向购买，依据《企业会计准则第20 号—企业合并》及准则讲解的规定，标的资产（法律上的子公司）的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量，因此，国轩高科自身的公允价值对上市公司未来净利润不会产生直接影响。

由于本次收购构成反向购买，收购完成后商誉以合并成本和上市公司可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。合并成本（即假定国轩高科作为购买方，应

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

向东源电器原股东发行权益性证券的公允价值）采用东源电器所属行业（电气机械和器材制造业）的上市公司平均市盈率21.18 倍，与东源电器归属于母公司净利润29,139,772.67 元的乘积617,200,782.99 元，确定为本次反向购买的合并成本。东源电器可辨认净资产公允价值以具有证券期货资格的评估机构评估的结果为基础确定为504,679,037.97 元，合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额112,521,745.02 元确认为商誉。如重组完成后东源电器（不包括国轩高科）业绩下降，东源电器（不包括国轩高科）公允价值持续下跌，将需要计提商誉减值，从而对未来上市公司利润构成影响。

经核查，独立财务顾问、华普天健认为：本次交易标的资产公允价值以评估值确定，本次交易构成反向购买，重组完成后标的资产（法律上的子公司）的资产、负债将按照账面价值计量，不会产生商誉和评估增值等对净利润的影响，国轩高科的公允价值对上市公司未来净利润不会产生直接影响。由于收购完成后商誉以合并成本（即假定国轩高科作为购买方，应向东源电器原股东发行权益性证券的公允价值）和东源电器可辨认净资产公允价值的差额确认，如重组完成后东源电器（不包括国轩高科）业绩下降，东源电器（不包括国轩高科）公允价值持续下跌，将需要计提商誉减值，从而对未来上市公司利润构成影响。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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（本页无正文，为《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）

江苏东源电器集团股份有限公司

2015年4月22日

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389

交易对方	住所	交易对方	住所
珠海国轩贸易有限责任公司	珠海市斗门区白蕉科技工业园虹桥一路25 号 201 室	合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）	合肥市包河区屯溪路 239号富广大厦2603-01 室
佛山电器照明股份有限公司	佛山市禅城区汾江北路 64号	合肥德锐投资管理有限公司	合肥市怀宁路政务区颐园世家4商业-201室
厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）	厦门市思明区霞溪路45 号之二538室	李晨等42 名自然人	详见本报告书“第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”
深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	深圳市福田区深南路联泰大厦1203C	募集配套资金特定对象：李缜	合肥市庐阳区寿春路 156号
安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）	合肥市临泉路中环国际广场B1002室	募集配套资金特定对象：王菊芬	南通市通州区十总镇振兴北路
蚌埠皖北金牛创业投资有限公司	蚌埠市燕山路1599号（招商大厦附楼301号）	募集配套资金特定对象：吴永钢	南通市通州区金沙镇星湖城市之星
上海显实投资合伙企业（有限合伙）	上海市松江区小昆山镇山西路10号1号房904室	募集配套资金特定对象：陈林芳	南通市通州区十总镇镇东路

AI assistant

Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

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江苏东源电器集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书摘要

独立财务顾问

签署日期：二〇一五年四月

公司声明

目 录

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

重大事项提示

一、本次交易方案概述

1、发行股份购买资产

2、向特定对象发行股份募集配套资金

二、标的资产的交易价格

三、本次交易发行股份的价格和数量

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

四、股份锁定期安排

1、发行股份购买资产有关锁定期安排

2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排

五、本次交易的资产评估情况

六、业绩承诺及补偿

1、业绩承诺

2、业绩补偿

（1）补偿原则

（2）股份补偿的确定方法

3、补偿期限届满后的减值测试

4、业绩补偿测算

5、其他交易对方不承担盈利预测补偿义务的原因

6、李晨不承担盈利预测补偿义务的原因及合理性

7、标的公司的业绩可实现性

8、业绩补偿义务人的补偿能力

七、本次发行股份购买资产构成重大资产重组

八、本次交易构成借壳上市

九、本次交易的一致行动人

2、方清等5 名交易对方无收购上市公司的协议或默契

3、方清等5 名交易对方无主动收购上市公司意图

十、本次交易构成关联交易

十一、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

十二、本次交易对公司利润分配政策的影响

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

十四、主要风险因素

（一）与本次交易相关的风险

1、标的资产的估值风险

2、盈利预测风险

3、本次交易完成后的整合风险

（二）标的公司的经营风险

1、受新能源汽车产业政策影响的风险

2、客户集中风险

3、资金短缺的风险

4、人才不足或流失的风险

5、本次交易仅控股股东参与盈利预测业绩承诺补偿的风险

6、无法继续享受税收优惠的风险

8、募投项目风险

9、应收款项持续增加的风险

10、偿债风险

11、本次交易形成的商誉减值风险

12、标的公司业绩存在季节性波动的风险

13、潜在的产品责任风险

14、市场竞争加剧的风险

15、履行回购担保责任的风险

第一节 交易概述

一、本次交易基本情况

（一）发行股份购买资产

（二）向特定对象发行股份募集配套资金

二、本次重大资产重组的背景

（一）上市公司进入新兴行业，籍此实现多元化发展

（二）国轩高科拥有优质的具有持续盈利能力的业务和资产

（三）锂离子动力电池行业发展前景广阔

三、本次重大资产重组的目的

四、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、东源电器的决策过程

2、交易对方的决策过程

（二）本次交易尚需履行的程序

五、本次交易标的及交易对方

Gotion High-tech CO.,Ltd. Capital/Financing Update 2015

目录

释义

第一节交易概述

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况