Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 22, 2015

证券代码：002074 证券简称：东源电器 公告编号：2015-020

江苏东源电器集团股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上 市公司”）于2014 年9 月10 日披露了《江苏东源电器集团股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组 报告书”）（重组报告书全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015 年4 月2 日召开的 2015 年第24 次工作会议审核，本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项获得无条件通过。2015 年4 月22 日，公司收到中国证监会对上述 事项的核准批复。

根据补充更新的审计报告、评估报告、重组方案调整以及中国证监会对公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的反馈意见，公司对重组 报告书进行了相应的补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如 下：

1、根据调整后的重大资产重组方案及交易各方签署的补充协议将重组报告 书涉及交易方案和协议的内容进行了调整，请详见“重大事项提示”、“第一 节 交易概述”、“第三节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”、 “第六节 发行股份情况”、“第七节 本次交易合同的主要内容”等。

2、根据审计机构出具的补充审计报告，将重组报告书中涉及标的公司、上 市公司及重组完成后备考的相关财务数据以及相应的财务分析更新至2014 年 12 月31 日，请详见“重大事项提示”、“第二节 上市公司基本情况”、“第

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四节 交易标的”、“第十节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”、“第 十一节 财务会计信息”、“第十二节 同业竞争与关联交易”等。

3、根据标的公司的相关情况更新了重组报告书中涉及标的公司的经营情况 内容，请详见“第四节 交易标的”、“第五节 交易标的业务与技术”、“第 十五节 其他重要事项”等。

4、根据评估机构出具的补充评估报告（评估基准日为2014 年12 月31 日），对标的公司2014 年12 月31 日的评估值进行了披露。请详见“重大事项 提示”、“第八节 本次交易的合规性和合法性分析”、“第九节 本次交易定 价的依据及公平合理性分析”等。

5、根据交易各方签署的补充协议和标的公司2014 年度业绩实现情况对本 次重大资产重组业绩承诺及补偿进行了修订，补充披露了其他交易对方和李晨 不承担盈利预测补偿义务的原因、标的公司的业绩可实现性和业绩补偿义务人 的补偿能力，请详见“重大事项提示/六、业绩承诺及补偿”。

6、补充披露了方清等5 名交易对方与珠海国轩、李缜、李晨不构成一致行 动人的原因，请详见“重大事项提示/九、本次交易的一致行动人”。

7、根据本次交易方案获得批准的最新情况删除了“重大事项提示/十三、 本次交易尚需履行的审批程序”，并对“第一节 交易概述/四、本次交易的决 策过程”进行了修订。

8、根据本次交易的进展情况删除了“重大事项提示/十四、主要风险因素/ （一）与本次交易相关的风险/1、审批风险”；根据标的公司2014 年度的相关 财务数据更新了“重大风险提示/十四、主要风险因素/（二）标的公司的经营 风险”。

9、补充披露了标的公司税收优惠的续展是否存在法律障碍，取得的可能性 以及对评估值的影响，请详见“重大事项提示/十四、主要风险因素/（二）标 的资产的经营风险/6、无法继续享受税收优惠的风险”及“第十四节 风险因素 /二、标的资产的经营风险/（六）无法继续享受税收优惠的风险”。

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10、根据交易对方和募集配套资金特定对象的最新情况对“第三节 交易对 方及募集配套资金特定对象基本情况”进行了更新。

11、删除了“第三节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况/一、本 次交易对方基本情况/（十三）韩瀚”，并补充披露了韩瀚不参与本次交易的说 明，请详见“第三节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况/三、其他事 项说明/（四）国轩高科原股东之一韩瀚不参与本次交易的说明”。

12、补充披露了标的公司历史沿革中2010 年第一次股权转让的原因及股权 转让价格的合理性，请详见“第四节 交易标的/三、国轩高科股本的形成及其 变化和重大资产重组情况/（一）国轩高科股本的形成及其变化/6、2010 年7 月，第一次股权转让”。

13、补充披露了标的公司历史沿革中2010 年10 月深圳金涌泉增资时是否 与标的资产及其股东签署相关协议、是否存在对后续增资价格的限制条款等情 况，请详见“第四节 交易标的/三、国轩高科股本的形成及其变化和重大资产 重组情况/（一）国轩高科股本的形成及其变化/7、2010 年11 月，第三次增 资”。

14、补充披露了2011 年6 月上海显实增资标的资产价格低于2010 年10 月 确定为6 元/股的原因及合理性，请详见“第四节 交易标的/三、国轩高科股本 的形成及其变化和重大资产重组情况/（一）国轩高科股本的形成及其变化/9、 2011 年6 月，第五次增资”。

15、补充披露了2011 年6 月珠海国轩将股权转让给38 名自然人作为激励 时，相关协议是否约定服务年限、是否存在离职限制等，请详见“第四节 交易 标的/三、国轩高科股本的形成及其变化和重大资产重组情况/（一）国轩高科 股本的形成及其变化/10、2011 年6 月，第二次股权转让”。

16、补充披露了2013 年1 月增资原因，作价依据及合理性，是否构成股份 支付，请详见“第四节 交易标的/三、国轩高科股本的形成及其变化和重大资 产重组情况/（一）国轩高科股本的形成及其变化/16、2013 年1 月，第八次增 资”。

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17、补充披露了标的公司报告期内管理、技术团队的流失情况及未来防范 人才流失的有效措施，请详见“第四节 交易标的/十、国轩高科员工及其社会 保障情况/（一）员工人数及变化情况”。

18、补充披露了 β 值测算过程中可比上市公司的选择过程，可比性及 β 值 具体测算依据，请详见“第四节 交易标的/二十、交易标的评估情况说明/（四） 收益法评估结果及变动分析/2、国轩高科100%股权价值计算过程/（2）确定折 现率”。

19、补充披露了标的公司电池组价格变动对评估值的影响，并做敏感性分 析，请详见“第四节 交易标的/二十、交易标的评估情况说明/（八）评估值的 敏感性分析”。

20、补充披露了标的公司直接销售模式和融资销售模式具体情况以及融资 销售可能面临的风险，收款情况及其是否符合收款进度，请详见“第五节 交易 标的业务与技术/一、主要业务和主要产品/（四）经营模式/3、销售模式”。

21、补充披露了标的公司客户集中于安徽地区和第一大客户销售收入占比 较高的原因、风险及应对措施，以及客户的稳定性、客户可拓展性、客户集中 风险的应对措施及对未来盈利能力的影响，请详见“第五节 交易标的业务与技 术/二、主要产品产销情况/（四）报告期内前五名客户销售情况”。

22、补充披露了标的公司产品在设计、生产或组装方面存在缺陷并造成事 故或伤害可能会使标的公司遭受到产品责任的诉讼和赔偿上述的具体情形，发 生可能性及应对措施，请详见“第五节 交易标的业务与技术/五、质量控制情 况/5、质量控制风险及应对措施”。

23、补充披露了本次交易锁价配套募集资金和向未来实际控制人及上市公 司原高管锁价配套融资的原因及合理性，请详见“第六节 发行股份情况/六、 本次配套融资的相关情况/（三）本次交易锁价募集配套资金的原因及合理性”。

24、补充披露了本次交易方案中锁价配套募集资金对中小股东利益的影响， 请详见“第六节 发行股份情况/六、本次配套融资的相关情况/（四）本次交易 方案中锁价配套募集资金对中小股东利益的影响”。

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25、补充披露了近两年国内相似的并购案例，对本次交易作价公允性作进 一步分析，请详见“第九节 本次交易定价的依据及公平合理性分析/二、标的 资产的定价依据及公平合理性分析/（三）标的资产交易定价的公允性分析”。

26、补充披露了标的公司在建工程增加较大的原因，请详见“第十节 本次 交易对上市公司影响的讨论与分析/二、标的公司财务状况和经营成果分析/ （一）财务状况分析/1、资产状况分析”。

27、补充披露了标的公司与同行业公司报告期内业绩增长和毛利率的差异 情况及差异原因，请详见“第十节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、 标的公司财务状况和经营成果分析/（二）盈利能力分析”。

28、补充披露了标的公司报告期净利润与经营活动现金流量净额差异较大 的原因以及应收款的可收回性，请详见“第十节 本次交易对上市公司影响的讨 论与分析/二、标的公司财务状况和经营成果分析”。

29、补充披露了标的公司股份支付会计处理合理性，请详见“第十节 本次 交易对上市公司影响的讨论与分析/二、标的公司财务状况和经营成果分析/ （二）盈利能力分析/6、期间费用”。

30、补充披露了标的公司未来是否存在资金支付困难的情况以及对评估值 的影响，请详见“第十节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、标的公 司财务状况和经营成果分析/（三）现金流量分析/4、标的公司未来是否存在资 金支付困难的情况以及对评估值的影响”。

31、补充披露了国家新能源有关政策的可持续性，请详见“第十节 本次交 易对上市公司影响的讨论与分析/三、本次购买资产行业特点和经营情况分析/ （一）行业特点/1、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策 （2）主要法律法规及政策”。

32、补充披露了国内已有及在建的磷酸铁锂电池生产线的产能状况，未来 是否存在产能过剩的风险，请详见“第十节 本次交易对上市公司影响的讨论与 分析/三、本次购买资产行业特点和经营情况分析/（一）行业特点/11、行业产 能状况”。

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33、补充披露了标的公司的技术发展情况、与国际技术差距及对标的公司 未来盈利能力的影响，请详见“第十节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 /三、本次购买资产行业特点和经营情况分析/（二）国轩高科核心竞争力及行 业地位/6、国轩高科技术发展情况及与国际技术水平的差距”。

34、补充披露了标的公司电池组产品的核心竞争力，与国际及国内竞争对 手主要电池产品的容量及能量密度对比，主要电动汽车采用的产品规格及其行 业领先性的体现，以及标的公司是否具备进入电动轿车领域的竞争优势及磷酸 铁锂电池未来的前景及竞争力，请详见“第十节 本次交易对上市公司影响的讨 论与分析/三、本次购买资产行业特点和经营情况分析/（二）国轩高科核心竞 争力及行业地位”。

35、补充披露了标的公司的行业地位、产品特点，竞争力及对未来盈利的 影响，请详见“第十节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、本次购买 资产行业特点和经营情况分析/（二）国轩高科核心竞争力及行业地位”。

36、补充披露了上市公司未来的战略规划，请详见“第十节 本次交易定价 的依据及公平合理性分析/七、上市公司未来的战略规划”。

37、补充披露了本次申请材料与佛山照明就标的资产财务数据差异的原因， 请详见“第十一节 财务会计信息/二、标的公司财务会计信息/（一）国轩高科 财务报表/1、合并资产负债表”。

38、补充披露了标的公司非经常性损益波动较大的原因，评估预测期是否 考虑非经常性损益以及对评估值的影响，请详见“第十一节 财务会计信息/二、 标的公司财务会计信息/（七）非经常性损益情况”。

39、补充披露了本次交易合并过程中，标的资产公允价值确认情况及对上 市公司未来净利润的影响，请详见“第十一节 财务会计信息/五、上市公司备 考盈利预测/（四）备考合并盈利预测表”。

40、补充披露了关联采购的必要性、定价依据，并结合向第三方采购价格 比较分析关联交易定价的公允性，请详见“第十二节 同业竞争与关联交易/二、

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本次交易对关联交易的影响/（三）标的公司关联交易情况/2、国轩高科关联交 易/（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易”。

41、补充披露了防止实际控制人、控股股东及其关联方资金占用制度建立 及执行情况，请详见“第十二节 同业竞争与关联交易/二、本次交易对关联交 易的影响/（六）防止实际控制人、控股股东及其关联方资金占用制度的建立及 执行情况”。

42、补充披露了本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，请详见 “第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响/五、上市公司的募集资金使 用制度情况”。

43、补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，请详见“第十 五节 其他重要事项/七、保护投资者合法权益的相关安排”。

44、补充披露了标的公司2010 年6 月8 日与新疆长城金融租赁有限公司及 合肥公交集团有限公司签署了回购担保合同的原因、成本确认过程及对标的资 产利润的影响，请详见“第十五节 其他重要事项/十一、对外担保”。

45、根据中国证监会《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司向珠海国 轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]662 号）将本报告书中涉及本次交易审批程序的内容予以更新。在“重 大事项提示”之“十五、主要风险因素”之“（一）与本次交易相关的风险”、 “第十四节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中根据本次交易进展 情况修订删除了审批风险，在“公司声明”中修订删除了“本次发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机 关的批准和核准”内容，删除“重大事项提示”之“十三、本次交易尚需履行 的审批程序”以及将“第一节 交易概述”之“四、本次交易的决策过程”之 “（二）本次交易尚需履行的程序”内容修订为本次重大资产重组已获得所需 的相关授权和批准。

特此公告。

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江苏东源电器集团股份有限公司董事会

2015 年4 月22 日

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