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Mar 11, 2015

江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜 涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书 皖中联国信评报字(2015)第108 号

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安徽中联国信资产评估有限责任公司

中国 合肥 二○一五年三月十日

江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜 涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书·目录

目 录

注册资产评估师声明...............................................................................................1
摘 要.....................................................................................................................2
资产评估报告........................................................................................................ 4
一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者............................................4
二、评估目的......................................................................................................22
三、评估对象和评估范围..................................................................................22
四、价值类型及其定义......................................................................................24
五、评估基准日..................................................................................................24
六、评估依据......................................................................................................24
七、评估方法......................................................................................................27
八、评估程序实施过程和情况..........................................................................39
九、评估假设......................................................................................................40
十、评估结论......................................................................................................42
十一、特别事项说明..........................................................................................44
十二、评估报告使用限制说明..........................................................................46
十三、评估报告日..............................................................................................47
附件.........................................................................................................................49

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安徽中联国信资产评估有限责任公司

江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜 涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书·声明

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独 立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客 观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认； 所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责 任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没 有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关 当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及 其对评估结论的影响。

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安徽中联国信资产评估有限责任公司

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江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜 涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书·摘要

江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜 涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书

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安徽中联国信资产评估有限责任公司接受江苏东源电器集团股份有限公司的委 托，对江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产之经济行为，所涉及的合 肥国轩高科动力能源股份公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为合肥国轩高科动力能源股份公司的股东全部权益，评估范围是合肥国 轩高科动力能源股份公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应 负债。

评估基准日为2014 年12 月31 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各 种影响因素，分别采用资产基础法、收益法两种方法对合肥国轩高科动力能源股份公 司进行整体评估，然后加以分析比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本 次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出合肥 国轩高科动力能源股份公司股东全部权益在评估基准日2014 年12 月31 日的评估结 论如下：

净资产账面值111,513.33 万元，评估值385,001.79 万元，评估增值273,488.46 万元，增值率245.25%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特 殊事项以及期后重大事项。

本报告使用有效期为一年，自评估基准日2014 年12 月31 日至2015 年12 月30 日止。超过一年，需重新进行评估。

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江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜 涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书·摘要

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜 涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书·正文

江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜 涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书 正 文

皖中联国信评报字(2015)第108 号

江苏东源电器集团股份有限公司：

安徽中联国信资产评估有限责任公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对 江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜所涉及的合肥国轩高科动力 能源股份公司全部股东权益，在评估基准日2014 年12 月31 日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为江苏东源电器集团股份有限公司(简称：东源电器)，被 评估单位为合肥国轩高科动力能源股份公司(简称：国轩高科)。

(一)委托方概况

公司名称：江苏东源电器集团股份有限公司

公司地址：江苏省南通市通州区十总镇东源大道1 号。

法定代表人：孙益源。 注册资本：25,336.80 万元。 经济性质：股份有限公司(上市)。 营业执照注册号：320600000012732 1.单位简介

• (1)股份公司设立情况

江苏东源电器集团股份有限公司系由江苏东源集团有限公司依法整体变更设立。 1997 年9 月，南通市无形资产评估事务所、通州资产评估事务所对江苏东源集团有限 公司全部资产进行了评估，并分别出具了《无形资产评估报告书》（通无形评[1997]028 号）和《资产评估报告》（通评字[1997]第75 号），通州市十总镇人民政府对评估结果

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江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜 涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书·正文

予以确认。1997 年10 月经江苏东源集团有限公司一届四次股东会决议，决定以截至 1997 年8 月31 日经评估确认的净资产32,040,865.52 元按照1：1 的比例折为3,204 万股，每股面值1 元，总股本3,204 万元，余额865.52 元计入资本公积，原出资者的 出资比例保持不变。1998 年4 月14 日，江苏省人民政府以《省政府关于同意变更设 立江苏东源电器集团股份有限公司的批复》（苏政复[1998]30 号文）同意江苏东源集 团有限公司依法改制设立江苏东源电器集团股份有限公司。1998 年4 月29 日，江苏 通州会计师事务所对公司注册资本到位情况进行了审验，并出具了苏通会验[1998]88 号《验资报告》。1998 年11 月19 日，公司办理完毕工商登记手续，并领取了注册号 为3200001104132 的企业法人营业执照，注册资本：3,204 万元，法定代表人：孙益 源。公司设立时的发起人为通州市十总镇乡镇企业管理服务站、江苏东源集团有限公 司工会、通州市十总建筑安装工程有限公司、通州市东源制衣厂、通州市十总塑料制 品厂。设立时股本结构如下：

品厂。设立时股本结构如下：
股东名称	持股数（万股）	持股比例
通州市十总镇乡镇企业管理服务站	2,224.00	69.40%
江苏东源集团有限公司工会	781.00	24.39%
通州市东源制衣厂	128.00	3.99%
通州市十总建筑安装工程有限公司	54.00	1.69%
通州市十总塑料制品厂	17.00	0.53%
合计	3,204.00	100.00%

• (2)公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变动情况

2001 年11 月26 日，经公司2001 年度第三次临时股东大会决议，决定公司总股 本由3,204 万股增加至4,500 万股，公司合计新增股本1,296 万股。2001 年12 月24 日，江苏省人民政府以《省政府关于同意江苏东源电器集团股份有限公司增资扩股的 批复》（苏政复[2001]214 号）批准了本公司的本次增资事宜。江苏天衡会计师事务所 有限公司对本次增资进行了审验，并出具了天衡验字[2001]72 号《验资报告》。2001 年12 月30 日，公司在江苏省工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，注册资本 变更为4,500 万元。

• (3)公司首次公开发行股票并上市后的股权变动情况

• 1)2006 年首次公开发行A 股股票并上市

2006 年9 月15 日，经中国证监会《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司首

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江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜 涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书·正文

次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]78 号）批准，同意公司公开发行不超过 2,500 万股新股。经深圳证券交易所《关于江苏东源电器集团股份有限公司人民币普 通股股票上市的通知》（深证上［2006］123 号）同意，公司公开发行2,400 万股人民 币普通股股票于2006 年10 月18 日起在深圳证券交易所上市，总股本增至6,900 万股， 股票简称“东源电器”，股票代码“002074”。

2)2007 年资本公积转增股本

2007 年5 月8 日，经公司召开的2006 年度股东大会审议通过，公司决定：以公 司现有总股本6,900 万股为基数，向全体股东每10 股派1 元人民币现金（含税），合 计共分派现金红利690.00 万元；同时以资本公积金向全体股东每10 股转增股本2 股， 转增后公司总股本增至8,280 万股。

3)2008 年资本公积转增股本

2008 年5 月16 日，经公司召开的2007 年度股东大会审议通过，公司决定：以公 司现有总股本8,280 万股为基数，向全体股东每10 股派1 元人民币现金（含税），合 计共分派现金红利828.00 万元；同时以资本公积金向全体股东每10 股转增股本7 股， 转增后公司总股本增至14,076 万股。

4)2011 年资本公积转增股本

2011 年5 月10 日，经公司召开的2010 年度股东大会审议通过，公司决定：以公 司现有总股本14,076 万股为基数，向全体股东每10 股派0.8 元人民币现金（含税） 并送股3 股，合计共分派现金红利1,126.08 万元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本5 股，上述送股并转增后公司总股本增至25,336.80 万股。

公司前十大股东持股情况：

截至2014 年12 月31 日，上市公司前十大股东情况如下：

股东名称	股东性质	持股比率 (%)	持股数量
孙益源	境内自然人	12.77%	32,359,500
南通投资管理有限公司	国有法人	7.01%	17,773,186
邱卫东	境内自然人	3.06%	7,748,798
华润深国投信托有限公司-龙 信基金通1 号集合资金信托	其他	2.45%	6,212,403
李自英	境内自然人	1.44%	3,650,000
全国社保基金一一八组合	其他	1.14%	2,879,378
崔昕	境内自然人	1.07%	2,717,711

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江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜 涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书·正文

				资产评估报告书·
	上海盛宇股权投资中心（有限 合伙）	境内非国有法人	0.92%	2,323,850
	刘洪海	境内自然人	0.81%	2,050,200
	华润深国投信托有限公司－ 泽熙7期单一资金信托	其他	0.78%	1,985,700

2.经营范围

高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及元器件，三箱产 品的研发、制造、销售、安装；风电电器及风电设备，节能环保电器及设备，船舶电 器及船舶设备，轻型及船舶钢结构件研发、制造、销售和安装；变压器及变电站研发、 制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务（国家限定企业经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

(二)被评估企业概况

公司名称：合肥国轩高科动力能源股份公司。

公司地址：安徽省合肥市瑶海工业园纬D 路7 号。 法定代表人：李缜。 注册资本：20,221 万元。 经济性质：股份有限公司（非上市）。 1.公司简介

①2006 年5 月，合肥国轩高科动力能源有限公司(简称：国轩有限)设立

2006 年4 月26 日，珠海国轩贸易有限责任公司(简称：珠海国轩)、合肥国轩营 销策划有限公司(简称：国轩营销)决定共同成立国轩有限，注册资本5,000 万元，均 以货币出资，其中：珠海国轩出资3,800 万元，占注册资本的76%；国轩营销出资1,200 万元，占注册资本的24%。

2006 年4 月29 日，安徽中天健会计师事务所对国轩有限设立时的出资情况进行 了审验，并出具了《验资报告》（皖中天健验字[2006]0056 号）：截至2006 年4 月29 日止，国轩有限已收到全体股东缴纳的注册资本第1 期合计人名币3,000 万元整，全 部以货币出资。2006 年5 月9 日国轩有限办理了相应的工商登记手续并取得了注册号 为3401002029380 的《企业法人营业执照》。

国轩有限设立时，国轩有限股权结构如下：

	序号	股东名称	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	认缴出资比例（%）

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江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜 涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书·正文

				资产评估报告书·正文
序号	股东名称	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	认缴出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	3,800	1,800	76.00
2	合肥国轩营销策划有限公司	1,200	1,200	24.00
合计		5,000	3,000	100.00

②2007 年8 月，实收资本至4,200 万元

2007 年8 月6 日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意珠海国轩认缴出资额 中本次实缴出资额1,200 万元。

2007 年8 月9 日，安徽中天健会计师事务所对本次出资进行审验，并出具了《验 资报告》（皖中天健验字[2007]0136 号）：截至2007 年8 月9 日止，连同本次验证的 注册资本实收金额人民币1,200 万元，国轩有限累计注册资本实收金额为人民币4,200 万元，占已登记注册资本总额的84%。2007 年8 月21 日国轩有限办理了相应的工商变 更登记手续。

本次工商变更完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	认缴出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	3,800	3,000	76.00
2	合肥国轩营销策划有限公司	1,200	1,200	24.00
合计		5,000	4,200	100.00

③2008 年4 月，实收资本至5,000 万元

2008 年3 月20 日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意珠海国轩缴纳注册 资本800 万元，使公司实收资本补齐。

2008 年3 月26 日，安徽中天健会计师事务所对本次出资进行审验，并出具了《验 资报告》（皖中天健验字[2008]035 号）：截至2008 年3 月26 日止，连同本次验证的 注册资本实收金额人民币800 万元，国轩有限累积注册资本实收金额为人民币5,000 万元，占已登记注册资本总额的100%。2008 年4 月8 日国轩有限办理了相应的工商变 更登记手续。

本次工商变更完成后，国轩有限股权结构如下：

	序号	股东名称	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	认缴出资比例（%）

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江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜 涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书·正文

				资产评估报告书·正文
序号	股东名称	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	认缴出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	3,800	3,800	76.00
2	合肥国轩营销策划有限公司	1,200	1,200	24.00
合计		5,000	5,000	100.00

④2009 年3 月,第一次增资

2009 年3 月1 日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由5,000 万元增加到8,000 万元，以货币现金增资3,000 万元，由国轩营销认缴。

2009 年3 月5 日，安徽中天健会计师事务所对国轩有限本次增资进行审验，并出 具了《验资报告》（皖中天健验字[2009]015 号）：截至2009 年3 月4 日止，变更后的 累积注册资本人民币8,000 万元，实收资本人民币8,000 万元。2009 年3 月10 日国 轩有限办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	3,800	47.50
2	合肥国轩营销策划有限公司	4,200	52.50
合计		8,000	100.00

⑤2009 年3 月，第二次增资

2009 年3 月10 日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本由 8,000 万元增加到1 亿元，以货币现金增资2,000 万元，由珠海国轩认缴。

同日，安徽中天健会计师事务所对本次增资进行审验，并出具了《验资报告》（皖 中天健验字[2009]016 号）：截至2009 年3 月9 日止，国轩有限已收到珠海国轩缴纳 的新增注册资本合计人民币2,000 万元，全部以货币出资。2009 年3 月20 日国轩有 限办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	5,800	58.00

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江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜 涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书·正文

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
2	合肥国轩营销策划有限公司	4,200	42.00
合计		10,000	100.00

⑥2010 年7 月，第一次股权转让

2010 年7 月12 日，国轩有限召开临时股东会，全体股东一致通过的决议如下：（1） 同意国轩营销向佛山电器照明股份有限公司(简称：佛山照明)转让其所持国轩有限20% 的股权；（2）同意国轩营销向珠海国轩转让其所持国轩有限12%的股权；（3）同意珠 海国轩向青海威力新能源材料有限公司(简称：青海威力)转让其所持国轩有限2%的股 权；（4）同意国轩营销向自然人李晨转让其所持国轩有限6%的股权；（5）同意股东国 轩营销向方清转让其所持国轩有限1%的股权；（6）同意股东国轩营销向吴文青转让其 所持国轩有限1%的股权；（7）同意股东国轩营销向韩瀚转让其所持国轩有限1%的股权； （8）同意股东国轩营销向杨世春转让其所持国轩有限0.5%的股权；（9）同意股东国 轩营销向杨攀转让其所持国轩有限0.5%的股权。

2010 年7 月29 日，国轩营销与佛山照明签署《股权转让协议》，双方约定国轩营 销将其持有的国轩有限20%股权转让给佛山照明，转让价款为1.6 亿元；国轩营销与 珠海国轩签署《股权转让协议》，双方约定国轩营销将其持有的国轩有限12%股权转让 给珠海国轩，转让价款为1,200 万元；珠海国轩与青海威力签署《股权转让协议》，双 方约定珠海国轩将其持有的国轩有限200 万元出资对应2%股权转让给青海威力，转让 价款为1,600 万元；同时，国轩营销与李晨、方清、吴文青、韩瀚、杨世春和杨攀分 别签订《股权转让协议》，约定国轩营销将其所持国轩有限6%、1%、1%、1%、0.5%、 0.5%出资额转让给上述自然人，转让价款分别为600 万元、100 万元、100 万元、100 万元、50 万元和50 万元。2010 年7 月29 日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	6,800	68.00
2	佛山电器照明股份有限公司	2,000	20.00
3	青海威力新能源材料有限公司	200	2.00
4	李 晨	600	6.00

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江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜 涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书·正文

	序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
	5	方 清	100	1.00
	6	吴文青	100	1.00
	7	韩 瀚	100	1.00
	8	杨世春	50	0.50
	9	杨 攀	50	0.50
	合计		10,000	100.00

⑦2010 年11 月，第三次增资

2010 年8 月10 日，国轩有限召开临时股东会，全体股东一致同意增加注册资本 1,110 万元，增加部分由深圳金涌泉投资企业（有限合伙）(简称：深圳金涌泉)认缴。 同日，国轩有限原股东与深圳金涌泉签订《增资扩股协议书》，深圳金涌泉以8,880 万 元的价款认购本次新增注册资本1,110 万元，占国轩有限增资后注册资本的9.99%， 溢价7,770 万元记入资本公积。

2010 年10 月14 日，安徽中天健会计师事务所对本次增资进行审验，并出具了《验 资报告》（皖中天健验字[2010]134 号）：截至2010 年10 月14 日止，国轩有限已收到 深圳金涌泉缴纳的新增注册资本1,110 万元，全部以货币出资。2010 年11 月4 日国 轩有限办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	6800	61.21
2	佛山电器照明股份有限公司	2000	18.00
3	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1110	9.99
4	青海威力新能源材料有限公司	200	1.80
5	李 晨	600	5.40
6	方 清	100	0.90
7	吴文青	100	0.90
8	韩 瀚	100	0.90

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			资产评估报告书·正文
序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
9	杨世春	50	0.45
10	杨 攀	50	0.45
合计		11,110	100.00

⑧2011 年4 月，第四次增资

2011 年3 月15 日，国轩有限召开临时股东会，全体股东一致同意从公司截至2010 底所积存的7,770 万元资本公积中提取5,555 万元转作注册资本，将公司注册资本由 原来的11,110 万元增加至16,665 万元。

2011 年4 月14 日，安徽中天健会计师事务所对本次资本公积转注册资本进行审 验，并出具了《验资报告》（皖中天健验字[2011]020 号）：截至2011 年3 月31 日止， 国轩有限已将资本公积5,555 万元转增实收资本。2011 年4 月18 日国轩有限办理了 相应的工商变更登记手续。

本次转增完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例(%)
1	珠海国轩贸易有限责任公司	10,200	61.21
2	佛山电器照明股份有限公司	3,000	18.00
3	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1,665	9.99
4	青海威力新能源材料有限公司	300	1.80
5	李 晨	900	5.40
6	方 清	150	0.90
7	吴文青	150	0.90
8	韩 瀚	150	0.90
9	杨世春	75	0.45
10	杨 攀	75	0.45
合计		16,665	100.00

⑨2011 年6 月，第五次增资

2011 年5 月25 日，国轩有限召开临时股东会，全体股东一致同意引进上海显实 投资合伙企业（有限合伙）(简称：上海显实)为新股东；同意将公司注册资本由16,665

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万元增加到17,181 万元，增加部分由上海显实认缴,总价款为3,096 万元。

2011 年6 月9 日，安徽中天健会计师事务所对本次增资进行审验，并出具了《验 资报告》（皖中天健验字[2011]034 号）：截至2011 年6 月2 日止，国轩有限已收到上 海显实缴纳的新增注册资本516 万元，全部以货币出资。2011 年6 月10 日国轩有限 办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	10,200	59.37
2	佛山电器照明股份有限公司	3,000	17.46
3	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1,665	9.69
4	上海显实投资合伙企业（有限合伙）	516	3.00
5	青海威力新能源材料有限公司	300	1.75
6	李 晨	900	5.24
7	方 清	150	0.87
8	吴文青	150	0.87
9	韩 瀚	150	0.87
10	杨世春	75	0.44
11	杨 攀	75	0.44
合计		17,181	100.00

⑩2011 年6 月，第二次股权转让

2011 年6 月17 日，国轩有限召开临时股东会，为有利于国轩有限的发展，激励 和稳定国轩有限的管理、技术团队，全体股东形成一致决议：同意珠海国轩向方建华 等38 名国轩有限的经营层、管理、技术骨干人员转让706 万国轩有限的股权，其他股 东自愿放弃本次转让股权的优先受让权。

根据国轩有限股东会决议，珠海国轩与方建华等38 名自然人分别签订了《股权转 让协议》，经各方友好协商，确定每1 元注册资本对应股权转让价格均为2 元。2011 年6 月27 日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。

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本次股权转让完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	9,494	55.2587
2	佛山电器照明股份有限公司	3,000	17.4611
3	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1,665	9.6909
4	上海显实投资合伙企业（有限合伙）	516	3.0033
5	青海威力新能源材料有限公司	300	1.7461
6	李 晨	900	5.2383
7	方 清	173	1.0069
8	吴文青	150	0.8731
9	韩 瀚	150	0.8731
10	徐小明	95	0.5529
11	杨世春	75	0.4365
12	杨 攀	75	0.4365
13	36 位自然人	588	3.4225
合计		17,181	100.00

⑪ 2011 年8 月，第六次增资

2011 年8 月15 日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意引进徐江为公司新 股东，由徐江以1,750 万元的价款认购本次新增250 万元的股权。

2011 年8 月22 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （国浩验字[2011]3020114 号）：截至2011 年8 月21 日，国轩有限已收到徐江缴纳的 新增注册资本（实收资本）合计人民币250 万元。2011 年8 月24 日国轩有限办理了 相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	9,494	54.4662
2	佛山电器照明股份有限公司	3,000	17.2107
3	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1,665	9.5519

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			资产评估报告书·正文
4	上海显实投资合伙企业（有限合伙）	516	2.9602
5	青海威力新能源材料有限公司	300	1.7211
6	李 晨	900	5.1632
7	徐 江	250	1.4342
8	方 清	173	0.9925
9	吴文青	150	0.8605
10	韩 瀚	150	0.8605
11	徐小明	95	0.5450
12	杨世春	75	0.4303
13	杨 攀	75	0.4303
14	36 位自然人	588	3.373
	合 计	17,431.00	100.00

⑫ 2012 年7 月，第三次股权转让

2012 年7 月3 日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意股东何耀、赵贵培和 黄之浩分别将其持有的国轩有限9 万元、7.5 万元和7.5 万元的出资额转让给珠海国 轩。

同日，股东何耀、赵贵培和黄之浩分别与珠海国轩签订《股权转让协议》，转让价 格为每1 元出资额对应2 元。2012 年7 月23 日国轩有限办理了相应的工商变更登记 手续。

本次股权转让完成后，国轩有限股权结构如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%） 54.6039 17.2107 9.5519 2.9602 1.7211 5.1632 1.4342 0.9925
	珠海国轩贸易有限责任公司	9,518
	佛山电器照明股份有限公司	3,000
	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1,665
	上海显实投资合伙企业（有限合伙）	516
	青海威力新能源材料有限公司	300
	李 晨	900
	徐 江	250
	方 清	173

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			资产评估报告书·正文
序号 股东姓名或名称 9 吴文青 10 韩 瀚 11 徐小明 12 杨世春 13 杨 攀 14 33 位自然人 合计	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
	吴文青	150	0.8605
	韩 瀚	150	0.8605
	徐小明	95	0.5450
	杨世春	75	0.4303
	杨 攀	75	0.4303
	33 位自然人	564	3.2354
		17,431	100.00

⑬2 012 年10 月，第四次股权转让

2012 年9 月24 日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意股东徐江将其持有 的国轩有限250 万元出资额转让给珠海国轩；同意股东青海威力将其持有的国轩有限 300 万元出资额转让给珠海国轩；同意珠海国轩将其持有的国轩有限出资额中的600 万元转让给蚌埠皖北金牛创业投资有限公司(简称：蚌埠金牛)；同意珠海国轩将其持 有的国轩有限出资额中的400 万元转让给合肥乾川投资咨询管理有限公司(简称：合肥 乾川)；同意珠海国轩将其持有的国轩有限出资额中的143 万元转让给合肥德锐投资管 理有限公司(简称：合肥德锐)。

2012 年9 月28 日，徐江与珠海国轩签订《股权转让协议》，合同总价款1,925 万 元；2012 年10 月8 日，青海威力与珠海国轩签订《股权转让协议》，合同总价款2,560 万元；2012 年10 月10 日，珠海国轩与合肥德锐签订《股权转让协议》，合同总价款 1,220 万元；2012 年10 月15 日，珠海国轩与蚌埠金牛签订《股权转让协议》，合同总 价款5,178 万元；同日，珠海国轩与合肥乾川签订《股权转让协议》，合同总价款3,452 万元。2012 年10 月23 日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	8,925	51.2019
2	佛山电器照明股份有限公司	3,000	17.2107
3	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1,665	9.5519
4	蚌埠皖北金牛创业投资有限公司	600	3.4421
5	上海显实投资合伙企业（有限合伙）	516	2.9602

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序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
6	合肥乾川投资咨询管理有限公司	400	2.2948
7	合肥德锐投资管理有限公司	143	0.8204
8	李 晨	900	5.1632
9	方 清	173	0.9925
10	吴文青	150	0.8605
11	韩 瀚	150	0.8605
12	徐小明	95	0.5450
13	杨世春	75	0.4303
14	杨 攀	75	0.4303
15	33 位自然人	564	3.2354
合计		17,431	100.00

⑭ 2012 年11 月，国轩有限整体变更成立股份公司

2012 年11 月12 日，国轩有限股东会通过决议, 同意由国轩有限全体股东作为发 起人，以发起设立方式，将有限公司整体变更为股份公司, 并同意以有限公司截至2012 年10 月31 日经审计的净资产30,693.43 万元，按1∶0.57 的比例折成17,431 万股作 为股份有限公司的总股本，每股面值为1 元人民币，净资产余额部分转为股份有限公 司的资本公积金，股份有限公司的注册资本为17,431 万元。有限公司股东以其在公司 的股权所对应的净资产按上述比例折成股份有限公司的股份。

2012 年11 月16 日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2012]2268 号）：截至 2012 年11 月15 日, 国轩高科已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币17,431 万 元，出资方式为净资产。2012 年11 月23 日股份公司办理了相应的工商变更登记手续。 本次整体变更完成后，国轩高科股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	8,925	51.2019
2	佛山电器照明股份有限公司	3,000	17.2107
3	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1,665	9.5519
4	蚌埠皖北金牛创业投资有限公司	600	3.4421
5	上海显实投资合伙企业（有限合伙）	516	2.9602

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江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜 涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书·正文

			资产评估报告书·正文
序号	股东姓名或名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
6	合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）	400	2.2948
7	合肥德锐投资管理有限公司	143	0.8204
8	李 晨	900	5.1632
9	方 清	173	0.9925
10	吴文青	150	0.8605
11	韩 瀚	150	0.8605
12	徐小明	95	0.5450
13	杨世春	75	0.4303
14	杨 攀	75	0.4303
15	33 位自然人	564	3.2354
合计		17,431	100.00

⑮ 2012 年12 月，第七次增资

2012 年12 月10 日，国轩高科召开2012 年度第二次临时股东大会，全体股东一 致同意公司向厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）(简称：厦门京道)、 安徽欧擎海泰投资合伙企业(有限合伙)(简称：安徽欧擎)以每股8.53 元人民币的价格 增发新股2,700 万股。

2012 年12 月14 日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2012]2330 号）：截至 2012 年12 月13 日止,国轩高科已收到厦门京道、安徽欧擎的新增注册资本（实收资 本）合计人民币2,700 万元。各股东以货币出资2,700 万元。2012 年12 月19 日国轩 高科办理了相应的工商变更登记手续。

本资增资完成后，国轩高科股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	8,925	44.3346
2	佛山电器照明股份有限公司	3,000	14.9023
3	厦门京道天能动力股权投资合伙企业 （有限合伙）	1,700	8.4447
4	深圳金涌泉投资企业(有限合伙)	1,665	8.2708
5	安徽欧擎海泰投资合伙企业(有限合伙)	1,000	4.9675
6	蚌埠皖北金牛创业投资有限公司	600	2.9805

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江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜 涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书·正文

	序号	股东姓名或名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
	7	上海显实投资合伙企业(有限合伙)	516	2.5632
	8	合肥乾川投资咨询合伙企业(有限合伙)	400	1.987
	9	合肥德锐投资管理有限公司	143	0.7103
	10	李 晨	900	4.4707
	11	方 清	173	0.8594
	12	吴文青	150	0.7451
	13	韩 瀚	150	0.7451
	14	徐小明	95	0.4719
	15	杨世春	75	0.3726
	16	杨 攀	75	0.3726
	17	33 位自然人	564	2.8010
		合 计	20,131	100.00

⑯ 2013 年1 月，第八次增资

2013 年1 月16 日，国轩高科召开2013 年第一次临时股东大会，全体股东一致同 意公司向谢佳、王勇、王永海以每股2 元人民币的价格增发新股90 万股。

2013 年3 月19 日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2013]1187 号）：截至 2013 年3 月17 日止,公司已收到谢佳、王勇和王永海缴纳的新增注册资本（股本）合 计人民币90 万元，各股东均以货币增资。2013 年3 月25 日国轩高科办理了相应的工 商变更登记手续。

本资增资完成后，国轩高科股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	8,925	44.14
2	佛山电器照明股份有限公司	3,000	14.84
3	厦门京道天能动力投资合伙企业 （有限合伙）	1,700	8.41
4	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1,665	8.23
5	安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）	1,000	4.95
6	蚌埠皖北金牛创业投资有限公司	600	2.97
7	上海显实投资合伙企业（有限合伙）	516	2.55
8	合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）	400	1.98
9	合肥德锐投资管理有限公司	143	0.71

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江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜 涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书·正文

	10	李 晨	900	4.45
	11	方 清	173	0.86
	12	吴文青	150	0.74
	13	韩 瀚	150	0.74
	14	徐小明	95	0.47
	15	杨世春	75	0.37
	16	杨 攀	75	0.37
	17	方建华	50	0.25
	18	杜 获	50	0.25
	19	谢 佳	50	0.25
	20	宋金保	45	0.22
	21	程德麟	40	0.20
	22	李 彦	40	0.20
	23	徐兴无	35	0.17
	24	王 勇	30	0.15
	25	査秀芳	27	0.13
	26	杨开宇	20	0.10
	27	方昕宇	20	0.10
	28	詹昌辉	20	0.10
	29	孟令奎	20	0.10
	30	韩成祥	20	0.10
	31	项寿南	20	0.10
	32	陈 宇	15	0.07
	33	贺狄龙	12	0.06
	34	王晨旭	12	0.06
	35	杨续来	12	0.06
	36	王永海	10	0.05
	37	吕莉莉	10	0.05
	38	刘安玲	10	0.05
	39	马心宇	9	0.04
	40	葛道斌	8	0.04
	41	刘大军	8	0.04
	42	宫 璐	8	0.04

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	43	杨茂萍	8	0.04
	44	黄泽光	8	0.04
	45	张 巍	6	0.03
	46	孙顺林	5	0.02
	47	刘必发	5	0.02
	48	吴翰杰	5	0.02
	49	韩 廷	5	0.02
	50	汪 明	5	0.02
	51	李 想	3	0.01
	52	王海斌	3	0.01
		合 计	20,221	100.00

2.经营范围

锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统，节能型 光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的 研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业务；城市及道路照明工程 的设计和施工。

3.资产、财务及经营状况

截止评估基准日2014 年12 月31 日，公司资产总额为258,495.35 万元，负债总 额146,982.01 万元，净资产额为111,513.33 万元，实现营业收入101,434.01 万元， 净利润25,534.49 万元。公司近3 年及评估基准日资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	258,495.35	179,977.61	138,148.29
负债	146,982.01	93,998.77	74,571.75
净资产	111,513.33	85,978.84	63,576.54
	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	101,434.01	77,939.02	56,096.45
利润总额	29,643.41	25,574.22	15,329.30
净利润	25,534.49	21,779.46	13,101.87
审计机构	华普天键会计师事务所(特殊普通合伙)

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安徽中联国信资产评估有限责任公司

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(三)委托方与被评估企业的关系

本次评估委托方东源电器拟发行股份购买被评估单位国轩高科的全部股东权益， 评估基准日东源电器与国轩高科无权属关系。

(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估企业、经济行为相关的当事方以及按照国 有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能 由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据《江苏东源电器集团股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》(2014 年9 月9 日)及《江苏东源电器集团股份有限公司第六届董事会第八次会议决议》(2014 年 12 月3 日)，东源电器拟发行股份购买国轩高科99.26%股权。

本次评估的目的是反映国轩高科股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述 经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是国轩高科的股东全部权益。评估范围为国轩高科在基准日的全部资产 及相关负债，账面资产总额258,495.35万元，负债146,982.01万元，净资产111,513.33 万元。具体包括流动资产174,359.72 万元；非流动资产84,135.63 万元；流动负债 113,994.58 万元；非流动负债32,987.43 万元。

上述资产与负债数据摘自经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的资产负 债表。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

(一)委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为货币资金、应收款项、预付款项、存货、一年内到 期的非流动资产、可供出售金融资产、长期应收款、长期股权投资、固定资产、在建 工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产等。

应收款项主要为应收的电池组货款。存货主要为原材料、委托加工物资、产成品、

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在产品、发出商品。一年内到期的非流动资产为分期收款业务及融资租赁业务形成一 年内到期的应收款。

可供出售金融资产为对国轩高科一家参股子公司的股权投资，持股比例11.25%。 长期应收款为分期收款业务及融资租赁业务形成的收款期在一年以后的应收款。

长期股权投资为对国轩高科两家控股子公司安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公 司、安徽广通新能源汽车股份有限公司的投资，持股比例分别为88%、65%；以及三家 100%控股的全资子公司国轩高科(美国)有限公司、国轩新能源(苏州)有限公司、上海 轩邑新能源发展有限公司的投资。

房屋建筑物主要为办公楼、厂房及宿舍，账面原值18,418.66 万元，账面净值 16,466.07 万元，建成于2007 年至2014 年间，房屋建筑面积120,192.86 平米，其中 59,233.44 平米房屋尚未办理房屋产权证，目前均使用正常。

设备主要为机器设备、车辆、办公设备，账面原值24,771.14 万元，账面净值 19,243.62 万元，于2006 年后陆续购入，除因生产线改造存在部分淘汰待报废外， 其余绝大多数设备目前使用正常。

在建工程为新区产业化项目尚未完工的综合楼及配套工程。

(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

被评估企业申报的无形资产为3 宗土地使用权及购置的软件。前述的无形资产均 已在账面反映。至评估基准日，无形资产的账面原值为7,326.67 万元,累计摊销为 482.54 万元，账面净值为6,844.13 万元。

截止基准日2014 年12 月31 日，被评估企业申报评估的范围内账面未记录的无形 资产为已获授权专利技术和软件著作权。其中发明专利30 项，实用新型专利146 项， 外观设计专利14 项；以及软件著作权9 项。

(三)企业申报的表外资产的类型、数量

截止基准日2014 年12 月31 日，被评估企业申报评估的表外资产为账面未记录专 利技术和软件著作权。

(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值为华普天健会计师事务所(特殊普 通合伙)的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

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四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日是2014 年12 月31 日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大小、预计所需时 间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则 依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下： (一)经济行为依据

• (1)《江苏东源电器集团股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》。

• (2)《江苏东源电器集团股份有限公司第六届董事会第八次会议决议》

• (3)本项目《资产评估业务约定书》(皖中联国信评报字<2015>第108 号)。

• (3)其他有关行为依据。

(二)法律法规依据

• 1.《中华人民共和国公司法》(2013 年12 月28 日第十二届全国人民代表大会常

• 务委员会第六次会议修订)；

• 2.《中华人民共和国证券法》（2014 年8 月31 日第十二届全国人民代表大会常务

• 委员会第十次会议修正）

• 3.《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年7 月7 日中国证券监督管理委员

• 会第52 次主席办公会审议通过）；

• 4.《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302 号，2011 年修订）

• 5.《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第29 号，2007

• 年8 月30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订）；

• 6.《中华人民共和国土地管理法》（2004 年8 月28 日第十届全国人民代表大会常

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务委员会第十一次会议修订）；

• 7.《中华人民共和国土地管理法实施条例》；

• 13.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

(三)评估准则依据

• 1.《资产评估准则-基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 2.《资产评估职业道德准则-基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 3.《资产评估准则-评估报告》（中评协[2007]189 号）；

• 4.《资产评估准则-评估程序》（中评协[2007]189 号）；

• 5.《资产评估准则-机器设备》（中评协[2007]189 号）；

• 6.《资产评估准则-不动产》（中评协[2007]189 号）；

• 7.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 8.《资产评估准则-无形资产》（中评协[2008]217 号）；

• 9.《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217 号）；

• 10.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215 号）；

• 11.《资产评估准则-企业价值》（中评协[2011]227 号）；

• 12.《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244 号）；

• 13.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；

• 14.《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评协

• 〔2012〕246 号)；

15.中国资产评估协会《关于印发<资产评估职业道德准则—独立性>的通知》（中 评协<2012>248 号)；

• 16.《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；

• 17.《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；

• 18.《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2001）；

• 19.《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33 号）；

• 20.《企业会计准则-应用指南》（财会[2006]18 号）。

(四)资产权属依据

• 1.房屋所有权产权声明；

• 2.《国有土地使用证》；

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• 3.《房屋所有权证》；

• 4.《机动车行驶证》；

• 5.重要资产购置合同或凭证；

• 6.其他参考资料。

(五)取价依据

• 1.财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394 号)；

• 2.国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格

• [2002]10 号)；

3.国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的 补充通知》(计办价格[2002]1153 号)；

4.国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》 的通知(发改价格[2007 ]670 号)；

• 5.国家发展和改革委员会发布的《招标代理服务收费管理暂行办法》(计价格

• [2002]1980 号)；

6.国家发展计划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问 题的通知》（计价格[2002]125 号）；

• 7.国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知（计价格［1999］

• 1283 号）；

• 8.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第294 号，

• 2000 年10 月22 日）；

9.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环保部令2012 年12 号，2013 年5 月实行）；

10.《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税 [2013]106 号）

• 11.《中国人民银行贷款利率表》2014 年11 月22 日起执行；

• 12.《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)。

• 13.国家外汇管理局公布的2014 年12 月31 日人民币基准汇价

• 14.建设部《房屋完损等级评定标准》；

• 15.安徽省建设工程造价总站、安徽省工程建设标准定额总站《关于贯彻执行<全

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国统一建筑工程基础定额安徽省综合估价表>及其费用定额的实施意见》(建定字 <2000>021 号)；

• 16.2000 年《全国统一建筑工程基础定额安徽省综合估价表》及其配套费用定额；

• 17.1999 年《全国统一建筑工程基础定额安徽省装饰工程综合估价表》及其配套

• 费用定额；

• 18.2000 年《全国统一安装工程预算定额安徽省估价表》及其配套费用定额； 19.2000 年《全国统一建筑安装工程工期定额》；

• 20.安徽省建设工程造价管理总站造计(2013)16 号《关于调整执行建设工程定额

• 人工费的实施意见》；

• 21.《合肥市建筑材料市场价格信息》（2014 年12 月）；

• 22.《2014 机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；

• 23.安徽中联国信资产评估有限责任公司价格信息资料库相关资料；

• 24.其他参考资料。

(六)其它参考资料

• 1.国轩高科有限公司2011 年、2012 年、2013 年及评估基准日审计报告；

• 2.《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2012 年版）；

• 3.wind 资讯金融终端；

• 4.工程建设有关技术资料；

• 5.其他参考资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法 三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整 体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价 值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在 合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

由于市场近期无行业和资产结构及规模等均相同或相似的可比交易案例、或交易 案例无法量化的价格差异因素较多，本项目评估对象不适宜采用市场法进行评估。

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资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管 理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业未来年度其收益与风险可以预计并量化，因此本次评估选择收益法进 行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

(二)资产基础法介绍

资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的 评估思路。

各类资产及负债的评估方法如下：

1.流动资产

(1)货币资金：包括现金和银行存款。

对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值；对于币种为人民币 之外的货币资金，以外币金额乘以外币基准日汇率确定评估值。

(2)应收票据

本次评估范围内的应收票据为无息票据，在清查核实账、表、单金额相符的基础 上，无息票据按票面本金作为评估值。

(3)应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借 助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情 况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定的方法确定评估 风险损失进行评估。对于期末单项金额重大的应收款项单独进行评估风险坏账损失的 测算；对于没有单独测算的应收款项发生时间在1 年以内的发生评估风险坏账损失的 可能性为5%；发生时间1 到2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间 2 到3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生时间3 到4 年的发生评估风险 坏账损失的可能性在50%；发生时间4 到5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在80%； 发生时间在5 年以上评估风险损失为100%。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额 确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 (4)预付账款

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对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料 和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资 金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提 供货物等情况，以核实后账面值作为评估值。

(5)应收利息

对应收利息的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表 是否相符，查阅核实相关的对账单并发询证函，以证实应收利息的真实性、完整性， 核实结果账、表相符，以核实后账面值作为评估值。

(6)存货

各类存货具体评估方法如下：

1）原材料

原材料账面值由购买价和合理费用构成，对于因库存时间较长而形成的呆滞原材 料，因已无使用价值评估为零；对于正常周转的原材材料，以基准日市价确定评估值。 跌价准备评估为零。

2）委托加工物资

委托加工物资为企业对外委托加工的，于评估基准日尚未加工完的产品，核实包 括材料采购成本及支付加工的成本。因其发生日期与基准日相近，且账面价值构成合 理，因此以核实后账面值确定评估值。

3）在产品

主要为正在生产加工中的未完工产品等，包含了物料成本及制造费用等，这部分 在产品的账面价值基本反映了该资产的现实成本，故在产品按核实后的账面值计算评 估值。

4）产成品及发出商品

产成品主要为各种规格的动力锂电池。对于正常销售的产品，主要采用如下方法： 评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减 去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

a. 不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

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• b. 产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与

• 教育附加；

• c. 销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

• d. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入;

• e. 所得税率按企业现实执行的税率;

f. r 为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不 确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r 对于畅 销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

对于库存时间较长待报废的产成品或发出商品以可利用价值确定评估值；正常周 转使用或外购的产成品或发出商品以账面成本确定评估值。跌价准备评估为零。

(7)一年内到期的非流动资产

为一年内到期的长期应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，根据相 关合同，了解了长期应收款的收款期限，款项回收情况以及一年内到期的应收款金额， 具体分析了欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据每笔款项可能收回的数额确定 评估值。坏账准备评估为零。

2.非流动资产

• (1)可供出售金融资产

系对参股企业的股权投资，评估人员首先对投资形成的原因、账面值和实际状况 进行了取证核实，并查阅了合同和有关会计记录等，以确定股权投资的真实性和完整 性，并在此基础上以被投资单位评估基准日报表反映的净资产乘以被评估单位的占股 比例计算确定评估值。

(2)长期应收款

对长期应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，根据相关合同， 了解了长期应收款的收款期限，款项回收情况，具体分析了欠款人资金、信用、经营 管理现状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评估为零。

(3)长期股权投资

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查 阅了章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被 投资单位进行评估。

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纳入评估范围内的为控股或100%的全资子公司，通过对被投资公司评估基准日的 整体资产进行评估后，将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估单位的占股 比例计算确定评估值。

(4)固定资产

1)房屋建筑物

本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质分别采用重置成本法进 行评估。

主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以当 地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用 年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。

建筑物评估值=重置全价×成新率

其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确 定重置单价并计算评估值。

A.重置全价

重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

a.建安造价的确定

建筑安装工程造价包括土建(装饰)工程、安装工程的总价，评估人员现场工作期 间，取得工程技术资料相对完整的建筑物采用预(决)算调整法进行计算，评估人员套 用《关于贯彻执行<全国统一建筑工程基础定额安徽省综合估价表>及其费用定额的实 施意见》(建定字<2000>021号)、2000年《全国统一建筑工程基础定额安徽省综合估价 表》及其配套费用定额、1999年《全国统一建筑工程基础定额安徽省装饰工程综合估 价表》及其配套费用定额、2000年《全国统一安装工程预算定额安徽省估价表》及其 配套费用定额、安徽省建设工程造价管理总站造计(2013)16号《关于调整执行建设工 程定额人工费的实施意见》、《合肥市建设工程市场价格信息》(2014年12月)计算工程 建安造价，调整人工、材料价差；未取得工程技术资料相对完整的建筑物资料，根据 合肥市相关主管单位发布的建安工程单方造价资料采用单方造价调整法进行计算.

b.前期及其他费用的确定

前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程 而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。

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c.资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准 日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑： 资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50% B.成新率

在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用 年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)  100%

C.评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

2)设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特 点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

①机器设备

A.重置全价的确定

机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等 部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税 转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装） 固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50 号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价 时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。

重置全价计算公式：

重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本－设备购置 所发生的增值税进项税额

评估范围内价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）及运输费用较低的 设备，参照现行市场购置的价格确定。 a.设备购置价的确定

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主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2014 机电产品报价手册》等价格 资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采 用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。

进口设备的购置价由进口设备的货价(到岸价CIF 价)和进口从属费用组成。进口 从属费用包括进口关税、增值税、外贸手续费、银行财务费等组成。

对与国产设备技术水平近似的进口设备的现价，根据替代原则，即查找国内功能 及技术参数相当的替代设备，查询类似国产设备的恰当的市场交易价格，以确定其购 置价。

b.运杂费的确定

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基 础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件 约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。

c.安装工程费的确定

参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难 易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。

d.其他费用的确定

其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评 费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。 e.资金成本的确定

资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备， 合理工期在6个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：

资金成本＝(设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用)×合理建设工期×贷 款利率×1/2

贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。 f.设备购置所发生的增值税进项税额的确定

设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率/(1＋增值税 率)+运杂费×相应的增值税扣除率

B.成新率的确定

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在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用 年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)  100%

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

C.评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备则参照近期二手市场行情确定评估

值。

②运输车辆

A.重置全价的确定

重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-车辆购置所发生 的增值税进项税额。

根据财政部、国家税务总局财税[2013]106号：《关于将铁路运输和邮政业纳入营 业税改征增值税试点的通知》文件规定(自2014年1月1日执行)，原增值税一般纳税人 自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣。故本 次评估的车辆重置价值均不包含增值税。

a.现行购置价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

b.车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取；

c.新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。 B.成新率的确定

对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环 保部令2012年12号 2013年5月实行）的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小 者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝(1－已使用年限/经济使用年限)×100% 行驶里程成新率＝(1－已行驶里程/规定行驶里程)×100%

成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新 率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

C.评估值的确定

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评估值＝重置全价×成新率

③电子设备

A.重置全价的确定

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置 全价。

B.成新率的确定

采用年限法确定其成新率。

成新率=(1－实际已使用年限/经济使用年限)  100%

C.评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

(5)在建工程

为在建工程(土建工程)。

在建工程(土建工程)为新区综合楼及配套工程项目各土建工程的工程款、建设单 位管理费等。对于以上款项，因其基本反映了评估基准日的购建成本，以清查核实后 账面值。

(6)无形资产

1)土地使用权

本次评估范围内土地使用权为以出让方式取得的土地使用权。

估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象

的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：

 成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的

利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

其基本计算公式为：

土地价格＝征地费用＋土地开发费＋税费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收

益。

其中：

土地取得费及税费：根据《中华人民共和国土地管理法》，土地取得费包括土地补 偿费、安置补助费、青苗和附着物补偿费，税费包括耕地占用税、耕地开垦费、征地

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管理费等；

土地开发费：土地开发费按估价设定土地开发程度下区域平均需投入的各项客观 费用计算；

利息：按照估价界定的土地开发程度的正常开发周期、各项费用投入期限和资本 年利息率，分别估计各期投入应支付的利息；

利润：按照开发性质和各地实际情况，确定开发中各项投资的正常回报率，估计 土地投资应取得的投资利润；

土地增值收益：土地增值收益是指政府出让土地除收回成本价格外，同时要使国 家土地所有权在经济上得以实现，即获取一定的增值收益。

 市场比较法

市场比较法是选取具有可比性的三宗（或三宗以上）土地使用权交易实例，即将 被评估的土地使用权与市场近期已成交的相类似的土地使用权相比较，考虑评估对象 与每个参照物之间土地使用权价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价 格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地 使用权的评估值。其基本公式如下：

评估对象修正价格＝可比实例交易价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数 ×区域因素修正系数×个别因数修正系数

2)其他无形资产

其他无形资产为被评估企业购置的应用软件。

评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限， 查阅了原始凭证。经核实明细账、表金额相符。以核实后的账面值确定评估值。

• (7)长期待摊费用

对长期待摊费用的评估，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的

• 资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。 (8)递延所得税资产

因计提坏账准备、存货跌价准备以及递延收益、预计负债所产生的递延所得税资 产，是根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得 税科目的时间性差异的所得税影响金额。对于计提坏账准备、存货跌价准备所形成的， 以评估确定的资产减值金额所形成的递延所得税额作为评估值；对于因递延收益所形

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成的，因递延收益为不需支付的负债，评估为零，故相应的递延所得税资产评估为零； 对于预计负债所形成的，以核实后的相应递延所得税资产账面值确定评估值。

(9)其他非流动资产

为预付的设备、工程款，根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对 于已包含在固定资产评估值中的装潢款、监理费、设计费等，评估为零。

3.负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后 的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

(三)收益法简介

1.概述

根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，国际和国内类似 交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算被 评估单位的权益资本价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的 一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率 折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条 件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。 使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客 观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理 时，其估值结果具有较好的客观性。

2.基本评估思路

根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以 企业经审计的会计报表为依据估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

(1)对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势 和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

(2)对未纳入预测范围的长期股权投资单独测算其价值。

(3)对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存 在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产（负债）；呆 滞或闲置固定资产等非流动资产（负债）定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资

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产(负债)，单独测算其价值；

(4)由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债 务价值后，得出评估对象的净资产价值。

3.评估模型

(1)基本模型

本次评估的基本模型为：

E  B  D

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式中：

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

B：评估对象的企业价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

I：未纳入预测范围的长期股权投资价值

C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

D：评估对象的付息债务价值。

(2)收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基 本定义为：

R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （4）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金 流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产 价值。

(3)折现率

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本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r

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式中：

Wd：评估对象的债务比率；

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We：评估对象的权益比率；

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rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re； re  r f   e  ( rm  r f )   （8）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

(一)评估准备阶段

1.2015年1月中旬，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、 评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。

2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2015年1月中旬，评 估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资 产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

(二)现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为2015年1月21日至2015年2月9日。主要工作如下：

1.听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现

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状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

• 2.对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数

• 据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

• 3.根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的

• 存货类实物资产进行了抽查盘点。

• 4.查阅收集委估资产的产权证明文件。

• 5.根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。

• 6.对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要

• 通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、 改建、扩建情况，收集相关资料。

• 7.对企业提供的权属资料进行查验。

• 8.对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。

• 9.根据被评估企业提供的盈利预测等申报资料，对企业的历史经营情况进行分析，

• 与企业管理层通过各种访谈形式，就被评估企业及其所在行业历史与未来发展趋势尽 量达成共识。

(三)评估汇总阶段

2015年2月10日至2月28日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总， 对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

(四)提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面 考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、 校正，最后出具正式资产评估报告。

本阶段的工作时间为2015年3月1日至3月10日。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

(一)一般假设

1.交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产

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的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提 假设。

2.公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交 易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功 能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买 卖为基础。

3.资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规 模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、 参数和依据。

(二)特殊假设

• 1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大

• 变化；

• 2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

• 3.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

• 4.企业预测期新建项目投资额与预算额、新增产能与预测基本一致。

5.企业在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略、 成本控制及经营模式等与预测基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理 层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；

6.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价 以评估基准日的国内有效价格为依据；

• 7.本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完

整；

8.评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被 评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

9.被评估单位高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证，并持续享有 15%的所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。

• 10.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

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当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

(一)资产基础法评估结论

采用资产基础法，得出的评估基准日2014 年12 月31 日的评估结论：

资产账面值258,495.34 万元，评估值263,106.73 万元，评估增值4,611.39 万元， 增值率1.78%。

负债账面值146,982.01 万元，评估值143,767.87 万元，评估减值3,214.14 万元， 减值率2.19%。

净资产账面值111,513.33 万元，评估值119,338.86 万元，评估增值7,825.53 万 元，增值率7.02%。详见下表。

资产评估结果汇总表

		资产评估结果汇总表	资产评估结果汇总表	资产评估结果汇总表	资产评估结果汇总表
		金额单位：人民币万元
项 目		账面值	评估值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	174,359.72	176,452.58	2,092.86	1.20
2	非流动资产	84,135.62	86,654.15	2,518.53	2.99
3	其中：可供出售金融资产	2,233.57	2,233.57	0.00	0.00
4	长期应收款	17,509.62	17,509.62	0.00	0.00
5	长期股权投资	7,631.00	6,985.76	-645.24	-8.46
6	固定资产	37,861.63	40,530.18	2,668.55	7.05
7	在建工程	7,077.73	7,077.73	0.00	0.00
8	无形资产	6,844.13	7,881.95	1,037.82	15.16
9	长期待摊费用	105.35	105.35	0.00	0.00
10	递延所得税资产	3,218.96	2,708.26	-510.70	-15.87
11	其他非流动资产	1,653.63	1,621.73	-31.90	-1.93
12	资产总计	258,495.34	263,106.73	4,611.39	1.78
13	流动负债	113,994.58	113,994.58	0.00	0.00
14	非流动负债	32,987.43	29,773.29	-3,214.14	-9.74
15	负债总计	146,982.01	143,767.87	-3,214.14	-2.19
16	净资产	111,513.33	119,338.86	7,825.53	7.02

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

(二)收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金

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流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。国轩高科在评估基准日2014 年12 月31 日的净资产账面值为111,513.33 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净 资产价值）为385,001.79 万元，评估增值273,488.46 万元，增值率245.25%。

(三)评估结果分析及最终评估结论

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为385,001.79 万元，比资产基础法 测算得出的股东全部权益价值119,338.86 万元高265,662.93 万元，高222.61%。两 种评估方法差异的原因主要是：

本项目资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位申报的资产负债为评估 范围，将被评估单位申报的各项资产评估值加总后，减去负债评估值作为其股东全部 权益的评估价值。反映的是企业申报资产的价值，未考虑申报资产范围以外的资产价 值，以及被评估单位未来发展对企业价值的影响。

本项目收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位未来可以产生的收益，经过 风险折现后的现值作为其股东全部权益的评估价值。因此收益法对企业未来的预期发 展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了企业所申报资产和负债的价值， 同时也考虑了资产负债表上未列示的其他无形资产的价值以及未来的综合获利能力对 企业价值的影响。

合肥国轩高科动力能源股份公司成立于2006 年，经过多年的研发积累，截至评估 基准日拥有已授权专利190 项(其中发明专利30 项)、软件著作权9 项。依赖所掌握的 先进生产工艺，以及完善的生产、供应和营销系统，合肥国轩高科动力能源股份公司 近几年快速发展，产品已经具有较强的市场竞争力，市场占有率名列前茅。为推进新 能源汽车的推广，国家陆续出台了一系列鼓励政策，根据国家新能源汽车的发展规划， 新能源汽车产业现处于快速增长期，由此，高性能动力电池需求也处于快速增长期， 而预期的增长对合肥国轩高科动力能源股份公司股权价值影响相对较大，采用收益法 评估结果更能合理反映合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值。

通过以上分析，我们选用收益法作为本次合肥国轩高科动力能源股份公司股东全 部权益价值参考依据。由此得到该公司股东全部权益在基准日时点的价值为 385,001.79万元。

本报告评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。

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十一、特别事项说明

(一)需要说明的产权及其他事项

本次评估无需要说明的产权及其他事项。

(二)未决事项、法律纠纷等不确定因素

2010年度公司与新疆长城金融租赁有限公司及合肥公交集团有限公司签署的回购 担保合同（长金租保回购字（2010）第002号），约定国轩高科在合肥公交集团有限公 司连续两期或累计三期未支付租金及其他费用时，以新疆长城金融租赁有限公司出具 的《回购通知》及相关证明材料为依据，全面履行回购义务，回购金额包括融资租赁 合同项下未付剩余本金、未付租赁费（利息）、逾期利息（包括罚息）、违约金和其他 实现上述费用支出。截止2014年12月31日，公司上述回购担保的余额为180.05万元。 此外，本次评估无其他未决事项、法律纠纷等不确定因素。

(三)抵押担保质押保证事项

评估基准日，国轩高科已抵押房产及土地使用权明细如下： 已抵押房产明细如下：

已抵押房产明细如下：
产权所有人	权利证书号	房产净值	抵押权人
合肥国轩高科动力能源股份公司	合产字第8110085953号	4,432,612.00	光大银行合肥分行
合肥国轩高科动力能源股份公司	合产字第8110085952号	4,706,564.44	光大银行合肥分行
合肥国轩高科动力能源股份公司	合产字第8110087030号	1,919,500.23	交通银行安徽省分行
合肥国轩高科动力能源股份公司	合产字第8110087029号	1,919,500.23	交通银行安徽省分行
合肥国轩高科动力能源股份公司	合产字第8110085371号	13,339,406.22	交通银行安徽省分行
合肥国轩高科动力能源股份公司	合产字第8110085372号	9,218,453.89	交通银行安徽省分行
合肥国轩高科动力能源股份公司	合产字第8110088208号	4,785,925.42	交通银行安徽省分行
合肥国轩高科动力能源股份公司	合产字第8110088209号	5,425,602.91	交通银行安徽省分行
合肥国轩高科动力能源股份公司	合产字第8110088210号	5,424,748.55	交通银行安徽省分行
合肥国轩高科动力能源股份公司	合产字第8110088211号	4,619,901.95	交通银行安徽省分行
合肥国轩高科动力能源股份公司	尚在办理（材料车间）	43,835,725.40	建设银行三孝口支行
合肥国轩高科动力能源股份公司	尚在办理（电芯车间）	64,128,796.86	建设银行三孝口支行
合计		163,756,738.10
已抵押土地使用权情况如下：
产权所有人	权利证书号	土地账面价值	抵押权人

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合肥国轩高科动力能源股份公司	合新站国用2013第038号	3,484,788.79	交通银行安徽省分行
合肥国轩高科动力能源股份公司	合新站国用2013第039号	13,307,184.84	光大银行合肥分行
合肥国轩高科动力能源股份公司	合新站国用2013第025号	51,310,203.67	建设银行三孝口支行
合计		68,102,177.31

(四)重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。

中国人民银行决定，自2015年3月1日起，金融机构一年期贷款基准利率下调0.25 个百分点至5.35%；一年期存款基准利率下调0.25个百分点至2.5%，同时将金融机构存 款利率浮动区间的上限由存款基准利率的1.2倍调整为1.3倍

此外，无其他重大期后事项。

(五)其他需要说明的事项

1.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专 业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判 断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估企业提供的有关资料。因此，评 估工作是以委托方及被评估企业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证 件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

2.评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看 了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察 时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和 被评估企业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

3.本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资料，委托方及 被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。

4.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业提供，委托方及 被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。

5.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以 下原则处理：

• (1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

• (2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时

• 聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

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(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给 予充分考虑，进行相应调整。

6.截止本项目评估基准日，列入本次评估范围内的部分房屋尚未办理房产证。国 轩高科承诺，纳入本次评估范围内的房产产权明确，无产权争议，归国轩高科所有。 本次评估按被评估单位提供的相关资料以及实地勘察的结果进行评估，未考虑办理产 权登记的相关费用。如办理产权登记后的房屋所有权证面积与本次评估面积不符，或 存在产权纠纷，需按国家有权部门认定的或相关当事方达成的有效结论对本报告评估 结果进行相应调整。

7.截止本项目评估基准日，列入本次评估范围内的宿舍楼A5、A2 厂房账面价值为 被评估单位估价入账，截止本次评估基准日尚未决算审计。本次评估结果未考虑实际 决算金额与账面金额之间可能存在的差异形成的相应负债和权益。

8.截止本次评估基准日，合肥市新站实验区鲁班路与岱河路交口东南角国轩高科 新建锂动力电池生产基地内生产厂房及其配套工程已经完工，因竣工决算尚未结束， 本次评估对象及范围内的新建锂动力电池生产基地内生产厂房及其配套工程，系被评 估单位按施工合同估价入账。本次评估结果未考虑实际决算金额与账面金额之间可能 存在的差异形成的相应负债和权益。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是 反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考 虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估 价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其 它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情 况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评 估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并 得到有关部门的批准。

(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权 归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。

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(三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得 被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

• (四)评估结论的使用有效期：本报告使用有效期一年，自评估基准日2014年12月

• 31日至2015年12月30日止。超过一年，需重新进行评估。

十三、评估报告日

本项目资产评估报告提出日期为2015 年3 月10 日

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(此页无正文)

法定代表人：叶煜林

注册评估师：孙乃纲

注册评估师：葛贻萍

安徽中联国信资产评估有限责任公司 二○一五年三月十日

地址：合肥市高新区天达路71 号华亿科学园A2 座8 层 电话(传真)：(0551)68161616 邮政编码：230088

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江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜 涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书 附件

皖中联国信评报字(2015)第108 号

• 1.有关经济行为文件复印件

• 2.华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会审字[2015]0382 号《审计报

告》复印件

• 3.委托方、被评估单位营业执照复印件

• 4.产权证明文件复印件

• 5.委托方、被评估单位承诺函

• 6.注册资产评估师承诺函

• 7.评估机构资产评估资格证书复印件

• 8.评估机构证券期货相关业务评估资格证书复印件

• 9.评估机构营业执照复印件

• 10.参加本项目评估人员名单

• 11.签字注册评估师资产评估资格证书复印件

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