Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 9, 2014

证券代码:002074 证券简称：东源电器 上市地点：深圳证券交易所

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江苏东源电器集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）

交易对方	住所	交易对方	住所
珠海国轩贸易有限责任 公司	珠海市斗门区白蕉科技 工业园虹桥一路25 号 201 室	合肥乾川投资咨询合伙 企业（有限合伙）	合肥市包河区屯溪路 239号富广大厦2603-01 室
佛山电器照明股份有限 公司	佛山市禅城区汾江北路 64号	合肥德锐投资管理有限 公司	合肥市怀宁路政务区颐 园世家4商业-201室
厦门京道天能动力股权 投资合伙企业（有限合 伙）	厦门市思明区霞溪路45 号之二538室	李晨等43 名自然人	详见本报告书“第三节 交易对方及募集配套资 金特定对象基本情况”
深圳金涌泉投资企业 （有限合伙）	深圳市福田区深南路联 泰大厦1203C	募集配套资金特定对 象：李缜	合肥市庐阳区寿春路 156号
安徽欧擎海泰投资合伙 企业（有限合伙）	合肥市临泉路中环国际 广场B1002室	募集配套资金特定对 象：王菊芬	南通市通州区十总镇振 兴北路
蚌埠皖北金牛创业投资 有限公司	蚌埠市燕山路1599号 （招商大厦附楼301号）	募集配套资金特定对 象：吴永钢	南通市通州区金沙镇星 湖城市之星
上海显实投资合伙企业 （有限合伙）	上海市松江区小昆山镇 山西路10号1号房904室	募集配套资金特定对 象：陈林芳	南通市通州区十总镇镇 东路

独立财务顾问

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签署日期：二〇一四年九月

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计资料真实、完整。

本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次发行股份购买 资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并 募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值 或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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目 录

目 录 ............................................................. 3 释 义 ............................................................. 9 重大事项提示 ..................................................... 15 一、本次交易方案概述 ............................................. 15 二、标的资产的交易价格 ........................................... 18 三、本次交易发行股份的价格和数量 ................................. 18 四、股份锁定期安排 ............................................... 19 五、本次交易的资产评估情况 ....................................... 19 六、业绩承诺及补偿 ............................................... 20 七、本次发行股份购买资产构成重大资产重组 ......................... 23 八、本次交易构成借壳上市 ......................................... 24 九、本次交易的一致行动人 ......................................... 25 十、本次交易构成关联交易 ......................................... 25 十一、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 ............... 26 十二、本次交易对公司利润分配政策的影响 ........................... 26 十三、本次交易尚需履行的审批程序 ................................. 26 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 27 十五、主要风险因素 ............................................... 27 第一节 交易概述 .................................................. 35 一、本次交易基本情况 ............................................. 35 二、本次重大资产重组的背景 ....................................... 37 三、本次重大资产重组的目的 ....................................... 40 四、本次交易的决策过程 ........................................... 40 五、本次交易标的及交易对方 ....................................... 41 六、本次交易价格及溢价情况 ....................................... 42

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

七、发行股份的情况 ............................................... 42 八、本次交易构成关联交易 ......................................... 44 九、本次发行股份购买资产构成重大资产重组 ......................... 45 十、李缜、李晨及珠海国轩免于发出要约 ............................. 45 十一、本次交易导致上市公司控制权发生变化，并构成借壳上市 ......... 45 第二节 上市公司基本情况 .......................................... 46 一、公司基本情况 ................................................. 46 二、公司设立及历次股权变动 ....................................... 47 三、公司最近三年及一期的控股权变动及重大资产重组情况 ............. 49 四、公司最近三年及一期主营业务发展情况和主要财务指标 ............. 50 五、公司控股股东及实际控制人基本情况 ............................. 52 第三节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况 ..................... 54 一、本次交易对方基本情况 ......................................... 54 二、募集配套资金特定对象基本情况 ................................ 118 三、其他事项说明 ................................................ 122 第四节 交易标的 ................................................. 124 一、国轩高科基本情况 ............................................ 124 二、国轩高科改制重组情况 ........................................ 124 三、国轩高科股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ................ 129 四、国轩高科历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 .............. 152 五、国轩高科股东结构和组织结构 .................................. 154 六、国轩高科控股、参股公司基本情况 .............................. 161 七、国轩高科发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ................................................................ 168 八、国轩高科股本情况 ............................................ 174 九、国轩高科内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股 的情况 .......................................................... 176 十、国轩高科员工及其社会保障情况 ................................ 177

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

十一、主要资产的权属情况及主要负债情况 .......................... 179 十二、最近三年主营业务发展情况和最近三年经审计的主要财务指标 .... 180 十三、股权转让取得其他股东同意的情况 ............................ 181 十四、最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况 ................ 181 十五、国轩高科董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况 .... 182 十六、交易标的涉及许可情况 ...................................... 200 十七、本次重组涉及的债权债务转移情况 ............................ 200 十八、本次重组涉及的职工安置 .................................... 200 十九、交易标的重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况 .......... 200 二十、交易标的评估情况说明 ...................................... 201 第五节 交易标的业务与技术 ....................................... 218 一、主要业务和主要产品 .......................................... 218 二、主要产品产销情况 ............................................ 227 三、主要产品的原材料和能源及其供应情况 .......................... 230 四、环境保护与安全生产情况 ...................................... 233 五、质量控制情况 ................................................ 236 六、固定资产、无形资产及其他经营要素 ............................ 238 七、国轩高科的技术和研发情况 .................................... 248 八、境外经营情况 ................................................ 255 第六节 发行股份情况 ............................................. 256 一、本次交易方案概要 ............................................ 256 二、本次交易的具体方案 .......................................... 259 三、独立财务顾问是否具有保荐人资格 .............................. 264 四、本次发行前后主要财务数据比较 ................................ 264 五、本次发行前后股权结构变化 .................................... 265 六、本次配套融资的相关情况 ...................................... 268 第七节 本次交易合同的主要内容 ................................... 275 一、《发行股份购买资产协议》 ..................................... 275

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、《盈利预测补偿协议》 ......................................... 279 三、《股份认购协议》 ............................................. 284 第八节 本次交易的合规性和合法性分析 ............................. 287 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 .................... 287 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 .................. 291 三、本次交易符合《重组管理办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资产 重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》及《关于借壳新规持续经营 问题的通知》的有关规定 .......................................... 293 四、本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标 准的通知》（以下简称“《通知》”）、《首发管理办法》的规定 ............ 298 五、东源电器不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非 公开发行股票的情形 .............................................. 304 第九节 本次交易定价的依据及公平合理性分析 ....................... 306 一、股份发行的定价依据及公平合理性分析 .......................... 306 二、标的资产的定价依据及公平合理性分析 .......................... 306 三、董事会对本次交易评估事项的意见 .............................. 312 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................ 313 第十节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ....................... 315 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................... 315 二、标的公司财务状况和经营成果分析 .............................. 326 三、本次购买资产行业特点和经营情况分析 .......................... 358 四、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析 .............. 384 五、本次交易对上市公司的影响 .................................... 399 六、业务发展目标 ................................................ 402 第十一节 财务会计信息 ........................................... 408 一、上市公司最近三年一期财务报表 ................................ 408 二、标的公司财务会计信息 ........................................ 411

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、上市公司备考财务报告 ........................................ 457 四、标的公司盈利预测 ............................................ 461 五、上市公司备考盈利预测 ........................................ 465 第十二节 同业竞争与关联交易 ..................................... 467 一、本次交易对同业竞争的影响 .................................... 467 二、本次交易对关联交易的影响 .................................... 472 第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................... 492 一、本次交易完成后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施 .......... 492 二、本次交易完成后上市公司的独立性 .............................. 493 三、关于拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实 体所必需的知识、经验，以及接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识 辅导、培训的情况 ................................................ 495 四、国轩高科公司治理情况 ........................................ 496 第十四节 风险因素 ............................................... 512 一、与本次交易相关的风险 ........................................ 512 二、标的资产的经营风险 .......................................... 514 三、其他风险 .................................................... 520 第十五节 其他重要事项 ........................................... 521 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 521 二、本次重组对上市公司负债的影响 ................................ 521 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 .................... 521 四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............. 522 五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .......................... 523 六、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明 ...... 524 七、保护投资者合法权益的相关安排 ................................ 524 八、上市公司利润分配政策与股东分红规划 .......................... 526

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

九、国轩高科股利分配政策 ........................................ 529 十、重要合同 .................................................... 530 十一、对外担保 .................................................. 533 十二、重大诉讼或仲裁事项 ........................................ 534 十三、刑事诉讼情况 .............................................. 534 十四、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ........................ 534 第十六节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .................... 535 一、独立董事意见 ................................................ 535 二、独立财务顾问意见 ............................................ 538 三、律师法律意见 ................................................ 539 第十七节 本次有关中介机构情况 ................................... 541 一、独立财务顾问 ................................................ 541 二、律师事务所 .................................................. 541 三、审计机构 .................................................... 541 四、资产评估机构 ................................................ 542 第十八节 董事及有关中介机构声明 ................................. 543 一、公司全体董事声明 ............................................ 543 二、独立财务顾问声明 ............................................ 544 三、律师声明 .................................................... 545 四、审计机构声明（一） .......................................... 546 四、审计机构声明（二） .......................................... 547 五、评估机构声明 ................................................ 548 第十九节 备查文件 ............................................... 549

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/本公司/东 源电器	指	江苏东源电器集团股份有限公司，在深圳证券交易所中小 板上市，股票代码：002074
国轩高科/标的公司	指	合肥国轩高科动力能源股份公司
国轩有限	指	合肥国轩高科动力能源有限公司，于2012 年11 月23 日 整体变更改制为国轩高科
交易对象/交易对方	指	珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公 司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、 深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合 伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、 上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询 合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司等9 家企业及李晨等43 名自然人
交易标的/标的资产	指	国轩高科100%股权
珠海国轩	指	珠海国轩贸易有限责任公司，标的公司控股股东
佛山照明	指	佛山电器照明股份有限公司，深交所主板上市公司，股票 代码：000541
厦门京道	指	厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳金涌泉	指	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）
安徽欧擎	指	安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）
蚌埠金牛	指	蚌埠皖北金牛创业投资有限公司
上海显实	指	上海显实投资合伙企业（有限合伙）
合肥乾川	指	合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）
合肥德锐	指	合肥德锐投资管理有限公司
苏州国轩	指	国轩新能源（苏州）有限公司
美国国轩	指	国轩高科（美国）有限公司
安凯国轩	指	安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司（原名安徽国轩电 动汽车有限公司，2009 年6 月17 日更名为现名）

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

广通新能源	指	安徽广通新能源汽车股份有限公司
铜冠国轩	指	合肥铜冠国轩铜材有限公司（原名合肥铜冠铜材有限公 司，2009 年3 月27 日更名为现名）
国联置业	指	安徽国联置业有限公司
东环置业	指	合肥东环置业有限公司
民生物业	指	安徽民生物业管理有限公司
天易电梯	指	合肥天易电梯维修保养有限公司
国轩置业	指	合肥国轩置业有限公司
奥莱汽车	指	合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司
国轩文化	指	合肥国轩文化产业有限公司
国轩新能源	指	安徽国轩新能源投资有限公司
企融国际村	指	合肥企融国际村置业发展有限公司
有恒置业	指	安徽有恒置业投资有限责任公司
汤池影视	指	安徽汤池影视文化产业有限公司
国轩营销	指	合肥国轩营销策划有限公司
本次交易	指	东源电器拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对 方合计持有的国轩高科100%股权，并向特定对象李缜、王 菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资 金
发行股份购买资产/本次重 组/本次资产重组/本次重大 资产重组	指	东源电器拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对 方合计持有的国轩高科100%股权
本次配套融资/本次募集配 套资金	指	东源电器拟向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然 人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额8.208 亿元， 募集资金总额不超过本次交易总额的25%
《发行股份购买资产协议》	指	东源电器与交易对象于2014 年9 月5 日签署的《江苏东 源电器集团股份有限公司发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	东源电器与珠海国轩于2014 年9 月5 日签署的《江苏东 源电器集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责任公司 之盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》	指	东源电器与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人 于2014 年9 月5 日签署的《江苏东源电器集团股份有限 公司与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳之股份认购协议》
报告书/本报告书	指	《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

		募集配套资金暨关联交易报告书》
评估基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日， 即2013 年12 月31 日
审计基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日， 即2014 年6 月30 日
股权交割日	指	标的资产根据《发行股份购买资产协议》的约定完成过户 至东源电器名下的工商变更登记手续完毕之日
过渡期	指	自评估基准日起至股权交割日止的期间
报告期	指	2011 年度、2012 年度、2013 年度及2014 年1-6 月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《深交所上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/国元证券	指	国元证券股份有限公司
华普天健会计所/华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和会计所/信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
海润律师	指	北京市海润律师事务所
评估机构/中联国信	指	安徽中联国信资产评估有限责任公司
元	指	人民币元

专业术语

		专业术语
锂离子电池	指	一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为 负极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在 充放电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌： 充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极 处于富锂状态；放电时则相反
石墨	指	元素碳的一种同素异形体，每个碳原子的周边连结着另外 三个碳原子（排列方式呈蜂巢式的多个六边形）以共价键 结合，构成共价分子。因其具有储存锂的特性，广泛用做 锂离子电池的负极材料

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

锂离子电池电解液	指	电池、电容等使用的一种介质，为其正常工作提供离子及 可逆化学反应。通常由有机溶剂和锂盐组成，具备导电性， 其中可能存在某些添加剂
磷酸铁锂	指	一种锂离子电池材料，主要元素为锂铁磷氧四种元素组成 的橄榄石结构材料
聚偏氟乙烯	指	外观为半透明或白色粉体或颗粒，因其良好的耐化学性、 加工性及抗疲劳和蠕变性，广泛用于锂离子电池电极材料 的粘结剂
NMP	指	N-甲基吡咯烷酮，无色透明油状液体，微有胺的气味，是 高效选择性溶剂，具有无毒性、高沸点、腐蚀性小、溶解 度大、粘度低、挥发度低、稳定性好、易回收等优点，在 锂离子电池领域中作为电极辅助材料，为聚偏氟乙烯的溶 剂
隔膜	指	一种塑料薄膜，主要是将电池正、负极板分隔开来，防止 两极接触造成短路，并且能使电解液中的锂离子通过，决 定了电池的界面结构、内阻等，直接影响电池的容量、循 环以及安全性能等特性，是锂离子电池的关键组件之一
电芯	指	单个含有正、负极的电化学电芯，是充电电池中的蓄电部 分。电芯的质量直接决定了充电电池的质量
锂离子动力电池	指	通过串、并联后在较高电压和较大电流的条件下使用的锂 离子电池。具有能量高、电池电压高、工作温度范围宽、 贮存寿命长等特点的新型高能电池，广泛应用于电动工 具、电动自行车和电动汽车等领域
3C 用锂电池	指	手机、笔记本电脑、照相机用锂电池，一般容量小、放电 电流小、单个电池使用情形较多，对电池的单体能量密度 要求高
能量密度	指	单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密 度（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）
电动汽车	指	以电能为动力或辅助动力的汽车，分为纯电动汽车、混合 动力电动汽车。一般采取高功率、高容量的充电电池或燃 料电池作为动力源
上公告	指	通过工信部审核，获得产品准入资格，并列入道路机动车 辆生产企业及产品公告目录
BMS	指	电池管理系统，是Battery Management System的英文简 称，是由电池检测与控制单元、显示器、传感器、线束等 组成的电子组件。主要功能是实时检测电池的电压、电流、 温度等参数，防止电池（组）过充过放过流过温，测算剩 余容量，进行状态信息交换，以实现电池（组）的高效利 用、延长电池（组）的使用寿命
PACK	指	对单体电芯进行串联或者并联的组合后连接上BMS，使单 体电芯成为有充放电智能控制等功能的集成产品的过程
FMEA	指	Failure Mode and Effects Analysis的英文简称，是在 产品/过程/服务等的策划设计阶段，对构成产品的各子系

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

		统、零部件，对构成过程、服务的各个程序逐一进行分析， 找出潜在的失效模式，分析其可能的后果，评估其风险， 从而预先采取措施，减少失效模式的严重程序，降低其可 能发生的概率，以有效地提高质量与可靠性，确保顾客满 意的系统化活动
OHSAS18001:2007	指	职业健康安全管理体系，是由英国标准协会（BSI）、挪 威船级社（DNV）等13个组织于1999年联合推出的国际性 标准，它是组织（企业）建立职业健康安全管理体系的基 础，也是企业进行内审和认证机构实施认证审核的主要依 据
ISO14001:2004	指	环境管理体系认证的代号。ISO14000系列标准是由国际标 准化组织制订的环境管理体系标准，是针对全球性的环境 污染和生态破坏越来越严重，臭氧层破坏、全球气候变暖、 生物多样性的消失等重大环境问题威胁着人类未来的生 存和发展，顺应国际环境保护的发展，依据国际经济贸易 发展的需要而制定的
ISO9001：2008	指	ISO是“国际标准化组织”的缩写，英文为International Organization for Standardization。质量管理体系要求 Quality management systems — Requirements，2008年 11月15日发布第四版，即ISO9001：2008版
ISO/TS16949：2009	指	ISO/TS16949:2009是对汽车生产和相关配件组织应用 ISO9001:2008的特殊要求，其适用于汽车生产供应链的组 织形式。目前，国内、外各大整车厂均已要求其供应商进 行ISO/TS16949:2009认证，确保各供应商具有高质量的运 行业绩，并提供持续稳定的长期合作，以实现互惠互利
GB/T28001-2007	指	GB/T28001认证即职业健康安全管理体系认证。职业健康 安全管理体系（OHSMS）是20世纪80年代后期在国际上兴 起的现代安全生产管理模式，国家标准等同采用 OHSAS18001:2007《职业健康安全管理体系要求》
QC/T743-2006	指	我国电动汽车用锂离子蓄电池的行业标准，该标准规定了 电动汽车用锂离子蓄电池的要求、试验方法、检验规则、 标志、包装、运输和储存
CE 认证	指	一种安全认证，是产品进入欧洲市场必须通过的认证
ROHS 认证	指	由欧盟立法制定的一项强制性标准，其全称是“关于限制 在电子电器设备中使用某些有害成分的指令” （Restriction of Hazardous Substances）。该标准已 于2006年7月1日开始正式实施，主要用于规范电子电气产 品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保 护
UN38.3	指	联合国针对危险品运输专门制定的《联合国危险物品运输 试验和标准手册》的第3部分38.3款，即要求锂电池运输 前，必须要通过高度模拟、高低温循环、振动试验、冲击

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

		试验、55℃外短路、撞击试验、过充电试验、强制放电试 验，才能保证锂电池运输安全
QFD	指	质量功能展开QFD（Quality Function Deployment），是 把顾客或市场的要求转化为设计要求、零部件特性、工艺 要求、生产要求的多层次演绎分析方法
DOE	指	DOE（Design of Experiment）试验设计，一种安排实验 和分析实验数据的数理统计方法；试验设计主要对试验进 行合理安排，以较小的试验规模（试验次数）、较短的试 验周期和较低的试验成本，获得理想的试验结果以及得出 科学的结论
CAM	指	CAM（Computer Aided Manufacturing，计算机辅助制造） 的核心是计算机数值控制，是将计算机应用于制造生产过 程的过程或系统
Kw	指	千瓦（Kilo Watt），为电的功率单位
AH	指	安时，是电池的容量表示，广泛应用在电源领域，是电池 性能的重要指标，即放电电流（安培A）与放电时间（小 时H）的乘积

本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五 入所致。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部 分，具体内容如下：

1、发行股份购买资产

本次交易中，东源电器拟通过发行股份的方式购买珠海国轩贸易有限责任公 司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合 伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、 蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾 川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司等9 家企业及李 晨、方清、吴文青、韩瀚、徐小明、杨世春、杨攀、方建华、杜获、谢佳、宋金 保、程德麟、李彦、徐兴无、王勇、查秀芳、杨开宇、方昕宇、詹昌辉、孟令奎、 韩成祥、项寿南、陈宇、贺狄龙、王晨旭、杨续来、王永海、吕莉莉、刘安玲、 马心宇、葛道斌、刘大军、宫璐、杨茂萍、黄泽光、张巍、孙顺林、刘必发、吴 翰杰、韩廷、汪明、李想、王海斌等43 名自然人合计持有的国轩高科100%股权。

东源电器将向交易对方发行股份489,927,511 股，具体发行股份数如下表所 示：

交易对方姓名或名称	持有国轩高 科股份数额 （万股）	持有国轩高 科股份比例 （%）	交易对价 （元）	认购股份数量 （股）
珠海国轩贸易有限责任公司	8,925	44.14	1,479,086,345.14	216,240,694
佛山电器照明股份有限公司	3,000	14.84	497,171,880.72	72,685,947
厦门京道天能动力投资合伙 企业（有限合伙）	1,700	8.41	281,730,732.41	41,188,704
深圳金涌泉投资企业（有限合	1,665	8.23	275,930,393.80	40,340,701

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

伙）
安徽欧擎海泰投资合伙企业 （有限合伙）	1,000	4.95	165,723,960.24	24,228,649
蚌埠皖北金牛创业投资有限 公司	600	2.97	99,434,376.14	14,537,189
上海显实投资合伙企业（有限 合伙）	516	2.55	85,513,563.48	12,501,983
合肥乾川投资咨询合伙企业 （有限合伙）	400	1.98	66,289,584.10	9,691,460
合肥德锐投资管理有限公司	143	0.71	23,698,526.31	3,464,697
李 晨	900	4.45	149,151,564.22	21,805,784
方 清	173	0.86	28,670,245.12	4,191,556
吴文青	150	0.74	24,858,594.04	3,634,297
韩 瀚	150	0.74	24,858,594.04	3,634,297
徐小明	95	0.47	15,743,776.22	2,301,722
杨世春	75	0.37	12,429,297.02	1,817,149
杨 攀	75	0.37	12,429,297.02	1,817,149
方建华	50	0.25	8,286,198.01	1,211,432
杜 获	50	0.25	8,286,198.01	1,211,432
谢 佳	50	0.25	8,286,198.01	1,211,432
宋金保	45	0.22	7,457,578.21	1,090,289
程德麟	40	0.20	6,628,958.41	969,146
李 彦	40	0.20	6,628,958.41	969,146
徐兴无	35	0.17	5,800,338.61	848,003
王 勇	30	0.15	4,971,718.81	726,859
査秀芳	27	0.13	4,474,546.93	654,174
杨开宇	20	0.10	3,314,479.20	484,573
方昕宇	20	0.10	3,314,479.20	484,573
詹昌辉	20	0.10	3,314,479.20	484,573
孟令奎	20	0.10	3,314,479.20	484,573
韩成祥	20	0.10	3,314,479.20	484,573
项寿南	20	0.10	3,314,479.20	484,573
陈 宇	15	0.07	2,485,859.40	363,430
贺狄龙	12	0.06	1,988,687.52	290,744
王晨旭	12	0.06	1,988,687.52	290,744

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

杨续来	12	0.06	1,988,687.52	290,744
王永海	10	0.05	1,657,239.60	242,286
吕莉莉	10	0.05	1,657,239.60	242,286
刘安玲	10	0.05	1,657,239.60	242,286
马心宇	9	0.04	1,491,515.64	218,058
葛道斌	8	0.04	1,325,791.68	193,829
刘大军	8	0.04	1,325,791.68	193,829
宫 璐	8	0.04	1,325,791.68	193,829
杨茂萍	8	0.04	1,325,791.68	193,829
黄泽光	8	0.04	1,325,791.68	193,829
张 巍	6	0.03	994,343.76	145,372
孙顺林	5	0.02	828,619.80	121,143
刘必发	5	0.02	828,619.80	121,143
吴翰杰	5	0.02	828,619.80	121,143
韩 廷	5	0.02	828,619.80	121,143
汪 明	5	0.02	828,619.80	121,143
李 想	3	0.01	497,171.88	72,686
王海斌	3	0.01	497,171.88	72,686
合 计	20,221	100.00	3,351,104,200.00	489,927,511

注：计算结果出现折股数不足一股的尾数按照四舍五入的原则取整。

本次重大资产重组完成后，国轩高科成为东源电器全资子公司。

2、向特定对象发行股份募集配套资金

东源电器拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股 份募集配套资金，募集配套资金总额8.208 亿元，募集资金总额将不超过本次交 易总额的25%，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人将以现金认购上市 公司本次发行的股票。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，东源电器本 次募集配套资金拟发行股份数量为1.2 亿股，其中：李缜认购10,000 万股，王 菊芬认购800 万股，吴永钢认购800 万股，陈林芳认购400 万股。若公司在定价 基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，则该发行价格及数量应相应调整。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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本次交易中募集配套资金将用于国轩高科投资建设年产2.4 亿AH 动力锂电 池产业化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，有利于提高本次重组的 整合绩效。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金 成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

二、标的资产的交易价格

本次交易拟购买的标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收 益法评估结果作为国轩高科的股东全部权益价值的最终评估结论。以2013 年12 月31 日为基准日，国轩高科100%股权的评估价值为335,110.42 万元，较其账 面净资产价值85,978.84 万元增值249,131.58 万元，增值率289.76%。根据东 源电器与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，在参考标的资产评估价值 的基础上，经交易双方友好协商，确定标的资产交易价格为335,110.42 万元。

三、本次交易发行股份的价格和数量

本次交易涉及发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部 分，并视为一次发行，发行价格相同，定价基准日均为东源电器审议本次发行股 份购买资产并募集配套资金事宜的第六届董事会第五次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次发行价格应不低于定价基准 日前20 个交易日公司股票交易均价。股票交易均价的计算公式为：董事会决议 公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交 易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。经计算，本次发行底价为 6.86 元/股。

根据公司2013 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股东 每10 股派发现金红利0.2 元（含税）。本次发行底价进行相应调整，经计算，调 整后的发行底价为6.84 元/股。

经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产和向特定对象发行股份募

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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集配套资金的股份发行价格均为6.84 元/股，最终发行价格尚须经上市公司股东 大会批准。

按照上述发行价格计算，本次交易中，东源电器将向交易对方发行股份 489,927,511 股，向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行 股份1.2 亿股。

本次发行股份的发行价格和发行股份的数量尚需公司股东大会审议批准，本 次发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。若在定价基准日至发行日 期间，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股 份的价格及数量将随之进行调整。

四、股份锁定期安排

1、发行股份购买资产有关锁定期安排

本次发行股份购买资产完成后，交易对方中珠海国轩及李晨认购的股份自发 行结束之日起36 个月内不得转让；其他交易对方认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让；本次交易完成后，本次交易对方因公司资本公积转增、送 股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及深交所 的有关规定执行。

2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排

本次募集配套资金特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人承 诺，认购的公司股份自该等股份发行结束之日起36 个月内将不以任何方式转让。 本次交易完成后，本次募集配套资金特定对象因公司资本公积转增、送股等取得 的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规 定执行。

五、本次交易的资产评估情况

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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的评估报告为基础，由交易各方协商确定。

评估机构中联国信接受东源电器的委托，对国轩高科股东的全部权益进行了 评估。评估基准日经协商定于2013 年12 月31 日。根据中联国信出具的《资产 评估报告》（皖中联国信评报字（2014）第153 号）及相关评估说明，本次交易 标的资产的价值采用资产基础法和收益法进行评估。截至2013 年12 月31 日， 国轩高科股东权益账面值为85,978.84 万元，资产基础法评估值为91,628.10 万 元，增值率为6.57%，收益法评估值为335,110.42 万元，增值率为289.76%。本 次评估最终结论采用收益法评估结果，即335,110.42 万元。参考标的资产上述 资产评估价值，经东源电器与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为 335,110.42 万元。

六、业绩承诺及补偿

1、业绩承诺

国轩高科2014 年度、2015 年度及2016 年度实现的经审计的扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对标 的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。根据《资产评估报 告》（皖中联国信评报字（2014）第153 号），国轩高科2014 年度、2015 年度、 2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数如 下：

单位：万元

				单位：万元
期限	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
预测净利润	22,503.68	31,615.79	42,310.61	46,842.15

本次交易的盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年 度（以下简称“盈利补偿期间”）。如本次交易于2014 年度实施完毕，则相应的 盈利补偿期间即为2014 年度、2015 年度和2016 年度三个会计年度；如本次交 易于2014 年以后年度实施完毕，则盈利补偿期间相应顺延。

2、业绩补偿

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（1）补偿原则

如标的资产届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 未达到《盈利预测补偿协议》约定的净利润预测数，则珠海国轩应就未达到利润 预测的部分对上市公司进行补偿，补偿方式及次序为：（1）珠海国轩以其本次认 购的股份进行补偿，即公司以1 元总价回购珠海国轩所持有的相应数量的股份并 进行注销；（2）如珠海国轩本次认购的股份届时不足以补偿上市公司，则对于需 补偿的金额与珠海国轩以股份所补偿金额之间的差额，珠海国轩将以现金方式对 上市公司进行补偿。

股份补偿是指珠海国轩将相应数量的股份由公司以1 元总价回购并予以注 销。现金补偿是指珠海国轩向公司支付现金用于补偿。

（2）股份补偿的确定方法

珠海国轩于上市公司年度报告披露后20 日内，就国轩高科实际扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的实际净利润与净利润预测数的差额部分计算出当 年应予补偿的股份。上市公司应当在年度报告披露后40 日内依据相关补偿条款 确定珠海国轩当年合计需补偿股份数量，经计算的应补偿股份数不再拥有表决权 且不享有股利分配的权利。自珠海国轩当年应补偿股份数确定之日起2 个月内， 东源电器以1 元总价回购珠海国轩当年应补偿股份数并予以注销。

补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格÷本次发行 价格－已补偿股份数量。

在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 如公司在承诺年度进行转增或送股分配的，补偿股份数相应调整为：按上述公式 计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股的比例）。

上述公式运用中，应遵循：净利润数为国轩高科扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润数；已补偿股份数为珠海国轩在各年度内已经按照《盈利预 测补偿协议》公式计算并已实施了补偿的股份总数；应补偿股份的总数不超过本 次交易中珠海国轩认购的上市公司本次发行股份的总数。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（3）现金补偿的确定方法

在承诺期限内，如珠海国轩认购的股份不足以补偿，则由珠海国轩以现金进 行补偿。

补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已补偿股 份数×本次发行价格－已补偿现金数。在各年计算的现金补偿金额小于0 时，按 0 取值，即已补偿的现金不冲回。

3、补偿期限届满后的减值测试

（1）补偿期限届满时，东源电器应当聘请具有证券、期货相关业务资格的 会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

（2）补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数× 本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，珠海国轩另行补偿。另需补偿的股份 数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股 份不足补偿的部分，由珠海国轩以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产 期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本 次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。

（3）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期 限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（4）若东源电器在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。

（5）自减值测试专项审核意见出具之日起2 个月内，东源电器以1 元总价 回购减值测试另需补偿的股份数量并予以注销。

4、业绩补偿测算

根据中联国信出具的《资产评估报告》，国轩高科2014 年度、2015 年度、 2016 年度及2017 年度净利润预测数为22,503.68 万元、31,615.79 万元、 42,310.61 万元及46,842.15 万元。假设盈利补偿期间各年度国轩高科实际实现

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/净利润预测数为固定值，则以 该固定值分别为80%、65%、50%、30%和0 时为例：

1、如本次交易于2014 年度实施完毕，即相应的盈利补偿期间为2014 年度、 2015 年度和2016 年度，则珠海国轩在盈利补偿期间各年度应补偿股份数额及现 金金额如下表所示：

序 号	各年度实际净利 润/相应年度预测 净利润*100%	补偿股份数额（万股）	补偿股份数额（万股）	补偿股份数额（万股）	合计补偿 股份数额 （万股）	另需补偿 现金金额 （万元）
		2014 年	2015 年	2016 年
1	80%	2,286.67	3,212.58	4,299.31	9,798.55	-
2	65%	4,001.67	5,622.01	7,523.79	17,147.46	-
3	50%	5,716.67	8,031.44	7,875.96	21,624.07	19,646.57
4	30%	8,003.33	11,244.01	2,376.72	21,624.07	86,668.66
5	0	11,433.33	10,190.74	-	21,624.07	187,201.78

2、如本次交易于2015 年度实施完毕，即相应的盈利补偿期间为2015 年度、 2016 年度和2017 年度，则珠海国轩应补偿的股份及金额见下表：

序 号	各年度实际净利 润/相应年度预测 净利润*100%	补偿股份数额（万股）	补偿股份数额（万股）	补偿股份数额（万股）	合计补偿 股份数额 （万股）	另需补偿 现金金额 （万元）
		2015 年	2016 年	2017 年
1	80%	2,565.15	3,432.87	3,800.54	9,798.55	-
2	65%	4,489.00	6,007.52	6,650.94	17,147.46	-
3	50%	6,412.86	8,582.17	6,629.03	21,624.07	19,646.57
4	30%	8,978.01	12,015.04	631.02	21,624.07	86,668.66
5	0	12,825.73	8,798.34	-	21,624.07	187,201.78

根据《盈利预测补偿协议》，假设国轩高科在盈利补偿期间各年度实际实现 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润/净利润预测数的比例不变，则当 该比例小于55.86%时，珠海国轩因本次发行股份购买资产获得股份数量将不足 以进行股份补偿。

七、本次发行股份购买资产构成重大资产重组

根据本公司、国轩高科2013 年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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算如下：

				单位：万元
项目	国轩高科	东源电器	交易价格	国轩高科（交易价 格）/东源电器
2013.12.31资产总额	180,861.94	126,569.68	335,110.42	264.76%
2013年度营业收入	78,146.51	73,845.49	-	105.82%
2013.12.31资产净额	85,363.71	46,670.20	335,110.42	718.04%

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成重 大资产重组。同时，本次重组采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会 并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十二条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公 司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第 十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营 时间应当在3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元。”

本次交易前，孙益源为本公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后， 珠海国轩将成为上市公司控股股东，李缜将成为上市公司实际控制人。

本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为335,110.42 万元， 占上市公司2013 年末资产总额126,569.68 万元的比例为264.76%，超过100%。 按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成借壳上市。

国轩高科为依法设立且合法存续的股份有限公司，其前身国轩有限成立于 2006 年5 月9 日，并于2012 年11 月23 日整体变更为股份公司，持续经营时间 3 年以上，最近3 年内实际控制人没有发生变更。国轩高科2013 年和2012 年的 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为16,589.26 万 元、10,737.91 万元，累计金额为27,327.17 万元，符合累计净利润超过2,000

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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万元的规定。因此，本次交易符合借壳上市条件。

九、本次交易的一致行动人

本次发行股份购买资产的交易对方为国轩高科的全体股东，即珠海国轩、佛 山照明、厦门京道、深圳金涌泉、安徽欧擎、蚌埠金牛、上海显实、合肥乾川、 合肥德锐等9 家企业及李晨等43 名自然人。本次募集配套资金特定对象为李缜、 王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人。

其中：李晨为李缜之子，且李缜为珠海国轩的控股股东，故李缜、李晨及珠 海国轩为一致行动人；杨攀为杨世春之女，故杨世春、杨攀为一致行动人；2013 年4 月17 日，厦门京道、安徽欧擎签署了《关于共同投资合肥国轩高科动力能 源股份公司的一致行动协议》，故厦门京道、安徽欧擎为一致行动人。

十、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，珠海国轩将直接持有上市公司216,240,694 股股份，持股 比例为25.05%，珠海国轩（李缜直接持有珠海国轩80.69%出资额，为珠海国轩 控股股东）将成为上市公司控股股东。同时，李缜通过参与本次配套融资将直接 持有上市公司100,000,000 股股份，直接持股比例为11.58%。综上，本次交易 完成后，李缜合计控制上市公司的股权比例为36.63%，故本次交易完成后，李 缜将成为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，佛山照明将直接持有上市公司72,685,947 股股份，持股 比例为8.42%；厦门京道将直接持有上市公司41,188,704 股股份（持股比例为 4.77%）、安徽欧擎将直接持有上市公司24,228,649 股股份（持股比例为2.81%）， 厦门京道与安徽欧擎为一致行动人，厦门京道、安徽欧擎将合计持有上市公司股 份比例为7.58%。依据《深交所上市规则》，本次交易完成后，佛山照明、厦门 京道及安徽欧擎为上市公司的关联法人。

根据《深交所上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出 安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情

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形的，视为上市公司关联人。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》， 本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易；同时，本次募集配套资金对象王 菊芬、吴永钢、陈林芳分别为公司董事兼副总经理，副总经理兼财务总监，董事、 副总经理、董事会秘书兼证券事务代表。故本次交易构成关联交易。

十一、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后，本公司的股本总额增加至863,295,511 股，符合《深交所 上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000 万元”的要求。根据《证 券法》、《深交所上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众 股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本公司股权分布不存在《深交所上市 规则》所规定的不具备上市条件的情形。

十二、本次交易对公司利润分配政策的影响

本次交易前，《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。 本次交易完成后，公司盈利能力将得到显著提高，公司将严格遵守《公司章程》 对利润分配政策的规定，切实保护投资者的利益。

十三、本次交易尚需履行的审批程序

本次发行股份购买资产构成重大资产重组，2014年9月5日本公司召开第六届 董事会第五次会议，审议通过了本次交易的相关议案。本次交易尚需履行的批准 程序如下：

• 1、本公司股东大会批准本次交易方案，并同意豁免李缜、李晨及珠海国轩

• 以要约方式收购上市公司股份及相关议案；

• 2、中国证监会对本次交易的核准；

• 3、中国证监会核准豁免李缜、李晨及珠海国轩因本次交易而触发的要约收

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购义务；

• 4、其他可能涉及的批准程序。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十五、主要风险因素

本次交易存在如下重大风险：

（一）与本次交易相关的风险

1、审批风险

本次交易尚需履行的批准程序如下：

（1）本公司股东大会批准本次交易方案，并同意豁免李缜、李晨及珠海国 轩以要约方式收购上市公司股份及相关议案；

（2）中国证监会对本次交易的核准；

（3）中国证监会核准豁免李缜、李晨及珠海国轩因本次交易而触发的要约 收购义务；

（4）其他可能涉及的批准程序。

鉴于本次重大资产重组构成借壳上市，根据2013 年11 月30 日中国证监会 颁布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证 监发[2013]61 号），国轩高科需符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证 监会令第32 号）规定的发行条件，中国证监会在借壳上市审核中将严格按照首 次公开发行股票上市标准进行。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，

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均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、标的资产的估值风险

本次重大资产重组标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益 法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中联国信出具的皖中联国信评报 字（2014）第153 号《资产评估报告》，截至评估基准日2013 年12 月31 日， 国轩高科100%股权的评估价值为335,110.42 万元，较其账面净资产价值 85,978.84 万元增值249,131.58 万元，增值率289.76%。经交易各方协商，标的 资产最终交易作价335,110.42 万元。

本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于国轩高科所处新能 源动力电池行业发展空间广阔，国轩高科在业内具有较强的竞争实力，近年来业 务快速扩张、经营效益快速提升，未来将具有良好的发展空间和盈利增长预期； 同时，国轩高科所拥有的品牌形象、专利技术、人才队伍、销售网络、客户关系 等无形资产的价值未在账面体现。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的 职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国 家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到 资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能 对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因 素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

3、盈利预测风险

华普天健会计所对公司及国轩高科的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预 测审核报告。上述盈利预测是根据已知的情况和资料对标的公司及公司的经营业 绩作出的预测。这些预测是在估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设的实 现取决于一定的条件，具有不确定性。公司提醒投资者，虽然盈利预测编制的过 程中遵循了谨慎性原则，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异 的情况。

4、本次交易完成后的整合风险

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易完成后，国轩高科将成为东源电器的全资子公司。从公司整体的角 度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与拟收购公司需在 企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利 实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文 化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方 面的具体整合措施，可能会对公司及拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公 司及股东利益造成一定的影响。

（二）标的资产的经营风险

1、受新能源汽车产业政策影响的风险

受益于国家鼓励新能源汽车产业发展相关产业政策的影响，2009年以来我国 新能源汽车产业发展较快。伴随着新能源汽车产业的快速发展，作为新能源汽车 核心部件的动力电池行业亦发展迅速。2014年1月28日，财政部、科技部、工信 部和发改委四部委联合发布《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》 （财建[2014]11号），新能源汽车补贴推广政策已明确执行到2015年12月31日。 同时，为保持政策连续性，加大支持力度，上述补贴推广政策到期后，中央财政 将继续实施补贴政策。上述补贴推广政策的实施，对我国动力电池产业的发展起 到了积极作用，但是后续补贴政策的力度、持续时间具有一定的不确定性。一段 时间内，动力电池行业的增长对上述补贴推广政策存在一定的依赖，若未来相关 产业政策发生重大不利变化，将会对国轩高科的经营发展造成不利影响。

2、客户集中风险

2011 年、2012 年、2013 年及2014 年1-6 月，国轩高科对前五大客户的销 售收入金额占公司同期营业收入的比例分别为93.24%、90.02%、86.90%及 96.21%。虽然国轩高科与主要客户形成了较为稳定的合作关系，但对客户销售的 集中度较高，若上述客户改变与国轩高科的合作关系或降低从国轩高科的采购规 模，将使国轩高科的业务受到不利影响。

3、资金短缺的风险

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国内动力电池市场是一个快速发展、空间广阔的市场。国轩高科已发展了一 批优质客户，确立了其在行业内的竞争地位，在客户中赢得了良好的声誉，具有 较强的市场竞争力，未来发展空间广阔。但是，目前其业务处于快速扩张时期， 应收账款余额、存货余额以及长期应收款余额较大，相应占用了较多的资金。同 时，国轩高科的市场推广、技术研发，亦需要投入大量资金。随着业务规模的快 速扩张、市场开拓和研发投入的不断加大，若国轩高科的应收账款以及长期应收 款不能及时回收，存货不能及时消化，国轩高科将面临资金短缺的风险。

4、人才不足或流失的风险

国轩高科所从事的业务需要大批掌握化学、材料学、电子信息工程、自动化、 机械设计制造等专业技术的人才，也需要大批对客户需求、上下游行业技术水平 以及产品特征深入了解的市场营销人才，更需要同时掌握上述专业技术、深刻了 解客户需求以及掌握行业发展趋势的复合型人才。经过多年的快速发展，国轩高 科已形成了自身的人才培养体系，拥有一支具有丰富研发经验、管理水平高、能 够深刻了解客户需求的人才队伍。但是，随着国轩高科经营规模的迅速扩张，必 然带来对人才的迫切需求，国轩高科将面临人才不足的风险。

此外，专业的研发技术人才及经营管理团队是国轩高科在行业内保持竞争优 势及稳定、快速发展的关键因素所在，上述研发技术人才及经营管理团队能否保 持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购 后不能保持国轩高科研发技术人才及经营管理团队的稳定，将会带来国轩高科人 才流失的风险，从而对国轩高科未来的经营发展造成不利影响。

5、本次交易仅控股股东参与盈利预测业绩承诺补偿的风险

东源电器于2014年9月5日与珠海国轩签署了《盈利预测补偿协议》，其他51 名交易对方则未参与业绩补偿。东源电器向参与业绩补偿的交易对方珠海国轩发 行的股份总数为216,240,694股，占本次发行股份购买资产发行股份总数的 44.14%。由于仅珠海国轩承诺在盈利补偿期间对国轩高科净利润实现数和净利润 预测数的差额进行补偿，有可能出现珠海国轩所取得的股份数量低于应补偿股份 数量的情况。虽然珠海国轩承诺在股份不足以补偿时提供现金补偿，但其存在现

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金不足以补偿的可能，提醒投资者注意相关风险。

6、无法继续享受税收优惠的风险

2008年12月5日，国轩高科通过了高新技术企业认证，并取得了《高新技术 企业证书》。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，国轩高科自被认定为高 新技术企业三年内，即2008年、2009年、2010年执行的企业所得税税率为15%。 2011年10月14日，国轩高科通过了高新技术企业复审，并取得《高新技术企业证 书》（GF201134000165），有效期三年，国轩高科2011年、2012年、2013年企业 所得税率可以享受15%的优惠税率。2014年7月2日，安徽省科技厅公示的《安徽 省2014年第一批拟认定高新技术企业名单》包括国轩高科，但未来国轩高科能否 最终通过高新技术企业复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不 能享受15%的所得税优惠税率，将对国轩高科净利润产生不利影响。

7、技术风险

作为国内动力电池主要生产企业，国轩高科掌握了众多关键核心技术，技术 研发一直走在行业前列。国轩高科通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平 的技术研发团队，形成了突出的自主创新能力，拥有了自主知识产权的核心技术。 由于动力电池产品应用市场、环境对产品性能品质要求极其严格，只有进行不断 的技术革新、工艺和材料的改进，才能持续满足市场竞争发展的要求。国轩高科 如果不能保持技术持续进步和技术的先进水平，产品性能指标将会落后，成本优 势将会丧失，其竞争力和盈利能力将会被削弱。

同时，为防止技术失密，国轩高科采取了一系列技术保护措施，诸如与核心 技术人员签定技术保密协议、对核心技术和产品申请知识产权保护等措施。但上 述措施并不能完全保证技术不外泄，一旦核心技术失密，将会对其业务发展造成 不利影响。

锂离子动力电池按正极材料的不同分为钴酸锂电池、锰酸锂电池、三元材料 电池和磷酸铁锂电池等，不同正极材料制备的锂离子电池各有优劣。国轩高科主 要采用磷酸铁锂为正极材料制备锂电池。作为新兴行业，围绕着提高体积能量密 度、质量能量密度等，锂离子动力电池行业的技术更新速度较快。如果未来动力

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电池核心技术有了突破性发展，出现了替代性的技术，而国轩高科不能及时掌握 相关技术，国轩高科的市场地位和盈利能力将受到负面影响。

8、募投项目风险

本次募集资金投资项目达产后，国轩高科将新增产能2.4 亿AH，产能扩张 较快。虽然国轩高科对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研， 并制定了完善的市场开拓措施，但是产品未来的市场容量消化存在一定的不确定 性，产品的价格存在下降的可能。因此，若国轩高科产品下游市场需求发生不利 变动，或市场开拓措施没有得到较好的执行，这些风险可能对募投项目的顺利实 施和标的公司的预期收益造成不利影响。

9、应收款项持续增加的风险

2011年末、2012年末和2013年末，国轩高科应收账款和长期应收款（含一年 内到期的长期应收款）账面价值合计分别为1,774.58万元、25,046.61万元和 55,802.53万元，占当期营业收入比例分别为9.06%、45.29%和71.41%。2012年末、 2013年末应收账款和长期应收款账面价值同比增长1,311.41%和122.79%。

国轩高科已组织专门人员并成立专门机构对应收账款进行催收，并且将进一 步从事前、事中、事后等环节入手，全面加强应收账款、长期应收款的管理，加 速资金回笼，提高资金使用效率。同时，国轩高科将在加大产品开发力度、拓展 新客户的同时，充分考虑应收账款、长期应收款增加可能带来的风险。报告期内， 国轩高科未出现大额应收账款、长期应收款未能收回的情况。虽然国轩高科已采 取积极的措施防止应收账款、长期应收款的持续增加，但若应收账款、长期应收 款规模没有得到很好的控制，势必增加国轩高科的财务风险；同时，若相关应收 账款、长期应收款到期不能收回，必然对国轩高科盈利能力产生较大影响。

10、偿债风险

2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月末，国轩高科负债金额分别为 44,035.96万元、73,533.69万元、94,568.01万元及98,571.08万元，国轩高科的 负债主要以银行借款为主，各年末其待偿还的银行借款和应付票据金额合计分别 为30,884.06万元、45,433.20万元、59,759.44万元及58,024.80万元，占负债总

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额的比例分别为70.13%、61.79%、63.19%及58.87%。

报告期各期末，国轩高科待偿还银行借款金额较大，若国轩高科不能按期偿 付银行借款，将对其正常生产经营产生不利影响。

11、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，上市公司保留的资产、负债构成业务，根据《财政部会计 司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便 [2009]17 号）规定：“二、非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价 取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区 别以下情况处理：（二）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的， 应当按照《企业会计准则第20 号――企业合并》及相关讲解的规定执行，即对 于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产 公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。”

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成 11,252.17 万元商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未 来每年年度终了做减值测试。如果上市公司未来经营状况恶化，将有可能出现商 誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

12、标的公司业绩存在季节性波动的风险

国轩高科客户主要为公交公司、整车厂商等大中型企业，上述客户均执行严 格的预算管理制度和采购审批制度。由于国内新能源汽车产业还处于市场推广阶 段，受地方政府补贴政策、资金影响以及上述客户项目立项、审批、资金预算管 理的影响，国轩高科呈现下半年比上半年销售明显旺盛的现象。由于国轩高科的 人力成本和研发投入等支出在年度内发生较为均衡，从而导致净利润的季节性波 动明显，上半年净利润一般明显少于下半年。国轩高科业绩季节性波动会给其资 金使用、融资安排等经营活动造成较大影响，同时也会导致营业收入、经营性现 金流等财务指标在上下半年间出现较大的波动，因此标的公司业绩存在季节性波 动的风险。

13、潜在的产品责任风险

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如因国轩高科产品在设计、生产或组装方面存在缺陷并造成事故或伤害，可 能会使国轩高科遭受到产品责任的诉讼和赔偿。若发生上述情况，上市公司将可 能需投入较多的财力、物力就相关起诉进行辩护，或向受害人作出赔偿。虽然国 轩高科至今尚未发生有关产品责任的诉讼，但是任何上述事件均可能损害上市公 司的声誉，影响上市公司与客户的关系，进而对上市公司的经营成果产生不利影 响。

14、市场竞争加剧的风险

锂离子动力电池行业进入壁垒较高，目前涉足的企业较少，销售成规模的企 业更少。随着政府对新能源汽车的大力推广，人民群众收入的提高以及环保意识 的加强，新能源汽车行业市场空间较大，广阔的市场空间将吸引更多的企业进入， 未来从业企业数量预计将增加，市场竞争将有所加剧。

若国轩高科未来不能抓住市场机遇，利用业已具备的技术和市场领先优势， 积极进行技术和产品创新，大力开拓市场，巩固和提升行业领先地位，则国轩高 科将面临行业竞争加剧的风险，盈利水平有可能下降。

15、履行回购担保责任的风险

2010 年6 月8 日，国轩高科与新疆长城金融租赁有限公司及合肥公交集团 有限公司签署了回购担保合同（长金租保回购字[2010]第002 号），约定国轩高 科在合肥公交集团有限公司连续两期或累计三期未支付租金及其他费用时，以新 疆长城金融租赁有限公司向国轩高科出具的《回购通知》及相关证明材料为依据， 国轩高科即应按《回购通知》的要求全面履行回购义务，回购金额包括融资租赁 合同项下未付剩余本金、未付租赁费（利息）、逾期利息（包括罚息）、违约金和 其他实现上述费用支出。截止2014 年6 月30 日，国轩高科上述回购担保的余额 为550.25 万元。

除上述重大事项外，关于本次重组的其他风险因素，提醒投资者认真阅读本 报告书第十四节披露的风险提示内容，注意投资风险。

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第一节 交易概述

一、本次交易基本情况

本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部 分，具体内容如下：

（一）发行股份购买资产

珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动 力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎 海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投 资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投 资管理有限公司等9 家企业及李晨等43 名自然人将合计持有的国轩高科100%股 权作价335,110.42 万元出售给东源电器，东源电器以发行股份的方式向交易对 方支付交易对价。东源电器本次将发行股份489,927,511 股向交易对方支付交易 对价，具体情况如下：

向珠海国轩贸易有限责任公司发行股份216,240,694 股以收购其持有的国 轩高科44.14%的股权；向佛山电器照明股份有限公司发行股份72,685,947 股以 收购其持有的国轩高科14.84%的股权；向厦门京道天能动力股权投资合伙企业 （有限合伙）发行股份41,188,704 股以收购其持有国轩高科的8.41%的股权； 向深圳金涌泉投资企业（有限合伙）发行股份40,340,701 股以收购其持有国轩 高科的8.23%的股权；向安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）发行股份 24,228,649 股以收购其持有国轩高科的4.95%的股权；向蚌埠皖北金牛创业投资 有限公司发行股份14,537,189 股以收购其持有国轩高科的2.97%的股权；向上 海显实投资合伙企业（有限合伙）发行股份12,501,983 股以收购其持有国轩高 科的2.55%的股权；向合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）发行股份 9,691,460 股以收购其持有国轩高科的1.98%的股权；向合肥德锐投资管理有限 公司发行股份3,464,697 股以收购其持有国轩高科的0.71%的股权；向李晨发行

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股份21,805,784 股以收购其持有国轩高科的4.45%的股权；向方清发行股份 4,191,556 股以收购其持有国轩高科的0.86%的股权；向吴文青发行股份 3,634,297 股以收购其持有国轩高科的0.74%的股权；向韩瀚发行股份3,634,297 股以收购其持有国轩高科的0.74%的股权；向徐小明发行股份2,301,722 股以收 购其持有国轩高科的0.47%的股权；向杨世春发行股份1,817,149 股以收购其持 有国轩高科的0.37%的股权；向杨攀发行股份1,817,149 股以收购其持有国轩高 科的0.37%的股权；向方建华发行股份1,211,432 股以收购其持有国轩高科的 0.25%的股权；向杜获发行股份1,211,432 股以收购其持有国轩高科的0.25%的 股权；向谢佳发行股份1,211,432 股以收购其持有国轩高科的0.25%的股权；向 宋金保发行股份1,090,289 股以收购其持有国轩高科的0.22%的股权；向程德麟 发行股份969,146 股以收购其持有国轩高科的0.20%的股权；向李彦发行股份 969,146 股以收购其持有国轩高科的0.20%的股权；向徐兴无发行股份848,003 股以收购其持有国轩高科的0.17%的股权；向王勇发行股份726,859 股以收购其 持有国轩高科的0.15%的股权；向查秀芳发行股份654,174 股以收购其持有国轩 高科的0.13%的股权；向杨开宇发行股份484,573 股以收购其持有国轩高科的 0.10%的股权；向方昕宇发行股份484,573 股以收购其持有国轩高科的0.10%的 股权；向詹昌辉发行股份484,573 股以收购其持有国轩高科的0.10%的股权；向 孟令奎发行股份484,573 股以收购其持有国轩高科的0.10%的股权；向韩成祥发 行股份484,573 股以收购其持有国轩高科的0.10%的股权；向项寿南发行股份 484,573 股以收购其持有国轩高科的0.10%的股权；向陈宇发行股份363,430 股 以收购其持有国轩高科的0.07%的股权；向贺狄龙发行股份290,744 股以收购其 持有国轩高科的0.06%的股权；向王晨旭发行股份290,744 股以收购其持有国轩 高科的0.06%的股权；向杨续来发行股份290,744 股以收购其持有国轩高科的 0.06%的股权；向王永海发行股份242,286 股以收购其持有国轩高科的0.05%的 股权；向吕莉莉发行股份242,286 股以收购其持有国轩高科的0.05%的股权；向 刘安玲发行股份242,286 股以收购其持有国轩高科的0.05%的股权；向马心宇发 行股份218,058 股以收购其持有国轩高科的0.04%的股权；向葛道斌发行股份 193,829 股以收购其持有国轩高科的0.04%的股权；向刘大军发行股份193,829 股以收购其持有国轩高科的0.04%的股权；向宫璐发行股份193,829 股以收购其

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 持有国轩高科的0.04%的股权；向杨茂萍发行股份193,829 股以收购其持有国轩 高科的0.04%的股权；向黄泽光发行股份193,829 股以收购其持有国轩高科的 0.04%的股权；向张巍发行股份145,372 股以收购其持有国轩高科的0.03%的股 权；向孙顺林发行股份121,143 股以收购其持有国轩高科的0.02%的股权；向刘 必发发行股份121,143 股以收购其持有国轩高科的0.02%的股权；向吴翰杰发行 股份121,143 股以收购其持有国轩高科的0.02%的股权；向韩廷发行股份121,143 股以收购其持有国轩高科的0.02%的股权；向汪明发行股份121,143 股以收购其 持有国轩高科的0.02%的股权；向李想发行股份72,686 股以收购其持有国轩高 科的0.01%的股权；向王海斌发行股份72,686 股以收购其持有国轩高科的0.01% 的股权。

本次重大资产重组完成后，国轩高科成为东源电器的全资子公司。

（二）向特定对象发行股份募集配套资金

东源电器拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股 份募集配套资金，募集配套资金总额8.208 亿元，募集资金总额将不超过本次交 易总额的25%，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人将以现金认购上市 公司本次发行的股票。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，东源电器本 次募集配套资金拟发行股份数量为1.2 亿股，其中：李缜认购10,000 万股，王 菊芬认购800 万股，吴永钢认购800 万股，陈林芳认购400 万股。若公司在定价 基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，则该发行价格及数量应相应调整。

本次募集配套资金将用于国轩高科投资建设年产2.4 亿AH 动力锂电池产业 化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，以提高本次交易的整合绩效。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金 成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

二、本次重大资产重组的背景

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（一）上市公司进入新兴行业，籍此实现多元化发展

东源电器主营业务为输配电设备的生产和销售，客户以电力系统（国省网公 司）为主、用电单位（企业用户）为辅。近年来，我国电力投资总额不断增加， 但增速有所放缓，影响电力行业企业的成长和盈利空间；同时，国家电网公司实 施集中招标采购，电力系统领域的竞争日益激烈；此外，公司在企业用户领域的 销售下滑，销售仍将依赖于国家电网公司；最后，公司现有产品结构中智能化产 品占比不高，不能满足智能电网建设的需要，因此，公司成长性不足。

目前，我国输配电设备行业市场竞争激烈，尤其在126kV 及以下电压等级的 输配电设备竞争尤为激烈，为了保护广大股东的利益并使上市公司能够快速持续 的发展，公司拟通过本次重组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资 产，从而做大做强上市公司。重组完成后上市公司在现有输配电设备业务的基础 上将增加锂离子动力电池（组）业务，进而实现多元化发展，从而更好地保护上 市公司广大股东特别是中小股东的利益。

（二）国轩高科拥有优质的具有持续盈利能力的业务和资产

国轩高科主要从事新能源汽车用锂离子动力电池（组）自主研发、生产和销 售，与公司同属于电气机械和器材制造业。国轩高科2011 年、2012 年及2013 年经审计的财务报表显示，国轩高科营业收入从19,591.41 万元增加至 78,146.51 万元，复合增长率为99.72%，保持了持续快速增长态势，未来随着产 能逐步增加，其主营业务收入水平和盈利能力将持续提升。截至2014 年6 月30 日，国轩高科总资产191,709.89 万元，归属于母公司股东的所有者权益为 92,345.54 万元，报告期实现归属于国轩高科母公司股东的净利润分别为 3,885.52 万元、12,750.53 万元、22,020.28 万元及6,981.83 万元。

为进一步推动国轩高科业务的发展、提升在行业中的综合竞争力和行业地 位，国轩高科拟通过此次重大资产重组实现借壳上市，借助资本市场平台，拓宽 融资渠道，为后续发展提供推动力。

（三）锂离子动力电池行业发展前景广阔

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2013 年9 月13 日，财政部、科技部、工信部及发改委四部委联合发布《关 于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2013]551 号），明确指出继 续依托城市尤其是特大城市推广应用新能源汽车，其中2013－2015 年，特大型 城市或重点区域新能源汽车累计推广量不低于10,000 辆，其他城市或区域累计 推广量不低于5,000 辆；政府机关、公共机构等领域车辆采购要向新能源汽车倾 斜，新增或更新的公交、公务、物流、环卫车辆中新能源汽车比例不低于30%； 对消费者购买新能源汽车给予补贴，对示范城市充电设施建设给予财政奖励等。

2014 年1 月28 日，财政部、科技部、工信部及发改委四部委《关于进一步 做好新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2014]11 号）上浮了有关补贴标准 并明确补贴推广政策执行到2015 年12 月31 日；同时为保持政策连续性，加大 支持力度，上述补贴推广政策到期后，中央财政将继续实施补贴政策。

2014 年7 月14 日，国务院办公厅《关于加快新能源汽车推广应用的指导意 见》（国办发〔2014〕35 号），明确新能源汽车推广指导思想为：贯彻落实发展 新能源汽车的国家战略，以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发 展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，以市场主导 和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，创造良好发展环 境，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康快速发展；有关方面抓紧研究确定 2016—2020 年新能源汽车推广应用的财政支持政策，争取于2014 年底前向社会 公布，及早稳定企业和市场预期；2014 年9 月1 日至2017 年12 月31 日，对纯 电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车免征车辆购置税； 同时指导意见还就新能源汽车推广过程中的加快充电设施建设、引导企业创新商 业模式、公共服务领域率先推广应用、完善政策体系、破除地方保护、加强技术 创新和产品质量监管、加强组织领导等方面做出了安排。

标的公司国轩高科专注于新能源汽车用锂离子动力电池（组）自主研发、生 产和销售，主要产品包括锂离子动力电池组产品、锂离子单体电池（电芯）、磷 酸铁锂正极材料等。国务院《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发 [2012]28 号）的重点发展方向和主要任务明确提出重点突破高性能动力电池、 电机、电控等关键零部件和材料核心技术，大幅度提高动力电池和电机安全性与

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 可靠性，降低成本。动力电池是新能源汽车的核心部件，随着国家对新能源汽车 的大力推广、人民群众环保意识的加强以及新能源汽车和锂离子动力电池相关技 术日趋成熟，锂离子动力电池产业正步入快速发展阶段。

三、本次重大资产重组的目的

本次交易中，上市公司拟以发行股份购买资产的方式购买国轩高科100%股 权，实现上市公司主营业务的多元化发展，从根本上改善上市公司的经营状况， 增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。

通过本次交易，一方面可提升上市公司整体资产质量。上市公司在保留输配 电设备业务的同时，将盈利能力较强的锂离子动力电池业务及资产注入，增强上 市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，切实保障广 大股东特别是中小股东利益；另一方面，国轩高科亦可籍此进入资本市场，通过 资本市场获得快速发展。随着锂离子动力市场的不断增长，国轩高科的业务已进 入高速增长的跨越式发展时期，国轩高科可充分发挥其在动力电池业务方面的竞 争优势，借力资本市场加快业务发展，为上市公司全体股东带来丰厚回报。

四、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、东源电器的决策过程

2014 年4 月16 日，本公司第六届董事会第二次会议，审议通过了关于筹划 本次重大资产重组的议案。

2014 年9 月5 日，本公司第六届董事会第五次会议审议通过本次交易相关 议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，与珠海国轩 签署了《盈利预测补偿协议》，与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人 签署了《股份认购协议》。

2、交易对方的决策过程

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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2014 年5 月15 日，国轩高科第一届董事会第十三次会议，审议通过了关于 国轩高科股东及李缜等四名自然人参与江苏东源电器集团股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金的相关议案。

2014 年5 月30 日，国轩高科召开股东大会，全体股东一致同意本次发行股 份购买资产的具体方案。

2014 年8 月25 日，国轩高科召开第一届董事会第十四次会议，审议通过关 于国轩高科三年一期财务报告等相关报告的议案等议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行审批程序包括但不限于：

1、本公司股东大会批准本次交易方案，并同意豁免李缜、李晨及珠海国轩 以要约方式收购上市公司股份及相关议案；

2、中国证监会对本次交易的核准；

3、中国证监会核准豁免李缜、李晨及珠海国轩因本次交易而触发的要约收 购义务；

4、其他可能涉及的批准程序。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得相关批准 或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，公司将根据 信息披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意。

五、本次交易标的及交易对方

本次发行股份购买资产的标的为国轩高科100%股权。本次发行股份购买资 产的交易对方为珠海国轩、佛山照明、厦门京道、深圳金涌泉、安徽欧擎、蚌埠 金牛、上海显实、合肥乾川、合肥德锐等9 家企业及李晨等43 名自然人。本次 配套融资的特定对象为李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人。交易对方 及募集配套资金特定对象基本情况详见本报告书之“第三节 交易对方及募集配

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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套资金特定对象基本情况”。

六、本次交易价格及溢价情况

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联国信对 标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经东源电器与交易对方协商确定。中 联国信以2013 年12 月31 日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法 进行了评估，并出具了皖中联国信评报字（2014）第153 号《资产评估报告》。 其中，采用资产基础法对交易标的进行评估，评估价值为91,628.10 万元；采用 收益法对交易标的进行评估，评估价值为335,110.42 万元，最终确定采用收益 法评估结果；国轩高科100%股权评估价值为335,110.42 万元，较其账面净资产 价值85,978.84 万元增值249,131.58 万元，增值率289.76%。

参考标的资产上述资产评估价值，经东源电器与交易对方协商，确定本次标 的资产的交易价格为335,110.42 万元。

七、发行股份的情况

1、发行价格

本次交易涉及发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部 分，并视为一次发行，发行价格相同，定价基准日均为东源电器审议本次发行股 份购买资产并募集配套资金事宜的第六届董事会第五次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次发行价格应不低于定价基准 日前20 个交易日公司股票交易均价。股票交易均价的计算公式为：董事会决议 公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交 易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。经计算，本次发行底价为 6.86 元/股。

根据公司2013 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股东 每10 股派发现金红利0.2 元（含税）。本次发行底价进行相应调整，经计算，调 整后的发行底价为6.84 元/股。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产和向特定对象发行股份募 集配套资金的股份发行价格均为6.84 元/股，最终发行价格尚须经上市公司股东 大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，东源电器如另有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述股 份发行价格及数量作出相应调整。

2、发行数量

本次交易标的资产作价为335,110.42 万元。本次交易购买资产应向交易对 方发行股份数量合计为489,927,511 股。募集配套资金向李缜、王菊芬、吴永钢、 陈林芳等四名自然人认购发行股份数量合计为1.2 亿股。在本次发行定价基准日 至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 则该发行股票数量应相应调整。

3、自愿锁定股份的承诺

（1）发行股份购买资产有关锁定期安排

本次发行股份购买资产完成后，交易对方中珠海国轩及李晨认购的股份自发 行结束之日起36 个月内不得转让；其他交易对方认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让；本次交易完成后，本次交易对方因公司资本公积转增、送 股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及深交所 的有关规定执行。

（2）发行股份募集配套资金有关锁定期安排

本次募集配套资金特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人承 诺，认购的公司股份自该等股份发行结束之日起36 个月内将不以任何方式转让。 本次交易完成后，本次募集配套资金特定对象因公司资本公积转增、送股等取得 的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规 定执行。

4、募集配套资金使用情况

本次交易中募集配套资金将用于国轩高科投资建设年产2.4 亿AH 动力锂电

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 池产业化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，有利于提高本次重组的 整合绩效。具体内容详见本报告书“第六节 发行股份情况”之“六、本次配套 融资的相关情况”之“（二）本次募集配套资金具体投资项目”。

5、本次交易的独立财务顾问具有保荐人资格

本次交易拟募集不超过交易总金额25%的配套资金，公司已按照《重组管理 办法》等要求聘请国元证券为独立财务顾问，国元证券具有保荐人资格。

八、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，珠海国轩将直接持有上市公司216,240,694 股股份，持股 比例为25.05%，珠海国轩（李缜直接持有珠海国轩80.69%出资额，为珠海国轩 控股股东）将成为上市公司控股股东。同时，李缜通过参与本次配套融资将直接 持有上市公司100,000,000 股股份，直接持股比例为11.58%。综上，本次交易 完成后，李缜合计控制上市公司的股权比例为36.63%，故本次交易完成后，李 缜将成为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，佛山照明将直接持有上市公司72,685,947 股股份，持股 比例为8.42%；厦门京道将直接持有上市公司41,188,704 股股份（持股比例为 4.77%）、安徽欧擎将直接持有上市公司24,228,649 股股份（持股比例为2.81%）， 厦门京道与安徽欧擎为一致行动人，厦门京道、安徽欧擎将合计持有上市公司股 份比例为7.58%。依据《深交所上市规则》，本次交易完成后，佛山照明、厦门 京道及安徽欧擎为上市公司的关联法人。

根据《深交所上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出 安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情 形的，视为上市公司关联人。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》， 本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易；同时，本次募集配套资金对象王 菊芬、吴永钢、陈林芳分别为公司董事兼副总经理，副总经理兼财务总监，董事、 副总经理、董事会秘书兼证券事务代表。故本次交易构成关联交易。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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九、本次发行股份购买资产构成重大资产重组

根据本公司、国轩高科2013 年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计 算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	国轩高科	东源电器	交易价格	国轩高科（交易 价格）/东源电器
2013.12.31资产总额	180,861.94	126,569.68	335,110.42	264.76%
2013年度营业收入	78,146.51	73,845.49	-	105.82%
2013.12.31资产净额	85,363.71	46,670.20	335,110.42	718.04%

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成重 大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会 并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

十、李缜、李晨及珠海国轩免于发出要约

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项的有关规定， 李缜、李晨及珠海国轩在本次交易完成后拥有公司权益的股份超过公司已发行股 份的30%，李缜、李晨及珠海国轩已承诺3 年内不转让其拥有权益的股份。

依据《上市公司收购管理办法》，李缜、李晨及珠海国轩需在公司股东大会 同意其免于发出要约后，向中国证监会申请豁免以要约方式增持公司股份。

十一、本次交易导致上市公司控制权发生变化，并构成借壳

上市

本次交易完成后，东源电器的控股股东将变更为珠海国轩，实际控制人将变 更为李缜，且本次交易中上市公司拟购买标的资产的交易价格为335,110.42 万 元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报表期 末资产总额的比例达到100%以上，本次交易属于《重组管理办法》第十二条规 定的借壳上市。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：江苏东源电器集团股份有限公司

英文名称：Jiangsu Dongyuan Electrical Group Co.,Ltd.

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：东源电器

股票代码：002074

注册地址：江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号

办公地址：江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号

注册资本：25,336.80万元

营业执照注册号：320600000012732

法定代表人：孙益源

董事会秘书：陈林芳

联系电话：0513-86268788

传真号码：0513-86268788

电子邮箱：jsdydq@126.com 公司网址：http://www.jsdydq.com

邮政编码：226341

经营范围：高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及 元器件，三箱产品的研发、制造、销售、安装；风电电器及风电设备，节能环保 电器及设备，船舶电器及船舶设备，轻型及船舶钢结构件研发、制造、销售和安

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装；变压器及变电站研发、制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和国家禁止进出口 的商品及技术除外）。

二、公司设立及历次股权变动

（一）股份公司设立情况

江苏东源电器集团股份有限公司系由江苏东源集团有限公司依法整体变更 设立。1997 年9 月，南通市无形资产评估事务所、通州资产评估事务所对江苏 东源集团有限公司全部资产进行了评估，并分别出具了《无形资产评估报告书》 （通无形评[1997]028 号）和《资产评估报告》（通评字[1997]第75 号），通州 市十总镇人民政府对评估结果予以确认。1997 年10 月经江苏东源集团有限公司 一届四次股东会决议，决定以截至1997 年8 月31 日经评估确认的净资产 32,040,865.52 元按照1：1 的比例折为3,204 万股，每股面值1 元，总股本3,204 万元，余额865.52 元计入资本公积，原出资者的出资比例保持不变。1998 年4 月14 日，江苏省人民政府以《省政府关于同意变更设立江苏东源电器集团股份 有限公司的批复》（苏政复[1998]30 号文）同意江苏东源集团有限公司依法改制 设立江苏东源电器集团股份有限公司。1998 年4 月29 日，江苏通州会计师事务 所对公司注册资本到位情况进行了审验，并出具了苏通会验[1998]88 号《验资 报告》。1998 年11 月19 日，公司办理完毕工商登记手续，并领取了注册号为 3200001104132 的企业法人营业执照，注册资本3,204 万元，法定代表人孙益源。 公司设立时的发起人为通州市十总镇乡镇企业管理服务站、江苏东源集团有限公 司工会、通州市十总建筑安装工程有限公司、通州市东源制衣厂、通州市十总塑 料制品厂。设立时股本结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
通州市十总镇乡镇企业管理服务站	2,224.00	69.40%
江苏东源集团有限公司工会	781.00	24.39%
通州市东源制衣厂	128.00	3.99%
通州市十总建筑安装工程有限公司	54.00	1.69%

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

通州市十总塑料制品厂	17.00	0.53%
合计	3,204.00	100.00%

（二）公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变动情况

2001 年11 月26 日，经公司2001 年度第三次临时股东大会决议，决定公司 总股本由3,204 万股增加至4,500 万股，公司合计新增股本1,296 万股。2001 年12 月24 日，江苏省人民政府以《省政府关于同意江苏东源电器集团股份有限 公司增资扩股的批复》（苏政复[2001]214 号）批准了本公司的本次增资事宜。 江苏天衡会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了天衡验字 [2001]72 号《验资报告》。2001 年12 月30 日，公司在江苏省工商行政管理局办 理完毕工商变更登记手续，注册资本变更为4,500 万元。

（三）公司首次公开发行股票并上市后的股权变动情况

1、2006 年首次公开发行A 股股票并上市

2006 年9 月15 日，经中国证监会《关于核准江苏东源电器集团股份有限公 司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]78 号）批准，同意公司公开发 行不超过2,500 万股新股。经深圳证券交易所《关于江苏东源电器集团股份有限 公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2006］123 号）同意，公司公开 发行2,400 万股人民币普通股股票于2006 年10 月18 日起在深圳证券交易所上 市，总股本增至6,900 万股，股票简称“东源电器”，股票代码“002074”。

2、2007 年资本公积转增股本

2007 年5 月8 日，经公司召开的2006 年度股东大会审议通过，公司决定： 以公司现有总股本6,900 万股为基数，向全体股东每10 股派1 元人民币现金（含 税），合计共分派现金红利690 万元；同时以资本公积金向全体股东每10 股转增 股本2 股，转增后公司总股本增至8,280 万股。

3、2008 年资本公积转增股本

2008 年5 月16 日，经公司召开的2007 年度股东大会审议通过，公司决定：

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 以公司现有总股本8,280 万股为基数，向全体股东每10 股派1 元人民币现金（含 税），合计共分派现金红利828 万元；同时以资本公积金向全体股东每10 股转增 股本7 股，转增后公司总股本增至14,076 万股。

4、2011 年资本公积转增股本

2011 年5 月10 日，经公司召开的2010 年度股东大会审议通过，公司决定： 以公司现有总股本14,076 万股为基数，向全体股东每10 股派0.8 元人民币现金 （含税）并送股3 股，合计共分派现金红利1,126.08 万元；同时以资本公积金 向全体股东每10 股转增股本5 股，上述送股并转增后公司总股本增至25,336.80 万股。

三、公司最近三年及一期的控股权变动及重大资产重组情况

最近三年及一期，本公司的控股权未发生过变动。

最近三年及一期，本公司曾筹划重大资产重组事项一次，最终鉴于国内资本 市场发生了变化，为了保护本公司及广大中小股东利益，交易各方经协商一致， 决定终止该次重大资产重组。主要过程如下：

2012 年12 月20 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公 司股票自2012 年12 月20 日开市起停牌。

2013 年3 月14 日，公司召开了第五届董事会第十九次会议决议，审议并通 过了《关于公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份 有限公司并募集配套资金方案的议案》等与该次重组相关的议案及事宜。

2013 年3 月18 日，公司股票开市起复牌。

2013 年4 月25 日，公司召开了2012 年度股东大会，审议并通过了《关于 公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份有限公司 并募集配套资金方案的议案》等与该次重组相关的议案及事宜。

2013 年4 月27 日，公司向中国证监会申报了该次重组的相关申请文件，并 于2013 年5 月6 日，收到中国证监会出具的第130536 号《中国证监会行政许可

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49

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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申请受理通知书》。

2013 年6 月7 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关 于撤回公司重大资产重组申请文件的议案》。

2013 年6 月19 日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申 请终止审查通知书》（[2013]299 号）文件。

2013 年12 月17 日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议审议并通过 了《关于终止公司重大资产置换及新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资 金暨重大资产重组的议案》。

2013 年12 月19 日，公司发布了《江苏东源电器集团股份有限公司关于终 止重大资产重组的公告》。

在该次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时 履行了信息披露义务。

四、公司最近三年及一期主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

本公司主营业务为系列开关、开关柜、变压器、互感器等输配电设备产品以 及钢结构产品的研发、生产和销售；主要产品为系列开关、开关柜、变压器及互 感器等，其中以系列开关、开关柜为主。公司近三年及一期主营业务发展情况如 下：

分产品		主营业务收入（万元）				主营业务成本（万元）
	2014 年 1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度	2014 年 1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
系列开关、 开关柜	28,479.65	61,493.32	50,059.43	52,305.15	19,563.38	42,055.27	33,521.74	38,537.30
变压器	9,458.59	11,921.75	8,482.54	7,850.83	7,919.88	9,664.38	6,683.75	6,112.90
互感器	50.77	22.76	128.37	220.08	36.13	9.05	112.83	201.47
钢结构厂	13.68	6.43	27.52	17.56	14.34	4.26	13.65	10.05

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50

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

房
合 计	38,002.69	73,444.25	58,697.87	60,393.62	27,533.73	51,732.96	40,331.97	44,861.72
分产品		主营业务收入构成				毛利率
	2014 年 1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度	2014 年 1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
系列开关、 开关柜	74.94%	83.73%	85.28%	86.61%	31.31%	31.61%	33.04%	26.32%
变压器	24.89%	16.23%	14.45%	13.00%	16.27%	18.93%	21.21%	22.14%
互感器	0.13%	0.03%	0.22%	0.36%	28.83%	60.24%	12.11%	8.46%
钢结构厂 房	0.04%	0.01%	0.05%	0.03%	-4.85%	33.75%	50.40%	42.74%
合 计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	27.55%	29.56%	31.29%	25.72%

（二）主要财务指标

1、最近三年及一期合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总计	130,720.29	126,569.68	107,880.48	93,334.16
负债合计	80,287.60	73,338.31	56,633.54	43,621.02
所有者权益合计	50,432.69	53,231.37	51,246.94	49,713.15
归属于母公司所有者权益	47,813.36	46,670.20	44,275.75	43,179.88

2、最近三年及一期合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	38,400.68	73,845.49	59,337.55	61,028.57
营业利润	2,134.58	4,909.73	3,965.38	4,169.77
利润总额	3,195.64	5,337.06	5,832.81	5,543.75
净利润	2,605.20	4,303.78	4,509.51	4,742.56
归属于母公司所有者	2,074.88	2,913.98	3,693.72	3,647.26

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51

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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的净利润

3、最近三年及一期合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现 金流量净额	-4,278.67	14,101.17	-1,947.97	3,758.43
投资活动产生的现 金流量净额	-3,066.18	-6,483.10	-3,174.88	-5,153.06
筹资活动产生的现 金流量净额	1,960.70	1,186.17	1,636.86	211.72
现金及现金等价物 净增加额	-5,384.26	8,803.22	-3,486.00	-1,185.09

五、公司控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，孙益源持有东源电器32,359,500 股股份，持股比例 为12.77%，为公司控股股东及实际控制人。

孙益源，男，1956 年4 月出生，中国国籍，中共党员，大学本科学历，高 级工程师。曾任南通市高压电器成套厂厂长兼工程师、南通县十总电力管理站站 长、南通县十总工业总公司总经理助理、南通县十总对外经贸服务公司经理、通 州市开关总厂厂长、南通东源电器集团有限责任公司董事长兼总经理、江苏东源 集团有限公司董事长兼总经理、江苏东源电器集团股份有限公司董事长兼总经 理。现任江苏东源电器集团股份有限公司董事长。

（二）上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图

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52

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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----- Start of picture text -----

孙益源
12.77%
东源电器
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53

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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第三节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况

一、本次交易对方基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器 照明股份有限公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金 涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北 金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨 询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司、李晨、方清、吴文青、 韩瀚、徐小明、杨世春、杨攀、方建华、杜获、谢佳、宋金保、程德麟、李彦、 徐兴无、王勇、查秀芳、杨开宇、方昕宇、詹昌辉、孟令奎、韩成祥、项寿南、 陈宇、贺狄龙、王晨旭、杨续来、王永海、吕莉莉、刘安玲、马心宇、葛道斌、 刘大军、宫璐、杨茂萍、黄泽光、张巍、孙顺林、刘必发、吴翰杰、韩廷、汪明、 李想、王海斌。

（一）珠海国轩贸易有限责任公司

1、珠海国轩基本情况

公司名称	珠海国轩贸易有限责任公司
企业性质	有限责任公司
成立日期	2005 年4 月15 日
公司住所	珠海市斗门区白蕉科技工业园虹桥一路25 号201 室
主要办公地点	珠海市斗门区白蕉科技工业园虹桥一路25 号201 室
法定代表人	李缜
注册资本	1,983 万元
实收资本	1,983 万元
营业执照注册号	440400000224319
税务登记证号码	粤国/地税字440401775081600 号
经营范围	商业批发、零售（需行政许可的除外，法律法规禁止的不得经营）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

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54

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（1）2005年4月，珠海国轩设立

2005 年3 月，李缜、李伟、吴文青、张明辉决定共同出资设立珠海国轩， 珠海国轩成立时注册资本为50 万元，其中：李缜出资20 万元，李伟出资10 万 元，吴文青出资10 万元，张明辉出资10 万元。

2005 年3 月23 日，珠海市永安达会计师事务所有限公司对珠海国轩设立出 资进行审验，并出具了《验资报告》（永安达验字2005-0162 号）：截至2005 年 3 月23 日止，珠海国轩已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50 万元，全 部以货币出资。2005 年4 月15 日，珠海国轩在珠海市工商行政管理局办理了设 立登记相关手续，并领取了注册号为4404002055171 的企业法人营业执照。

珠海国轩成立时，其股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资占比（%）
1	李缜	20	40.00
2	李伟	10	20.00
3	吴文青	10	20.00
4	张明辉	10	20.00
合计		50	100.00

（2）2010年5月，珠海国轩股权转让

2010 年4 月27 日，珠海国轩召开股东会，同意股东李伟将其持有的10 万 元出资额转让给李缜，股东张明辉将其持有的10 万元出资额转让给李缜。同日， 李伟、张明辉分别与李缜签订了股权转让协议，股权转让价款均为人民币10 万 元。2010 年5 月14 日，公司依法办理了工商变更登记手续并领取了变更后的企 业法人营业执照（注册号：440400000224319）。

本次股权转让后，珠海国轩股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李缜	40	80.00
2	吴文青	10	20.00
合计		50	100.00

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55

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（3）2013年9月，珠海国轩增资

2013 年9 月3 日，珠海国轩召开股东会，决定将公司注册资本由50 万元增 加至1,983 万元。在新增的1,933 万元注册资本中，1,882 万元由原股东认缴， 每一元注册资本对应的价格为1 元，分别由李缜和吴文青认缴新增注册资本 1,560 万元和322 万元；51 万元由新股东崔勇和彭明认缴，每一元注册资本对应 的价格为6.29 元，由崔勇出资214 万元认缴新增注册资本34 万元，彭明出资 107 万元认缴新增注册资本17 万元。

2013 年9 月9 日，珠海德鸿会计师事务所有限公司对本次增资进行审验， 并出具了《验资报告》（（2013）DH 总808 号-验217 号）：截至2013 年9 月6 日 止，珠海国轩已收到李缜、吴文青、崔勇、彭明缴纳的新增注册资本（实收资本） 合计人民币1,933 万元，全部以货币出资。2013 年9 月13 日，公司依法办理了 工商变更登记手续并领取了变更后的企业法人营业执照。

本次增资完成后，珠海国轩股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李缜	1,600	80.69
2	吴文青	332	16.74
3	崔勇	34	1.71
4	彭明	17	0.86
合计		1,983	100.00

截至本报告书签署日，珠海国轩的注册资本和股权结构未再发生变化。

3、主营业务发展情况和主要财务指标

珠海国轩设立至今除对国轩高科的股权投资外，并未从事其他具体经营业 务。珠海国轩最近一年的主要财务指标如下：

单位：元

	单位：元
项目	2013 年12 月31 日
资产总额	97,679,512.58
负债总额	30,637,106.30
所有者权益	67,042,406.28

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56

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2013 年度
营业收入	-
营业利润	-2,919,908.70
利润总额	-2,919,908.70
净利润	-2,919,908.70

注：上述财务数据经华普天健会计所会审字[2014]2299 号审计报告审计。

4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表

（1）珠海国轩产权控制关系

珠海国轩为李缜实际控制的企业，其产权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

李缜 吴文青 崔勇 彭明
80.69% 16.74% 1.71% 0.86%
珠海国轩贸易有限责任公司
----- End of picture text -----

（2）珠海国轩对外投资公司简要情况

截至本报告书签署日，珠海国轩除持有国轩高科44.14%的股权外，无其他对 外投资情况。

（二）佛山电器照明股份有限公司

1、佛山照明基本情况

公司名称	佛山电器照明股份有限公司
企业性质	股份有限公司（中外合资、上市）
成立日期	1992 年10 月20 日
公司住所	广东省佛山市禅城区汾江北路64 号
主要办公地点	广东省佛山市禅城区汾江北路64 号
法定代表人	潘杰
注册资本	978,563,745 元
实收资本	978,563,745 元

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

营业执照注册号	440000400010049
税务登记证号码	440601190352575
经营范围	研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器材、电 光源原材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、家用电器、电 器开关、插座、消防产品、通风及换气设备、LED 产品、锂离子电池 及其材料、在国内外市场上销售上述产品；有关的工程咨询服务。 （涉 及行业许可管理的按国家有关规定办理）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）佛山电器照明股份有限公司是由佛山市电器照明公司、南海市务庄彩 釉砖厂、佛山市鄱阳印刷实业公司共同发起，经广东省企业股份制试点联审小组、 广东省经济体制改革委员会以粤股审[1992]63号文批准，通过定向募集方式设立 的由法人与自然人混合持股的股份有限公司。佛山照明于1992年10月20日成立， 届时佛山照明注册资本为5,787万元。

（2）1993年10月，经中国证监会[1993]33号文《关于佛山电器照明股份有 限公司申请公开发行股票的复审意见书》批准，佛山照明向社会公开发行人民币 普通股（A股）1,930万股，每股面值为1元，发行价格为10.23元/股，总股本为 7,717万股。

（3）1994年4月，根据公司第五届股东大会决议，经粤纪监发字[1994]036 号批准，佛山照明1993年度股利分配每10股送4股红股，同时以公积金每10股转 增1股，共送红股及转增3,858.50万股，总股本由7,717万股增加到11,575.50万 股。

（4）1995年1月，经中国证监会证监发审字[1994]43号文《关于广东省佛 山电器照明股份有限公司申请配股的复审意见书》批准，佛山照明向全体股东配 售1,815.3036万股，配股价为8.00元,配股后总股本变为 13,390.8036万股。

（5）1995年7月，经深圳市证券管理办公室[1995]61号批准，佛山照明以 5.61港币/股（6.02人民币元/股），发行人民币特种股股票（B 股）5,000万股， 佛山照明总股本变为18,390.8036万股。

（6）1995年9月，佛山照明内部职工股上市交易，内部职工股上市后总股本 为18,390.8036万元。

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58

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（7）1996年9月，佛山照明召开临时股东大会，决议通过了“利用A、B股公 积金转增股本，每10股增5股”的议案，转增9,195.4018万股，转增股后总股本 变为27,586.2054万元。

（8）2000年4月，佛山照明转配股上市，转配股上市后总股本为27,586.2054 万元。

（9）2000年6月，佛山照明以10增1比例A、B股转增股本，转增股后总股本 变为30,344.8259万股。

（10）2000年12月，佛山照明向社会公开发行人民币普通股（A股）5,500 万股，面值为人民币1.00元，发行价格为12.65元/股，增发后总股本变为 35,844.8259万股。

（11）2007年5月，经2006年年度股东大会审议通过，佛山照明以资本公积 金向全体股东每10股股份转增3股。本次转增股本实施完成后，佛山照明总股本 增至46,598.2737万股。

（12）2008年5月，经2007年年度股东大会审议通过，佛山照明以资本公积 金向全体股东每10股股份转增5股。本次转增股本实施完成后，佛山照明总股本 增至69,897.4104万股。

（13）2009年5月，经2008年年度股东大会审议通过，佛山照明以资本公积 金向全体股东每10股股份转增4股。本次转增股股本实施完成后，佛山照明总股 本增至97,856.3745万股。

截至本报告书签署日，佛山照明的注册资本未再发生变化。

3、主营业务发展情况和主要财务指标

佛山照明主要生产和经营各种电光源以及与其配套灯具等系列产品。佛山照 明最近一年的主要财务指标如下：

单位：元

	单位：元
项目	2013 年12 月31 日
资产总额	3,373,781,552.85

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59

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

负债总额	448,394,502.25
所有者权益合计	2,925,387,050.60
项目	2013 年度
营业收入	2,526,679,810.53
营业利润	245,423,704.63
利润总额	299,149,129.39
净利润	252,284,967.85

注：上述财务数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会审字[2014] G14000900019 号《审计报告》审计。

4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表

（1）佛山照明产权控制关系

佛山照明目前不存在控股股东或实际控制人。佛山照明第一大股东为欧司朗 控股有限公司，现持有佛山照明13.47%的股份；第二大股东为佑昌灯光器材有限 公司，现持有佛山照明10.50%的股份。佛山照明产权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

AktiengesellschaftSiemens Pension-Trust e.V.Siemens 公众持股
17% 2.5% 80.5%
OSRAM Licht AG
(上市公司）
100%
OSRAM Beteiligungen GmbH 19.5%
80.5%
德国欧司郎公司
100%
欧司朗控股有限公司 佑昌灯光器材有限公司 其他流通股股东
13.47% 10.50% 76.03%
佛山电器照明股份有限公司
----- End of picture text -----

（2）佛山照明对外投资简要情况

截至本报告书签署日，佛山照明除持有国轩高科14.84%的股权外，其他对外 投资情况如下：

①控股子公司

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60

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股 比例	主营业务
1	佛山市禅盛电子镇流器有限公司	100.00	100%	生产经营电子镇流器、电子变压器、电子 触发器
2	佛山禅昌电器（高明）有限公司	7,278.29	70%	生产经营灯具、电光源产品及其配件，相 关工程的安装和咨询业务
3	佛山泰美时代灯具有限公司	50.00	70%	研制、开发、生产、销售灯具、家用电器 及其配件、其他光源产品
4	佛山电器照明工程有限公司	5,000.00	100%	电器、照明及机电产品的研发和销售，照 明及机电工程设计、施工、维护，智能化 建筑工程的设计、施工、技术服务，节能 项目的投资、节能设计和咨询、节能项目 施工、节能服务、合同能源管理及技术服 务、节能项目评估，国际贸易
5	南京佛照照明器材制造有限公司	4,168.32	100%	生产节能光电源产品、灯具、光源器材、 照明工程，节约能源开发技术及相关配件 生产；销售自产产品
6	佛山电器照明（新乡）灯光有限公司	35,41.84	100%	电光源设备、电光源产品生产、销售；电 光源配套器件、电光源材料、电工材料、 机动车配件、灯具及配件销售
7	广东佛照融资租赁有限公司	20,000.00	100%	新能源汽车及主要部件、照明节能产品及 工程的融资租赁与服务
8	佛山照明灯光器材有限公司	1,500.00	100%	研究、开发、生产：电光源产品、电光源 设备、电光源配套器材、电光源材料、灯 具及配件、电工材料、机动车配件、家用 电器、电器插座、开关、消防产品、通风 换气设备、LED产品；国内贸易、货物进 出口、技术进出口
9	苏州盟泰励宝光电有限公司	2,363.49	50.50%	开发、生产、销售半导体照明器具、驱动 电路及控制系统软硬件系统;(生产仅限 分支机构经营) 照明工程设计、安装；从 事半导体照明器件、器具、驱动电路及控 制系统软硬件系统进出口业务

②其他对外投资情况

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股 比例	主营业务
1	青海佛照锂能源开发有限公司	10,000	38%	盐湖卤水资源综合开发利用
2	深圳中浩（集团）股份有限公司	15,721.34	3.72%	电子产品、通讯设备、家电电器、家俱、 音箱、纸张、纸制品、日用化学品、鞋帽 服装；国内商业、物资供销业（不含专营 专卖和专控商品）；从事自己开发建设项

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61

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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				目监理业务
3	成都虹波实业股份有限公司	7,204.29	6.94%	制造、销售钨、钼、镍、复合金属制品、 金刚石模、薄钢带、电光源产品、电源产 品，工业气体及专用设备，制造、安装、 销售、机械加工、汽车维修、咨询服务、 商品销售（除国家禁止流通物品外）、经 营本企业和成员企业自产产品的出口业 务；经营本企业和成员企业生产所需的机 械设备、零配件、原辅材料的进口业务； 加工贸易和补偿贸易业务
4	佛山佛陈公路发展有限公司	1,101（美元）	7.66%	兴建和经营佛（山）陈（村）公路
5	厦门银行股份有限公司	137,280.00	7.99%	银行业务
6	广东发展银行股份有限公司	1,540,239.73	0.0015%	银行业务
7	中国光大银行股份有限公司	4,043,479.00	0.06%	银行业务

（三）厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）

1、厦门京道基本情况

企业名称	厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2012 年6 月21 日
住所	厦门市思明区霞溪路45 号之二538 室
主要办公地点	厦门市思明区霞溪路45 号之二538 室
执行事务合伙人	厦门京道产业投资基金管理有限公司
委派代表	孙新荣
出资额	16,200 万元
营业执照注册号	350203320001377
税务登记证号码	厦税征字350203594979876 号
经营范围	非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（不含吸收存款、 发放贷款、证券、期货及其他金融业务）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2012 年6 月，厦门京道设立

2012 年6 月18 日，厦门京道产业投资基金管理有限公司、张屹磊签署《厦 门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以现金方式出资设

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62

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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立厦门京道，认缴出资额为3,200 万元。其中张屹磊为有限合伙人，认缴93.75% 的出资额；厦门京道产业投资基金管理有限公司为普通合伙人并担任执行事务合 伙人，认缴6.25%的出资额，并委派孙新荣为执行合伙事务代表。2012 年6 月 21 日，厦门市思明区工商行政管理局核发了《合伙企业营业执照》（注册号： 350203320001377）。

厦门京道设立时，各合伙人出资额及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资额占比（%）
1	张屹磊	3,000	93.75
2	厦门京道产业投资基金管理有限公司	200	6.25
合计		3,200	100.00

（2）2012 年10 月，第一次出资额转让并增资

2012 年10 月18 日，厦门京道召开合伙人会议，同意有限合伙人张屹磊退 伙，并将其所持合伙企业3,000 万元出资额分别转让给内蒙古金桥创业投资基金 管理中心（有限合伙）1,000 万元出资额、吴峻峰500 万元出资额、李旭睿500 万元出资额、陈明辉500 万元出资额、白宗峰500 万元出资额，转让价款分别为 1,000 万元、500 万元、500 万元、500 万元、500 万元，同日上述转让双方均签 订《财产转让协议》。同时，厦门京道全体合伙人决定将合伙企业认缴出资额由 3,200 万元增加至16,200 万元，由余世权、肖清、林家卯、黄意珍、王前凤、 白静美、张颖菲、郭筱瑛、崔建业、金国芳、郑招地、朱子健、赵洪海、许微萍、 钮月英、顾学明、潘炳福、陆美红、顾晓达、糜剑、宗露、周国娣、宋健山、秦 先福、李志君等25 名自然人认缴新增13,000 万元出资额。2012 年10 月19 日， 厦门市思明区工商行政管理局核准了上述变更事宜并换发了《合伙企业营业执 照》。

本次出资额转让并增资后，厦门京道各合伙人出资及出资额占比情况如下表 所示：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资额占比（%）
1	黄意珍	1,000	6.17
2	内蒙古金桥创业投资基金管理中心	1,000	6.17

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63

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资额占比（%）
	（有限合伙）
3	吴峻峰	500	3.09
4	李旭睿	500	3.09
5	陈明辉	500	3.09
6	白宗峰	500	3.09
7	余世权	500	3.09
8	肖清	500	3.09
9	林家卯	500	3.09
10	王前凤	500	3.09
11	白静美	500	3.09
12	张颖菲	500	3.09
13	郭筱瑛	500	3.09
14	崔建业	500	3.09
15	金国芳	500	3.09
16	郑招地	500	3.09
17	朱子健	500	3.09
18	赵洪海	500	3.09
19	许微萍	500	3.09
20	钮月英	500	3.09
21	顾学明	500	3.09
22	潘炳福	500	3.09
23	陆美红	500	3.09
24	顾晓达	500	3.09
25	糜剑	500	3.09
26	宗露	500	3.09
27	周国娣	500	3.09
28	宋健山	500	3.09
29	秦先福	500	3.09
30	李志君	500	3.09
31	厦门京道产业投资基金管理有限公司	200	1.23
合计		16,200	100.00

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64

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（3）2013 年3 月，第二次出资额转让

2013 年3 月1 日，厦门京道召开合伙人会议，同意有限合伙人顾晓达退伙， 并将其所持合伙企业500 万元出资额转让给张莉华，转让价款为500 万元，并对 《厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》进行了相应修改。 2013 年3 月13 日，转让双方签订《财产转让协议》。2013 年3 月15 日，厦门市 思明区工商行政管理局核准了上述变更事宜并换发了《合伙企业营业执照》。

本次转让后，厦门京道各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资额占比（%）
1	内蒙古金桥创业投资基金管理中心 （有限合伙）	1,000	6.17
2	黄意珍	1,000	6.17
3	吴峻峰	500	3.09
4	李旭睿	500	3.09
5	陈明辉	500	3.09
6	白宗峰	500	3.09
7	余世权	500	3.09
8	肖清	500	3.09
9	林家卯	500	3.09
10	王前凤	500	3.09
11	白静美	500	3.09
12	张颖菲	500	3.09
13	郭筱瑛	500	3.09
14	崔建业	500	3.09
15	金国芳	500	3.09
16	郑招地	500	3.09
17	朱子健	500	3.09
18	赵洪海	500	3.09
19	许微萍	500	3.09
20	钮月英	500	3.09
21	顾学明	500	3.09
22	潘炳福	500	3.09
23	陆美红	500	3.09
24	糜剑	500	3.09
25	宗露	500	3.09
26	周国娣	500	3.09

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65

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资额占比（%）
27	宋健山	500	3.09
28	秦先福	500	3.09
29	李志君	500	3.09
30	张莉华	500	3.09
31	厦门京道产业投资基金管理有限公司	200	1.23
合计		16,200	100.00

截至本报告书签署日，厦门京道各合伙人出资及出资额占比情况未再发生变 化。

3、主营业务发展情况和主要财务指标

厦门京道主要从事非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务，设立至 今主要持有对国轩高科的长期股权投资。厦门京道最近一年主要财务指标如下：

单位：元

	单位：元
项目	2013 年12 月31 日
资产总额	156,427,983.15
负债总额	-
所有者权益合计	156,427,983.15
项目	2013 年度
营业收入	-
营业利润	-35,872.44
利润总额	-35,872.44
净利润	-35,872.44

注：上述财务数据经福建中浩会计师事务所有限公司福中浩内审字[2014]SC010 号《审计报 告》审计。

4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表

（1）厦门京道产权控制关系

厦门京道的普通合伙人为厦门京道产业投资基金管理有限公司，持有该合伙 企业1.23%的出资额。

厦门京道产权控制图如下：

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66

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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杨俊平 梅延明等3名自然人 林金玉 阮文彬 包莉莉 林伟斌
70% 30% 80% 20% 90% 10%
内蒙古金桥创富投资管 杨俊平等14
理有限责任公司 名自然人 何红章 福建宝呈凯瑞尔投资有限公司 厦门鑫百益投资集团有限公司
3.33% 96.67% 41.2% 38.2% 20.6%
内蒙古金桥创业投资基金管理中心（有限合伙） 厦门京道产业投资基金管理有限公司 黄意珍等29名自然人
6.17% 1.23% 92.59%
厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）
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（2）厦门京道对外投资公司简要情况

截至本报告书签署日，厦门京道除持有国轩高科8.41%的股权外，无其他对 外投资情况。

（四）深圳金涌泉投资企业（有限合伙）

1、深圳金涌泉基本情况

企业名称	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙
成立日期	2010 年5 月26 日
住所	深圳市福田区深南路联泰大厦1203C
主要办公地点	深圳市福田区深南路联泰大厦1203C
执行事务合伙人	深圳金涌泉投资基金管理有限公司
委派代表	胡关金
出资额	36,800 万元
营业执照注册号	440304602228189
税务登记证号码	深税登字440300555404308
经营范围	股权投资，投资管理，创业投资业务；代理其他创业投资企业等机 构或个人的创业投资业务；投资咨询业务；为创业企业提供创业管 理服务业务；参与设立创业投资业务与创业投资管理顾问机构。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（1）2010年5月，深圳金涌泉设立

2010 年5 月18 日，深圳金涌泉投资管理有限公司、汤献忠、宋艳敏、李质 健、吴少萍、陈武林、胡关金、傅晓军、胡思雪签署《深圳金涌泉投资企业（有 限合伙）合伙协议》，以现金方式出资设立深圳金涌泉，认缴出资额为3,000 万 元。其中汤献忠、宋艳敏、李质健、吴少萍、陈武林、胡关金、傅晓军、胡思雪 为有限合伙人，认缴96.67%的出资额；深圳金涌泉投资管理有限公司为普通合 伙人并担任执行事务合伙人，认缴3.34%的出资额。2010 年5 月26 日，深圳市 市场监督管理局福田分局核发了《合伙企业营业执照》（注册号： 440304602228189）。

深圳金涌泉设立时，各合伙人出资额及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资额占比（%）
1	汤献忠	700	23.33
2	宋艳敏	700	23.33
3	李质健	600	20.00
4	吴少萍	600	20.00
5	深圳金涌泉投资管理有限公司	100	3.33
6	陈武林	100	3.33
7	胡关金	100	3.33
8	傅晓军	50	1.67
9	胡思雪	50	1.67
合计		3,000	100.00

（2）2010年10月，第一次增加出资

2010 年10 月15 日，深圳金涌泉召开合伙人会议，同意将合伙企业出资额 由3,000 万元增加至36,800 万元。其中：甘伟林、穆德骏、李世辉、丁管顺等 新增合伙人认缴15,500 万元出资额；深圳金涌泉投资管理有限公司、李质健、 宋艳敏、汤献忠、胡关金、陈武林等原合伙人认缴19,000 万元；同意有限合伙 人吴少萍、傅晓军、胡思雪退伙，由合伙企业按原出资退回吴少萍全部财产份额 600 万元、傅晓军50 万元、胡思雪50 万元。2010 年10 月25 日，深圳市市场监 督管理局福田分局核准了上述变更事宜并换发了《合伙企业营业执照》。

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68

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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本次增资后，深圳金涌泉各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资额占比（%）
1	李质健	8,000	21.74
2	汤献忠	5,000	13.59
3	宋艳敏	5,000	13.59
4	甘伟林	5,000	13.59
5	穆德骏	5,000	13.59
6	李世辉	3,000	8.15
7	丁管顺	2,500	6.79
8	胡关金	2,000	5.43
9	陈武林	1,000	2.72
10	深圳金涌泉投资管理有限公司	300	0.81
合计		36,800	100.00

（3）2011年8月，第一次合伙人出资变更

2011 年8 月10 日，深圳金涌泉召开合伙人会议，同意增加郭黔龙、楼菊芳、 吴兴杰、朱京津、马建忠、李银平为有限合伙人，认缴15,000 万元出资额；同 意宋艳敏、汤献忠、甘伟林退伙，由合伙企业按原出资退回宋艳敏全部财产份额 5,000 万元、汤献忠5,000 万元、甘伟林5,000 万元，同时，因普通合伙人深圳 金涌泉投资管理有限公司名称已变更为深圳金涌泉投资基金管理有限公司，同意 修改合伙协议相应条款。2011 年8 月26 日，深圳市市场监督管理局福田分局核 准了上述变更事宜并换发了《合伙企业营业执照》。

本次变更后，深圳金涌泉各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资额占比（%）
1	李质健	8,000	21.74
2	郭黔龙	8,000	21.74
3	穆德骏	5,000	13.59
4	李世辉	3,000	8.15
5	丁管顺	2,500	6.79
6	胡关金	2,000	5.43

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69

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资额占比（%）
7	楼菊芳	2,000	5.43
8	吴兴杰	2,000	5.43
9	陈武林	1,000	2.72
10	朱京津	1,000	2.72
11	马建忠	1,000	2.72
12	李银平	1,000	2.72
13	深圳金涌泉投资基金管理有限公司	300	0.82
合计		36,800	100.00

（4）2012年8月，第二次合伙人出资变更

2012 年8 月10 日，深圳金涌泉召开合伙人会议，同意有限合伙人李质健增 加出资额10,000 万元，同意郭黔龙、胡关金退伙，由合伙企业按原出资退回郭 黔龙全部财产份额8,000 万元，胡关金2,000 万元，并对合伙协议进行了相应修 改。2012 年8 月14 日，深圳市市场监督管理局福田分局核准了上述变更事宜并 换发了《合伙企业营业执照》。

本次变更后，深圳金涌泉各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资额占比（%）
1	李质健	18,000	48.91
2	穆德骏	5,000	13.59
3	李世辉	3,000	8.15
4	丁管顺	2,500	6.79
5	楼菊芳	2,000	5.43
6	吴兴杰	2,000	5.43
7	马建忠	1,000	2.72
8	朱京津	1,000	2.72
9	李银平	1,000	2.72
10	陈武林	1,000	2.72
11	深圳金涌泉投资基金管理有限公司	300	0.82
合计		36,800	100.00

（5）2013年12月，第三次合伙人出资变更

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70

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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2013年12月10日，深圳金涌泉召开合伙人会议，同意增加深圳金百会投资有 限公司、吴少萍为有限合伙人，认缴14,000万元出资额；同意李质健按原出资退 回其在合伙企业中的财产份额13,000万元，丁管顺退回1,000万元，并对合伙协 议进行了相应修改。2013年12月13日，深圳市市场监督管理局福田分局核准了上 述变更事宜并换发了《合伙企业营业执照》。

本次变更后，深圳金涌泉各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资额占比（%）
1	深圳金百会投资有限公司	12,000	32.61
2	李质健	5,000	13.59
3	穆德骏	5,000	13.59
4	李世辉	3,000	8.15
5	楼菊芳	2,000	5.43
6	吴兴杰	2,000	5.43
7	吴少萍	2,000	5.43
8	丁管顺	1,500	4.08
9	马建忠	1,000	2.72
10	朱京津	1,000	2.72
11	李银平	1,000	2.72
12	陈武林	1,000	2.72
13	深圳金涌泉投资基金管理有限公司	300	0.82
合计		36,800	100.00%

（6）2014年4月，第四次合伙人出资变更

2014年4月18日，深圳金涌泉召开合伙人会议，同意有限合伙人马建忠增加 出资额2,000万元；同意朱京津按原出资退回其在合伙企业中的财产份额1,000 万元，李银平退回1,000万元，并对合伙协议进行了相应修改。2014年4月25日， 深圳市市场监督管理局福田分局核准了上述变更事宜并换发了《合伙企业营业执 照》。

本次变更后，深圳金涌泉各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资额占比（%）
		71

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资额占比（%）
1	深圳金百会投资有限公司	12,000	32.61
2	李质健	5,000	13.59
3	穆德骏	5,000	13.59
4	李世辉	3,000	8.15
5	马建忠	3,000	8.15
6	楼菊芳	2,000	5.43
7	吴兴杰	2,000	5.43
8	吴少萍	2,000	5.43
9	丁管顺	1,500	4.08
10	陈武林	1,000	2.72
11	深圳金涌泉投资基金管理有限公司	300	0.82
合计		36,800	100.00%

截至本报告书签署日，深圳金涌泉各合伙人出资及出资额占比情况未再发生 变化。

3、主营业务发展情况和主要财务指标

深圳金涌泉主营业务为股权投资，投资管理，创业投资业务；代理其他创业 投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资咨询业务；为创业企业提供创业管 理服务业务；参与设立创业投资业务与创业投资管理顾问机构。

深圳金涌泉最近一年的主要财务指标如下：

单位：元

	单位：元
项目	2013 年12 月31 日
资产总额	363,942,205.19
负债总额	17,820,180.15
所有者权益合计	346,122,025.04
项目	2013 年度
营业收入	-
营业利润	-5,631,973.81
利润总额	-5,631,973.81
净利润	-5,631,973.81

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72

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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注：上述财务数据未经审计。

• 4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表

• （1）深圳金涌泉产权控制关系

深圳金涌泉的普通合伙人为深圳金涌泉投资基金管理有限公司，持有该合伙 企业0.82%的出资额。

深圳金涌泉的产权控制图如下：

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胡关金 李质健 胡关金 胡竹苑
50% 50% 60% 40%
深圳金百会投资有限公司 深圳金涌泉投资基金管理有限公司 李质健等其他11名自然人股东
32.61% 0.82% 66.58%
深圳金涌泉投资企业（有限合伙）
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（2）深圳金涌泉对外投资公司基本情况

截至本报告书签署日，深圳金涌泉除持有国轩高科8.23%的股权外，对外投 资的其他公司基本情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股 比例	主营业务
1	金石资源集团股份 有限公司	18,000	7.92%	莹石矿及其他非金属矿、铜矿及其他金 属矿的投资、技术开发
2	浙江森禾种业股份 有限公司	24,000	14.33%	花卉、林木、草坪、蔬菜的生产、销售
3	北京中搜网络技术 股份有限公司	4,829.78	2.90%	互联网信息服务业务，计算机软件开发
4	四川皇龙智能破碎 技术股份有限公司	5,100	17%	破碎、输送设备、生物能源成套设备、 环保工程设备、成套建材、水泥设备、 矿山设备的研发、制作、销售

（五）安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）

1、安徽欧擎基本情况

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73

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

企业名称	安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2011 年12 月13 日
住所	合肥市临泉路中环国际广场B1002 室
主要办公地点	合肥市临泉路中环国际广场B1002 室
执行事务合伙人	上海欧擎资产管理集团有限公司
出资额	9,600 万元
营业执照注册号	340112000010831
税务登记证号码	皖合税字340102588856706 号
经营范围	实业投资，创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管 理与咨询，企业资产管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2011 年11 月，安徽欧擎设立

2011 年11 月1 日，上海欧擎资产管理集团有限公司、安徽省科技成果转化 服务中心、上海通盛时富股权投资管理有限公司、上海皓阳投资咨询有限公司签 署《安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以现金方式出资设立 安徽欧擎，认缴出资额50,000 万元。其中：上海欧擎资产管理集团有限公司为 普通合伙人并担任执行事务合伙人，认缴1%的出资额；安徽省科技成果转化服 务中心、上海通盛时富股权投资管理有限公司、上海皓阳投资咨询有限公司为有 限合伙人，认缴99%的出资额。2011 年12 月13 日，合肥市工商行政管理局核发 了《合伙企业营业执照》（注册号：340112000010831）。

安徽欧擎设立时，各合伙人出资额及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资额占比（%）
1	上海通盛时富股权投资管理有限公司	25,000	50.00
2	上海皓阳投资咨询有限公司	14,500	29.00
3	安徽省科技成果转化服务中心	10,000	20.00
4	上海欧擎资产管理集团有限公司	500	1.00
合 计		50,000	100.00

• （2）2012 年12 月，出资人变更

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74

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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2012 年12 月，安徽欧擎召开合伙人会议，决定合伙企业认缴出资额变更为 9,600 万元，同意安徽省科技成果转化服务中心、上海通盛时富股权投资管理有 限公司、上海皓阳投资咨询有限公司退伙；同意增加李宜杰、杨海波、曹斌、陈 琴华、冯春娟、韩晨辉、何华、金保丽、姜霞、李红、凌金花、吴基申、夏正祥、 杨俊峰、杨静敏、赵银焕、张强为有限合伙人。2012 年11 月26 日，上海欧擎 资产管理集团有限公司及17 名新增有限合伙人签订了《安徽欧擎海泰投资合伙 企业（有限合伙）合伙协议》。

本次变更后，安徽欧擎各合伙人出资额及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资额占比（%）
1	李宜杰	1,000	10.42
2	杨海波	900	9.38
3	曹斌	890	9.27
4	陈琴华	500	5.21
5	冯春娟	500	5.21
6	韩晨辉	500	5.21
7	何华	500	5.21
8	金保丽	500	5.21
9	姜霞	500	5.21
10	李红	500	5.21
11	凌金花	500	5.21
12	吴基申	500	5.21
13	夏正祥	500	5.21
14	杨俊峰	500	5.21
15	杨静敏	500	5.21
16	赵银焕	500	5.21
17	张强	300	3.13
18	上海欧擎资产管理集团有限公司	10	0.10
合 计		9,600	100.00

截至本报告书签署日，安徽欧擎各合伙人出资及出资额占比情况未再发生变 化。

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75

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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3、主营业务发展情况和主要财务指标

安徽欧擎主要从事股权投资业务，设立至今主要持有对国轩高科的长期股权 投资。安徽欧擎最近一年的主要财务指标如下：

单位：元

	单位：元
项目	2013 年12 月31 日
资产总额	91,170,178.57
负债总额	-
所有者权益合计	91,170,178.57
项目	2013 年度
营业收入	-
营业利润	-636,198.19
利润总额	-636,198.19
净利润	-636,198.19

注：上述财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2014]第150963

号《审计报告》审计。

4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表

（1）安徽欧擎产权控制关系

安徽欧擎的普通合伙人为上海欧擎资产管理集团有限公司，持有该合伙企业 0.10%的出资额。

安徽欧擎的产权控制图如下：

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----- Start of picture text -----

朱阳 贾蓓妮
90% 10%
上海欧擎资产管理集团有限公司 李宜杰等17名自然人
0.10% 99.90%
安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

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76

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（2）安徽欧擎对外投资公司简要情况

截至本报告书签署日，安徽欧擎除持有国轩高科4.95%的股权外，无其他对 外投资情况。

（六）蚌埠皖北金牛创业投资有限公司

1、蚌埠金牛基本情况

公司名称	蚌埠皖北金牛创业投资有限公司
企业性质	其他有限责任公司
成立日期	2011 年5 月17 日
公司住所	安徽省蚌埠市燕山路1599 号（招商大厦附楼301 号）
主要办公地点	安徽省蚌埠市燕山路1599 号（招商大厦附楼301 号）
法定代表人	陈慧谷
注册资本	16,500 万元
实收资本	16,500 万元
营业执照注册号	340393000100830
税务登记证号码	蚌地纳服税地字340304574442270 号
经营范围	一般经营项目：股权投资

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2011年5月，蚌埠金牛设立

2011 年4 月1 日，蚌埠皖北金牛创业投资有限公司全体股东召开股东会， 决定设立蚌埠金牛，注册资本为60,000 万元，首期出资12,000 万元。

2011 年5 月13 日，蚌埠市天仪会计师事务所对蚌埠金牛设立出资进行审验， 并出具了《验资报告》（蚌埠天仪设验字[2011]215 号）：截至2011 年5 月12 日 止，蚌埠金牛已收到全体股东缴纳的首期注册资本合计人民币12,000 万元，全 部为货币出资。2011 年5 月17 日，蚌埠金牛依法办理了工商登记并领取了企业 法人营业执照。

蚌埠金牛成立时，其股权结构如下表所示：

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77

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	认缴出资比例（%）
1	蚌埠高新技术产业开发区管理委员会	15,000	3,000	25.00
2	海南鼎盛源投资管理有限公司	10,000	2,000	16.67
3	安徽恒鑫矿业有限责任公司	8,000	1,600	13.33
4	安徽润南控股有限公司	5,000	1,000	8.33
5	安徽省德城投资发展有限公司	3,000	600	5.00
6	海口红遍天投资咨询有限公司	3,000	600	5.00
7	安徽尚泽投资集团有限公司	3,000	600	5.00
8	安徽恒生投资发展有限公司	2,400	480	4.00
9	安徽龙基投资管理有限公司	2,000	400	3.33
10	安徽海宏科贸有限公司	2,000	400	3.33
11	安徽好世界投资发展有限责任公司	2,000	400	3.33
12	安徽星华经贸有限公司	2,000	400	3.33
13	安徽豪庆贸易发展有限公司	2,000	400	3.33
14	蚌埠盛世金牛创业投资管理有限公司	600	120	1.00
合计		60,000	12,000	100.00

（2）2012年8月变更实收资本

2012 年7 月5 日，蚌埠金牛召开股东会，决定公司实收资本由12,000 万元 增加至18,000 万元。

2012 年8 月2 日，蚌埠市天仪会计师事务所对蚌埠金牛对本次出资进行审 验，并出具了《验资报告》（蚌埠天仪变验字[2012]107 号）：截至2012 年8 月2 日止，蚌埠金牛已收到全体股东缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本合计人 民币6,000 万元，全部为货币出资。

2012 年8 月6 日，蚌埠金牛依法办理了工商变更登记手续。

本次变更后，蚌埠金牛股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	认缴出资比例（%）
1	蚌埠高新技术产业开发区管理委员会	15,000	4,500	25.00
2	海南鼎盛源投资管理有限公司	10,000	3,000	16.67
3	安徽恒鑫矿业有限责任公司	8,000	2,400	13.33
4	安徽润南控股有限公司	5,000	1,500	8.33

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78

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	认缴出资比例（%）
5	安徽省德城投资发展有限公司	3,000	900	5.00
6	海口红遍天投资咨询有限公司	3,000	900	5.00
7	安徽尚泽投资集团有限公司	3,000	900	5.00
8	安徽恒生投资发展有限公司	2,400	720	4.00
9	安徽龙基投资管理有限公司	2,000	600	3.33
10	安徽海宏科贸有限公司	2,000	600	3.33
11	安徽好世界投资发展有限责任公司	2,000	600	3.33
12	安徽星华经贸有限公司	2,000	600	3.33
13	安徽豪庆贸易发展有限公司	2,000	600	3.33
14	蚌埠盛世金牛创业投资管理有限公司	600	180	1.00
合计		60,000	18,000	100.00

（3）2013年7月蚌埠金牛减资

2013 年7 月18 日，蚌埠金牛召开股东会，同意减少公司注册资本和实收资 本，将公司注册资本由60,000 万元减少至16,500 万元，实收资本由18,000 万 元减少至16,500 万元。2013 年9 月26 日，蚌埠市工商行政管理局核准了蚌埠 金牛上述减资事宜并颁发了变更后的营业执照。

本次减资完成后，蚌埠金牛的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	认缴出资比例（%）
1	蚌埠高新技术产业开发区管理委员会	4,125	4,125	25.00
2	海南鼎盛源投资管理有限公司	2,750	2,750	16.67
3	安徽恒鑫矿业有限责任公司	2,200	2,200	13.34
4	安徽润南控股有限公司	1,375	1,375	8.34
5	安徽省德城投资发展有限公司	825	825	5.00
6	海口红遍天投资咨询有限公司	825	825	5.00
7	安徽尚泽投资有限公司	825	825	5.00
8	安徽恒生投资发展有限公司	660	660	4.00
9	安徽龙基投资管理有限公司	550	550	3.33
10	安徽海宏科贸有限公司	550	550	3.33
11	安徽好世界投资发展有限责任公司	550	550	3.33

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79

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	认缴出资比例（%）
12	安徽星华经贸有限公司	550	550	3.33
13	安徽豪庆贸易发展有限公司	550	550	3.33
14	蚌埠盛世金牛创业投资管理有限公司	165	165	1.00
合计		16,500	16,500	100.00

（4）2014年6月股权转让

2014 年6 月，蚌埠金牛召开股东会，同意股东安徽好世界投资发展有限责 任公司将其持有的3.33%股权转让给安徽润南控股有限公司。双方签订了股权转 让协议，股权转让价款为550 万元。2014 年6 月23 日，蚌埠金牛依法办理了工 商变更登记手续并领取了变更后的企业法人营业执照。

本次股权转让完成后，蚌埠金牛的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	认缴出资比例（%）
1	蚌埠高新技术产业开发区管理委员会	4,125	4,125	25.00
2	海南鼎盛源投资管理有限公司	2,750	2,750	16.67
3	安徽恒鑫矿业有限责任公司	2,200	2,200	13.34
4	安徽润南控股有限公司	1,925	1,925	11.67
5	安徽省德城投资发展有限公司	825	825	5.00
6	海口红遍天投资咨询有限公司	825	825	5.00
7	安徽尚泽投资有限公司	825	825	5.00
8	安徽恒生投资发展有限公司	660	660	4.00
9	安徽龙基投资管理有限公司	550	550	3.33
10	安徽海宏科贸有限公司	550	550	3.33
11	安徽星华经贸有限公司	550	550	3.33
12	安徽豪庆贸易发展有限公司	550	550	3.33
13	蚌埠盛世金牛创业投资管理有限公司	165	165	1.00
合计		16,500	16,500	100.00

截至本报告书签署日，蚌埠金牛的注册资本和股权结构未再发生变化。

3、主营业务发展情况和主要财务指标

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80

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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蚌埠金牛设立至今主要从事股权投资业务，最近一年的主要财务指标如下：

单位：元	单位：元
项目	2013 年12 月31 日
资产总额	167,832,060.73
负债总额	6,292,484.57
所有者权益合计	161,539,576.16
项目	2013 年度
营业收入	-
营业利润	-3,261,834.90
利润总额	-645,156.87
净利润	-645,156.87

注：上述财务数据经蚌埠市天仪会计师事务所蚌埠天仪审字[2014]063 号《审计报告》

审计。

4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表

（1）蚌埠金牛产权控制关系

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蚌 海 安 安 安 海 安 安 安 安 安 安 蚌
埠 南 徽 徽 徽 口 徽 徽 徽 徽 徽 徽 埠
高 鼎 恒 润 省 红 尚 恒 龙 海 星 豪 盛
新 盛 鑫 南 德 遍 泽 生 基 宏 华 庆 世
技 源 矿 控 城 天 投 投 投 科 经 贸 金
术 投 业 股 投 投 资 资 资 贸 贸 易 牛
产 资 有 有 资 资 集 发 管 有 有 发 创
业 管 限 限 发 咨 团 展 理 限 限 展 业
开 理 责 公 展 询 有 有 有 公 公 有 投
发 有 任 司 有 有 限 限 限 司 司 限 资
区 限 公 限 限 公 公 公 公 管
管 公 司 公 公 司 司 司 司 理
理 司 司 司 有
委 限
员 公
会
司
25.00% 16.67% 13.34% 11.67% 5.00% 5.00% 5.00% 4.00% 3.33% 3.33% 3.33% 3.33% 1.00%
蚌埠皖北金牛创业投资有限公司
----- End of picture text -----

• （2）蚌埠金牛对外投资公司简要情况

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81

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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截至本报告书签署日，蚌埠金牛除持有国轩高科2.97%的股权外，其他对外 投资情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	安徽众源新材料 股份有限公司	9,000	4.89%	有色金属材料的生产、加工、销售
2	广东道氏技术股 份有限公司	4,875	6.15%	无机非金属材料、陶瓷色釉等的研发、 销售
3	南京冠亚电源设 备有限公司	6,670	4.50%	电源设备的研发、制造
4	深圳市宇顺电子 股份有限公司	16,150.3887	0.35%	中小尺寸液晶显示器的研发、生产与销 售
5	合肥杰事杰新材 料股份有限公司	20,000	1.75%	新材料及其制品的研制、生产、开发、 销售以及技术服务

（七）上海显实投资合伙企业（有限合伙）

1、上海显实基本情况

企业名称	上海显实投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2011 年3 月16 日
住所	上海市松江区小昆山镇山西路10 号1 号房904 室
主要办公地点	上海市松江区小昆山镇山西路10 号1 号房904 室
执行事务合伙人	曹深铭
出资额	3,096 万元
营业执照注册号	310117002806713
税务登记证号码	国/地税沪字310227570772539
经营范围	实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账）， 企业形象策划，市场营销策划。（企业经营涉及行政许可的，凭 许可证件经营）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2011年3月，上海显实设立

2011年3月10日，胡伟、曹深铭签署《上海显实投资合伙企业（有限合伙）

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82

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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合伙协议》，以现金方式出资设立上海显实，认缴出资额3,000万元。其中胡伟为 有限合伙人，认缴1,000万元出资额；曹深铭为普通合伙人，认缴2,000万元出资 额。2011年3月16日，上海市工商行政管理局松江分局核发了《合伙企业营业执 照》（注册号：310117002806713）。

上海显实设立时，各合伙人出资额及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资额占比（%）
1	胡伟	1,000	33.33
2	曹深铭	2,000	66.67
合计		3,000	100.00

（2）2011年7月，第一次出资额转让

2011年7月25日，上海显实召开合伙人会议，会议决定曹深铭将其持有的合 伙企业860万元出资额转让给胡晓明，胡伟将其持有的合伙企业1,000万元出资额 转让给余伟斌，并同意胡晓明认缴出资额10万元，余伟斌认缴出资额86万元。2011 年8月3日，上海市工商行政管理局松江分局核准了上述变更事宜并换发了企业法 人营业执照。

本次转让后，上海显实各合伙人出资额及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资额占比（%）
1	曹深铭	1,140	36.82
2	余伟斌	1,086	35.08
3	胡晓明	870	28.10
合计		3,096	100.00

截至本报告书签署日，上海显实的注册资本和股权结构未再发生变化。

3、主营业务发展情况和主要财务指标

上海显实主要从事股权投资业务，设立至今主要持有对国轩高科的长期股权 投资。上海显实最近一年的主要财务指标如下：

	单位：元
项目	2013 年12 月31 日

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83

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资产总额	30,971,379.05
负债总额	7,906.00
所有者权益合计	30,963,473.05
项目	2013 年度
营业收入	-
营业利润	-655.70
利润总额	-655.70
净利润	-655.70

注：上述财务数据未经审计。

• 4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表

（1）上海显实产权控制关系

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----- Start of picture text -----

曹深铭 余伟斌 胡晓明
36.82% 35.08% 28.10%
上海显实投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

（2）上海显实对外投资公司简要情况

截至本报告书签署日，上海显实除持有国轩高科2.55%的股权外，无其他对 外投资情况。

（八）合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）

1、合肥乾川基本情况

企业名称	合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2012 年8 月23 日
住所	安徽省合肥市包河区屯溪路239 号富广大厦2603-01 室
主要办公地点	安徽省合肥市包河区屯溪路239 号富广大厦2603-01 室
执行事务合伙人	上海远帆投资咨询有限公司

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84

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

委派代表	古丹
出资额	3,500 万元
营业执照注册号	340111000016326
税务登记证号码	合地税地字340111052910241 号
经营范围	股权投资，投资咨询、商务信息咨询服务。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2012 年8 月，合肥乾川设立

2012 年8 月21 日，海南兴易投资有限公司、上海远帆投资咨询有限公司、 安徽润南控股有限公司签署《合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》， 以现金方式出资设立合肥乾川，认缴出资额为10 万元。其中上海远帆投资咨询 有限公司、安徽润南控股有限公司为有限合伙人，认缴75%的出资额；海南兴易 投资有限公司为普通合伙人并担任执行事务合伙人，认缴25%的出资额，并委派 古丹为执行合伙事务代表。2012 年8 月23 日，合肥市工商行政管理局核发了《合 伙企业营业执照》（注册号为：340111000016326）。

合肥乾川设立时，各合伙人出资额及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资额占比（%）
1	上海远帆投资咨询有限公司	5.00	50.00
2	海南兴易投资有限公司	2.50	25.00
3	安徽润南控股有限公司	2.50	25.00
合计		10.00	100.00

（2）2012 年12 月，第一次出资额转让并增资

2012 年12 月25 日，合肥乾川召开合伙人会议，同意原合伙人安徽润南控 股有限公司将其所持合伙企业2.5 万元出资额转让给泰安市泰山区华展商贸有 限公司，转让价格为2.5 万元；同意上海远帆投资咨询有限公司将其所持合伙企 业0.1 万元出资额转让给古丹，转让价格为0.1 万元，并同意古丹为普通合伙人 并出任执行事务合伙人，海南兴易投资有限公司变更为有限合伙人。同时，按合 伙企业各合伙人出资额占比将出资额增加至3,500 万元。

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85

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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本次出资额转让并增资后，合肥乾川各合伙人出资及出资额占比情况如下表 所示：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资额占比（%）
1	上海远帆投资咨询有限公司	1,715	49.00
2	海南兴易投资有限公司	875	25.00
3	泰安市泰山区华展商贸有限公司	875	25.00
4	古丹	35	1.00
合计		3,500	100.00

（3）2014 年7 月，第二次出资额转让

2014年5月28日，合肥乾川召开合伙人会议，同意原合伙人古丹将其所持合 伙企业35万元出资额转让给上海远帆投资咨询有限公司，转让价格为35万元，并 同意上海远帆投资咨询有限公司出任执行事务合伙人。2014年7月18日，合肥市 包河区市场监督管理局核准了上述变更事宜并换发了企业法人营业执照。

本次转让后，合肥乾川各合 伙人出资及出资额占比情况如下表所示：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资额占比（%）
1	上海远帆投资咨询有限公司	1,750	50.00
2	海南兴易投资有限公司	875	25.00
3	泰安市泰山区华展商贸有限公司	875	25.00
合计		3,500	100.00

截至本报告书签署日，合肥乾川各合伙人出资及出资额占比情况未再发生变 化。

3、主营业务发展情况和主要财务指标

合肥乾川设立至今主要持有对国轩高科的长期股权投资，持有国轩高科 1.98%的股权。合肥乾川最近一年的主要财务指标如下：

单位：元

	单位：元
项目	2013 年12 月31 日
资产总额	34,623,612.30
负债总额	10,484.30

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86

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

所有者权益	34,613,128.00
项目	2013 年度
营业收入	-
营业利润	-220,256.80
利润总额	-220,256.80
净利润	-220,256.80

注：上述财务数据未经审计。

4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表

（1）合肥乾川产权控制关系

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----- Start of picture text -----

孙广洲 孙道姐
80% 20%
王建平 喻天晴 合肥裕丰建材有限公司 孙广洲 吴克安
95% 5% 沈良英 90% 9% 1%
100%
上海远帆投资咨询有限公司 泰安市泰山区华展商贸有限公司 海南兴易投资有限公司
50% 25% 25%
合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

（2）合肥乾川对外投资公司简要情况

截至本报告书签署日，合肥乾川除持有国轩高科1.98%的股权外，无其他对 外投资情况。

（九）合肥德锐投资管理有限公司

1、合肥德锐基本情况

公司名称	合肥德锐投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2008 年4 月17 日
公司住所	合肥市怀宁路政务区颐园世家4 商业-201 室

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87

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

主要办公地点	合肥市怀宁路政务区颐园世家4 商业-201 室
法定代表人	陆琳
注册资本	800 万元
实收资本	800 万元
营业执照注册号	340100000078646
税务登记证号码	皖合税字34010467421913X 号
经营范围	投资管理及项目投资，房屋租赁、动产及不动产托管；企业担保； 建筑材料、化工材料（化学危险品除外）销售。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2008 年3 月，陆琳、周子毅、陆涛、陆峰决定成立合肥信德置业有限公司， 公司注册资本800 万元，其中：陆琳出资400 万元；周子毅出资200 万元；陆涛 出资100 万元；陆峰出资100 万元。

2008 年4 月11 日，安徽新安会计师事务所出具了《验资报告》（皖新验 [2008]153 号）：截至2008 年4 月11 日止，合肥信德置业有限公司已收到全体 股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币800 万元，均为货币出资。2008 年4 月17 日，公司依法办理了工商登记手续并领取了注册号为340100000078646 的企业法人营业执照。

合肥信德置业有限公司成立时，其股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	陆琳	400	50.00
2	周子毅	200	25.00
3	陆涛	100	12.50
4	陆峰	100	12.50
合计		800	100.00

2012 年8 月6 日，经合肥市工商行政管理局核准，公司名称由“合肥信德 置业有限公司”变更为“合肥德锐投资管理有限公司”。

截至本报告书签署日，合肥德锐的注册资本和股权结构未再发生变化。

3、主营业务发展情况和主要财务指标

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88

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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• 合肥德锐设立至今主要持有对国轩高科的长期股权投资，持有国轩高科

• 0.71%的股权。合肥德锐最近一年的主要财务指标如下：

单位：元

	单位：元
项目	2013 年12 月31 日
资产总额	82,390,347.66
负债总额	75,361,164.13
所有者权益	7,029,183.53
项目	2013 年度
营业收入	-
营业利润	-224,053.92
利润总额	-224,053.92
净利润	-224,053.92

注：上述财务数据未经审计。

• 4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表

• （1）合肥德锐产权控制关系

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----- Start of picture text -----

陆琳 周子毅 陆涛 陆峰
50% 25% 12.50% 12.50%
合肥德锐投资管理有限公司
----- End of picture text -----

（2）合肥德锐对外投资公司简要情况

截至本报告书签署日，合肥德锐除持有国轩高科0.71%的股权外，无其他对 外投资情况。

（十）李晨

1、李晨基本情况

姓名	李晨
性别	男

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89

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

国籍	中国
身份证号	34010319900416****
住址	安徽省合肥市庐阳区寿春路156 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
美国普渡大学	2011 年1 月～2013 年5 月	学生
美国沟通国际 基金会	2013 年3 月～至今	实习生	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，李晨除持有国轩高科4.45%的股权外，未持有其他公 司股权或控制其他公司。

（十一）方清

1、方清基本情况

姓名	方清
性别	男
国籍	中国
身份证号	22010419650318****
住址	安徽省合肥市蜀山区肥西路国轩苑
通讯地址	安徽省合肥市蜀山区肥西路国轩苑
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
合肥国骋新能源汽 车技术有限公司	2011 年1 月～至今	总经理	否
有恒置业	2014 年8 月～至今	董事、总 经理	截至本报告书签署日，方清通过国 轩置业间接持有有恒置业4.9%的 股权

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90

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，方清除持有国轩高科0.86%的股权外，还持有国轩置 业7%的股权、国轩营销8%的股权，除此之外，方清未持有其他公司股权或控制 其他公司。

（十二）吴文青

1、吴文青基本情况

姓名	吴文青
性别	男
国籍	中国
身份证号	34282219720319****
住址	安徽省合肥市庐阳区阜阳路14 号
通讯地址	安徽省合肥市高新区望江西路502 号西蜀大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩置业	2011 年1 月～ 2012 年4 月	财务总监	截至本报告书签署日，吴文青直接持有 国轩置业8%的股权
国轩新能源	2012 年4 月～ 2013 年7 月	财务总监	截至本报告书签署日，吴文青通过国轩 置业间接持有国轩新能源6.4%的股权
国轩置业	2013 年7 月～ 至今	副总经理	截至本报告书签署日，吴文青直接持有 国轩置业8%的股权
国轩高科	2011 年1 月～ 至今	监事会主 席	截至本报告书签署日，吴文青直接持有 国轩高科0.74%的股份，并通过珠海国 轩间接持有国轩高科7.39%的股份，合 计持有国轩高科8.13%的股份

注：吴文青其他任职情况详见本报告书“第四节 交易标的”之“十五、国轩高科董事、 监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况”之“（五）董事、监事、高级管理人员及核 心技术人员兼职情况”。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，吴文青除直接持有国轩高科0.74%的股权外，还持有 珠海国轩16.74%的股权、国联置业20%的股权、国轩置业8%的股权以及国轩营

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91

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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销8%的股权，除此之外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（十三）韩瀚

1、韩瀚基本情况

姓名	韩瀚
性别	女
国籍	中国
身份证号	34010319800824****
住址	上海市闸北区大宁路883 弄
通讯地址	上海市徐汇区虹漕南路699 弄
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
上海市徐汇区 人民检察院	2011 年1 月～至今	侦监科副科长	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，韩瀚除持有国轩高科0.74%的股权外，未持有其他公 司股权或控制其他公司。

（十四）徐小明

1、徐小明基本情况

姓名	徐小明
性别	男
国籍	中国
身份证号	42082119800521****
住址	安徽省合肥市瑶海区双七路国轩假日
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

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92

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
	2011 年1 月～ 2011 年4 月	新材料制造部经理	截至本报告书签署日，其直接持有
国轩高科	2011 年4 月～ 至今	副总经理	国轩高科95 万股即0.47%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，徐小明除持有国轩高科0.47%的股权外，未持有其他 公司股权或控制其他公司。

（十五）杨世春

1、杨世春基本情况

姓名 （曾用名）	杨世春（杨勇）
性别	男
国籍	中国
身份证号	34010219631107****
住址	安徽省合肥市瑶海区长江东路花冲新村
通讯地址	安徽省合肥市庐江县汤池镇汤果路
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
奥莱汽车	2011 年1 月～ 2012 年3 月	总经理	截至本报告书签署日，杨世春通过国轩 置业持有奥莱汽车8%的股权
国轩新能源	2012 年3 月～ 2013 年5 月	副总经理	截至本报告书签署日，杨世春通过国轩 置业间接持有国轩新能源6.4%的股权
芜湖太平矿业 有限责任公司	2013 年5 月～ 2014 年1 月	总经理	否
汤池影视	2014 年1 月～ 至今	总经理	截至本报告书签署日，杨世春通过国轩 置业持有汤池影视5.13%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，杨世春除持有国轩高科0.37%的股权外，还持有国轩

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93

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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置业8%的股权、国轩营销8%的股权，除此之外，杨世春未持有其他公司股权或 控制其他公司。

（十六）杨攀

1、杨攀基本情况

姓名	杨攀
性别	女
国籍	中国
身份证号	34010219881003****
住址	安徽省合肥市瑶海区长江东路花冲新村
通讯地址	安徽省合肥市庐江县汤池镇汤果路
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
合肥外贸学院	2011 年1 月～2011 年7 月	学生	否
无	2011 年7 月～至今	无	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，杨攀除持有国轩高科0.37%的股权外，未持有其他公 司股权或控制其他公司。

（十七）方建华

1、方建华基本情况

姓名	方建华
性别	男
国籍	中国
身份证号	11010619650112****
住址	北京市丰台区怡海花园富泽园
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司

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94

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2011 年1 月～至今	董事、总经理	截至本报告书签署日，其直接持有国 轩高科50 万股即0.25%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，方建华除持有国轩高科0.25%的股权外，未持有其他 公司股权或控制其他公司。

（十八）杜获

1、杜获基本情况

姓名	杜获
性别	男
国籍	中国
身份证号	34010219630622****
住址	安徽省合肥市瑶海区长江东路淮北新村
通讯地址	安徽省合肥市高新区望江西路502 号西蜀大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2011 年1 月～2012 年1 月	董事、副总经理	截至本报告书签署日，其直接持有 国轩高科50 万股即0.25%的股权
	2012 年1 月～2013 年3 月	董事、执行总经理
	2013 年3 月～至今	董事
国轩置业	2013 年3 月～至今	副总经理	否

注：杜获其他任职情况详见本报告书“第四节 交易标的”之“十五、国轩高科董事、 监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况”之“（五）董事、监事、高级管理人员及核 心技术人员兼职情况”。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

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95

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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截至本报告书签署日，杜获除持有国轩高科0.25%的股权外，还持有汤池影 视1.7%的股权，除此之外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（十九）谢佳

1、谢佳基本情况

姓名	谢佳
性别	男
国籍	中国
身份证号	42100319810408****
住址	湖北省荆州市荆州区民主街19 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	是（美国）

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
陶氏化学	2011 年1 月-2012 年3 月	研究员	否
国轩高科	2012 年3 月～至今	工程研究院院 长	截至本报告书签署日，其直接持有 国轩高科50 万股即0.25%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，谢佳除持有国轩高科0.25%的股权外，未持有其他公 司股权或控制其他公司。

（二十）宋金保

1、宋金保基本情况

姓名	宋金保
性别	男
国籍	中国
身份证号	31010419660910****
住址	江苏省启东市汇龙镇城河新村

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96

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2011 年1 月～至今	副总经理	截至本报告书签署日，其直接持有国 轩高科45 万股即0.22%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，宋金保除持有国轩高科0.22%的股权外，未持有其他 公司股权或控制其他公司。

（二十一）程德麟

1、程德麟基本情况

姓名	程德麟
性别	男
国籍	中国
身份证号	34010219441119****
住址	合肥市政务文化新区天鹅湖畔小区
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
	2011 年1 月～2012 年8 月	上市办主任	截至本报告书签署日，其直接持有
国轩高科	2012 年8 月～至今	顾问	国轩高科40 万股即0.20%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，程德麟除持有国轩高科0.20%的股权外，未持有其他 公司股权或控制其他公司。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（二十二）李彦

1、李彦基本情况

姓名	李彦
性别	女
国籍	中国
身份证号	34011119640226****
住址	安徽省合肥市包河区望江东路60 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2011 年1 月～至今	财务副总监	截至本报告书签署日，其直接持有 国轩高科40 万股即0.20%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，李彦除持有国轩高科0.20%的股权外，未持有其他公 司股权或控制其他公司。

（二十三）徐兴无

1、徐兴无基本情况

姓名	徐兴无
性别	男
国籍	中国
身份证号	42010719580513****
住址	安徽省马鞍山市花山区杨秣新村
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	是（加拿大）

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2011 年1 月～至今	副总经理	截至本报告书签署日，其直接持有 国轩高科35 万股即0.17%的股权
苏州国轩	2014 年6 月～至今	董事、总经理	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，徐兴无除持有国轩高科0.17%的股权外，未持有其他 公司股权或控制其他公司。

（二十四）王勇

1、王勇基本情况

姓名	王勇
性别	男
国籍	中国
身份证号	34212619801213****
住址	合肥市蜀山区肥西路409 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
安徽桑乐金股 份有限公司	2011 年1 月～2012 年3 月	财务总监	否
国轩高科	2012 年8 月～至今	董事会秘书	截至本报告书签署日，其直接持有 国轩高科30 万股即0.15%的股权
	2013 年3 月～至今	副总经理

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，王勇除持有国轩高科0.15%的股权外，未持有其他公 司股权或控制其他公司。

（二十五）查秀芳

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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1、查秀芳基本情况

姓名	查秀芳
性别	女
国籍	中国
身份证号	34102219830302****
住址	广东省茂名市茂南区官渡二路139 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
	2011 年1 月～2014 年1 月	品质部经理	截至本报告书签署日其直接持有
国轩高科	2014 年1 月～至今	电池一厂厂 长	， 国轩高科27 万股即0.13%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，查秀芳除持有国轩高科0.13%的股权外，未持有其他 公司股权或控制其他公司。

（二十六）杨开宇

1、杨开宇基本情况

姓名	杨开宇
性别	男
国籍	中国
身份证号	34010219630424****
住址	合肥市瑶海区长江东路853 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

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100

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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	国轩高科	2011 年1 月～2011 年12 月	行政总监	截至本报告书签署日，其直接持有 国轩高科20 万股即0.10%的股权
		2011 年12 月～2013 年4 月	工程研究院副院长、 科技管理部经理
		2013 年4 月～至今	售后总监

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，杨开宇除持有国轩高科0.10%的股权外，未持有其他 公司股权或控制其他公司。

（二十七）方昕宇

1、方昕宇基本情况

姓名	方昕宇
性别	男
国籍	中国
身份证号	34010419720301****
住址	合肥市包河区屯溪路301 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
安凯国轩	2011 年1 月～2012 年1 月	总经理	否
国轩高科	2012 年1 月～2012 年11 月	副总经理	截至本报告书签署日，其直接持有 国轩高科20 万股即0.10%的股权
合肥国骋新能源汽 车技术有限公司	2012年12月～2014 年1 月	副总经理	否
国轩高科	2014 年2 月～至今	董事长助理、 营销总监	截至本报告书签署日，其直接持有 国轩高科20 万股即0.10%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，方昕宇除持有国轩高科0.10%的股权外，还持有合肥 宝韫房地产营销策划公司44%的股权。除此之外，方昕宇未持有其他公司股权或

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101

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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控制其他公司。

（二十八）詹昌辉

1、詹昌辉基本情况

姓名	詹昌辉
性别	男
国籍	中国
身份证号	34010419650623****
住址	安徽省合肥市蜀山区望江西路502 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
安凯国轩	2011 年1 月～2011 年4 月	副总经理	否
国轩高科	2011 年1 月～至今	工程研究院副 院长、BMS 分院 院长	截至本报告书签署日，其直接持有 国轩高科20 万股即0.10%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，詹昌辉除持有国轩高科0.10%的股权外，还持有合肥 涛生贸易有限公司15%的股权。除此之外，詹昌辉未持有其他公司股权或控制其 他公司。

（二十九）孟令奎

1、孟令奎基本情况

姓名	孟令奎
性别	男
国籍	中国
身份证号	34260119770621****
住址	安徽省合肥市瑶海区长江东路安琪园

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102

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩高 科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2011 年1 月～2011 年11 月	电芯制造部经理	截至本报告书签署日，其直接 持有国轩高科20 万股即0.10% 的股权
	2011 年11 月～2012 年8 月	试验厂经理
	2012 年8 月～2013 年12 月	电芯制造部经理
	2014 年1 月～至今	电池三厂厂长

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，孟令奎除持有国轩高科0.10%的股权外，未持有其他 公司股权或控制其他公司。

（三十）韩成祥

1、韩成祥基本情况

姓名	韩成祥
性别	男
国籍	中国
身份证号	34010319810519****
住址	安徽省合肥市庐阳区阜南路19 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2011 年1 月～至今	工艺分院院长	截至本报告书签署日，其直接持有 国轩高科20 万股即0.10%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，韩成祥除持有国轩高科0.10%的股权外，未持有其他

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103

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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公司股权或控制其他公司。

（三十一）项寿南

1、项寿南基本情况

姓名	项寿南
性别	男
国籍	中国
身份证号	34082119750906****
住址	安徽省合肥市庐阳区五河路196 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2011 年1 月～2014 年2 月	市场营销部经理、营 销副总监	截至本报告书签署日，其直接持有
	2014 年2 月～至今	华中大区销售总监	国轩高科20 万股即0.10%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，项寿南除持有国轩高科0.10%的股权外，未持有其他 公司股权或控制其他公司。

（三十二）陈宇

1、陈宇基本情况

姓名	陈宇
性别	男
国籍	中国
身份证号	53252619831217****
住址	安徽省合肥市庐阳区阜南路19 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司

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104

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2011 年1 月～至今	产品总监	截至本报告书签署日，其直接持有 国轩高科15 万股即0.07%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，陈宇除持有国轩高科0.07%的股权外，未持有其他公 司股权或控制其他公司。

（三十三）贺狄龙

1、贺狄龙基本情况

姓名	贺狄龙
性别	男
国籍	中国
身份证号	34082619841005****
住址	杭州市西湖区浙大路38 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2011 年1 月～至今	工程研究院 FMEA 分院院长	截至本报告书签署日，其直接持有 国轩高科12 万股即0.06%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，贺狄龙除持有国轩高科0.06%的股权外，未持有其他 公司股权或控制其他公司。

（三十四）王晨旭

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105

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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1、王晨旭基本情况

姓名	王晨旭
性别	男
国籍	中国
身份证号	13052619850808****
住址	天津市红桥区丁字沽一号路8 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2011 年1 月～至今	工程研究院 电池分院院长	截至本报告书签署日，其直接持有 国轩高科12 万股即0.06%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，王晨旭除持有国轩高科0.06%的股权外，未持有其他 公司股权或控制其他公司。

（三十五）杨续来

1、杨续来基本情况

姓名	杨续来
性别	男
国籍	中国
身份证号	34242719831125****
住址	安徽省肥西县上派镇安居苑
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2011 年1 月～至今	工程研究院材	截至本报告书签署日，其直接持有

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106

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

		料分院院长	国轩高科12 万股即0.06%的股权
	2012 年11 月～至今	监事

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，杨续来除持有国轩高科0.06%的股权外，未持有其他 公司股权或控制其他公司。

（三十六）王永海

1、王永海基本情况

姓名	王永海
性别	男
国籍	中国
身份证号	34011119711220****
住址	合肥市庐阳区阜阳北路648 号
通讯地址	合肥市包河区滨湖西区滨湖明珠3-1402
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
捷敏电子（合肥） 有限公司	2011 年1 月～2011 年3 月	财务总监	否
国轩高科	2011 年4 月～2013 年6 月	财务总监	截至本报告书签署日，其直接持有 国轩高科10 万股即0.05%的股权
合肥华源物业发展 有限责任公司	2013 年9 月～至今	财务主管	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，王永海除持有国轩高科0.05%的股权外，未持有其他 公司股权或控制其他公司。

（三十七）吕莉莉

• 1、吕莉莉基本情况

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107

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

姓名	吕莉莉
性别	女
国籍	中国
身份证号	34210119820904****
住址	安徽省合肥市蜀山区望江西路502 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
	2011 年1 月～2012 年11 月	上市办副主任	截至本报告书签署日，其直接持有
国轩高科	2012 年11 月～至今	证券事务部经理、 证券事务代表	国轩高科10 万股即0.05%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，吕莉莉除持有国轩高科0.05%的股权外，未持有其他 公司股权或控制其他公司。

（三十八）刘安玲

1、刘安玲基本情况

姓名	刘安玲
性别	男
国籍	中国
身份证号	34222519800405****
住址	安徽省宿州市泗县平山镇彭圩村
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

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108

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

	国轩高科	2011 年1 月～2014 年 2 月	市场推广部经理、营 销副总监	截至本报告书签署日，其直接持 有国轩高科10 万股即0.05%的股
		2014 年2 月～至今	华西大区销售总监	权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，刘安玲除持有国轩高科0.05%的股权外，未持有其他 公司股权或控制其他公司。

（三十九）马心宇

1、马心宇基本情况

姓名	马心宇
性别	男
国籍	中国
身份证号	34062119760716****
住址	安徽省合肥市瑶海区胜利路新安罗马花园
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
	2011 年1 月～2011 年6 月	工程师	截至本报告书签署日其直接持有
国轩高科	2011 年6 月～至今	售后服务部 经理	， 国轩高科9 万股即0.04%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，马心宇除持有国轩高科0.04%的股权外，未持有其他 公司股权或控制其他公司。

（四十）葛道斌

1、葛道斌基本情况

姓名 葛道斌

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109

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

性别	男
国籍	中国
身份证号	34260119760310****
住址	安徽省合肥市蜀山区慈光路1 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2011 年1 月～2013 年 4 月	总经理助理、生 产管理部经理	截至本报告书签署日，其直接持有国 轩高科8 万股即0.04%的股权
	2013 年4 月～2014 年 3 月	生产总监、生产 管理部经理
	2014 年3 月～至今	品质总监

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，葛道斌除持有国轩高科0.04%的股权外，未持有其他 公司股权或控制其他公司。

（四十一）刘大军

1、刘大军基本情况

姓名	刘大军
性别	男
国籍	中国
身份证号	34012219790822****
住址	安徽省合肥市包河区屯溪路193 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

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110

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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国轩高科	2011 年1 月～至今	工程研究院材料 分院工程师	截至本报告书签署日，其直接持有 国轩高科8 万股即0.04%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，刘大军除持有国轩高科0.04%的股权外，未持有其他 公司股权或控制其他公司。

（四十二）宫璐

1、宫璐基本情况

姓名	宫璐
性别	男
国籍	中国
身份证号	34122419830310****
住址	安徽省合肥市包河区金寨路96 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2011 年1 月～至今	电池分院主任工程 师	截至本报告书签署日，其直接持有 国轩高科8 万股即0.04%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，宫璐除持有国轩高科0.04%的股权外，未持有其他公 司股权或控制其他公司。

（四十三）杨茂萍

1、杨茂萍基本情况

姓名	杨茂萍
性别	女
国籍	中国

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111

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

身份证号	34262219820430****
住址	安徽省合肥市包河区金寨路96 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2011 年1 月～至今	工程研究院材料分 院主任工程师	截至本报告书签署日，其直接持有 国轩高科8 万股即0.04%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，杨茂萍除持有国轩高科0.04%的股权外，未持有其他 公司股权或控制其他公司。

（四十四）黄泽光

1、黄泽光基本情况

姓名	黄泽光
性别	男
国籍	中国
身份证号	34081119631216****
住址	安徽省安庆市宜秀区黄土坑东路138 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2011 年1 月～2012 年 1 月	人力资源部经理	截至本报告书签署日，其直接持有
	2012 年1 月～至今	运营管理部经理	国轩高科8 万股即0.04%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，黄泽光除持有国轩高科0.04%的股权外，未持有其他

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112

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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公司股权或控制其他公司。

（四十五）张巍

1、张巍基本情况

姓名	张巍
性别	男
国籍	中国
身份证号	34012119800216****
住址	合肥经济技术开发区汇景苑
通讯地址	合肥经济技术开发区汇景苑2 栋
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2011 年1 月～2012 年1 月	PACK 事业部经理	截至本报告书签署日，其直接 持有国轩高科6 万股即0.03% 的股权
	2012 年1 月～2013 年4 月	人力资源部经理
奥莱汽车	2013 年4 月～至今	总经理	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，张巍除持有国轩高科0.03%的股权外，未持有其他公 司股权或控制其他公司。

（四十六）孙顺林

1、孙顺林基本情况

姓名	孙顺林
性别	男
国籍	中国
身份证号	34242719520730****
住址	安徽省合肥市包河区金寨南路446 号

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113

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2011 年1 月～至今	产品开发部 工程师	截至本报告书签署日，其直接持有 国轩高科5 万股即0.02%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，孙顺林除持有国轩高科0.02%的股权外，未持有其他 公司股权或控制其他公司。

（四十七）刘必发

1、刘必发基本情况

姓名	刘必发
性别	男
国籍	中国
身份证号	34011119811010****
住址	合肥市包河区大店社居委刘东
通讯地址	合肥市包河区大店社居委刘东
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2011 年1 月～2013 年9 月	设备部工程师	截至本报告书签署日，其直接持有 国轩高科5 万股即0.02%的股权
合肥四拓机电科 技有限公司	2013 年9 月～至今	副总经理	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，刘必发除持有国轩高科0.02%的股权外，未持有其他 公司股权或控制其他公司。

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114

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（四十八）吴翰杰

1、吴翰杰基本情况

姓名	吴翰杰
性别	男
国籍	中国
身份证号	34010219620722****
住址	安徽省合肥市包河区九华山路15 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2011 年1 月～至今	工程研究院PACK 分院工程师	截至本报告书签署日，其直接持有 国轩高科5 万股即0.02%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，吴翰杰除持有国轩高科0.02%的股权外，未持有其他 公司股权或控制其他公司。

（四十九）韩廷

1、韩廷基本情况

姓名	韩廷
性别	男
国籍	中国
身份证号	34011119820620****
住址	安徽省合肥市蜀山区贵池路99 号集体户
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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115

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2011 年1 月～至今	工程研究院BMS分 院工程师	截至本报告书签署日，其直接持有 国轩高科5 万股即0.02%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，韩廷除持有国轩高科0.02%的股权外，未持有其他公 司股权或控制其他公司。

（五十）汪明

1、汪明基本情况

姓名	汪明
性别	男
国籍	中国
身份证号	34010219771022****
住址	安徽省合肥市瑶海区临泉东路橘郡万绿园
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
国轩高科	2011 年1 月～至今	财务管理部经理	截至本报告书签署日，其直接持有 国轩高科5 万股即0.02%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，汪明除持有国轩高科0.02%的股权外，未持有其他公 司股权或控制其他公司。

（五十一）李想

1、李想基本情况

姓名	李想
性别	男

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116

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

国籍	中国
身份证号	34011119760303****
住址	安徽省合肥市瑶海区长江东路560 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
	2011 年1 月～2014 年 1 月	电芯制造部副经理	截至本报告书签署日，其直接持有
国轩高科	2014 年1 月～至今	电池一厂 生产部经理	国轩高科3 万股即0.01%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，李想除持有国轩高科0.01%的股权外，未持有其他公 司股权或控制其他公司。

（五十二）王海斌

1、王海斌基本情况

姓名	王海斌
性别	男
国籍	中国
身份证号	34260119821217****
住址	安徽省合肥市瑶海区枞阳路
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
	2011 年1 月～2012 年2 月	电芯管理部副经理	截至本报告书签署日，其直接
国轩高科	2012 年2 月～2012 年10 月	PACK 制造部副经理	持有国轩高科3 万股即0.01%

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117

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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	2012 年10 月～2013 年6 月	售后服务部副经理	的股权
	2013 年6 月～至今	仓储管理部经理

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，王海斌除持有国轩高科0.01%的股权外，未持有其他 公司股权或控制其他公司。

珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动 力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎 海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投 资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投 资管理有限公司等9 家企业及李晨等43 名自然人交易对方具有参与本次重大资 产重组的主体资格。

二、募集配套资金特定对象基本情况

本次募集配套资金特定对象为李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳，其基本情况 如下：

（一）李缜

1、李缜基本情况

姓名	李缜
性别	男
国籍	中国
身份证号	34010319640123****
住址	安徽省合肥市庐阳区寿春路156 号
通讯地址	安徽省合肥市瑶海工业园区纬D 路7 号合肥国轩高 科动力能源股份公司
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

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118

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

珠海国轩	2011 年1 月～至今	执行董事、总经理	截至本报告书签署日，李缜直接持 有珠海国轩80.69%的股权
国轩高科	2011 年1 月～至今	董事长	截至本报告书签署日，其通过珠海 国轩控制国轩高科44.14%的股权

注：李缜其他任职情况详见本报告书“第四节 交易标的”之“十五、国轩高科董事、 监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况”之“（五）董事、监事、高级管理人员及核 心技术人员兼职情况”。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，李缜通过珠海国轩控制国轩高科44.14%的股权，目前 控制的企业主要有：

序号	公司名称	持股比例	注册资本（万元）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	李缜持有80.69%股权	1,983
2	安徽国联置业有限公司	李缜持有80%股权	1,000
3	合肥东环置业有限公司	国联置业持有51%股权	20,000
4	安徽民生物业管理有限公司	国联置业持有90%； 李缜持有9%股权	500
5	合肥天易电梯维修保养有限公司	民生物业持有83.33%股权	300
6	合肥国轩置业有限公司	李缜持有60%股权	1,000
7	合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司	国轩置业持有100%股权	5,000
8	合肥国轩文化产业有限公司	国轩置业持有95%； 李缜持有5%股权	10,000
9	安徽国轩新能源投资有限公司	国轩置业持有80%； 李缜持有20%股权	20,000
10	合肥企融国际村置业发展有限公司	国轩置业持有77%； 李缜持有23%股权	1,000
11	安徽有恒置业投资有限责任公司	国轩置业持有70%股权	2,000
12	安徽汤池影视文化产业有限公司	国轩置业持有64.1%； 李缜持有2.7%股权	10,000
13	合肥国轩营销策划有限公司	李缜持有60%股权	50

李缜控制的上述核心企业中，珠海国轩贸易有限责任公司基本情况详见本节 之“一、本次交易对方基本情况”之“（一）珠海国轩贸易有限责任公司”，控制 的其他企业基本情况详见本报告书“第四节 交易标的”之“七、国轩高科发起 人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）控股股东、 实际控制人控制的其他企业”。

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119

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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截至本报告书签署日，除上述控制的企业之外，李缜其他直接或间接对外投 资的企业如下：

序号	公司名称	持股比例	注册资本（万元）
1	合肥皇宫装饰设计工程有限公司	李缜持有2%股权	500
2	安徽省科普产品工程研究中心有限责任公司	国轩置业持有30%股权	2,000
3	安徽爱普科技有限公司	国轩置业持有20.82%股权	600
4	蚌埠农村商业银行股份有限公司	国轩置业持有6.95%股权	60,000
5	天长市国轩置业有限公司	企融国际村持有40%股权	1,000
6	宿州市柏华置业有限公司	国联置业持有20%股权	1,000

（二）王菊芬

1、王菊芬基本情况

姓名	王菊芬
性别	女
国籍	中国
身份证号	32062419680214****
住址	江苏省南通市通州区十总镇振兴北路
通讯地址	江苏省南通市通州区十总镇东源大道1 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
南通市通州区十总集 团集体资产投资中心	2011 年1 月～ 2012 年5 月	副主任、主任	无
南通创源投资 有限公司	2012 年1 月～ 至今	董事	截至本报告签署日，王菊芬持有 南通创源投资有限公司0.67%股 权
东源电器	2011 年1 月～ 2013 年12 月	副总经理	否
	2013年12月～ 至今	董事、副总经 理

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

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120

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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截至本报告书签署日，王菊芬除持有南通创源投资有限公司0.67%股权外， 未持有其他公司股权或控制其他公司。

（三）吴永钢

1、吴永钢基本情况

姓名	吴永钢
性别	男
国籍	中国
身份证号	32062419700816****
住址	江苏省南通市通州区金沙镇星湖城市之星
通讯地址	江苏省南通市通州区十总镇东源大道1 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
东源电器	2011 年1 月～2013 年12 月	董事、副总经理	否
	2014 年4 月～至今	副总经理、财务 总监
南通创源投资 有限公司	2012 年1 月～至今	董事	截至本报告签署日，其持有南 通创源投资有限公司0.53%股 权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，吴永钢除持有南通创源投资有限公司0.53%的股权外， 未持有其他公司股权或控制其他公司。

（四）陈林芳

1、陈林芳基本情况

姓名	陈林芳
性别	女
国籍	中国

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121

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

身份证号	32068319810928****
住址	江苏省南通市通州区十总镇镇东路
通讯地址	江苏省南通市通州区十总镇东源大道1 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
东源电器	2011 年1 月～至今	董事、董事会 秘书	否
	2012 年9 月～至今	证券事务代 表
	2013年12月～至今	副总经理

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，陈林芳未持有其他公司股权或控制其他公司。

三、其他事项说明

（一）交易对方及募集配套资金特定对象与上市公司的关联关系

说明

交易对方珠海国轩、佛山照明、厦门京道、安徽欧擎、李晨及募集配套资金 特定对象李缜为公司潜在关联人；募集配套资金特定对象王菊芬为公司董事兼副 总经理，吴永钢为公司副总经理兼财务总监，陈林芳为公司董事、副总经理、董 事会秘书兼证券事务代表。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情

况

截至本报告书签署日，本次交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管 理人员。

（三）交易对方及募集配套资金特定对象最近五年内是否受到行

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122

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

2013 年2 月28 日，佛山照明因信息披露违法违规受到广东证监局行政处罚， 广东证监局责令佛山照明改正，给予警告，并处以40 万元罚款，佛山照明已缴 纳罚款；佛山照明于2013 年9 月至今收到广州市中级人民法院三批《传票》、《应 诉通知书》等相关法律文书，广州市中级人民法院已立案受理共计1303 件（人） 以“证券虚假陈述责任纠纷”为由对佛山照明提起的民事诉讼案。该1303 件案 件索赔金额为183,048,363.75 元人民币及628,480.63 元港币。上述案件均尚未 进入实体审理阶段。

2011年11月17日，中国证券监督管理委员会出具行政处罚决定书（[2011]49 号），经查明方清存在内幕交易违法行为，中国证监会决定：责令方清依法处理 非法持有的股票，没收违法所得4.88 万元，并处以罚款4.88 万元。截至目前， 方清已按处罚决定书要求上缴违法所得并已缴纳罚款。

截至本报告书签署日，除佛山照明、方清外，本次发行股份购买资产的其他 交易对方及募集配套资金特定对象最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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123

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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第四节 交易标的

一、国轩高科基本情况

公司名称	合肥国轩高科动力能源股份公司
英文名称	HeFei GuoXuan High-Tech Power Energy Co.,Ltd
企业性质	股份有限公司（非上市）
公司住所	安徽省合肥市瑶海工业园纬D 路7 号
办公地点	安徽省合肥市瑶海工业园纬D 路7 号
邮政编码	230011
法定代表人	李缜
注册资本	20,221 万元
实收资本	20,221 万元
成立日期	2006 年5 月9 日
设立日期	2012 年11 月23 日
营业执照注册号	340100000073336
税务登记证号码	皖合税字340102788563959 号
组织机构代码	78856395-9
联系电话	0551-62100989
传真号码	0551-62100175
电子信箱	gxgk@hfgxgk.com
互联网网址	www.hfgxgk.com
经营范围	锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系 统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、 交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品 和技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工

二、国轩高科改制重组情况

（一）设立方式

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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合肥国轩高科动力能源股份公司系由合肥国轩高科动力能源有限公司以整 体变更方式设立的股份有限公司。

2012 年11 月12 日，经国轩有限股东会决议通过，由国轩有限全体股东作 为发起人，以国轩有限截至2012 年10 月31 日经审计的净资产30,693.43 万元， 按1:0.57 的比例折为17,431 万股，整体变更设立股份公司。2012 年11 月23 日，国轩高科在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记手续，领取了注册号为 340100000073336 的《企业法人营业执照》。

（二）发起人

国轩高科设立时，各发起人及其持股情况如下：

序号	股东姓名或名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	8,925	51.20
2	佛山电器照明股份有限公司	3,000	17.21
3	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1,665	9.55
4	蚌埠皖北金牛创业投资有限公司	600	3.44
5	上海显实投资合伙企业（有限合伙）	516	2.96
6	合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）	400	2.29
7	合肥德锐投资管理有限公司	143	0.82
8	李 晨	900	5.16
9	方 清	173	0.99
10	吴文青	150	0.86
11	韩 瀚	150	0.86
12	徐小明	95	0.55
13	杨世春	75	0.43
14	杨 攀	75	0.43
15	方建华	50	0.29
16	杜 获	50	0.29
17	宋金保	45	0.26

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125

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东姓名或名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
18	程德麟	40	0.23
19	李 彦	40	0.23
20	徐兴无	35	0.20
21	查秀芳	27	0.15
22	杨开宇	20	0.11
23	方昕宇	20	0.11
24	詹昌辉	20	0.11
25	孟令奎	20	0.11
26	韩成祥	20	0.11
27	项寿南	20	0.11
28	陈 宇	15	0.09
29	贺狄龙	12	0.07
30	王晨旭	12	0.07
31	杨续来	12	0.07
32	吕莉莉	10	0.06
33	刘安玲	10	0.06
34	马心宇	9	0.05
35	葛道斌	8	0.05
36	刘大军	8	0.05
37	宫 璐	8	0.05
38	杨茂萍	8	0.05
39	黄泽光	8	0.05
40	张 巍	6	0.03
41	孙顺林	5	0.03
42	刘必发	5	0.03
43	吴翰杰	5	0.03
44	韩 廷	5	0.03
45	汪 明	5	0.03

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126

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东姓名或名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
46	李 想	3	0.02
47	王海斌	3	0.02
合 计		17,431	100.00

（三）国轩高科改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实 际从事的主要业务

国轩高科设立前，主要发起人珠海国轩拥有的主要资产为国轩高科51.20% 的股权，除对国轩高科的股权投资外，珠海国轩并未从事其他经营业务。

国轩高科设立后，主要发起人珠海国轩拥有的主要资产和实际从事的主要业 务与国轩高科设立前相同，未发生重大变化。

（四）国轩高科成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

国轩高科整体变更设立时承继了国轩有限的全部资产和业务。国轩高科拥有 的主要资产包括：房屋及建筑物、机械设备、运输设备、办公设备和其他设备等 固定资产，土地使用权等无形资产。自设立以来，国轩高科实际从事的主要业务 为新能源汽车用锂离子动力电池（组）研发、生产和销售。

（五）国轩高科改制前后业务流程及变化情况

国轩高科系由国轩有限整体变更设立，整体变更前后国轩高科业务流程未发 生变化，具体详见本报告书“第五节 交易标的业务与技术”之“一、主要业务 和主要产品。

（六）国轩高科成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联 关系及演变情况

国轩高科成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系未发生重大变 化，具体情况请参见本报告书“第十二节 同业竞争与关联交易”。

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127

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（七）国轩高科出资资产的产权变更手续办理情况

国轩高科系由国轩有限整体变更而来，变更设立后，国轩高科继承了国轩有 限的全部资产和负债，并依法办理完毕相关资产产权变更登记手续。

（八）国轩高科独立运行情况

国轩高科拥有完整的研发、生产和销售系统，与其控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务方面相互独立，具有完整的 业务体系及面向市场独立经营的能力。

1、资产完整

国轩高科依法继承了国轩有限的全部资产负债，拥有与生产经营有关的厂 房、土地、设备以及商标、专利、非专利技术等资产所有权或使用权，资产独立 完整、权属清晰。国轩高科不存在资产、资金被其控股股东、实际控制人违规占 用的情况，也不存在以其资产或权益为其控股股东、实际控制人及其他关联方提 供担保的情形。

2、人员独立

国轩高科的总经理、副总经理、财务负责人、工程研究院院长和董事会秘书 等高级管理人员均未在国轩高科控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他职务，未在国轩高科控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业领薪。国轩高科财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中兼职。

3、财务独立

国轩高科设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了规范的 会计核算体系和财务管理制度，独立开展财务工作和进行财务决策。国轩高科开 设了独立的银行账户，不存在与其股东单位共用银行账户情形；国轩高科作为独 立的纳税人，取得了税务机关颁发的税务登记证书，依法独立进行纳税申报和履 行纳税义务，无混合纳税现象。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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4、机构独立

国轩高科依法设立了股东大会、董事会、监事会，按照《合肥国轩高科动力 能源股份公司章程》的规定聘任了经理层，同时根据业务发展的需要设置了各职 能部门，独立行使经营管理职权；国轩高科各组织机构的设置、运行和管理均完 全独立于其股东，不存在混合经营、合署办公的情形。国轩高科各职能部门与其 股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单位干预国轩高科正 常生产经营活动的现象。

5、业务独立

国轩高科专业从事新能源汽车用锂离子动力电池（组）自主研发、生产和销 售，拥有从事上述业务完整独立的研发和生产系统、采购和销售系统、服务与保 障系统。国轩高科独立开展生产经营活动，业务独立于其控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同 业竞争或者显失公平的关联交易。国轩高科拥有独立完整的业务体系，具备直接 面向市场独立经营的能力。

三、国轩高科股本的形成及其变化和重大资产重组情况

（一）国轩高科股本的形成及其变化

1、2006 年5 月，国轩有限设立

2006 年4 月26 日，珠海国轩、国轩营销决定共同成立国轩有限，注册资本 5,000 万元，均以货币出资，其中：珠海国轩出资3,800 万元，占注册资本的76%； 国轩营销出资1,200 万元，占注册资本的24%。

2006 年4 月29 日，安徽中天健会计师事务所对国轩有限设立时的出资情况 进行了审验，并出具了《验资报告》（皖中天健验字[2006]0056 号）：截至2006 年4 月29 日止，国轩有限已收到全体股东缴纳的注册资本第1 期合计人民币 3,000 万元整，全部以货币出资。2006 年5 月9 日国轩有限办理了相应的工商登 记手续并取得了注册号为3401002029380 的《企业法人营业执照》。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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国轩有限设立时，国轩有限股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	认缴出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	3,800	1,800	76.00
2	合肥国轩营销策划有限公司	1,200	1,200	24.00
合计		5,000	3,000	100.00

2、2007 年8 月，实收资本至4,200 万元

2007 年8 月6 日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意珠海国轩认缴 出资额中本次实缴出资额1,200 万元。

2007 年8 月9 日，安徽中天健会计师事务所对本次出资进行审验，并出具 了《验资报告》（皖中天健验字[2007]0136 号）：截至2007 年8 月9 日止，连 同本次验证的注册资本实收金额人民币1,200 万元，国轩有限累计注册资本实收 金额为人民币4,200 万元，占已登记注册资本总额的84%。2007 年8 月21 日国 轩有限办理了相应的工商变更登记手续。

本次工商变更完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	认缴出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	3,800	3,000	76.00
2	合肥国轩营销策划有限公司	1,200	1,200	24.00
合计		5,000	4,200	100.00

3、2008 年4 月，实收资本至5,000 万元

2008 年3 月20 日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意珠海国轩缴纳 注册资本800 万元，使公司实收资本补齐。

2008 年3 月26 日，安徽中天健会计师事务所对本次出资进行审验，并出具 了《验资报告》（皖中天健验字[2008]035 号）：截至2008 年3 月26 日止，连 同本次验证的注册资本实收金额人民币800 万元，国轩有限累积注册资本实收金

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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额为人民币5,000 万元，占已登记注册资本总额的100%。2008 年4 月8 日国轩 有限办理了相应的工商变更登记手续。

本次工商变更完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	认缴出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	3,800	3,800	76.00
2	合肥国轩营销策划有限公司	1,200	1,200	24.00
合计		5,000	5,000	100.00

4、2009 年3 月,第一次增资

2009 年3 月1 日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本 由5,000 万元增加到8,000 万元，以货币现金增资3,000 万元，由国轩营销认缴。

2009 年3 月5 日，安徽中天健会计师事务所对国轩有限本次增资进行审验， 并出具了《验资报告》（皖中天健验字[2009]015 号）：截至2009 年3 月4 日 止，变更后的累积注册资本人民币8,000 万元，实收资本人民币8,000 万元。2009 年3 月10 日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	3,800	47.50
2	合肥国轩营销策划有限公司	4,200	52.50
合计		8,000	100.00

5、2009 年3 月，第二次增资

2009 年3 月10 日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资 本由8,000 万元增加到1 亿元，以货币现金增资2,000 万元，由珠海国轩认缴。

同日，安徽中天健会计师事务所对本次增资进行审验，并出具了《验资报告》 （皖中天健验字[2009]016 号）：截至2009 年3 月9 日止，国轩有限已收到珠

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131

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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海国轩缴纳的新增注册资本合计人民币2,000 万元，全部以货币出资。2009 年3 月20 日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	5,800	58.00
2	合肥国轩营销策划有限公司	4,200	42.00
合计		10,000	100.00

6、2010 年7 月，第一次股权转让

2010 年7 月12 日，国轩有限召开临时股东会，全体股东一致通过的决议如 下：（1）同意国轩营销向佛山照明转让其所持国轩有限20%的股权；（2）同意 国轩营销向珠海国轩转让其所持国轩有限12%的股权；（3）同意珠海国轩向青 海威力转让其所持国轩有限2%的股权；（4）同意国轩营销向自然人李晨转让其 所持国轩有限6%的股权；（5）同意股东国轩营销向方清转让其所持国轩有限1% 的股权；（6）同意股东国轩营销向吴文青转让其所持国轩有限1%的股权；（7） 同意股东国轩营销向韩瀚转让其所持国轩有限1%的股权；（8）同意股东国轩营 销向杨世春转让其所持国轩有限0.5%的股权；（9）同意股东国轩营销向杨攀转 让其所持国轩有限0.5%的股权。

2010 年7 月29 日，国轩营销与佛山照明签署《股权转让协议》，双方约定 国轩营销将其持有的国轩有限20%股权转让给佛山照明，转让价款为1.6 亿元； 国轩营销与珠海国轩签署《股权转让协议》，双方约定国轩营销将其持有的国轩 有限12%股权转让给珠海国轩，转让价款为1,200 万元；珠海国轩与青海威力签 署《股权转让协议》，双方约定珠海国轩将其持有的国轩有限200 万元出资对应 2%股权转让给青海威力，转让价款为1,600 万元；同时，国轩营销与李晨、方清、 吴文青、韩瀚、杨世春和杨攀分别签订《股权转让协议》，约定国轩营销将其所 持国轩有限6%、1%、1%、1%、0.5%、0.5%出资额转让给上述自然人，转让价款 分别为600 万元、100 万元、100 万元、100 万元、50 万元和50 万元。2010 年7 月29 日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。

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132

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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本次股权转让完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	6,800	68.00
2	佛山电器照明股份有限公司	2,000	20.00
3	青海威力新能源材料有限公司	200	2.00
4	李 晨	600	6.00
5	方 清	100	1.00
6	吴文青	100	1.00
7	韩 瀚	100	1.00
8	杨世春	50	0.50
9	杨 攀	50	0.50
合计		10,000	100.00

2010 年7 月29 日，国轩营销与佛山照明签署《股权转让协议》，双方同时 约定，股价调整：①如果国轩有限在2013 年上半年度终了时未能完成所预测的 连续三年（跨自然年度）平均年利润1 亿元，则国轩营销以国轩有限三年实际完 成的年平均利润额较之预测年均利润额的降低比例，等比例退还佛山照明已支付 的相应股权转让价款，该股权转让价款连本息退还给佛山照明（利率按同期贷款 利率执行），双方所持股权比例保持不变；②如国轩有限在2010 年下半年至2013 年上半年连续三年实际年利润超过1 亿元，佛山照明的持股比例不缩减，也不再 增加股权转让价款；③国轩有限的利润测评期限为：2010 年7 月1 日至2013 年 6 月30 日（三年平均年利润额为1 亿元）。

根据华普天健于2013 年9 月15 日出具的《关于合肥国轩高科动力能源股份 公司业绩完成情况的说明》及佛山照明公告，国轩高科2010 年7 月至2013 年6 月三年实际完成净利润总额超过3 亿元，上述《股权转让协议》约定的净利润已 完成。

7、2010 年11 月，第三次增资

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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2010 年8 月10 日，国轩有限召开临时股东会，全体股东一致同意增加注册 资本1,110 万元，增加部分由深圳金涌泉认缴。同日，国轩有限原股东与深圳金 涌泉签订《增资扩股协议书》，深圳金涌泉以8,880 万元的价款认购本次新增注 册资本1,110 万元，占国轩有限增资后注册资本的9.99%，溢价7,770 万元记入 资本公积。

2010 年10 月14 日，安徽中天健会计师事务所对本次增资进行审验，并出 具了《验资报告》（皖中天健验字[2010]134 号）：截至2010 年10 月14 日止， 国轩有限已收到深圳金涌泉缴纳的新增注册资本1,110 万元，全部以货币出资。 2010 年11 月4 日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	6800	61.21
2	佛山电器照明股份有限公司	2000	18.00
3	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1110	9.99
4	青海威力新能源材料有限公司	200	1.80
5	李 晨	600	5.40
6	方 清	100	0.90
7	吴文青	100	0.90
8	韩 瀚	100	0.90
9	杨世春	50	0.45
10	杨 攀	50	0.45
合计		11,110	100.00

8、2011 年4 月，第四次增资

2011 年3 月15 日，国轩有限召开临时股东会，全体股东一致同意从公司截 至2010 底所积存的7,770 万元资本公积中提取5,555 万元转作注册资本，将公 司注册资本由原来的11,110 万元增加至16,665 万元。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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2011 年4 月14 日，安徽中天健会计师事务所对本次资本公积转注册资本进 行审验，并出具了《验资报告》（皖中天健验字[2011]020 号）：截至2011 年3 月31 日止，国轩有限已将资本公积5,555 万元转增实收资本。2011 年4 月18 日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。

本次转增完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	10,200	61.21
2	佛山电器照明股份有限公司	3,000	18.00
3	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1,665	9.99
4	青海威力新能源材料有限公司	300	1.80
5	李 晨	900	5.40
6	方 清	150	0.90
7	吴文青	150	0.90
8	韩 瀚	150	0.90
9	杨世春	75	0.45
10	杨 攀	75	0.45
合计		16,665	100.00

9、2011 年6 月，第五次增资

2011 年5 月25 日，国轩有限召开临时股东会，全体股东一致同意引进上海 显实为新股东；同意将公司注册资本由16,665 万元增加到17,181 万元，增加部 分由上海显实认缴,总价款为3,096 万元。

2011 年6 月9 日，安徽中天健会计师事务所对本次增资进行审验，并出具 了《验资报告》（皖中天健验字[2011]034 号）：截至2011 年6 月2 日止，国 轩有限已收到上海显实缴纳的新增注册资本516 万元，全部以货币出资。2011 年6 月10 日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，国轩有限股权结构如下：

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135

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	10,200	59.37
2	佛山电器照明股份有限公司	3,000	17.46
3	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1,665	9.69
4	上海显实投资合伙企业（有限合伙）	516	3.00
5	青海威力新能源材料有限公司	300	1.75
6	李 晨	900	5.24
7	方 清	150	0.87
8	吴文青	150	0.87
9	韩 瀚	150	0.87
10	杨世春	75	0.44
11	杨 攀	75	0.44
合计		17,181	100.00

同时，上海显实与珠海国轩签订《补充协议》，就国轩高科业绩完成情况达 成协议。

就上述《补充协议》，上海显实已出具声明：本企业与珠海国轩签订的《补 充协议》已到期并自动失效，协议双方均不存在违约情形，也不存在任何债权债 务关系。截至本声明出具之日，本企业与国轩高科、珠海国轩、李缜及其关联方 之间不存在对赌协议等协议或事项安排。

10、2011 年6 月，第二次股权转让

2011 年6 月17 日，国轩有限召开临时股东会，为有利于国轩有限的发展， 激励和稳定国轩有限的管理、技术团队，全体股东形成一致决议：同意珠海国轩 向方建华等38 名国轩有限的经营层、管理、技术骨干人员转让706 万国轩有限 的股权，其他股东自愿放弃本次转让股权的优先受让权。

根据国轩有限股东会决议，珠海国轩与方建华等38 名自然人分别签订了《股 权转让协议》，经各方友好协商，确定每1 元注册资本对应股权转让价格均为2 元。2011 年6 月27 日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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本次股权转让完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	9,494	55.26
2	佛山电器照明股份有限公司	3,000	17.46
3	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1,665	9.69
4	上海显实投资合伙企业（有限合伙）	516	3.00
5	青海威力新能源材料有限公司	300	1.75
6	李 晨	900	5.24
7	方 清	173	1.01
8	吴文青	150	0.87
9	韩 瀚	150	0.87
10	徐小明	95	0.55
11	杨世春	75	0.44
12	杨 攀	75	0.44
13	方建华	50	0.29
14	杜 获	50	0.29
15	宋金保	45	0.26
16	程德麟	40	0.23
17	李 彦	40	0.23
18	徐兴无	35	0.20
19	查秀芳	27	0.16
20	杨开宇	20	0.12
21	方昕宇	20	0.12
22	詹昌辉	20	0.12
23	孟令奎	20	0.12
24	韩成祥	20	0.12
25	项寿南	20	0.12
26	陈 宇	15	0.09
27	贺狄龙	12	0.07

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137

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
28	王晨旭	12	0.07
29	杨续来	12	0.07
30	吕莉莉	10	0.06
31	刘安玲	10	0.06
32	何 耀	9	0.05
33	马心宇	9	0.05
34	葛道斌	8	0.05
35	刘大军	8	0.05
36	宫 璐	8	0.05
37	杨茂萍	8	0.05
38	黄泽光	8	0.05
39	黄之浩	7.5	0.04
40	赵贵培	7.5	0.04
41	张 巍	6	0.03
42	孙顺林	5	0.03
43	刘必发	5	0.03
44	吴翰杰	5	0.03
45	韩 廷	5	0.03
46	汪 明	5	0.03
47	李 想	3	0.02
48	王海斌	3	0.02
合计		17,181	100.00

11、2011 年8 月，第六次增资

2011 年8 月15 日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意引进徐江为公 司新股东，由徐江以1,750 万元的价款认购本次新增250 万元的股权。

2011 年8 月22 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 报告》（国浩验字[2011]3020114 号）：截至2011 年8 月21 日，国轩有限已收

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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到徐江缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币250 万元。 2011 年8 月24 日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	9,494.00	54.47
2	佛山电器照明股份有限公司	3,000.00	17.21
3	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1,665.00	9.55
4	上海显实投资合伙企业（有限合伙）	516.00	2.96
5	青海威力	300.00	1.72
6	李 晨	900.00	5.16
7	徐江	250.00	1.43
8	方 清	173.00	0.99
9	吴文青	150.00	0.86
10	韩 瀚	150.00	0.86
11	徐小明	95.00	0.55
12	杨世春	75.00	0.43
13	杨 攀	75.00	0.43
14	方建华	50.00	0.29
15	杜 获	50.00	0.29
16	宋金保	45.00	0.26
17	程德麟	40.00	0.23
18	李 彦	40.00	0.23
19	徐兴无	35.00	0.20
20	査秀芳	27.00	0.15
21	杨开宇	20.00	0.11
22	方昕宇	20.00	0.11
23	詹昌辉	20.00	0.11
24	孟令奎	20.00	0.11

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

25	韩成祥	20.00	0.11
26	项寿南	20.00	0.11
27	陈 宇	15.00	0.09
28	贺狄龙	12.00	0.07
29	王晨旭	12.00	0.07
30	杨续来	12.00	0.07
31	吕莉莉	10.00	0.06
32	刘安玲	10.00	0.06
33	何 耀	9.00	0.05
34	马心宇	9.00	0.05
35	葛道斌	8.00	0.05
36	刘大军	8.00	0.05
37	宫 璐	8.00	0.05
38	杨茂萍	8.00	0.05
39	黄泽光	8.00	0.05
40	黄之浩	7.50	0.04
41	赵贵培	7.50	0.04
42	张 巍	6.00	0.03
43	孙顺林	5.00	0.03
44	刘必发	5.00	0.03
45	吴翰杰	5.00	0.03
46	韩 廷	5.00	0.03
47	汪 明	5.00	0.03
48	李 想	3.00	0.02
49	王海斌	3.00	0.02
合 计		17,431.00	100.00

12、2012 年7 月，第三次股权转让

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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2012 年7 月3 日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意股东何耀、赵 贵培和黄之浩分别将其持有的国轩有限9 万元、7.5 万元和7.5 万元的出资额转 让给珠海国轩。

同日，股东何耀、赵贵培和黄之浩分别与珠海国轩签订《股权转让协议》， 转让价格为每1 元出资额对应2 元。2012 年7 月23 日国轩有限办理了相应的工 商变更登记手续。

本次股权转让完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	9,518	54.60
2	佛山电器照明股份有限公司	3,000	17.21
3	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1,665	9.55
4	上海显实投资合伙企业（有限合伙）	516	2.96
5	青海威力新能源材料有限公司	300	1.72
6	李 晨	900	5.16
7	徐 江	250	1.43
8	方 清	173	0.99
9	吴文青	150	0.86
10	韩 瀚	150	0.86
11	徐小明	95	0.55
12	杨世春	75	0.43
13	杨 攀	75	0.43
14	方建华	50	0.29
15	杜 获	50	0.29
16	宋金保	45	0.26
17	程德麟	40	0.23
18	李 彦	40	0.23
19	徐兴无	35	0.20
20	查秀芳	27	0.15

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141

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
21	杨开宇	20	0.11
22	方昕宇	20	0.11
23	詹昌辉	20	0.11
24	孟令奎	20	0.11
25	韩成祥	20	0.11
26	项寿南	20	0.11
27	陈 宇	15	0.09
28	贺狄龙	12	0.07
29	王晨旭	12	0.07
30	杨续来	12	0.07
31	吕莉莉	10	0.06
32	刘安玲	10	0.06
33	马心宇	9	0.05
34	葛道斌	8	0.05
35	刘大军	8	0.05
36	宫 璐	8	0.05
37	杨茂萍	8	0.05
38	黄泽光	8	0.05
39	张 巍	6	0.03
40	孙顺林	5	0.03
41	刘必发	5	0.03
42	吴翰杰	5	0.03
43	韩 廷	5	0.03
44	汪 明	5	0.03
45	李 想	3	0.017
46	王海斌	3	0.017
合计		17,431	100.00

13、2012 年10 月，第四次股权转让

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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2012 年9 月24 日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意股东徐江将其 持有的国轩有限250 万元出资额转让给珠海国轩；同意股东青海威力将其持有的 国轩有限300 万元出资额转让给珠海国轩；同意珠海国轩将其持有的国轩有限出 资额中的600 万元转让给蚌埠金牛；同意珠海国轩将其持有的国轩有限出资额中 的400 万元转让给合肥乾川；同意珠海国轩将其持有的国轩有限出资额中的143 万元转让给合肥德锐。

2012 年9 月28 日，徐江与珠海国轩签订《股权转让协议》，合同总价款1,925 万元；2012 年10 月8 日，青海威力与珠海国轩签订《股权转让协议》，合同总 价款2,560 万元；2012 年10 月10 日，珠海国轩与合肥德锐签订《股权转让协 议》，合同总价款1,220 万元；2012 年10 月15 日，珠海国轩与蚌埠金牛签订 《股权转让协议》，合同总价款5,178 万元；同日，珠海国轩与合肥乾川签订《股 权转让协议》，合同总价款3,452 万元。2012 年10 月23 日国轩有限办理了相 应的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	8,925	51.20
2	佛山电器照明股份有限公司	3,000	17.21
3	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1,665	9.55
4	蚌埠皖北金牛创业投资有限公司	600	3.44
5	上海显实投资合伙企业（有限合伙）	516	2.96
6	合肥乾川投资咨询管理有限公司	400	2.29
7	合肥德锐投资管理有限公司	143	0.82
8	李 晨	900	5.16
9	方 清	173	0.99
10	吴文青	150	0.86
11	韩 瀚	150	0.86
12	徐小明	95	0.55
13	杨世春	75	0.43

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143

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
14	杨 攀	75	0.43
15	方建华	50	0.29
16	杜 获	50	0.29
17	宋金保	45	0.26
18	程德麟	40	0.23
19	李 彦	40	0.23
20	徐兴无	35	0.20
21	查秀芳	27	0.15
22	杨开宇	20	0.11
23	方昕宇	20	0.11
24	詹昌辉	20	0.11
25	孟令奎	20	0.11
26	韩成祥	20	0.11
27	项寿南	20	0.11
28	陈 宇	15	0.09
29	贺狄龙	12	0.07
30	王晨旭	12	0.07
31	杨续来	12	0.07
32	吕莉莉	10	0.06
33	刘安玲	10	0.06
34	马心宇	9	0.05
35	葛道斌	8	0.05
36	刘大军	8	0.05
37	宫 璐	8	0.05
38	杨茂萍	8	0.05
39	黄泽光	8	0.05
40	张 巍	6	0.03
41	孙顺林	5	0.03

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144

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
42	刘必发	5	0.03
43	吴翰杰	5	0.03
44	韩 廷	5	0.03
45	汪 明	5	0.03
46	李 想	3	0.02
47	王海斌	3	0.02
合计		17,431	100.00

同时，蚌埠金牛、合肥乾川分别与珠海国轩、李缜、国轩置业签署《协议书》， 就投资方退出机制、业绩承诺等事宜达成协议。

就上述《协议书》，蚌埠金牛、合肥乾川已分别出具了声明：本公司/本企 业与珠海国轩、李缜、国轩置业签订的《协议书》自行终止，协议双方均不存在 违约情形，也不存在任何债权债务关系。截至本声明出具之日，本公司/本企业 与国轩高科、珠海国轩、李缜及其关联方之间不存在对赌协议等协议或事项安排。

14、2012 年11 月，国轩有限整体变更成立股份公司

2012 年11 月12 日，国轩有限股东会通过决议, 同意由国轩有限全体股东 作为发起人，以发起设立方式，将有限公司整体变更为股份公司, 并同意以有限 公司截至2012 年10 月31 日经审计的净资产30,693.43 万元，按1:0.57 的比例 折成17,431 万股作为股份公司的总股本，每股面值为1 元人民币，净资产余额 部分转为股份公司的资本公积金，股份公司的注册资本为17,431 万元。有限公 司股东以其在公司的股权所对应的净资产按上述比例折成股份公司的股份。

2012 年11 月16 日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2012]2268 号）： 截至2012 年11 月15 日, 国轩高科已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 17,431 万元，出资方式为净资产。2012 年11 月23 日股份公司办理了相应的工 商变更登记手续。

本次整体变更完成后，国轩高科股权结构如下：

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145

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东姓名或名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	8,925	51.20
2	佛山电器照明股份有限公司	3,000	17.21
3	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1,665	9.55
4	蚌埠皖北金牛创业投资有限公司	600	3.44
5	上海显实投资合伙企业（有限合伙）	516	2.96
6	合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）	400	2.29
7	合肥德锐投资管理有限公司	143	0.82
8	李 晨	900	5.16
9	方 清	173	0.99
10	吴文青	150	0.86
11	韩 瀚	150	0.86
12	徐小明	95	0.55
13	杨世春	75	0.43
14	杨 攀	75	0.43
15	方建华	50	0.29
16	杜 获	50	0.29
17	宋金保	45	0.26
18	程德麟	40	0.23
19	李 彦	40	0.23
20	徐兴无	35	0.20
21	查秀芳	27	0.15
22	杨开宇	20	0.11
23	方昕宇	20	0.11
24	詹昌辉	20	0.11
25	孟令奎	20	0.11
26	韩成祥	20	0.11
27	项寿南	20	0.11
28	陈 宇	15	0.09

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146

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东姓名或名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
29	贺狄龙	12	0.07
30	王晨旭	12	0.07
31	杨续来	12	0.07
32	吕莉莉	10	0.06
33	刘安玲	10	0.06
34	马心宇	9	0.05
35	葛道斌	8	0.05
36	刘大军	8	0.05
37	宫 璐	8	0.05
38	杨茂萍	8	0.05
39	黄泽光	8	0.05
40	张 巍	6	0.03
41	孙顺林	5	0.03
42	刘必发	5	0.03
43	吴翰杰	5	0.03
44	韩 廷	5	0.03
45	汪 明	5	0.03
46	李 想	3	0.02
47	王海斌	3	0.02
合计		17,431	100.00

15、2012 年12 月，第七次增资

2012 年12 月10 日，国轩高科召开2012 年度第二次临时股东大会，全体股 东一致同意公司向厦门京道、安徽欧擎以每股8.53 元人民币的价格增发新股 2,700 万股。

2012 年12 月14 日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2012]2330 号）： 截至2012 年12 月13 日止, 国轩高科已收到厦门京道、安徽欧擎的新增注册资

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147

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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本（实收资本）合计人民币2,700 万元。各股东以货币出资2,700 万元。2012 年12 月19 日国轩高科办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，国轩高科股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	8,925	44.33
2	佛山电器照明股份有限公司	3,000	14.90
3	厦门京道天能动力股权投资合伙企业 （有限合伙）	1,700	8.44
4	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1,665	8.27
5	安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）	1,000	4.97
6	蚌埠皖北金牛创业投资有限公司	600	2.98
7	上海显实投资合伙企业（有限合伙）	516	2.56
8	合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）	400	1.99
9	合肥德锐投资管理有限公司	143	0.71
10	李 晨	900	4.47
11	方 清	173	0.86
12	吴文青	150	0.75
13	韩 瀚	150	0.75
14	徐小明	95	0.47
15	杨世春	75	0.37
16	杨 攀	75	0.37
17	方建华	50	0.25
18	杜 获	50	0.25
19	宋金保	45	0.22
20	程德麟	40	0.20
21	李 彦	40	0.20
22	徐兴无	35	0.17
23	査秀芳	27	0.13
24	杨开宇	20	0.10
25	方昕宇	20	0.10
26	詹昌辉	20	0.10
27	孟令奎	20	0.10

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148

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东姓名或名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
28	韩成祥	20	0.10
29	项寿南	20	0.10
30	陈 宇	15	0.07
31	贺狄龙	12	0.06
32	王晨旭	12	0.06
33	杨续来	12	0.06
34	吕莉莉	10	0.05
35	刘安玲	10	0.05
36	马心宇	9	0.04
37	葛道斌	8	0.04
38	刘大军	8	0.04
39	宫 璐	8	0.04
40	杨茂萍	8	0.04
41	黄泽光	8	0.04
42	张 巍	6	0.03
43	孙顺林	5	0.02
44	刘必发	5	0.02
45	吴翰杰	5	0.02
46	韩 廷	5	0.02
47	汪 明	5	0.02
48	李 想	3	0.01
49	王海斌	3	0.01
合 计		20,131	100.00

国轩高科与厦门京道和安徽欧擎签订《增资协议书》后，厦门京道、安徽欧 擎与珠海国轩、李缜、国轩高科签订《协议书》，各方就投资方的退出机制、违 约责任、信息披露等进行了约定。根据该《协议书》有关规定：《协议书》在国 轩高科向中国证监会申报上市材料前一个月自行终止。

厦门京道和安徽欧擎已出具声明，确认上述《协议书》自行终止，协议各方 均不存在违约情形，也不存在任何债权债务关系。截至声明出具日，厦门京道和

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149

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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安徽欧擎与国轩高科、珠海国轩、李缜及其关联方之间不存在对赌协议等协议或 事项安排。

针对国轩高科股东与李缜及其关联方签订的对赌协议，李缜已出具声明：本 人及本人关联方与国轩高科股东之间签署的对赌协议已解除，协议各方均不存在 违约情形，也不存在任何债权债务关系。截至声明出具日，本人及本人关联方与 国轩高科其他股东之间不存在对赌协议等协议或事项安排。

16、2013 年1 月，第八次增资

2013 年1 月16 日，国轩高科召开2013 年第一次临时股东大会，全体股东 一致同意公司向谢佳、王勇、王永海以每股2 元人民币的价格增发新股90 万股。

2013 年3 月19 日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2013]1187 号）： 截至2013 年3 月17 日止, 公司已收到谢佳、王勇和王永海缴纳的新增注册资本 （股本）合计人民币90 万元，各股东均以货币增资。2013 年3 月25 日国轩高 科办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，国轩高科股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	8,925	44.14
2	佛山电器照明股份有限公司	3,000	14.84
3	厦门京道天能动力投资合伙企业 （有限合伙）	1,700	8.41
4	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1,665	8.23
5	安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）	1,000	4.95
6	蚌埠皖北金牛创业投资有限公司	600	2.97
7	上海显实投资合伙企业（有限合伙）	516	2.55
8	合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）	400	1.98
9	合肥德锐投资管理有限公司	143	0.71
10	李 晨	900	4.45
11	方 清	173	0.86
12	吴文青	150	0.74
13	韩 瀚	150	0.74

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150

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

14	徐小明	95	0.47
15	杨世春	75	0.37
16	杨 攀	75	0.37
17	方建华	50	0.25
18	杜 获	50	0.25
19	谢 佳	50	0.25
20	宋金保	45	0.22
21	程德麟	40	0.20
22	李 彦	40	0.20
23	徐兴无	35	0.17
24	王 勇	30	0.15
25	査秀芳	27	0.13
26	杨开宇	20	0.10
27	方昕宇	20	0.10
28	詹昌辉	20	0.10
29	孟令奎	20	0.10
30	韩成祥	20	0.10
31	项寿南	20	0.10
32	陈 宇	15	0.07
33	贺狄龙	12	0.06
34	王晨旭	12	0.06
35	杨续来	12	0.06
36	王永海	10	0.05
37	吕莉莉	10	0.05
38	刘安玲	10	0.05
39	马心宇	9	0.04
40	葛道斌	8	0.04
41	刘大军	8	0.04
42	宫 璐	8	0.04
43	杨茂萍	8	0.04
44	黄泽光	8	0.04
45	张 巍	6	0.03
46	孙顺林	5	0.02

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151

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

47	刘必发	5	0.02
48	吴翰杰	5	0.02
49	韩 廷	5	0.02
50	汪 明	5	0.02
51	李 想	3	0.01
52	王海斌	3	0.01
合 计		20,221	100.00

截至本报告书签署日，国轩高科上述股本和股权结构未发生变化。

（二）国轩高科重大资产重组情况

报告期内，国轩高科无重大资产重组情况。

四、国轩高科历次验资情况及发起人投入资产的计量属性

（一）历次验资情况

自国轩高科前身国轩有限成立以来，共进行了12 次验资，具体情况如下：

1、国轩有限成立时的验资情况

2006 年4 月29 日，安徽中天健会计师事务所出具皖中天健验字[2006]0056 号《验资报告》，验证国轩有限设立时注册资本为5,000 万元，实收资本为3,000 万元，全部以货币资金出资。

2、国轩有限变更实收资本至4,200 万元的验资情况

2007 年8 月9 日，安徽中天健会计师事务所出具皖中天健验字[2007]0136 号《验资报告》，验证国轩有限本次新增实收资本1,200 万元，全部以货币资金 出资。本次变更后，国轩有限注册资本为5,000 万元，实收资本为4,200 万元。

3、国轩有限变更实收资本至5,000 万元的验资情况

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152

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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2008 年3 月26 日，安徽中天健会计师事务所出具了皖中天健验字[2008]035 号《验资报告》，验证国轩有限本次新增实收资本800 万元，全部以货币资金出 资。本次变更后，国轩有限注册资本和实收资本均为5,000 万元。

4、国轩有限增加注册资本至8,000 万元的验资情况

2009 年3 月5 日，安徽中天健会计师事务所出具了皖中天健验字[2009]015 号《验资报告》，验证国轩有限本次新增注册资本3,000 万元，全部以货币资金 出资。本次增资后，国轩有限注册资本和实收资本均为8,000 万元。

5、国轩有限增加注册资本至10,000 万元的验资情况

2009 年3 月10 日，安徽中天健会计师事务所出具了皖中天健验字[2009]016 号《验资报告》，验证国轩有限本次新增注册资本2,000 万元，全部以货币资金 出资。本次增资后，国轩有限注册资本和实收资本均为10,000 万元。

6、国轩有限增加注册资本至11,110 万元的验资情况

2010年10月14日，安徽中天健会计师事务所出具了皖中天健验字[2010]134 号《验资报告》，验证国轩有限本次新增注册资本1,110 万元，全部以货币资金 出资。本次增资后，国轩有限注册资本和实收资本均为11,110 万元。

7、国轩有限新增注册资本至16,665 万元的验资情况

2011 年4 月14 日，安徽中天健会计师事务所出具了皖中天健验字[2011]020 号《验资报告》，验证国轩有限本次新增注册资本5,555 万元，由资本公积转增 实收资本。本次增资后，国轩有限注册资本和实收资本均为16,665 万元。

8、国轩有限新增注册资本至17,181 万元的验资情况

2011 年6 月9 日，安徽中天健会计师事务所出具了皖中天健验字[2011]034 号《验资报告》，验证国轩有限本次新增注册资本516 万元，全部以货币资金出 资。本次增资后，国轩有限注册资本和实收资本均为17,181 万元。

9、国轩有限新增注册资本至17,431 万元的验资情况

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153

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2011 年8 月22 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了国浩验 字[2011]3020114 号《验资报告》，验证国轩有限本次新增注册资本为250 万元， 全部以货币资金出资。本次增资后，国轩有限注册资本和实收资本均为17,431 万元。

10、国轩有限整体变更为股份公司的验资情况

2012 年11 月16 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验 字[2012]2268 号《验资报告》，验证国轩有限整体变更后的注册资本为17,431 万元，股本为17,431 万元，出资方式为净资产。

11、国轩高科新增注册资本至20,131 万元的验资情况

2012 年12 月14 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验 字[2012]2330 号《验资报告》，验证国轩高科新增注册资本2,700 万元，全部 以货币资金出资。本次增资后，国轩高科注册资本和股本均为20,131 万元。

12、国轩高科新增注册资本至20,221 万元的验资情况

2013 年3 月19 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字 [2013]1187 号《验资报告》，验证国轩高科本次新增注册资本90 万元，全部以 货币资金出资。本次增资后，国轩高科注册资本和股本均为20,221 万元。

（二）设立时发起人投入资产的计量属性

国轩高科设立时，各发起人均以其持有的国轩有限截至2012 年10 月31 日 经审计的账面净资产30,693.43 万元，按照1:0.57 的比例折为17,431 万股，其 余部分计入资本公积。经华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会验字 [2012]2268 号《验资报告》审验，截至2012 年11 月15 日止，国轩高科已收到 全体发起人缴纳的注册资本合计人民币17,431 万元，出资方式为净资产。

五、国轩高科股东结构和组织结构

（一）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

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154

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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截至本报告书签署日，国轩高科与控股股东、实际控制人之间的产权控制关 系如下：

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----- Start of picture text -----

李缜 吴文青 崔勇 彭明
80.69% 16.74% 1.71% 0.86%
深
珠 佛 厦 安 皖 上 合 合
圳 方清等
海 山 门 徽 北 海 肥 肥 李
金 其他42名
国 照 京 欧 金 显 乾 德 晨
涌 自然人
轩 明 道 擎 牛 实 川 锐
泉
44.14% 14.84% 8.41% 8.23% 4.95% 2.97% 2.55% 1.98% 0.71% 4.45% 6.79%
合肥国轩高科动力能源股份公司
100% 88% 51% 11.25%
苏州国轩 安凯国轩 广通新能源 铜冠国轩
----- End of picture text -----

1、国轩高科控股股东

截至本报告书签署日，珠海国轩直接持有国轩高科44.14%的股权，为国轩 高科控股股东。珠海国轩具体情况详见本报告书“第三节 交易对方及募集配套 资金特定对象基本情况”之“一、本次交易对方基本情况”之“（一）珠海国轩 贸易有限责任公司”。

2、国轩高科实际控制人

截至本报告书签署日，李缜通过直接持有珠海国轩80.69%的股权，间接控 制国轩高科44.14%的股份，系国轩高科实际控制人。李缜具体情况详见本报告 书“第三节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”之“二、募集配套资 金特定对象基本情况”之“（一）李缜”。

（二）控股股东、实际控制人及其控制的企业组织结构

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155

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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----- Start of picture text -----

李 缜
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

80% 60% 80.69% 60%
国联置业 国轩置业 珠海国轩 国轩营销
5% 20% 23% 2.7%
51% 90% 44.14%
9% 100% 95% 80% 77% 70% 64.1%
国 企
东 民 奥 国 有 汤 国
轩 融
环 生 莱 轩 恒 池 轩
新 国
置 物 汽 文 置 影 高
能 际
业 业 车 化 业 视 科
源 村
83.33%
100% 88% 51%
广
天 苏 安
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（三）国轩高科组织机构图

截至本报告书签署日，国轩高科的组织机构的情况如下：

常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 审计部	常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 审计部	常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 审计部	常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 审计部	常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 审计部	常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 审计部	常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 审计部	常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 审计部	常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 审计部	常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 审计部	常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 审计部	常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 审计部	常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 审计部	常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 审计部	常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 审计部	常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 审计部	常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 审计部	股东大会 董事会 总经理	股东大会 董事会 总经理	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	董事会秘书 监事会	董事会秘书 监事会	董事会秘书 监事会	董事会秘书 监事会	董事会秘书 监事会	董事会秘书 监事会	董事会秘书 监事会	董事会秘书 监事会	董事会秘书 监事会	副总经理 人力总监	副总经理 人力总监	副总经理 人力总监	副总经理 人力总监
																			董事会										董事会秘书
																			总经理
																研究院院长										生产副总				财务总监				副总经理
产品总		监		营销总监				售后总监													品质总监				电池工厂厂长					财务副总监				人力总监
产 品 开 发 部
	产 品 开 发 部	市 场 部	安 徽 大 区		华 南 大 区	华 西 大 区	华 北 大 区	华 中 大 区	售 后 服 务 部		电 池 分 院	F M E A 分 院	工 艺 分 院		科 技 管 理 部	材 料 分 院	P A C K 分 院	B M S 分 院	电 驱 动 分 院			采 购 部	品 质 管 理 部	管 理 部	生 产 部	设 备 部		材 料 三 工 厂 材 料 工 厂	财 务 管 理 部	仓 储 管 理 部	资 金 管 理 部		运 营 管 理 部	行 政 管 理 部	人 力 资 源 部		证 券 事 务 部

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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各部门的主要职能如下：

1、产品开发部

参与制定产品开发方向、年度产品开发计划，与顾客签订技术协议；负责收 集分析客户需求、市场变化、技术演进、竞争对手等信息，拟定技术改进方案及 技术研究方向；负责产品开发过程中设备设施维修保养工作。

2、市场部

负责制定公司整体市场发展目标、市场公关计划，制订和实施公司整体的促 销、市场宣传策略和实施方案；负责公司整体企业品牌的建立、宣传与维护工作； 建立客户档案和客户信誉管理，积极处理客户投诉，以确保良好的客户关系；负 责销售订单跟进，销售订单出货、退换货工作和生产订单异常情况的处理。

3、售后服务部

负责建立、健全售后服务管理制度，完善售后服务网点建设；负责服务区车 辆电池维修、维保服务，及时为客户提供技术支持和培训；及时处理并解决客户 投诉，记录、处理客服电话及跟踪管理监督和投诉电话的回访工作。

4、电池分院

进行新电池产品研发、电池制备过程研发、电池性能以及基础原理性方面的 研发等；开发新的电池测试方法和电池表征手段；对新产品、新技术引进进行评 估，负责项目申请书的编写、监督项目执行进度；按计划完成专利、论文、技术 报告的份数和质量，进行知识产权申报；组织编制电池电性能等测试计划。

5、FMEA 分院

参与电芯、PACK 新产品开发过程，跟踪样件试制过程，发现潜在失效模式， 寻找预防措施；跟进库存电芯订单制成过程及异常分析，组织开展售后拆解电芯 电性能评估、方案/工艺文件形成及再利用工作；负责知识产权管理，将研究成 果进行申报；对电芯、pack 和电池进行有效性实验和分析，并形成相应的报告。 6、工艺分院

分析日常监视测量数据和技术试验数据，不断改进工艺、原材料控制指标、 工艺控制参数；进行技术的改进和支持，掌握生产制造工艺、生产工序各关键控 制点，完善工艺技术体系、提升产品质量；制定IE 工作规划，应用IE 手法进行 现场改善（含6S），创造安全、高效、舒适的工作环境。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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7、科技管理部

负责工程研究院研发管理工作，起草制定中长期科技发展规划，并负责推动 实施；编制公司研发战略规划，制定申报国家级科技项目工作计划、进行项目的 可行性申报；负责公司专利、软件著作权、论文等知识产权的维护与保护工作； 负责各分院及公司其他部门知识产权资料的收集、整理与归档工作。

8、材料分院

负责电池材料技术研发工作，对锂离子电池材料相关研究领域进行调研；制 定和实施分院工作计划，实现分院研发管理目标和发展目标；负责本部门的知识 产权管理，对一定时间节点完成的成果进行知识产权申报；主导作为技术储备的 新型材料的评测工作，给出材料评测报告。

9、PACK 分院

负责PACK 分院项目工作的资源分配、技术指导、进度控制、团队建设以及 外部工作和事务的协调处理；为实现公司和分院发展战略目标提供技术研发保 障；负责电池组系统的测试以及研发产品的机械可靠性、环境可靠性。 10、BMS 分院

组织协调和指导监督BMS 产品研发、生产和服务以及公司信息化产品研发与 服务；对BMS 相关产品、电池系统进行技术研发；培养BMS 与信息化人才队伍， 建设BMS 和信息化体系为公司提供技术发展支持；进行BMS 相关产品的调试管理。 11、电驱动分院

根据公司整体规划，制定部门阶段性项目计划并组织实施，提供电机的技术 研发和技术支持，负责电机开发的技术评审和质量管理；沟通协调、指导监督电 驱动分院日常管理工作，负责项目申请书的编写并对项目的进度进行监督；向工 程研究院提交项目申请并定期汇报项目进程，完成公司研发目标；申请相关专利， 进行电路板测试，负责产品研发的硬件调试和性能改进。

12、采购部

制定、组织实施公司采购部门工作目标、相应制度、各种采购合同、报表的 制定与上报，并负责监督采购物品质量工作，做好费用控制；负责供应商管理， 制定相关的管理制度，负责与供应商建立良好关系。

13、品质管理部

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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根据公司质量战略目标和质量方针制定各种质量管理制度，负责产品生产过 程的质量控制，建立和健全质量管理体系；负责建立和完善实验室及计量器具管 理体系，主持日常品质团队管理工作，实现公司质量目标；满足内、外部客户的 质量需求，不断提高产品的顾客满意度。

14、电池工厂管理部

制订本部门生产计划，负责生产管理制度的起草和制定，制定物料需求计划； 对生产过程中的质量进行严格控制，对生产的质量问题及时分析处理；实施6S 检查，负责部门的生产安全管理并进行安全知识培训。

15、电池工厂生产部

负责组织本部门的产能协调，协调各工序的合理衔接并及时汇总解决生产问 题；执行公司产品质量方针，提高电芯直通率和A 品率，降低电芯让步转让率； 负责部门生产安全管理，执行公司的成本控制目标。

16、电池工厂设备部

制定和实施设备部年度工作目标及计划，组织设备采购、调试工作，组织设 备安全操作、维护保养和维修方面的设备培训；负责编审设备的维护保养计划并 监督计划实施，根据相关的计划开展日常维护保养工作。

17、材料工厂

根据电池工厂用料需求以及公司整体生产计划，按时、按质、按量完成正极 材料磷酸铁锂的生产工作；分解公司战略目标及规划，并组织实施控制，确保工 厂有序运营，实现公司战略经营目标；跟进设备的安装、调试以及日常维护和保 养，做好部门安全生产知识培训。

18、财务管理部

负责公司的财务制度建设、预决算管理、财务核算、财务分析、税务管理、 资产管理和统计等财务管理工作；参与公司的经营决策、处理日常财务会计，通 过财务会计管理，实现公司价值最大化；依照公司资产管理制度，负责固定资产、 在建工程和无形资产的审核及会计账务处理；负责整体税务筹划，按时申报纳税。 19、仓储管理部

负责公司总体仓储物流规划、仓储物流管理；协同采购、生产等部门确保生 产用料、备件及产成品的及时入库、配送和相关帐务处理工作；负责将服务物料

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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配送至各产线，做好原材料物资的入库管理、检查与登帐。

20、资金管理部

负责公司资金预决算、资金账户管理、资金安全管理工作；组织协调、指导 监督资金管理部日常管理工作，反映各部门资金计划执行情况；根据公司经营计 划协助制定公司年度融资计划，扩展新的融资计划，与银行、担保公司等相关部 门建立良好关系；负责现金的提取、库存现金管理。

21、运营管理部

拟定公司中期长规划与年度计划，组织公司管理制度、流程优化，确保公司 各项决议得以执行，确保公司规范运营；对企业的经营管理提供法律支持，建立 相关法务管理制度，处理法律相关事务；负责建立档案管理制度和体系，负责公 司印章、证照、商标、机密文件和档案管理。

22、行政管理部

负责对内组织协调、对外公共关系，日常行政后勤、网络信息、安全生产、 环境保护、党群关系以及企业文化等综合管理工作，确保政府部门和公司领导的 有关指示、精神得到贯彻落实，为公司的高效运行提供支持和保障。

23、人力资源部

负责公司的人力资源开发与管理，编制公司人力资源规划，并根据经营需求 的变化组织相应的人员招聘工作；组织公司的员工技能培训，开发培训主题，制 定和完善公司的绩效考核体系，负责人员人事档案及合同的管理，入职和离职的 各项手续。

24、证券事务部

协助董事会秘书协调内外部资源，负责公司上市过程中的投融资协议的草拟 及后续股权管理工作；规范公司董事会、监事会及股东大会的运作，起草会议召 开的各项文件和法律文书。

25、审计部

负责起草内部审计制度、管理办法等相关文件，建立相应地内部审计制度； 负责对公司内部控制制度、全面预算进行审查，审计因合并、分立、撤销等事项 引起的资产变化情况；组织投资项目预决算的审计监督，公司对外投资以及对外 签订的采购、借款、担保等合同、契约的审计工作。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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六、国轩高科控股、参股公司基本情况

（一）控股公司情况

1、国轩新能源（苏州）有限公司

（1）基本情况

名 称：国轩新能源（苏州）有限公司

住 所：昆山市玉山镇元丰路100 号

法定代表人：徐兴无

注册资本：10,000 万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册号：320583000703859

税务登记号：昆山国/地税登字320583302177522 号

组织代码：30217752-2

经营范围：新能源技术领域内的技术开发；锂离子电池的销售；货物及技术 的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营 的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2014 年6 月17 日

营业期限：至2044 年6 月16 日

（2）历史沿革

2014 年4 月28 日，国轩高科董事会作出决议，同意在昆山投资新设全资子 公司。2014 年5 月30 日，国轩新能源（苏州）有限公司通过公司章程，约定苏 州国轩注册资本为10,000 万元，由国轩高科以货币方式出资，自苏州国轩成立 之日起两年内缴清。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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苏州国轩就上述设立事项在苏州市昆山工商行政管理局登记注册，2014 年6 月17 日领取了注册号为320583000703859 的《企业法人营业执照》。

苏州国轩设立时，其股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
1	国轩高科	10,000	-	100.00
合计		10,000	-	100.00

2014 年7 月3 日，江苏金陵会计师事务所有限责任公司苏州分所对苏州国 轩首次出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（金会苏内验字[2014]第 0186 号）：截至2014 年7 月3 日止，苏州国轩已收到国轩高科缴纳的首次缴纳 的注册资本（实收资本）合计人民币5000 万元，全部以货币出资。本次出资完 成后，苏州国轩的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
1	国轩高科	10,000	5,000	100.00
合计		10,000	5,000	100.00

2、安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司

（1）基本情况

名 称：安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司

住 所：合肥市高新区光机电一体化园F10 号楼602 室

法定代表人：李缜

注册资本：1,000 万元

实收资本：1,000 万元

公司类型：有限责任公司

注册号：340106000005391

税务登记号：合国高新税字/皖地合字340104675851591 号

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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组织代码：67585159-1

经营范围：新能源汽车技术研发、检测、服务与咨询；汽车关键零部件的研

发、制造和销售；能量加注系统与运营信息管理平台的设计与建设。

成立日期：2008 年5 月6 日

营业期限：至2028 年5 月6 日

（2）历史沿革

①2008 年5 月6 日，安徽国轩电动汽车有限公司设立

2008 年，国轩有限、詹昌辉决定成立安徽国轩电动汽车有限公司。公司注 册资本为1,000 万元，其中：国轩高科出资880 万元，占注册资本的88%；詹昌 辉出资120 万元，占注册资本的12%。

2008 年3 月27 日，安徽中天健会计师事务所对安徽国轩电动汽车有限公司 设立时的出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（皖中天健验字[2008]034 号）：截至2008 年3 月26 日止，安徽国轩电动汽车有限公司已收到全体股东缴 纳的第1 期注册资本合计人民币200 万元，全部以货币出资。

2008 年5 月6 日，合肥市工商行政管理局核准了上述设立事宜并颁发了企 业法人营业执照（注册号为：34010600000539）。

安徽国轩电动汽车有限公司设立时，其股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
1	国轩有限	880	176.00	88.00
2	詹昌辉	120	24.00	12.00
合计		1,000	200	100.00

②2009 年6 月17 日，安徽国轩电动汽车有限公司第一次股权转让

2009 年6 月6 日，安徽国轩电动汽车有限公司召开股东会，全体股东一致 同意：（1）变更公司名称为安徽安凯国轩新能源汽车汽车科技有限公司；（2）

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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变更公司股东为国轩有限和安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客 车”），其中，国轩有限出资880 万元，安凯客车出资120 万元。

同日，国轩有限、詹昌辉、安凯客车签订《股权转让协议》，詹昌辉将其持 有安凯国轩12%的股权转让给安凯客车，转让价款为詹昌辉实缴的出资额24 万 元。2009 年6 月17 日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让后，安凯国轩股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	认缴出资比例（%）
1	国轩有限	880	176.00	88.00
2	安凯客车	120	24.00	12.00
合计		1,000	200	100.00

③2010 年6 月2 日，安凯国轩实收资本至1,000 万元

2010 年5 月5 日，安凯国轩召开股东会，全体股东一致同意由国轩有限缴 纳注册资本704 万元，安凯客车缴纳注册资本96 万元。本次出资后，安凯国轩 注册资本和实收资本均为人民币1,000 万元。

2010 年5 月21 日，安徽中天健会计师事务所对本次出资进行审验，并出具 了《验资报告》（皖中天健验字[2010]070 号）：截至2010 年5 月20 日止，连 同本次验证的注册资本实收金额人民币800 万元，安凯国轩累计注册资本实收金 额为人民币1,000 万元，占已登记注册资本总额的100%。2010 年6 月2 日安凯 国轩办理了相应的工商变更登记手续。

本次变更后，安凯国轩股权结构如下：

序号	股东名称	出资额	出资比例（%）
1	国轩有限	880	88.00
2	安凯客车	120	12.00
合计		1,000	100.00

截至本报告书签署日，安凯国轩上述股权结构未发生变化。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（3）主要财务数据

		单位：万元
项目	2014 年6 月30 日/ 2014 年1-6 月	2013 年12 月31 日/ 2013 年度
总资产	861.04	7,012.71
净资产	779.76	779.97
营业收入	-	-
净利润	-0.21	-10.05

注：以上财务数据已经审计。

3、安徽广通新能源汽车股份有限公司

（1）基本情况

名 称：安徽广通新能源汽车股份有限公司

住 所：安徽省巢湖市金巢大道1 号合巢经开区管委会北二楼208 室

法定代表人：徐际华

注册资本：10,000 万元

实收资本：2,000 万元

公司类型：其他有限责任公司

注册号：340100000872356

税务登记号：皖国地税合字340181083676398 号

组织机构代码证：08367639-8

经营范围：纯电动客车用部件、纯电动轿跑车部件研发、生产及销售；新能

源汽车（除小轿车）销售。

成立日期：2013 年11 月26 日

营业期限：至2015 年11 月26 日

（2）历史沿革

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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2013 年11 月国轩高科、安徽省广通汽车制造有限公司（以下简称“广通汽 车”）决定共同出资设立安徽广通新能源汽车股份有限公司。广通新能源注册资 本10,000 万元，均以货币出资，其中：国轩高科出资5,500 万元，占注册资本 的55%，广通汽车出资4,500 万元，占注册资本的45%。

2013 年11 月22 日，巢湖联邦会计师事务所对广通新能源设立时的出资情 况进行了审验，并出具了《验资报告》（巢联会验[2013]194 号）：截至2013 年11 月22 日止，广通新能源已收到股东首次缴纳的注册资本合计人民币2,000 万元，全部以货币出资。

广通新能源就上述设立事项在合肥市工商行政管理局登记注册，2013 年11 月26 日领取了注册号为340100000872356 的《企业法人营业执照》。

广通新能源设立时，其股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	认缴出资比例（%）
1	国轩高科	5,500	1,300	55.00
2	广通汽车	4,500	700	45.00
合计		10,000	2,000	100.00

截至本报告签署日，广通新能源上述股权结构未发生变化。

（3）主要财务数据

		单位：万元
项目	2014 年6 月30 日/ 2014 年1-6 月	2013 年12 月31 日/ 2013 年度
总资产	2,958.67	2,000.07
净资产	1,999.14	2,000.07
营业收入	-	-
净利润	-0.93	-0.07

注：以上财务数据已经审计。

（二）参股公司情况——合肥铜冠国轩铜材有限公司

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（1）基本情况

名 称：合肥铜冠国轩铜材有限公司

住 所：合肥市经济技术开发区紫蓬路11 号

法定代表人：丁士启

注册资本：37,280 万元

实收资本：37,280 万元

公司类型：有限责任公司

注册号：340107000006778

税务登记号： 合国经济税字/皖地税直字340104798149954 号

组织代码：79814995-4

经营范围：铜成品材、电线制造；铜合金加工。

成立日期：2007 年3 月5 日

营业期限：至2027 年3 月5 日

（2）股权结构

截至本报告书签署日，铜冠国轩股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	铜陵有色金属集团股份有限公司	33,085	88.75
2	国轩高科	4,195	11.25
合计		37,280	100.00

（3）主要财务数据

		单位：万元
项目	2014 年6 月30 日/ 2014 年1-6 月	2013 年12 月31 日/ 2013 年度
总资产	110,424.58	116,309.21

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

净资产	20,614.41	21,815.28
营业收入	50,615.00	101,150.56
净利润	-1,355.50	-4,731.02

注：2013 年财务数据已经审计，2014 年1-6 月财务数据未经审计。

七、国轩高科发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际 控制人的基本情况

（一）国轩高科发起人、持有5%以上股份的主要股东基本情况

国轩高科发起人、持有5%以上股份的主要股东基本情况详见“第三节 交易 对方及募集配套资金特定对象基本情况”之“一、本次交易对方基本情况”相关 内容。

（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业

国轩高科控股股东为珠海国轩，实际控制人为李缜。珠海国轩除控制国轩高 科外，不存在控制的其他企业。截至本报告书签署日，李缜除控制珠海国轩、国 轩高科及其子公司外，控制的其他企业基本情况如下：

1、安徽国联置业有限公司

公司名称	安徽国联置业有限公司	安徽国联置业有限公司	安徽国联置业有限公司	安徽国联置业有限公司	安徽国联置业有限公司
成立日期	2005 年4 月26 日		法定代表人	李缜
注册资本	1,000 万元		实收资本	1,000 万元
住所	安徽省合肥市高新区望江西路502 号西蜀名苑12 幢104 室
经营范围	房地产开发（凭资质证书经营）；房屋租赁；物业管理；房地产信息服务；建 材销售；园林施工；房地产投资
主营业务	房地产开发、租赁、销售
股权结构	李缜持有80%出资额；吴文青持有20%出资额
财务状况 （万元）	2013.12.31 总资产	2013.12.31 净资产			2013 年度净利润
	37,954.04	-921.75			-637.45

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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	2014.06.30 总资产	2014.06.30 净资产	2014 年1-6 月净利润
	36,953.24	-1,259.92	-338.17

注：以上财务数据未经审计。

2、合肥东环置业有限公司

公司名称	合肥东环置业有限公司	合肥东环置业有限公司	合肥东环置业有限公司	合肥东环置业有限公司	合肥东环置业有限公司
成立日期	2013 年1 月29 日		法定代表人	秦勇
注册资本	20,000 万元		实收资本	20,000 万元
住所	安徽省合肥市瑶海区凤阳东路安康小苑综合楼五层
经营范围	房地产开发、销售及租赁；室内外装潢；商业运营管理；建筑材料销售。
主营业务	房地产开发、租赁、销售
股权结构	国联置业持有51%出资额；秦勇持有29%出资额；上海锦润大地实业有限公司 持有20%出资额
财务状况 （万元）	2013.12.31 总资产	2013.12.31 净资产			2013 年度净利润
	6,977.25	1,986.84			-13.16
	2014.06.30 总资产	2014.06.30 净资产			2014 年1-6 月净利润
	6,944.10	1,953.04			-33.80

注：以上财务数据未经审计。

3、安徽民生物业管理有限公司

公司名称	安徽民生物业管理有限公司	安徽民生物业管理有限公司	安徽民生物业管理有限公司	安徽民生物业管理有限公司	安徽民生物业管理有限公司
成立日期	2003 年10 月14 日		法定代表人	李缜
注册资本	500 万元		实收资本	500 万元
住所	合肥市蜀山区肥西路与清溪路交叉口华建公寓（国轩苑）3#1-204 室
经营范围	物业管理，家政服务，装饰工程，洗涤服务，房地产销售代理及咨询，日用 百货、电器、装饰材料销售，农贸市场管理服务
主营业务	物业管理
股权结构	国联置业持有90%出资额；李缜持有9%出资额；陈锡淮持有1%出资额
财务状况 （万元）	2013.12.31 总资产	2013.12.31 净资产			2013 年度净利润
	533.95	458.56			14.61
	2014.06.30 总资产	2014.06.30 净资产			2014 年1-6 月净利润

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169

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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506.80 459.85 1.29

注：以上财务数据未经审计。

4、合肥天易电梯维修保养有限公司

公司名称	合肥天易电梯维修保养有限公司
成立日期	2011 年5 月4 日		法定代表人	韩学文
注册资本	300 万元		实收资本	300 万元
住所	安徽省合肥市高新区望江西路502 号西蜀大厦（企业金融大厦）701 室
经营范围	电梯维修保养；电梯安装（经营范围涉及资质的，凭资质证在核准范围内经 营）；电梯零配件销售。
主营业务	电梯维修保养与安装
股权结构	民生物业持有83.33%出资额；韩学文持有15%出资额；陈锡淮持有1.67%出 资额。
财务状况 （万元）	2013.12.31 总资产	2013.12.31 净资产			2013 年度净利润
	289.18	289.18			-3.42
	2014.06.30 总资产	2014.06.30 净资产			2014 年1-6 月净利润
	284.44	284.44			-4.74

注：以上财务数据未经审计。

5、合肥国轩置业有限公司

公司名称	合肥国轩置业有限公司
成立日期	2002 年7 月31 日		法定代表人	李缜
注册资本	1,000 万元		实收资本	1,000 万元
住所	安徽省合肥市瑶海区凤阳东路泰安大厦五楼
经营范围	房地产开发；房屋租赁；装饰工程
主营业务	房地产开发、租赁、销售及股权投资
股权结构	李缜持有60%出资额；韩学文持有9%出资额；吴文青持有8%出资额；杨世春 持有8%出资额；张明辉持有8%出资额；方清持有7%出资额。
财务状况 （万元）	2013.12.31 总资产	2013.12.31 净资产			2013 年度净利润
	67,811.21	10,010.55			1,476.10
	2014.06.30 总资产	2014.06.30 净资产			2014 年1-6 月净利润

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170

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

69,361.37 13,059.06 3,048.51

注：以上财务数据未经审计。

6、合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司

公司名称	合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司
成立日期	2008 年9 月27 日		法定代表人	杨世春
注册资本	5,000 万元		实收资本	5,000 万元
住所	安徽省合肥市经济技术开发区莲花路东、丹霞路北
经营范围	新能源汽车（除专项许可）销售及租赁；日用百货、针纺织品、服装鞋帽、 文化体育用品、家用电器、五金交电、通讯器材、工艺品、装饰材料、化工 产品（不含化学危险品）、金银首饰、建筑材料、机械配件销售；自有房屋租 赁；商业信息咨询。
主营业务	新能源汽车销售及租赁
股权结构	国轩置业持有100%出资额
财务状况 （万元）	2013.12.31 总资产	2013.12.31 净资产			2013 年度净利润
	5,977.73	3,750.26			21.73
	2014.06.30 总资产	2014.06.30 净资产			2014 年1-6 月净利润
	6,473.84	3,166.66			-583.60

注：以上财务数据未经审计。

7、合肥国轩文化产业有限公司

公司名称	合肥国轩文化产业有限公司	合肥国轩文化产业有限公司	合肥国轩文化产业有限公司	合肥国轩文化产业有限公司	合肥国轩文化产业有限公司
成立日期	2013 年8 月5 日		法定代表人	韩学文
注册资本	10,000 万元		实收资本	4,000 万元
住所	庐江县汤池镇汤果路
经营范围	酒店和休闲娱乐项目开发与经营管理；观光旅游；会议会展；文体体验；宽 带数字信息技术服务，网络信息集成技术的开发及相关的信息服务；文化经 纪；物业管理；房屋租赁；实业咨询投资；工艺美术品销售。（经营范围中国 家有专项规定的从其规定）
主营业务	酒店和休闲娱乐项目开发与经营管理
股权结构	国轩置业持有95%出资额；李缜持有5%出资额
财务状况	2013.12.31 总资产	2013.12.31 净资产			2013 年度净利润

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171

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（万元）	4,005.00	3,995.00	-5.00
	2014.06.30 总资产	2014.06.30 净资产	2014 年1-6 月净利润
	4,005.00	3,995.00	-

注：以上财务数据未经审计。

8、安徽国轩新能源投资有限公司

公司名称	安徽国轩新能源投资有限公司	安徽国轩新能源投资有限公司	安徽国轩新能源投资有限公司	安徽国轩新能源投资有限公司	安徽国轩新能源投资有限公司
成立日期	2010 年12 月1 日		法定代表人	李缜
注册资本	20,000 万元		实收资本	10,000 万元
住所	安徽省合肥市瑶海工业园区合磨路东
经营范围	新能源、新材料、新技术领域投资、咨询；资产管理（经营范围涉及许可的， 凭许可证件经营）
主营业务	新能源、新材料、新技术领域投资、咨询
股权结构	国轩置业持有80%出资额；李缜持有20%出资额
财务状况 （万元）	2013.12.31 总资产	2013.12.31 净资产			2013 年度净利润
	16,717.60	10,731.57			183.95
	2014.06.30 总资产	2014.06.30 净资产			2014 年1-6 月净利润
	22,667.84	10,368.77			-362.79

注：以上财务数据未经审计。

9、合肥企融国际村置业发展有限公司

公司名称	合肥企融国际村置业发展有限公司
成立日期	2005 年8 月29 日		法定代表人	李缜
注册资本	1,000 万元		实收资本	1,000 万元
住所	安徽省合肥市高新区望江西路502 号西蜀大厦2206 室
经营范围	房地产开发、经营；财务顾问，融资咨询服务；物业管理；技术开发、转让、 服务；市场调研；会展服务，培训服务，劳务服务。（应经行政许可的许可证 有效期内经营）
主营业务	房地产开发、租赁、销售
股权结构	国轩置业持有77%出资额；李缜持有23%出资额
财务状况	2013.12.31 总资产	2013.12.31 净资产			2013 年度净利润

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172

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（万元）	11,386.82	1,706.14	462.61
	2014.06.30 总资产	2014.06.30 净资产	2014 年1-6 月净利润
	11,646.09	1,569.29	-136.86

注：以上财务数据未经审计。

10、安徽有恒置业投资有限责任公司

公司名称	安徽有恒置业投资有限责任公司	安徽有恒置业投资有限责任公司	安徽有恒置业投资有限责任公司	安徽有恒置业投资有限责任公司	安徽有恒置业投资有限责任公司
成立日期	2007 年9 月29 日		法定代表人		方清
注册资本	2,000 万元		实收资本		2,000 万元
住所	安徽省合肥市金寨路327 号
经营范围	房地产开发、租赁；咨询服务
主营业务	房地产开发、租赁；咨询服务
股权结构	国轩置业持有70%出资额；牛忠心持有30%出资额
财务状况 （万元）	2013.12.31 总资产	2013.12.31 净资产			2013 年度净利润
	5,216.24	5,271.26			1,511.52
	2014.06.30 总资产	2014.06.30 净资产			2014 年1-6 月净利润
	5,120.15	5,320.32			49.06

注：以上财务数据未经审计。

11、安徽汤池影视文化产业有限公司

公司名称	安徽汤池影视文化产业有限公司	安徽汤池影视文化产业有限公司	安徽汤池影视文化产业有限公司
成立日期	2003 年11 月13 日	法定代表人	杨世春
注册资本	10,000 万元	实收资本	10,000 万元
住所	安徽省合肥市庐江县汤池镇汤果路
经营范围	影视拍摄基地开发、经营；动漫制作、销售；影视设备租赁；高清晰度影视 技术、宽带数字信息技术、网络系统集成技术的开发及相关信息服务、设计、 制作、发布；代理各类广告业务；文化（含演出）经纪；室内外装饰，物业 管理；实业投资、投资咨询；工艺美术品销售；度假村开发，酒店和休闲娱 乐项目开发与经营管理；建材销售，观光旅游，温泉养生，会议会展，文化 体验、时尚运动、康体娱乐（经营项目中国家有专项规定的从其规定）；房地 产开发（凭有效许可证经营）；影视拍摄。
主营业务	影视拍摄基地开发、经营

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173

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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股权结构	国轩置业持有64.10%出资额；北京福瑞麒麟影视文化有限公司持有30%出资 额；李缜持有2.7%出资额；杜获持有1.7%出资额；杨宪友持有0.5%出资额； 方雪东持有0.5%出资额；桂玉国持有0.5%出资额。	国轩置业持有64.10%出资额；北京福瑞麒麟影视文化有限公司持有30%出资 额；李缜持有2.7%出资额；杜获持有1.7%出资额；杨宪友持有0.5%出资额； 方雪东持有0.5%出资额；桂玉国持有0.5%出资额。	国轩置业持有64.10%出资额；北京福瑞麒麟影视文化有限公司持有30%出资 额；李缜持有2.7%出资额；杜获持有1.7%出资额；杨宪友持有0.5%出资额； 方雪东持有0.5%出资额；桂玉国持有0.5%出资额。
财务状况 （万元）	2013.12.31 总资产	2013.12.31 净资产	2013 年度净利润
	20,188.13	6,874.31	729.89
	2014.06.30 总资产	2014.06.30 净资产	2014 年1-6 月净利润
	37,423.64	6,616.08	-258.23

注：以上财务数据未经审计。

12、合肥国轩营销策划有限公司

公司名称	合肥国轩营销策划有限公司	合肥国轩营销策划有限公司	合肥国轩营销策划有限公司	合肥国轩营销策划有限公司	合肥国轩营销策划有限公司
成立日期	2003 年8 月7 日		法定代表人	李缜
注册资本	50 万元		实收资本	50 万元
住所	安徽省合肥市长江东路与天长路交叉口华建汽配城406 室
经营范围	房地产营销策划、置换、中介服务和投资咨询。
主营业务	房地产营销策划、置换、中介服务和投资咨询。
股权结构	李缜持有60%出资额；吴文青持有8%出资额；韩学文持有8%出资额；方清持 有8%出资额；杨世春持有8%出资额；张明辉持有8%出资额
财务状况 （万元）	2013.12.31 总资产	2013.12.31 净资产			2013 年度净利润
	10,540.09	10,100.64			-3.96
	2014.06.30 总资产	2014.06.30 净资产			2014 年1-6 月净利润
	10,534.83	10,095.37			-5.26

注：以上财务数据未经审计。

（三）控股股东、实际控制人直接或间接持有国轩高科的股份是 否存在质押或其他有争议的情况

截至本报告书签署日，国轩高科控股股东珠海国轩直接持有及实际控制人李 缜间接控制的国轩高科股份不存在质押或其他有争议的情况。

八、国轩高科股本情况

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174

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（一）本次重组前后的股本变化

本次重大资产重组为国轩高科全体股东作为交易对方将其合计持有的国轩 高科100%的股权即20,221 万股出售给东源电器，东源电器以发行股份的方式向 交易对方支付交易对价，同时东源电器向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林 芳等四名自然人发行股份募集配套资金。

因此，本次重组前后，国轩高科股本未发生变化。本次重组前，国轩高科股 东为珠海国轩等9 家企业及李晨等43 名自然人，本次重组完成后，国轩高科将 成为东源电器的全资子公司。

（二）前十名股东

截至本报告书签署日，国轩高科前十名股东及持股情况如下：

序号	股东姓名或名称	股份（万股）	持股比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	8,925	44.14
2	佛山电器照明股份有限公司	3,000	14.84
3	厦门京道天能动力投资合伙企业（有限合伙）	1,700	8.41
4	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1,665	8.23
5	安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）	1,000	4.95
6	李 晨	900	4.45
7	蚌埠皖北金牛创业投资有限公司	600	2.97
8	上海显实投资合伙企业（有限合伙）	516	2.55
9	合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）	400	1.98
10	方 清	173	0.86
合 计		18,879	93.36

（三）前十名自然人股东及其在国轩高科担任的职务情况

截至本报告书签署日，国轩高科前十名自然人股东及其在国轩高科担任的职 务情况如下：

序号 股东姓名 股份（万股） 持股比例（%） 在国轩高科担任的职务

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175

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1	李 晨	900	4.45	-
2	方 清	173	0.86	-
3	吴文青	150	0.74	监事会主席
4	韩 瀚	150	0.74	-
5	徐小明	95	0.47	副总经理
6	杨世春	75	0.37	-
7	杨 攀	75	0.37	-
8	方建华	50	0.25	董事、总经理
9	杜 获	50	0.25	董事
10	谢 佳	50	0.25	工程研究院院长

（四）股东中战略投资者持股情况

国轩高科股东中无战略投资者。

（五）本次重组前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比

例

截至本报告书签署日，自然人股东李晨与珠海国轩控股股东暨实际控制人李 缜系父子关系，李晨直接持有国轩高科4.45%的股份，李缜通过珠海国轩间接持 有国轩高科35.61%的股份。自然人股东吴文青直接持有珠海国轩16.74%出资额， 并通过珠海国轩间接持有国轩高科7.39%的股份，同时吴文青直接持有国轩高科 0.74%的股份，吴文青合计持有国轩高科8.13%的股份。

自然人股东杨世春与杨攀系父女关系，杨世春、杨攀各直接持有国轩高科 0.37%的股份；2013 年4 月17 日，厦门京道与安徽欧擎签署了一致行动协议， 厦门京道直接持有国轩高科8.41%的股份，安徽欧擎直接持有国轩高科4.95%的 股份，两者合计控制国轩高科13.35%的股权。

除此之外，国轩高科其他股东之间不存在关联关系。

九、国轩高科内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信 托持股、委托持股的情况

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176

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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自国轩高科前身国轩有限成立至今，未发行过内部职工股，也不存在工会持 股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。

十、国轩高科员工及其社会保障情况

（一）员工人数及变化情况

2011 年末、2012 年末、2013 年末及2014 年6 月末国轩高科员工人数分别 为1,176 人、1,172 人、1,170 人及1,280 人。

（二）员工结构情况

截至2014 年6 月30 日，国轩高科员工专业结构、受教育程度及年龄分布情 况如下：

1、专业结构

员工专业	人数（人）	占总人数比例（%）
生产人员	752	58.75
管理人员	284	22.19
技术人员	232	18.13
财务人员	12	0.93
合 计	1,280	100.00

2、受教育程度

文化程度	人数（人）	占总人数比例（%）
硕士及以上	114	8.90
本 科	256	20.00
大 专	304	23.76
中专以下	606	47.34
合 计	1,280	100.00

3、年龄分布

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177

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

年 龄	人数（人）	占总人数比例（%）
25 岁以下	393	30.70
25-35 岁	646	50.47
35-45 岁	161	12.58
45 岁以上	80	6.25
合 计	1,280	100.00

（三）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况

国轩高科实行劳动合同制度，按照《中国人民共和国劳动法》、《中国人民共 和国劳动合同法》的有关规定与员工签订劳动合同，员工根据劳动合同享受权利 和承担义务。

国轩高科已按照国家及地方的有关规定执行社会保障制度、医疗保险制度与 住房公积金制度，为员工办理并缴纳养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、 生育保险和住房公积金。

报告期内，国轩高科及其子公司为员工缴纳社会保险的具体情况如下：

项 目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
社保缴纳金额（万元）	485.76	835.02	654.33	586.55
住房公积金缴纳金额（万元）	59.20	112.82	121.33	29.87

根据合肥人力资源和社会保障局2014 年8 月20 日出具的证明文件，报告期 内国轩高科遵守劳动和社会保障相关法律、法规、规章和规范性文件，不存在因 违反劳动和社会保障相关法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。

根据合肥市住房公积金管理中心2014 年8 月21 日出具的证明文件，国轩高 科自2011 年7 月开始在合肥市住房公积金管理中心设立住房公积金账户缴存公 积金至今，建缴期间正常缴存，无违规现象。

国轩高科实际控制人李缜已书面承诺：“如应有权部门要求或决定，合肥国 轩高科动力能源股份公司及其子公司需要为员工补缴社会保险费、住房公积金， 或合肥国轩高科动力能源股份公司及其子公司因未为员工缴纳社会保险费、住房

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178

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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公积金而承担任何罚款或损失，本人将无条件全额承担应补缴的社会保险费、住 房公积金及因此所产生的所有相关费用。”

十一、主要资产的权属情况及主要负债情况

（一）资产权属情况

国轩高科主要资产权属情况请见本报告书“第五节 交易标的业务与技术” 之“六、固定资产、无形资产及其他经营要素”。

（二）主要负债情况

截至2014 年6 月30 日，国轩高科的主要负债（合并报表口径）情况如下：

项目	金额（万元）	占比（%）
短期借款	12,400.00	12.58%
应付票据	12,324.80	12.50%
应付账款	19,587.05	19.87%
预收款项	1,061.29	1.08%
应付职工薪酬	938.88	0.95%
应交税费	4,487.94	4.55%
应付利息	1,898.38	1.93%
其他应付款	1,789.32	1.82%
一年内到期的非流动负债	22,300.00	22.62%
其他流动负债	446.45	0.45%
长期借款	11,000.00	11.16%
预计负债	4,451.98	4.52%
递延所得税负债	2,476.10	2.51%
其他非流动负债	3,408.90	3.46%
负债合计	98,571.08	100%

鉴于转让标的为股权，国轩高科作为独立法人的身份不会因股权转让发生 变化，原由国轩高科享有和承担的债权债务在交割日后仍由国轩高科享有和承 担。

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179

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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十二、最近三年主营业务发展情况和最近三年经审计的主要 财务指标

（一）最近三年主营业务发展情况

国轩高科是国内最早从事新能源汽车用锂离子动力电池（组）自主研发、生 产和销售的企业之一，主要产品包括锂锂离子动力电池组产品、锂离子单体电 池（电芯）、磷酸铁锂正极材料等。自设立以来，国轩高科主营业务未发生重大 变化。具体情况详见本报告书“第五节 交易标的业务与技术”相关内容。

（二）最近三年及一期经审计的主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	191,709.89	180,861.94	138,423.36	72,608.68
负债总额	98,571.08	94,568.01	73,533.69	44,035.96
归属于母公司股东 的所有者权益	92,345.54	85,363.71	62,720.59	26,939.06

2、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	35,241.96	78,146.51	55,297.59	19,591.41
营业成本	17,893.31	36,210.50	30,791.84	9,680.02
营业利润	7,457.01	20,505.59	13,196.84	3,210.60
利润总额	7,920.56	25,651.75	14,999.64	4,442.34
净利润	6,981.19	21,856.98	12,758.26	3,743.61
归属于母公司所 有者的净利润	6,981.83	22,020.28	12,750.53	3,885.52

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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180

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现 金流量净额	-9,755.40	2,394.88	14,471.50	-6,448.07
投资活动产生的现 金流量净额	-10,608.43	-18,434.92	-6,245.15	-3,713.97
筹资活动产生的现 金流量净额	5,541.02	2,178.95	32,492.24	3,378.30
现金及现金等价物 净增加额	-14,822.82	-13,879.30	40,717.32	-6,786.99

十三、股权转让取得其他股东同意的情况

本次发行股份购买资产的交易对方合计持有国轩高科100%的股权，本次重 大资产重组不存在需要取得国轩高科其他股东同意的情况，亦不存在需要符合 国轩高科章程规定的股权转让前置条件的情况。

十四、最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况

（一）国轩高科最近三年评估情况

1、佛山照明拟转让所持国轩有限股权的资产评估

2012 年7 月26 日，安徽国信资产评估有限责任公司就佛山照明拟转让所持 国轩有限17.21%股权事宜，出具了《佛山电器照明股份有限公司拟转让所持合 肥国轩高科动力能源有限公司17.21%股权项目资产评估报告》（皖国信评报字 （2012）第176 号）。本次评估以2011 年12 月31 日为基准日，采用市场法评 估结果，国轩有限全部股东权益在2011 年12 月31 日及相关前提下的市场法评 估结果为123,773 万元，账面价值28,573.88 万元，增值额为95,199.12 万元， 增值率为333.17%。

2、整体变更设立股份公司的资产评估

2012 年11 月13 日，安徽国信资产评估有限责任公司就国轩有限拟整体变 更为股份公司事宜，出具了《合肥国轩高科动力能源有限公司拟变更为股份有限 公司项目资产评估报告》（皖国信评报字（2012）第217 号）。本次评估以2012

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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年10 月31 日为基准日，采用资产基础法评估结果，国轩有限净资产在2012 年 10 月31 日及相关前提下的评估结果为34,557.40 万元，账面价值为30,693.42 万元，增值额为3,863.98 万元，增值率为12.59%。本次评估结果作为股份公司 设立时净资产的参考依据，未根据评估值调账。

（二）国轩高科最近三年交易、增资及改制情况

标的资产最近三年交易、增资及改制具体情况详见本报告书“第四节 交易 标的”之“三、国轩高科股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“（一） 国轩高科股本的形成及其变化”相关内容。

十五、国轩高科董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 基本情况

（一）国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

1、董事

国轩高科董事会由12 名董事组成，其中独立董事4 名，设董事长1 名。董 事会成员任期为三年，任期届满可以连选连任，其中独立董事任期不可超过6 年。

董事会成员具体情况如下：

序号	姓名	职位	任期
1	李缜	董事长	2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日
2	胡关金	董事	2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日
3	陈宗海	董事	2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日
4	崔勇	董事	2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日
5	方建华	董事	2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日
6	杜获	董事	2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日
7	潘杰	董事	2013 年12 月10 日-2015 年11 月16 日
8	何红章	董事	2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日
9	樊高定	独立董事	2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

10	盛扬	独立董事	2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日
11	都宏	独立董事	2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日
12	王志台	独立董事	2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日

上述董事简历如下：

李缜 先生，1964 年1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，长江商学院 EMBA。历任国营9419 厂政治处宣传干事、合肥市政府经济研究中心研究员、合 肥市经济技术发展公司总经理、合肥国轩置业有限公司总经理；现任珠海国轩执 行董事兼总经理、合肥国轩高科动力能源股份公司董事长。

胡关金 先生，1955 年12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于杭 州大学（现浙江大学）政治经济学专业，本科学历。历任杭州大学经济系讲师、 金融系副教授、系副主任，深圳科技工业园总公司副总经理兼开发公司总经理， 深圳证券监管办公室副主任，国信证券有限责任公司党委书记、总裁、董事长， 华西证券有限责任公司总裁、首席执行官，中国银河证券股份有限公司党委书记、 董事、总裁；现任深圳金涌泉投资基金管理有限公司首席执行官、合肥国轩高科 动力能源股份公司董事。

陈宗海 先生，1963 年2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中 国科学技术大学控制理论与控制工程专业，硕士研究生学历。历任中国科学技术 大学自动化系助教、讲师、系副主任、系主任，中国科学技术大学校长助理，中 国科学技术大学深圳研究院院长，中国科学技术大学科技实业总公司副董事长， 合肥国家大学科技园发展有限责任公司副董事长、上海研发中心董事长，科大创 新股份有限公司董事长；现任中国科学技术大学自动化系教授、博士生导师，合 肥国轩高科动力能源股份公司董事、工程研究院首席科学家。

崔勇 先生，1974 年9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国 人民大学财政金融系，获博士学位。历任中国人民大学金融与证券研究所研究员、 中山华帝燃具股份有限公司独立董事；现任北京汇业华成投资咨询有限责任公司 执行董事、北京润正投资咨询有限公司执行总裁、鑫苑（中国）置业有限公司执 行董事、北京金泰得生物科技股份有限公司董事、合肥国轩高科动力能源股份公

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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司董事。

方建华 先生，1965 年1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中 国人民解放军外国语学院，本科学历。历任解放军总参谋部干部、中国新时代公 司东欧贸易部总经理、中国保利集团技术进出口部总经理，合肥国轩高科动力能 源有限公司总经理；现任合肥国轩高科动力能源股份公司董事、总经理。

杜获 先生，1963 年6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，安徽工商管 理学院MBA。历任国营9419 厂技术员、合肥红旗电机厂电机分厂厂长、合肥市 经济技术发展公司副总经理、天香建设（合肥）有限公司常务副总经理、索菲特 明珠国际大酒店总监、安徽国轩汤池温泉度假村有限公司总经理、合肥国轩高科 动力能源有限公司副总经理、执行总经理；现任合肥国轩置业有限公司副总经理、 合肥国轩高科动力能源股份公司董事。

潘杰 先生，1971 年1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国科学院 上海技术物理研究所光电子专业硕士、复旦大学管理学院-BI 挪威管理学院管理 学硕士、复旦大学光源与照明工程系电光源专业学士。历任美国通用电气公司消 费和工业产品集团亚洲照明业务总经理、美国凌骥电子有限公司亚太地区CEO、 美国通用电气能源电子亚太地区负责人、美国通用电气公司水处理集团大中华区 CEO；现任佛山电器照明股份有限公司董事长、合肥国轩高科动力能源股份公司 董事。

何红章 先生，1967 年11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于华 东师范大学国际金融专业，本科学历。历任青岛大学教师、上海德隆企业发展有 限公司总经理、西藏明珠股份有限公司总经理、上海七斗星商旅酒店管理公司总 经理、上海九城投资公司总经理；现任厦门京道产业投资基金管理有限公司董事 长、厦门京道联萃创业投资管理有限公司董事、上海京道资产管理有限公司执行 董事兼总经理、合肥国轩高科动力能源股份公司董事。

樊高定 先生，1949 年10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于上 海机械学院制冷与低温技术专业，本科学历，教授级高级工程师。历任合肥通用 机械研究所技术员、室主任、副所长、所长，合肥通用机械研究院院长、书记；

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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现任中国制冷空调工业协会理事长、合肥国轩高科动力能源股份公司独立董事。

盛扬 先生，1956 年10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于安徽 大学经济系，本科学历。历任安徽省农业银行科员，安徽省政府办公厅主任科员， 安徽省国际信托投资公司部门经理，安徽省政府驻深圳办处主任，深圳国际信托 投资公司部门经理，深圳国投证券有限公司董事、副总经理，深圳三优发展公司 副董事长，深圳商恩投资有限公司董事长，合肥百协置业有限公司副董事长、总 裁，第一证券有限公司董事，上海安平医疗科技有限公司董事、总裁；现任中国 华海融资担保有限公司董事、总裁，合肥国轩高科动力能源股份公司独立董事。 。

都宏 先生，1971 年2 月出生，美国国籍，美国明尼苏达大学卡尔森商学院 MBA、长江商学院EMBA。曾任职于美国西北航空，富国银行（Wells Fargo & Company），美国运通公司（American Express Company），美国合众银行集团 (U.S. Bancorp)，蓝山中国资本；现任兴铁富江投资管理有限公司董事总经理，合肥国 轩高科动力能源股份公司独立董事。

王志台 先生，1975 年12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，上海财经 大学财务会计专业硕士研究生，中国注册会计师。历任上海国家会计学院CPA 后 续教育培训主管、特灵空调公司高级财务分析师、南非酿酒公司财务主管、施耐 德电气公司高级财务分析师、安永会计师事务所经理、华致酒行连锁管理股份有 限公司董事长助理；现任四川壹玖壹玖酒类供应链管理股份有限公司董事、合肥 国轩高科动力能源股份公司独立董事。

2、监事

国轩高科监事会由3 名监事组成，其中职工代表监事1 名，设监事会主席1 名。监事会成员任期为三年，任期届满可以连选连任，具体情况如下：

序号	姓名	职位	任期
1	吴文青	监事会主席	2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日
2	杨续来	监事	2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日
3	孔建国	职工代表监事	2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日

上述监事简历如下：

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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吴文青 先生，1972 年3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，专科学历， 会计师职称。历任合肥市经济技术发展公司会计，合肥国轩置业有限公司财务经 理、财务总监，安徽国轩新能源投资有限公司财务总监；现任合肥国轩置业有限 公司副总经理、合肥国轩高科动力能源股份公司监事会主席。

杨续来 先生，1983 年11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中 国科学技术大学可再生洁净能源专业，博士研究生学历。2010 年6 月进入合肥 国轩高科动力能源有限公司工作，现任合肥国轩高科动力能源股份公司监事、工 程研究院材料分院院长。作为团队负责人，自主研发的钛酸锂产品于2011 年通 过安徽省新产品鉴定，同时磷酸铁锂性能提升研究工作保证了公司电芯能量密度 不断提升。发表学术论文10 多篇，其中以第一作者发表SCI 收录论文5 篇，申 请发明专利数十项，两项已获得专利授权。

孔建国 先生，1955 年7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，专科学历。 1970 年至1976 年在解放军5752 部队服役，退伍后历任安徽拖拉机厂车工、工 会干事，合肥市机械局工会干事，合肥市机械工贸公司经理助理、副经理、经理， 合肥市机械供销总公司经理，深圳云鹏装饰公司副总经理，合肥国轩高科动力能 源有限公司办公室副主任、采购部副经理、电芯制造部副经理；现任合肥国轩高 科动力能源股份公司职工代表监事、工会主席。

3、高级管理人员

国轩高科共有高级管理人员7 名，经董事会聘任，任期三年，可连任。具体 情况如下：

序号	姓名	职位	提名人	任期
1	方建华	总经理	董事长	2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日
2	徐兴无	副总经理	总经理	2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日
3	宋金保	副总经理	总经理	2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日
4	徐小明	副总经理	总经理	2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日
5	谢佳	工程研究院 院长	总经理	2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日
6	王勇	副总经理	总经理	2013 年3 月9 日-2015 年11 月16 日

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

		董事会秘书	董事长	2012 年11 月17 日-2015 年11 月16 日
7	赵国华	财务总监	总经理	2013 年6 月20 日-2015 年11 月16 日

上述高级管理人员简历如下：

方建华 先生，现任国轩高科董事、总经理，简历见本节“（一）国轩高科董 事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“1、董事”。

徐兴无 先生，1958年5月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，毕业于 武汉科技大学，硕士研究生学历。历任马鞍山建材工业公司工程师，武汉科技大 学讲师，冶金工业部马鞍山矿山研究院高级工程师，Sungod International (Canada) ,Ltd.副总经理，Valence Technology,Inc.电芯工程总监，合肥国轩 高科动力能源有限公司副总经理；现任合肥国轩高科动力能源股份公司常务副总 经理，国轩新能源（苏州）有限公司董事、总经理。

徐小明 先生，1980年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于北京 大学，本科学历。历任北大先行科技产业有限公司经理，合肥国轩高科动力能源 有限公司新材料制造部经理、副总经理；现任合肥国轩高科动力能源股份公司副 总经理。

宋金保 先生，1966年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于合肥 工业大学，本科学历。历任南京化学工业集团公司技工学校教师，江苏海四达集 团公司工程师，金太阳新能源公司副总工程师，深圳高能达电池公司总工程师， 合肥国轩高科动力能源有限公司总工程师、副总经理；现任合肥国轩高科动力能 源股份公司副总经理。宋金保先生长期从事锂离子电池及材料的研究和生产，参 与多项重大研发项目，曾获得安徽省新兴产业领域领军人物奖、安徽省科学技术 二等奖、合肥市科学技术一等奖，与他人合作申报专利多项。

王勇 先生，1980年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于安徽财 经大学会计学专业，本科学历。历任安徽国风塑业股份有限公司财务处处长，安 徽桑乐金股份有限公司财务总监，合肥国轩高科动力能源有限公司董事会秘书； 现任合肥国轩高科动力能源股份公司副总经理、董事会秘书。

谢佳 先生，1981年4月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，美国斯坦福

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

大学化学博士，导师为美国科学院院士Barry M. Trost 教授。历任陶氏化学资 深研究员，合肥国轩高科动力能源有限公司工程研究院院长；现任合肥国轩高科 动力能源股份公司工程研究院院长。谢佳先生自回国加入国轩高科以来，带领的 研发团队共申请专利100余项，获得授权数十项，发表学术论文20余篇，申请并 成功承担多项国家级、省级科研项目。被评为2012年安徽省海外高层次留学人才、 2012年合肥市“百人计划”创新领军人才、2013年第三批安徽省“百人计划”创 新人才，担任功能材料国际论坛专家委员会成员、国际新能源汽车标准法规（EVE, EVS）中国工作组专家组成员、安徽省科协海智协会理事。

赵国华 先生，1979年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于暨南 大学会计学专业，本科学历。历任合肥啤酒厂会计，安徽安利合成革有限公司会 计，深圳义达会计师事务所审计师，东亚银行合肥分行客户经理，信德房地产开 发（芜湖）有限公司财务部长，合肥国轩置业有限公司财务经理、财务总监；现 任合肥国轩高科动力能源股份公司财务总监。

4、核心技术人员

宋金保 先生，现任国轩高科副总经理，简历见本节“（一）国轩高科董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“3、高级管理人员”。

谢佳 先生，现任国轩高科工程研究院院长，简历见本节“（一）国轩高科董 事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“3、高级管理人员”。

杨续来 先生，现任国轩高科工程研究院材料分院院长、监事，简历见本节 “（一）国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“2、监 事”。

詹昌辉 先生，1965年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于国防 科学技术大学，硕士研究生学历。历任解放军电子工程学院训练部雷达对抗教研 室教员、科研部新技术研究室主任设计工程师，合肥国轩高科动力能源有限公司 总经理、工程研究院副院长，安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司总经理、常 务副总经理；现任合肥国轩高科动力能源股份公司工程研究院副院长、BMS 分院 院长。詹昌辉先生参与了国轩高科的创建工作，作为主要完成人参与了多项国轩

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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高科承担的省、部级重大科研项目，2011年获得合肥市科学技术一等奖，2013 年获安徽省科学技术三等奖，已申报授权的实用新型专利6项，发表学术论文多 篇。

韩成祥 先生，1981年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于安徽 大学，硕士研究生学历。历任合肥国轩高科动力能源有限公司工程师、生产部经 理、工艺分院院长；现任合肥国轩高科动力能源股份公司工艺分院院长。韩成祥 先生主要负责电芯、PACK 生产线工艺和公司IE 等工作，主持或参与公司重大项 目多项，已发表论文、专利申请共7篇，其中第一作者论文和专利申请各一篇。

王晨旭 先生，1985 年8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于河 北工业大学，硕士研究生学历。历任山东国恒能源有限公司工程师，合肥国轩高 科动力能源有限公司工程研究院电池分院院长；现任合肥国轩高科动力能源股份 公司电池分院院长。王晨旭先生主要从事磷酸铁锂体系动力电池的设计与研发， 作为项目主要参与人，承担了2 项国家863 项目，重点对动力电池的稳定性、高 制造产出率、长寿命等方面展开攻关。同时，作为主要项目参与人，参与了国家 创新工程项目高能量密度动力电池的开发。曾获得合肥市科技进步二等奖，安徽 省科技进步二等奖，共申报专利数十项，发表科技论文数十篇。

5、董事、监事的提名和选聘情况

（1）董事的提名和选聘情况

序号	姓名	职位	提名人	选聘情况
1	李缜	董事长	珠海国轩	创立大会暨第一次股东大会
2	胡关金	董事	深圳金涌泉	创立大会暨第一次股东大会
3	陈宗海	董事	珠海国轩	创立大会暨第一次股东大会
4	崔勇	董事	珠海国轩	创立大会暨第一次股东大会
5	方建华	董事	珠海国轩	创立大会暨第一次股东大会
6	杜获	董事	珠海国轩	创立大会暨第一次股东大会
7	潘杰	董事	佛山照明	2013 年第三次临时股东大会
8	何红章	董事	厦门京道、 安徽欧擎	创立大会暨第一次股东大会

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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9	樊高定	独立董事	公司董事会	创立大会暨第一次股东大会
10	盛扬	独立董事	公司董事会	创立大会暨第一次股东大会
11	都宏	独立董事	公司董事会	创立大会暨第一次股东大会
12	王志台	独立董事	公司董事会	创立大会暨第一次股东大会

（2）监事的提名和选聘情况

序号	姓名	职位	提名人	选聘情况
1	吴文青	监事会主席	珠海国轩	创立大会暨第一次股东大会
2	杨续来	监事、工程研究院 材料分院院长	珠海国轩	创立大会暨第一次股东大会
3	孔建国	职工代表监事	职工代表大会	职工代表大会

（二）国轩高科董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其 近亲属直接或间接持有国轩高科股份的情况

1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的持股情况

截至本报告书签署日，国轩高科董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 直接或间接持有国轩高科股份的情况如下：

序号	姓名	职务	直接持股比例 （%）	间接持股比例 （%）	合计持股比例 （%）
1	李缜	董事长	-	35.61	35.61
2	胡关金	董事	-	1.38	1.38
3	崔勇	董事	-	0.76	0.76
4	方建华	董事、总经理	0.25	-	0.25
5	杜获	董事	0.25	-	0.25
6	何红章	董事	-	0.04	0.04
7	吴文青	监事会主席	0.74	7.39	8.13
8	杨续来	监事、工程研究院 材料分院院长	0.06	-	0.06
9	徐兴无	副总经理	0.17	-	0.17
10	徐小明	副总经理	0.47	-	0.47

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

11	宋金保	副总经理	0.22	-	0.22
12	王勇	副总经理、 董事会秘书	0.15	-	0.15
13	谢佳	工程研究院院长	0.25	-	0.25
14	詹昌辉	工程研究院副院 长、BMS 分院院长	0.10	-	0.10
15	韩成祥	工艺分院院长	0.10	-	0.10
16	王晨旭	电池分院院长	0.06	-	0.06

2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属持股情况

截至本报告书签署日，国轩高科董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 的近亲属直接或间接持有国轩高科股份的情况如下：

近亲属姓名	亲属关系	直接持股比例（%）	间接持股比例（%）	合计持股比例（%）
李晨	董事长李缜之子	4.45	-	4.45
胡竹苑	董事胡关金之女	-	0.03	0.03
吴少萍	董事胡关金配偶	-	0.45	0.45

3、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持有股份的限 制情况

截至本报告书签署日，国轩高科董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 及其近亲属所持有的国轩高科股份不存在质押或冻结情形。

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投 资情况

截至本报告书签署日，国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 的其他对外投资情况如下：

序号	姓名	在国轩高科 担任的职务	被投资企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
1	李缜	董事长	珠海国轩	1,983.00	80.69
			国联置业	1,000.00	80.00

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	姓名	在国轩高科 担任的职务	被投资企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
			国轩置业	1,000.00	60.00
			国轩营销	50.00	60.00
			民生物业	500.00	9.00
			企融国际村	1,000.00	23.00
			国轩新能源	20,000.00	20.00
			国轩文化	10,000.00	5.00
			汤池影视	10,000.00	2.70
			合肥皇宫装饰设计 工程有限公司	500.00	2.00
2	胡关金	董事	深圳金百会投资有限公司	1,500.00	50.00
			深圳金涌泉投资基金管理 有限公司	500.00	60.00
			深圳金百会投资企业（有 限合伙）	4,000.00	25.00
3	崔勇	董事	北京汇业华成投资咨询 有限责任公司	10.00	80.00
			珠海国轩	1,983.00	1.71
4	杜获	董事	汤池影视	10,000.00	1.70
5	何红章	董事	厦门京道产业投资 基金管理有限公司	1,500.00	41.20
			上海京道资产管理有限公 司	3,680.00	90.00
6	王志台	独立董事	北京华艺创展文化艺术 传播有限责任公司	77.00	35.06
7	吴文青	监事会主席	珠海国轩	1,983.00	16.74
			国轩置业	1,000.00	8.00
			国联置业	1,000.00	20.00
			国轩营销	50.00	8.00
8	詹昌辉	工程研究院 副院长、BMS 分院院长	合肥涛生贸易有限公司	16.00	15.00

截至本报告书签署日，国轩高科的董事、监事、高级管理人员及核心技术人

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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员不存在与国轩高科有利益冲突的对外投资。

（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况

2013年度，国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从国轩高科 领取收入的情况如下：

序号	姓名	职务	2013 年薪酬（万元）
1	李缜	董事长	6.00（津贴）
2	胡关金	董事	5.00（津贴）
3	陈宗海	董事、工程研究院首席科学家	14.50
4	崔勇	董事	5.00（津贴）
5	方建华	董事	27.49
6	杜获	董事	9.04
7	潘杰	董事	1.25（津贴）
8	何红章	董事	5.00（津贴）
9	樊高定	独立董事	8.50（津贴）
10	盛扬	独立董事	8.50（津贴）
11	都宏	独立董事	8.50（津贴）
12	王志台	独立董事	8.50（津贴）
13	吴文青	监事会主席	1.50（津贴）
14	杨续来	监事、工程研究院材料分院院长	16.21
15	孔建国	职工代表监事、工会主席	9.81
16	徐兴无	副总经理	24.46
17	徐小明	副总经理	21.45
18	宋金保	副总经理	21.56
19	王勇	副总经理、董事会秘书	19.11
20	谢佳	工程研究院院长	21.45
21	赵国华	财务总监	12.41
22	詹昌辉	工程研究院副院长	16.59
23	韩成祥	工艺分院院长	19.78

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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24 王晨旭 工程研究院电池分院院长 15.50

注：赵国华于2013年6月20日开始担任国轩高科财务总监。

（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

序号	姓名	在国轩高科 担任职务	兼职单位	所兼职务	兼职单位与 国轩高科关系
1	李缜	董事长	珠海国轩	执行董事、总经理	控股股东
			国联置业	执行董事、总经理	同一实际控制人 控制的其他企业
			国轩置业	执行董事、总经理	同一实际控制人 控制的其他企业
			国轩营销	执行董事	同一实际控制人 控制的其他企业
			民生物业	执行董事	同一实际控制人 控制的其他企业
			企融国际村	董事长	同一实际控制人 控制的其他企业
			国轩新能源	执行董事	同一实际控制人 控制的其他企业
			国轩文化	董事	同一实际控制人 控制的其他企业
			天长国轩	执行董事	同一实际控制人 控制的其他企业 的参股公司
			苏州国轩	董事长	全资子公司
			安凯国轩	执行董事	子公司
			广通新能源	董事长	子公司
			汤池影视	董事	同一实际控制人 控制的其他企业
			东环置业	董事	同一实际控制人 控制的其他企业
			柏华置业	董事	同一实际控制人 控制的其他企业 的参股公司

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	姓名	在国轩高科 担任职务	兼职单位	所兼职务	兼职单位与 国轩高科关系
			有恒置业	董事	同一实际控制人 控制的其他企业
2	胡关金	董事	深圳金百会 投资有限公司	首席执行官	深圳金涌泉有限 合伙人
			深圳金涌泉投资 基金管理有限公司	首席执行官	深圳金涌泉普通 合伙人
			金石资源集团股份有 限公司	董事	无
			浙江森禾种业股份有 限公司	董事	无
3	陈宗海	董事、工程 研究院首席 科学家	中国科学技术大学	教授、 博士生导师	无
4	崔勇	董事	北京汇业华成投资 咨询有限责任公司	执行董事	无
			鑫苑（中国）置业 有限公司	执行董事	无
			北京润正投资咨询有 限公司	执行总裁	无
			北京金泰得生物科技 股份有限公司	董事	无
5	杜获	董事	国轩置业	副总经理	同一实际控制人 控制的其他企业
			广通新能源	董事	子公司
			铜冠国轩	监事	参股公司
6	潘杰	董事	佛山照明	董事长	股东
			佛山市禅盛电子镇流 器有限公司	董事长	股东佛山照明子 公司
			佛山禅昌电器（高明） 有限公司	董事长	股东佛山照明子 公司
			广东佛照融资租赁有 限公司	董事长	股东佛山照明子 公司
			佛山泰美时代灯具有 限公司	董事长	股东佛山照明子 公司

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	姓名	在国轩高科 担任职务	兼职单位	所兼职务	兼职单位与 国轩高科关系
			佛山电器照明工程有 限公司	董事长	股东佛山照明子 公司
			南京佛照照明器材制 造有限公司	董事长	股东佛山照明子 公司
			佛山电器照明（新乡） 灯光有限公司	董事长	股东佛山照明子 公司
			苏州盟泰励宝光电有 限公司	董事长	股东佛山照明子 公司
7	何红章	董事	厦门京道产业投资 基金管理有限公司	董事长	股东厦门京道 的普通合伙人
			厦门京道联萃创业投 资管理有限公司	董事	股东厦门京道持 股50%的公司
			上海京道资产管理有 限公司	执行董事兼总经理	董事持股90%的 公司
8	樊高定	独立董事	中国制冷空调 工业协会	理事长	无
			盾安环境（002011）	独立董事	无
			国通管业（600444）	独立董事	无
			开山股份（300257）	独立董事	无
			双良节能（600481）	董事	无
9	盛扬	独立董事	中国华海融资 担保有限公司	董事、总裁	无
10	都宏	独立董事	兴铁富江投资 管理有限公司	董事总经理	无
11	王志台	独立董事	四川壹玖壹玖酒类供 应链管理股份有限公 司	董事	无
12	吴文青	监事会主席	天长国轩	监事	同一实际控制人 控制的其他企业 的参股公司
			珠海国轩	监事	同一实际控制人 控制的其他企业
			国轩置业	副总经理	同一实际控制人 控制的其他企业

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	姓名	在国轩高科 担任职务	兼职单位	所兼职务	兼职单位与 国轩高科关系
			国联置业	监事	同一实际控制人 控制的其他企业
			有恒置业	董事	同一实际控制人 控制的其他企业
			安徽科普	监事	同一实际控制人 控制的其他企业 的参股公司
			东环置业	监事	同一实际控制人 控制的其他企业
			苏州国轩	监事	全资子公司
13	徐兴无	副总经理	苏州国轩	董事、总经理	全资子公司

国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除上述的兼职情况外， 不存在其他兼职情况。

（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在 的亲属关系

截至本报告书签署日，国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 之间不存在任何亲属关系。

（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与国轩高科签 定的协议及作出的重要承诺

截至本报告书签署日，在国轩高科任职并领薪的董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员与国轩高科签订了劳动合同、保密协议。除此之外，国轩高科的 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有与国轩高科签订其他协议及作出 重要承诺。

（八）董事、监事、高级管理人员的任职资格

截至本报告书签署日，国轩高科董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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等法律法规规定的任职资格。

（九）董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况

1、董事变动情况

（1）非独立董事变动情况

非独立董事	2011 年1 月	2012 年11 月	2013 年12 月至今
	李缜	李缜	李缜
	胡关金	胡关金	胡关金
	陈宗海	陈宗海	陈宗海
	崔勇	崔勇	崔勇
	彭明	-	-
	方建华	方建华	方建华
	杜获	杜获	杜获
	-	刘醒明	-
	-	何红章	何红章
	-	-	潘杰
变动原因	-	国轩有限整体变更，选 举产生了股份有限公司 第一届董事会成员。	刘醒明因个人原因辞去 董事职务，股东大会选 举潘杰为董事。（刘醒 明、潘杰为佛山照明推 荐董事人选）

（2）独立董事变动情况

独立董事	2011 年1 月	2012 年11 月至今
	-	樊高定
	-	盛扬
	-	都宏
	-	王志台
变动原因	-	国轩有限整体变更为股份有限 公司，为完善公司治理机制，创 立大会选举了独立董事。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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2、监事变动情况

时 间	2011 年1 月	2012 年11 月至今
监事	吴文青	吴文青
	梁贞	-
	孔建国	孔建国
	-	杨续来
变动原因	-	国轩有限整体变更，选举产生了 股份有限公司第一届监事会成 员。

3、高级管理人员变动情况

时间	2011 年 1 月	2011 年 4 月	2012 年 1 月	2012 年 11 月	2013 年 3 月	2013 年 6 月至今
高级管 理人员	方建华	方建华	方建华	方建华	方建华	方建华
	杜获	杜获	杜获	杜获	-	-
	徐兴无	徐兴无	徐兴无	徐兴无	徐兴无	徐兴无
	宋金保	宋金保	宋金保	宋金保	宋金保	宋金保
	金永安	-	-	-	-	-
	-	徐小明	徐小明	徐小明	徐小明	徐小明
	-	王永海	王永海	王永海	王永海	-
			方昕宇	-	-	-
	-	-	-	谢佳	谢佳	谢佳
	-	-	-	王勇	王勇	王勇
	-	-	-	-	-	赵国华
变动 原因		因工作需要， 原财务总监 金永安调任 合营公司广 东佛照国轩 动力电池有 限公司；任命 王永海为财 务总监、徐小 明为副总经	任命方昕宇 为副总经理。	方昕宇辞职； 国轩有限整 体变更，董事 会聘任了股 份有限公司 第一届高级 管理人员，新 增谢佳为工 程研究院院 长、王勇为董	因工作变动， 杜获不再担 任高级管理 人员，仍担任 董事职位；聘 任王勇为副 总经理。	王永海辞职； 聘任赵国华 为财务总监。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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理。 事会秘书。

报告期内，国轩高科的董事、高级管理人员未发生重大变化，上述人员的变 化没有对国轩高科的生产经营构成重大不利影响。

十六、交易标的涉及许可情况

标的公司不涉及许可他人使用其所有的资产。

标的公司作为被许可方使用其他资产的情况见报告书“第五节 交易标的业 务与技术”之“六、固定资产、无形资产及其他经营要素”之“（七）许可他人 使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产”之“2、专利许可情况”。

十七、本次重组涉及的债权债务转移情况

本次重组交易标的为国轩高科100%的股权，不涉及债权债务转移情况。

十八、本次重组涉及的职工安置

本次重组交易标的为国轩高科100%的股权，不涉及职工安置事项，原由国 轩高科聘任的职工在重组完成后仍继续由国轩高科聘用，其劳动合同等继续履 行。

十九、交易标的重大会计政策或会计估计与上市公司差异情

况

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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国轩高科与上市公司东源电器在重大会计政策上无差异。

由于上市公司东源电器与国轩高科行业的不同，在具体的会计估计上存在一 定的差异，主要是坏账准备计提比例差异，差异情况如下：

账龄	上市公司	上市公司	国轩高科	国轩高科
	应收账款计提 比例（%）	其他应收款计提 比例（%）	应收账款计提 比例（%）	其他应收款计 提比例（%）
1 年以内（含1 年）	5	5	5	5
1-2 年	10	10	10	10
2-3 年	20	20	30	30
3-4 年	50	50	50	50
4-5 年	80	80	80	80
5 年以上	100	100	100	100

上市公司认为：上述会计估计的差异是合理的。本次重组完成后，未来编制 合并报表时，上市公司会对上述坏账准备的计提会计估计进行适当的调整。

二十、交易标的评估情况说明

（一）交易标的评估概述

根据中联国信出具的皖中联国信评报字（2014）第153 号《资产评估报告》， 本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估。

采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日2013 年12 月31 日， 交易标的评估价值为91,628.10 万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估 基准日2013 年12 月31 日，交易标的评估价值为335,110.42 万元。

本次交易拟购买的资产价格以中联国信出具的皖中联国信评报字（2014）第 153 号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定 最终的交易价格为335,110.42 万元。

（二）对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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1、对交易标的资产评估假设前提的合理性分析

资产评估是一种通过模拟市场行为来分析、判断资产价值的行为。在评估执 业过程中，注册资产评估师面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价 值的各种因素，需要借助于适当的假设，将市场条件及影响资产价值的相关不确 定因素暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师对资产进行价值判断。 因此，评估假设是资产评估服务的重要基础，离开评估假设，评估师将无法完成 评估业务，做出合理的评估假设也是各国评估界对评估师执业的基本要求之一。 同时，充分披露资产评估中所依据和使用的评估假设既是评估报告撰写的基本要 求，也是评估报告使用者正确理解和使用评估结论的必备条件。

评估机构在对国轩高科的股东全部权益价值进行评估的时候，对国轩高科的 主要产品、研发情况、市场销售及未来发展规划进行了深入了解和调查研究。在 评估报告中，主要假设前提如下：

（1）国家宏观经济政策和被评估资产所在地区的社会经济环境无重大变化； 行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利 率、政策性征收费用等无重大变化；

（2）被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、 合理、合法的运营、使用及维护状况；

（3）资产所有者取得相关资产权益、使用或支配相应资产、从事相应生产 经营活动、承担相应负债、获取相应收益、支付相关成本费用；

（4）被评估资产处在本评估基准日的外部经济环境条件下，且现有用途不 变、持续经营；

（5）经济行为各方主体具备实施经济行为的能力条件，且本次经济行为对 被评估资产的经济活动不会产生不利影响；

（6）被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

（7）被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政 策在重要方面基本一致；

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（8）被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式 与目前方向保持一致；

（9）被评估单位不断加强研发能力，提高产品竞争力，不会因人员变动影 响公司的研发水平；

（10）被评估单位预测期新建项目投资额与预算额、新增产能与预测基本一 致；

（11）被评估单位在未来经营期的主营业务结构、收入成本构成以及未来业 务的销售策略、成本控制及经营模式等与预测基本一致，不发生较大变化。不考 虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变 化所带来的损益；

（12）被评估单位高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证，并 持续享有15%的所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；

（13）被评估单位提供的与资产有关的资料真实、准确、完整；

（14）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资 产造成重大不利影响；

（15）当上述评估假设发生变化时，本报告评估结论一般不成立，本资产评 估报告书一般会失效。

2、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。按照《资 产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相 关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类 比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是 需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

种评估方法。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现 密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估思路。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同 的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目 的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等诸多因素。

本项目评估对象为国轩高科全部股东权益。根据本次评估目的、可搜集的资 料，针对评估对象的属性特点，确定本项目评估对象采用收益法和资产基础法进 行评估。

（三）资产基础法评估结果及变动分析

采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日2013 年12 月31 日， 交易标的评估价值为91,628.10 万元，较其账面净资产85,978.84 万元增值 5,649.26 万元，增值率6.57%，评估结果与账面值比较变动原因：

（1）流动资产

评估增值5,565,876.56 元、增值率0.50%，主要原因为：

①预付账款中部分账龄1 年以上的备品备件款其价值已反映在设备评估值 中，评估为零,导致评估减值362,208.48 元,减值率4.25%。

②其他应收款因坏账准备评估为零，导致其他应收款评估增值2,177,094.93 元，增值率2.06%。

③存货中产成品及发出商品按照市价法评估，评估增值部分大于减值部分， 导致总体增值3,750,990.11 元，增值率3.56%。

（2）非流动资产

评估增值15,281,232.42 元，增值率2.24 %。其中：

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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①长期股权投资评估减值1,690,227.45 元，减值率为3.16%，主要原因为 被投资子公司安凯国轩的净资产评估减值，导致长期股权投资评估减值。

②房屋建筑物

评估增值4,447,010.68 元，增值率为7.14%。房屋建筑物增值主要原因为 至本次评估基准日建筑市场信息价格比其建造时有所上涨导致房屋建筑物有一 定幅度增值。

③机器设备

评估值比账面价值增值9,396,543.97 元，增值率11.25%。设备评估增值的 主要原因为:

A、设备账面原值不含前期费用和资金成本，评估时考虑了前期费用和资金 成本。

B、部分设备账面原值含在房屋构筑物中，导致设备评估总值增值较大。 ④无形资产—土地使用权

评估增值9,148,257.63 元，增值率为13.12%。评估增值的主要原因为:至 本次评估基准日土地市场价格上涨所致。

⑤递延所得税资产评估减值5,673,383.41 元，减值率为26.01%。系因评估 确认的坏账金额小于账面计提的坏账准备金额，及递延收益评估为0 导致递延所 得税资产减少，导致总体减值。

⑥其他非流动资产减值346,969.00 元，减值率为0.49%。系部分设计费、 监理费在房屋中评估导致减值。

（3）负债

评估减值35,645,461.12 元，减值率3.79%。其中：

其他非流动负债减值35,645,461.12 元，减值率100%。系补贴款期后不需 偿还评估为零导致。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（四）收益法评估结果及变动分析

1、具体评估方法

（1）概述

现金流量折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估 计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率， 将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备 持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益 和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预 测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为 客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市 场所接受。

（2）基本评估思路

本次评估的基本评估思路是：

①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化 趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的 价值。

②对纳入报表范围，且评估师根据目前所掌握资料可以明确判断的溢余或非 经营性资产（负债），单独测算其价值。

③由上述各项资产和负债价值的加和，得出企业价值，企业价值减去付息债 务价值得出评估对象的股东全部权益价值。

（3）评估模型

①本次评估的基本模型为：

E＝B－D

式中：E----股东全部权益价值

B----企业整体价值

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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D----付息债务价值

②企业整体价值B 计算公式为：

B＝P＋I＋∑Ci

式中：P----经营性资产价值

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∑Ci----基准日存在的溢余或非经营性资产(扣除负债)价值

③经营性资产价值P 计算公式为：

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Ft(自由现金流量)＝税后净利润＋折旧与摊销＋税后利息费用－资本性支 出－净营运资金的变动额

本次预测假设国轩高科的经营年限为永续，其中预测期至2018 年，2018 年 后Ft 保持稳定。

折现率采用加权资本成本(WACC)确定，WACC 由企业权益资本成本Re 和债务 成本Rd 加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型CAPM 求取，债务成 本按评估基准日执行的利率测算。

WACC=[Re×E/(D+E)]+[Rd×(1-t)×D/(D+E)]

式中：WACC----加权平均资本成本

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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t----所得税率

其中D 以评估基准日付息负债的账面值确定，E 以评估基准日的市场价值确 定。

Re 的确定，在CAPM 中：

Re＝Rf+ β ×(Rm-Rf)＋Ru

式中：Rf――无风险报酬率

β ――风险系数 Rm――市场期望报酬率

Ru――企业特定风险溢价(非系统风险)

2、国轩高科100%股权价值计算过程

本次收益现值法评估中，评估机构将合理预测交易标的在未来5 年的收益状 况。并采用评估模型计算交易标的在预测期末的终值，并将其收益和终值折现， 确定交易标的的经营价值。

评估步骤具体如下：

（1）净现金流量预测

本次评估中对未来收益的预测，主要是在历史经营、财务数据的核实以及对 行业的市场调研、分析的基础上，根据市场需求与未来企业发展等综合情况做出 的专业判断。预测时不考虑其它非经常性收入等产生的损益。

评估对象未来经营期内的净现金流量的预测结果如下表：

现金流预测结果表

单位：万元

项目/年度	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2018 年以后
营业收入	102,639.32	154,719.51	207,250.72	234,191.10	253,139.94	253,064.12
减：营业成本	58,200.66	92,299.15	126,065.80	144,577.81	155,999.21	155,999.21
营业税金及附加	827.99	1,379.11	1,729.86	2,154.53	2,332.14	2,330.59
销售费用	5,594.05	8,507.90	11,757.02	13,599.61	14,889.54	14,889.54

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208

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目/年度	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2018 年以后
管理费用	9,284.64	13,114.58	15,647.39	16,325.73	16,422.62	16,422.62
财务费用	2,555.77	2,673.98	2,798.90	2,930.92	3,070.46	3,707.80
资产减值损失	102.64	154.72	207.25	234.19	253.14	253.06
营业利润	26,073.57	36,590.05	49,044.51	54,368.31	60,172.84	59,461.29
利润总额	26,073.57	36,590.05	49,044.51	54,368.31	60,172.84	59,461.29
减：所得税	3,569.89	4,974.26	6,733.89	7,526.16	8,426.62	8,319.89
净利润	22,503.68	31,615.79	42,310.61	46,842.15	51,746.21	51,141.40
加：折旧摊销等	2,804.48	4,011.14	4,856.80	5,181.29	5,179.91	5,179.91
其中：折旧	2,639.43	3,794.82	4,640.48	4,965.43	4,965.43	4,965.43
摊销	165.04	216.32	216.32	215.86	214.48	214.48
加：扣税后利息	3,151.63	3,151.63	3,151.63	3,151.63	3,151.63	3,151.63
减：追加资本	19,379.30	27,402.57	25,848.76	11,810.79	9,339.49	2,644.63
其中：营运资金增加额	-826.33	16,731.02	17,262.69	8,116.15	6,694.86	-
资本性支出	18,693.99	8,694.82	6,130.72	1,050.00	-	-
资产更新	1,511.64	1,976.73	2,455.36	2,644.63	2,644.63	2,644.63
净现金流量	9,080.49	11,375.99	24,470.28	43,364.29	50,738.26	56,828.31

（2）确定折现率

折现率采用加权资本成本（WACC）确定，WACC 由企业权益资本成本Re 和债 务成本Rd 加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型CAPM 求取，债务 成本按评估基准日执行的利率测算。

WACC=[Re×E/(D+E)]+[Rd×(1-t)×D/(D+E)]

式中：WACC――加权平均资本成本

Re――普通权益资本成本，股权回报率

Rd――有息负债成本

• D――有息负债市场价值

• E――所有者权益市场价值

• t――所得税率

其中D 以评估基准日有息负债的账面值确定，E 以评估基准日的市场价值确

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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定。

①Re 的确定 在CAPM 中： Re＝Rf+ β ×(Rm-Rf)＋Ru 式中：Re――股权回报率

Rf――无风险报酬率

β ――风险系数

Rm――市场回报率

Ru――企业特定风险溢价(非系统风险)

估算无风险收益率Rf：无风险收益率Rf，参照国家近五年发行的中长期国 债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率Rf 的 近似，即Rf=3.94%。

市场期望报酬率Rm：一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动 情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合 指数自1992 年5 月21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013 年12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： Rm=10.19%。

β 系数的估算：由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其 β 系数，为 此中联国信采用的方法是在上市公司中寻找一些上市时间在2 年以上，主营业务 范围与被评估单位相当或相近的上市公司作为可比公司，通过Wind 资讯的数据 系统进行查询，得到各可比公司无财务杠杆的 β 系数，计算其平均值得到被评估 单位预期无财务杠杆 β 系数，再根据被评估单位的D 和E，计算出被评估单位预 期 β 系数。国轩高科专注于锂离子动力电池(组)的自主研发、生产和销售业务， 而目前国内A 股市场没有主营业务构成与国轩高科完全相同的上市公司，因此， 本次对比分析选择了主营业务为电池行业的5 家上市公司作为可比公司。可比公 司基本情况及 β 系数查询结果如下：

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210

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证券代码	证券简称	首发上市日期	所属行业(证监会公布)	无财务杠杆β 值
002580.SZ	圣阳股份	2011-05-06	电气机械及器材制造业	0.8319
300014.SZ	亿纬锂能	2009-10-30	电气机械及器材制造业	0.9203
300068.SZ	南都电源	2010-04-21	电气机械及器材制造业	0.7294
300207.SZ	欣旺达	2011-04-21	电气机械及器材制造业	0.5357
600478.SH	科力远	2003-09-18	电气机械及器材制造业	0.6722
平 均 值				0.7379

根据被评估单位的D 和E，计算出被评估单位预期 β 系数为0.8227。

企业特定风险系数Ru：因国轩高科为非上市公司，通过计算已上市的参照 企业的平均风险在消除了资本结构的差异后来衡量国轩高科的风险，还需分析国 轩高科相比参照公司所具有的特定风险以确定企业特定风险系数。特定风险主要 从以下几个方面考虑：①与上市公司相比，国轩高科规模较小、资产负债率较高， 抗风险能力较差；②与上市公司相比，国轩高科在市场影响力方面还是存在一定 的差距；③国轩高科正处经营上升阶段，预测期规模增长较快，故对经营管理及 产品升级创新的要求较高；④国轩高科为非上市公司，故在融资渠道方面较上市 公司单一，融资成本较高。综合考虑上述因素，确定国轩高科特定风险系数Ru 为4.5%。

权益资本成本Re＝Rf+ β ×(Rm-Rf)＋Ru＝3.94%+0.8227×（10.19%-3.94%） +4.5%＝13.58%，即权益资本成本为13.58%

②Rd 的确定

在评估基准日，被评估企业预测范围内的短期借款为16,300.00 万元，一年 内到期的非流动负债为19,500.00 万元，长期借款为9,500.00 万元，付息债务 合计为45,300.00 万元，扣税后的加权债务成本为6.96%。

③WACC 的确定

根据被评估企业的评估基准日的资本结构计算得出权益比E/(D+E)为 88.09%，债务比D/(D+E)为11.91%。

WACC=13.58%×88.09%＋6.96%×11.91%

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211

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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＝12.79%。

即折现率为12.79%

（3）权益资本价值的确定 ①经营性资产价值P 的确定 国轩高科的经营性资产价值见下表：

经营性资产价值测算结果表

单位：万元

项目/年度	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2018 年以后
净现金流量	9,080.49	11,375.99	24,470.28	43,364.29	50,738.26	56,828.31
折现率%	12.79	12.79	12.79	12.79	12.79	12.79
折现系数	0.8866	0.7860	0.6969	0.6178	0.5478	0.5478
现值	8,050.59	8,941.81	17,052.71	26,791.98	27,792.41	243,324.30
经营性资产价值P	331,953.80

②长期股权投资价值I 的确定

被投资单位中，控股子公司安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司已无实际 生产经营业务；合肥锂鑫能源材料有限公司评估基准日后已注销；安徽广通新能 源汽车股份有限公司为2013 年11 月新成立的公司；子公司广东佛照国轩动力电 池有限公司评估基准日前已进行税务清算，故长期股权投资价值采用资产基础法 评估，评估值合计为5,184.74 万元。

③溢余性及非经营性资产价值∑Ci 确定

除一年内到期的非流动资产、长期应收款、其他非流动资产中的未担保余值 以及因分期收款销售产品形成的递延所得税负债以外的溢余性及非经营性资产 （扣除负债），采用成本法评估，评估值合计为30,207.98 万元。

一年内到期的非流动资产、长期应收款、其他非流动资产中的未担保余值、 因分期收款销售产品形成的递延所得税负债以及已签定合同在预测期反映的融 资租赁业务所形成的未担保余额，因收款期较长，以折现值确定评估值，评估值 为13,185.33 万元。

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212

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

因上海国轩新能源有限公司股权转让，根据股权转让协议的约定，上海国轩 新能源有限公司原有的一项租赁业务拟转由国轩高科来执行，本次根据租赁合同 约定，以该业务现金流的折现值确定评估值，评估值为-121.44 万元。

④权益资本价值的确定

将所得到的经营性资产价值P=331,953.80 万元、基准日存在的长期股权投 资的价值I= 5,184.74 万元、基准日存在的溢余性及非经营性资产(扣除负债) 的价值∑Ci =43,271.88 万元、企业在基准日付息债务D=45,300 万元代入评估 模型，得到权益资本价值为E=335,110.42 万元。

3、收益法评估增值的原因

收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位未来可以产生的收益，经过风 险折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企业未来的预期 发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债 表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的其他无 形资产的价值以及未来的综合获利能力对企业价值的影响。

国轩高科成立于2006 年，经过多年的研发积累，截至评估基准日拥有已授 权专利99 项，评估基准日后又有多项专利获得授权。依赖所掌握的先进生产工 艺，以及完善的生产、供应和营销系统，国轩高科近几年快速发展，产品已经具 有较强的市场竞争力，市场占有率名列前茅。为推进新能源汽车的推广，国家陆 续出台了一系列鼓励政策，根据国家新能源汽车的发展规划，新能源汽车产业将 迎来快速增长期，由此，高性能动力电池需求也将进入快速增长期，而预期的增 长对国轩高科股权价值影响相对较大，采用收益法评估结果更能合理反映国轩高 科全部股东权益价值。

（五）评估结论的分析及运用

资产基础法是以资产负债表为基础，以各单项资产及负债的现行公允价格替 代其历史成本。采用资产基础途径测算出来的国轩高科的股东全部权益价值为 91,628.10 万元，该结论仅包括资产负债表记载的各种有形资产及账面无形资产

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213

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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的价值。

（1）收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益 指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能 力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价 值并考虑有关负债情况来评估企业价值。

（2）从评估结果看，首先，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价 值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖 诸如人才队伍、专利技术、生产技术、销售网络、企业资质、客户关系、合作伙 伴等无形资产的价值。

（3）国轩高科在行业内有着较高地位，其市场产品质量、市场开拓能力保 证了国轩高科销售收入、销售利润保持较快增长；另新的生产基地的建成亦会加 强国轩高科的生产能力，企业整体生产规模将有较大提升，给企业带来新的利润 增长点。

被评估企业目前正处于预期增长期内，未来具有良好的成长空间，而预期的 收益增长对国轩高科股权价值影响相对较大，收益法评估结论体现了企业未来盈 利能力的增强。

综上所述，评估机构认为由于资产基础法无法准确地将各种不可确指的无形 资产进行量化，其评估结论不能体现国轩高科的整体价值。因此，最终采用收益 法评估结论作为国轩高科的股东全部权益价值。

（六）特别事项说明

以下特别事项可能对评估结论产生影响，资产评估报告使用者应予以关注：

1、资产评估报告结论没有考虑将来可能承担抵押、担保事宜以及特殊的交 易方可能追加付出的价格对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变 化以及遇有自然力和其他不可抗力因素对资产价格的影响。

2、资产评估报告结论未考虑可能存在的或有资产、或有负债对评估价值的 影响。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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3、资产评估报告结论未考虑评估增减值所引起的税收责任，资产评估报告 使用者在使用本资产评估报告书时，应当考虑相关税收责任的影响。

4、资产评估报告书对被评估单位进行的账面调整和评定估算是为了客观反 映评估结果，评估机构无意要求被评估单位必须按资产评估报告书进行相关的账 务处理，是否进行及如何进行有关的账务处理，应当依据国家有关规定。

5、评估基准日后、有效期以内资产数若发生变化，应根据原评估方法对资 产额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估价值产生明显影响 时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

6、根据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的 通知》（财税[2008]170 号），资产基础法评估范围内机器设备重置价格中不包含 允许抵扣的增值税进项税额。

7、2010 年6 月8 日，国轩高科与新疆长城金融租赁有限公司及合肥公交集 团有限公司签署签署了回购担保合同（长金租保回购字[2010]第002 号），约定 国轩高科在合肥公交集团连续两期或累计三期未支付租金及其他费用时，以新疆 长城金融租赁有限公司出具的《回购通知》及相关证明材料为依据，全面履行回 购义务，回购金额包括融资租赁合同项下未付剩余本金、未付租赁费（利息）、 逾期利息（包括罚息）、违约金和其他实现上述费用支出。截止2013 年12 月 31 日，国轩高科上述回购担保的余额为1,225.72 万元。

8、2013 年11 月6 日，国轩高科与中国工商银行股份有限公司合肥银河支 行签订保理合同，将2,237.70 万元应收帐款质押给对方用于取得2,000.00 万元 短期借款。

9、截至评估基准日，列入本次评估范围内的部分房屋建筑物及土地使用权 已经抵押。

10、截止评估基准日，列入本次评估范围内的发出商品，由于条件限制不能 进行现场勘查、盘点，评估人员主要通过取得对方单位确认函核实其数量。

11、当上述特别事项对资产评估报告评估结论产生影响，需对资产评估报告

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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评估结论进行相应调整。

（七）最近三年评估情况及评估结果差异原因

1、最近三年评估情况

国轩高科最近三年评估情况详见本报告书“第四节 交易标的”之“十四、 最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况”之“（一）国轩高科最近三年 评估情况”

2、差异原因

（1）评估目的不同

少数股东转让所持少数股东权益时国轩高科已明确拟以IPO 的方式实现上 市，因此受让佛山照明所持国轩高科17.21%的少数股东权益的目的相对明确， 投资人更注重被评估单位股权的市场交易价格；整体改制的评估目的主要是判断 公司实际资产价值是否发生减损，以致资产评估值低于整体改制后的注册资本； 本次交易的评估值主要用于双方的资产交易，用作衡量在持续经营的情况下公司 未来经济利益的现值。由于评估目的不同，故三者采用不同评估方法，从而导致 评估差异。

（2）评估方法不同

佛山照明转让所持珠海国轩17.21%股权所采用的评估方法为市场法，是指 通过比较被评估资产与最近售出类似资产的异同，并将类似的市场价格进行调 整，从而确定被评估资产价值的一种资产评估方法；整体改制时所采用的评估方 法为资产基础法，资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基 础，合理评估企业表内各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；本 次交易采用的是资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终评估结果按照收益 法确定，而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅 考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了 其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，并且国轩高科的专利技 术、人才队伍等无形资产的价值未在账面体现。因此三次评估值有较大差异。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（3）评估时点不同

拟转让少数股权的评估基准日为2011 年12 月31 日，整体改制时评估基准 日为2012 年10 月31 日，本次交易的评估基准日为2013 年12 月31 日。受益于 行业的快速发展，国轩高科产品销售金额快速增长，盈利能力大幅提升，业绩快 速增长，导致本次交易估值与前两次评估值存在较大差异。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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第五节 交易标的业务与技术

一、主要业务和主要产品

（一）主要业务

国轩高科是国内最早从事新能源汽车用锂离子动力电池（组）自主研发、生 产和销售的企业之一。国轩高科产品包括锂离子动力电池组产品、锂离子单体电 池（电芯）、磷酸铁锂正极材料等；其中磷酸铁锂正极材料作为关键原材料在制 造锂离子单体电池时使用。国轩高科产品已经广泛应用于纯电动汽车和混合动力 汽车等领域。目前公司已和国内多家汽车生产厂家建立了合作关系，配套国轩高 科电池组申报并已进入工信部新能源汽车目录的车型共有43 款。

国轩高科先后被评为国家火炬计划项目单位、高新技术企业、安徽省环境保 护创新试点单位、合肥市知识产权示范试点单位。国轩高科拥有省认定企业技术 中心，产品荣获安徽省名牌产品证书和安徽省新产品证书，先后得到合肥市创新 基金和国家“863”专项资金等支持。

国轩高科自成立以来，主营业务未发生重大变化。

（二）主要产品及用途

国轩高科的主要产品为锂离子动力电池组产品、锂离子单体电池（电芯）产 品和磷酸铁锂正极材料产品，锂离子动力电池（组）主要应用领域包括：1、纯 电动和混合动力大巴车（城市公交车、通勤车）；2、电动乘用车；3、城市物流 车；4、各类特种车辆（叉车、环卫车等）。此外，国轩高科产品也应用于储能电 站、通讯基站、风光互补、移动电源和电动自行车等领域。

国轩高科的产业链布局如下图所示：

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218

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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国轩高科生产的锂离子电池主要产品如下图所示：

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（三）工艺流程图

国轩高科的产品业务流程主要包含正极材料的生产、单体电池用其它部件和 原料的采购和检测、电池的生产和检测、电池管理系统的生产与检验、电池组的 集成、电池组的检验和成品出厂几个关键步骤。详细流程图如下：

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219

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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正极材料生产
否
性能检验
是
单体电池生产
否
一致性检测
是
配组
电池组集成
老化
否
成品检验
是
出厂
----- End of picture text -----

1、磷酸铁锂正极材料工艺流程图

磷酸铁锂生产工艺为固相法合成工艺，包括配料、原料混合及研磨、预烧、 高温烧结、振筛分级和成品包装等六个步骤，详细流程图如下：

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220

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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----- Start of picture text -----

原料混合及研磨
否
粒度测试
是
干燥
否
PH值测试
是
预烧
否
碳含量测试
是
球磨
高温烧结
否
碳含量、振实
是
振筛分级
否
粒度、电性能
是
混合
否
粒度、PH、碳含量
是
成品包装
----- End of picture text -----

2、锂离子单体电池（电芯）工艺流程图

锂离子单体电池（电芯）的工艺流程主要如下：在严格控制制造环境粉尘和 湿度的条件下，将各种来料进行除水处理和水分含量的检测，然后以规定的比例 调制成浆料，分别涂覆在铝箔和铜箔的表面制成极板；对极板进行轧制和分条， 并在指定位置焊接导流极耳；正负极板间通过隔膜分隔，卷绕成一定大小和形状 后装入金属外壳，罐装电解液后化成并密封；电池容量检测、自放电分选、放电 平台分选、交直流阻抗分选等电池的一致性检验。详细流程图如下：

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221

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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----- Start of picture text -----

正、负极合浆 卷绕 注液
否
否
粘度测试 错位精度测试 化成、封口
是 是
正、负极涂布 卷芯平压 老化、分容
否 否
否
面密度、尺寸测试 短路测试 入库检验
是 是 是
正、负极烘烤 装配入壳 电芯入库
正、负极辊压 极柱焊接
否
厚度测试 合盖板、激光焊
是
正、负极分切 烘烤
否 否
毛刺测试 水分测试
是
是
正、负极制片
----- End of picture text -----

3、PACK 工艺流程图

Pack（电池成组）工艺主要包含：单体电池的再次挑选与配组；电池的串并 联焊接成模组；电池模组的一致性挑选；电池模组入电池箱、挂接BMS；电池组 老化与测试几个部分，详细流程图如下：

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222

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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----- Start of picture text -----

电芯领取
否
容量、振动测试
是
配组
电芯入模具
极耳焊接
否
焊点检测
是
模具成型
自放电挑选
是
模组入箱
模组串联、安装线束
安装接插件
否
电性能检测
是
成品封箱
否
成品检验
是
成品入库
----- End of picture text -----

4、BMS 工艺流程图

BMS（电池管理系统）是属于电子信息类产品，采用主-从机分布式设计，整 个生产过程分成两大部分：BMS 主、从机的PCB 板生产加工（前道生产）和测试、 装载程序与出厂功能检验及分包装入库（后道生产）。详细流程图如下：

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223

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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----- Start of picture text -----

物料领用
是
贴条形码1
否
短路测试 分析维修
是
否
上电测试
是
程序下载
参数配置
否
功能测试
是
入盒安装标示
否
外观检查
是
成品入库
----- End of picture text -----

（四）经营模式

1、采购模式

国轩高科的生产覆盖了锂离子动力电池（组）产品从正极材料到电芯以及电 池成组的各主要环节，采购的原材料主要有隔膜、电解液、铝壳盖板、铜箔、NMP、 石墨等。由于上述原材料对国轩高科产品质量至关重要，国轩高科通过小试、中 试、生产线批量试用的流程进行对比、筛选，并进行价格比较，最终选择质量好、 价格合理的供应商供货，并逐步形成了长期合作供应商体系。国轩高科生产所需 原材料大多直接从生产厂家采购，少量进口原材料如隔膜、聚偏氟乙烯等从国内 代理商处采购。

为保证采购原材料品质稳定，国轩高科建立了供货资格认证制度，对合格供 应商的采购产品进行具体认证；同时也建立了严格的供应商管理制度，包括供应 商管理流程、原材料采购流程和管理流程等。采购部负责根据原材料需求组织公

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224

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 司的研发、品质等部门共同对供应商和原材料进行认定。认定合格的供应商成为 国轩高科的合格供应商，批量采购的原材料必须从合格供应商处采购。采购部根 据供方考评流程，组织品质管理部一起对合格供应商的质量、价格、服务、环保 和产品交付能力等方面进行定期综合考评，根据考评结果要求供应商进行相应的 整改，剔除不合格供应商。

采购部是采购工作的主要责任单位，按照供应商管理流程，根据市场订单需 求信息，制定原材料采购计划，通过比较多个合格供应商，确定最优的供方后， 下达采购订单。对于市场供应相对集中的原材料，建立多条供货渠道，减小采购 风险。同时，国轩高科对各类产品研发设计时在保证产品整体品质的前提下力求 减少对专用性原材料的需求，便于集中采购，促进形成成本优势。

2、生产模式

国轩高科目前主要的生产环节是磷酸铁锂材料制造、电芯制造和电池成组。 国轩高科的生产模式为按客户订单进行生产和按照计划进行生产两种模式。

磷酸铁锂正极材料由于产能较小，设备适合于不停机连续运转的特点，国轩 高科根据其产能和设备情况直接下达生产计划后进行生产；电芯制造由于生产工 艺复杂，技术难度大，生产周期长，适合于连续生产等特点，国轩高科根据市场 预估和产能下达生产计划，以缩短交货周期；电池成组一般按照订单情况安排生 产。

由于磷酸铁锂材料、动力电池的技术处于不断的进步当中，国轩高科目前的 生产方式具有“柔性生产”特点，即以机械自动化为主，辅以工装夹具控制、手 工操作的方式，通过每一工序的严格测试和控制来保证产品品质的稳定性。

国轩高科生产和研发人员通过不断技术攻关，使锂离子动力电池产品在非全 自动生产的条件下达到了与国外公司接近的性能水平。同时国轩高科也在逐步改 进生产工艺，提高生产线的自动化水平。目前，国轩高科已完成部分生产线的自 动化改造。未来，国轩高科拟通过募集资金建设自动化生产线，进一步提高生产 效率与产品一致性水平。

3、销售模式

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225

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

国轩高科生产的新能源汽车用锂离子动力电池（组）是新能源汽车的关键零 部件。在市场化过程中，经过不断地探索和实践，国轩高科主要采取如下两种销 售模式：

（1）直接销售模式

该模式为国轩高科通过和新能源汽车整车生产厂商进行战略合作，共同开发 适销对路的电动车用锂离子动力电池（组）产品，在完成样车开发及上公告的流 程后，直接销售给新能源汽车整车生产厂商。目前国轩高科把全国分成华东、华 南、华中、华西、华北、安徽等六个营销大区，分别与各个大区内的整车厂进行 全方位的合作，最终实现电池（组）的销售。此外，国轩高科也通过商务洽谈或 参与客户招标的方式获取产品订单，按照客户的需求进行设计和生产，将符合要 求的产品直接销售给终端客户。直接销售模式的主要客户有安徽安凯汽车股份有 限公司、安徽江淮汽车股份有限公司轿车分公司、合肥公交集团有限公司、河南 通宇新源动力有限公司和安徽继远电网技术有限责任公司等。

（2）融资租赁销售模式

纯电动大巴用锂离子动力电池组在市场推广过程中，遇到的主要障碍之一就 是价格偏高。国轩高科针对该类产品销售存在的一次性投资成本高、运营成本低 等特点，一方面研发价格适中的纯电动大巴电池组，另一方面通过与国内金融租 赁公司密切合作，通过签订金融租赁公司作为出租人、相关新能源汽车运营企业 作为承租人、国轩高科作为出卖人的三方合同。采用新能源汽车运营企业从金融 租赁公司融资租赁电池的销售模式，实现了销售模式的创新，促进电池生产企业、 新能源汽车运营企业和金融租赁公司之间合作共赢，为国轩高科抢占市场先机和 提升市场销量奠定了良好的制度基础。融资租赁销售模式的主要客户有国银金融 租赁有限公司、华融金融租赁股份有限公司等。

（3）收入确认原则

①直接销售模式收入确认原则：

国轩高科已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；国轩高科既没 有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收

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226

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将 发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

符合上款收入确认条件，采取下列商品销售方式的，国轩高科按以下规定确 认收入实现时间：

A、采用预收款方式、交款提货方式或者赊销方式销售商品，国轩高科在发 出商品，取得对方验收单据时，根据产品出库单和客户验收单开具增值税发票确 认收入。

B、采取分期收款方式销售商品，即商品已经交付，货款分期收回。如果延 期收取的货款具有融资性质，其实质是公司向购货方提供信贷时，国轩高科按照 应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额。应收的合同或协议价款的公允 价值，通常按照其未来现金流量现值或商品现销价格计算确定。应收的合同或协 议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内，按照应收款项的摊余成 本和实际利率计算确定的金额进行摊销，作为财务费用的抵减处理。

②融资租赁销售模式收入确认原则

融资租赁销售模式是指国轩高科（出卖人）销售产品给融资租赁公司（出租 人），由融资租赁公司将产品出租给新能源汽车运营企业（承租人）使用。国轩 高科与融资租赁公司及承租人签订三方合同，产品由国轩高科直接交付承租人指 定地点，承租人在接收租赁物并验收后向融资租赁公司提交《租赁物接受确认函》 同时签署国轩高科货物签收单，国轩高科依据产品出库单及承租人签署的货物签 收单开具增值税发票，发票总额依据三方签署的合同单价和货物签收单的数量确 定，按发票总额扣除增值税后的金额确认为对融资租赁公司的销售收入。

二、主要产品产销情况

（一）主要产品的产能、产量、销量情况

项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年	2011 年
年度产能（万AH）	5,000	10,000	8,000	5,000
产量（万AH）	4,232	8,674	5,346	3,811

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

产能利用率（%）	84.64	86.74	66.83	76.22
销售量（万AH）	4,078	7,896	5,945	1,695

（二）主要业务收入构成情况

报告期内主要产品的销售收入情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
产品类别	2014 年1-6 月		2013 年		2012 年		2011 年
	主营业务 收入	比例	主营业务 收入	比例	主营业务 收入	比例	主营业务 收入	比例
电池组	34,123.01	99.49%	74,345.04	99.26%	54,279.86	99.11%	18,484.51	98.27%
电芯	175.07	0.51%	552.80	0.74%	467.69	0.85%	273.92	1.46%
磷酸铁锂	-	-	-	-	17.09	0.03%	52.14	0.28%
合计	34,298.09	100%	74,897.84	100%	54,764.64	100%	18,810.57	100%

（三）主要产品平均价格变动

报告期内主要产品的平均价格变动如下表所示：

主要产品	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年	2011 年
电池组（单位：元/AH）	8.47	9.55	9.45	11.25
电芯（单位：元/AH）	3.57	4.17	4.21	5.4
磷酸铁锂（单位：元/KG）	-	-	85.47	86.89

（四）报告期内前五名客户销售情况

1、2014 年1-6 月前五名客户

客户名称	营业收入 （万元）	占本期全部营业 收入比例（%）
南京金龙客车制造有限公司	18,133.32	51.45
安徽江淮汽车集团有限公司下属企业	10,127.07	28.74
上海大郡动力控制技术有限公司	3,165.26	8.98
山东新大洋电动车有限公司	2,070.56	5.88
浙江绿巨能机电科技有限公司	410.26	1.16
合 计	33,906.47	96.21

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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2、2013 年度前五名客户

客户名称	营业收入 （万元）	占本期全部营业 收入比例（%）
合肥公交集团有限公司	29,059.83	37.19
安徽江淮汽车集团有限公司下属企业	19,232.97	24.61
国银金融租赁有限公司	10,111.79	12.94
河南通宇新源动力有限公司	6,089.68	7.79
江苏省电力公司物资供应公司	3,415.34	4.37
合 计	67,909.60	86.90

注：国轩高科2013 年前五名供应商之一武汉理工通宇新源动力有限公司为河南通宇新 源动力有限公司控股股东。

3、2012 年度前五名客户

客户名称	营业收入 （万元）	占本期全部营业 收入比例（%）
安徽江淮汽车集团有限公司下属企业	30,232.25	54.67
国银金融租赁有限公司	11,896.33	21.51
安徽继远电网技术有限责任公司	4,560.17	8.25
浙江正宇机电有限公司	1,805.13	3.26
安徽明生电力发展投资集团有限公司	1,283.93	2.32
合 计	49,777.82	90.02

4、2011 年度前五名客户

客户名称	营业收入 （万元）	占本期全部营业 收入比例（%）
国银金融租赁有限公司	8,547.01	43.63
安徽江淮汽车集团有限公司下属企业	5,624.46	28.71
华融金融租赁股份有限公司	3,479.85	17.76
合肥国特力新能源科技有限公司	380.78	1.94
合肥国盛电池科技有限公司	236.03	1.20
合 计	18,268.14	93.24

2012 年度，国轩高科对安徽江淮汽车集团有限公司下属企业合计销售3.02

亿元，占当期全部营业收入的54.67%；2014 年1-6 月，国轩高科对南京金龙客

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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车有限公司销售1.81 亿元，占当期全部营业收入的51.45%。除此之外，国轩高 科在报告期不存在对单个客户的销售额占当期营业收入比例超过50%的情况； 2011 年公司前五名客户中，合肥国特力新能源科技有限公司、合肥国盛电池科 技有限公司为国轩高科前员工控制的公司。

国轩高科董事、监事、高级管理人员和核心人员，主要关联方或持有国轩高 科5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。

三、主要产品的原材料和能源及其供应情况

（一）原材料供应及价格变动情况

1、主要原材料供应情况

国轩高科主要原材料包括隔膜、电解液、铝壳盖板、铜箔、NMP、石墨等， 原材料主要在国内采购，隔膜、聚偏氟乙烯为进口产品，从国内代理商处采购。 国轩高科从事规模生产多年，与各主要供应商保持长期稳定的合作关系，原材料 供应保障情况良好。

2、能源供应情况

国轩高科生产过程中使用的能源主要为电力，供应方为合肥供电公司。报告 期内能源成本占国轩高科成本的比例在4%至6%之间，占生产成本的比重较低。 国轩高科地处合肥新站区瑶海工业园，电力供应能够满足国轩高科生产的需求。

3、主要原材料和能源的价格变动趋势

报告期内，隔膜、电解液、铝壳盖板、铜箔、NMP、石墨等为国轩高科采购 的主要原材料，电力为采购的主要能源，近三年及一期价格变动情况如下：

单价：元

主要原材料	单位	2014年1-6月	2014年1-6月	2013年	2013年	2012年	2012年	2011年
		单价	波动率	单价	波动率	单价	波动率	单价
隔膜	㎡	6.49	-15.05%	7.64	-20.33%	9.59	-17.47%	11.62
电解液	kg	44.66	-18.65%	54.90	-17.78%	66.77	-7.64%	72.29

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

铝壳盖板 铜箔 NMP 石墨 电力 草酸亚铁 碳酸锂 无水乙醇 磷酸二氢铵	套	3.41	4.92%	3.25	-	3.25	-11.68%	3.68
	kg	69.22	-5.66%	73.37	-6.75%	78.68	-8.46%	85.95
	kg	16.55	-4.56%	17.34	-10.66%	19.41	-23.07%	25.23
	kg	54.80	-0.54%	55.10	-1.40%	55.88	119.40%	25.47
	Kwh（峰）	1.0788	-	1.0788	-	1.0788	10.69%	0.9746
	Kwh（平）	0.675	-	0.675	-	0.675	3.18%	0.6542
	Kwh（谷）	0.4203	-	0.4203	-	0.4203	3.42%	0.4064
	Kg	10.60	-	10.60	-1.21%	10.73	13.07%	9.49
	Kg	34.56	-6.70%	37.04	0.22%	36.96	12.96%	32.72
	Kg	6.30	-4.11%	6.57	-5.74%	6.97	-2.24%	7.13
	Kg	7.18	-1.10%	7.26	4.16%	6.97	-6.19%	7.43

4、主要原材料和能源占成本的比重情况

项目	2014 年1-6 月 占成本比例（%）	2013 年度 占成本比例（%）	2012 年度 占成本比例（%）	2011 年度 占成本比例（%）
隔膜	11.47%	15.18%	14.84%	17.99%
电解液	6.20%	8.31%	7.69%	8.91%
铝壳盖板	5.72%	6.86%	5.82%	6.87%
铜箔	5.17%	6.03%	5.20%	5.63%
NMP	3.86%	4.61%	4.19%	5.36%
石墨	5.24%	5.81%	4.76%	2.49%
电力	4.52%	5.25%	5.54%	5.60%
草酸亚铁	1.66%	1.89%	2.03%	1.82%
碳酸锂	1.16%	1.42%	1.45%	1.35%
无水乙醇	0.65%	0.86%	1.01%	0.93%
磷酸二氢铵	0.75%	0.86%	0.88%	0.94%
合计	46.42%	57.08%	53.40%	57.89%

（二）报告期内前五名供应商采购情况

1、2014 年1-6 月前五名供应商

供应商名称	采购额（万元）	占当期采购总额
武汉理工通宇新源动力有限公司	2,222.22	14.03%

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合肥力翔电池科技有限责任公司	1,143.92	7.22%
广州天赐高新材料股份有限公司	1,132.01	7.15%
路华能源科技（保山）有限公司	969.18	6.12%
天津市贝特瑞新能源科技有限公司	873.37	5.52%
合 计	6,340.69	40.04%

2、2013 年度前五名供应商

供应商名称	采购额（万元）	占当期采购总额
武汉理工通宇新源动力有限公司	3,333.33	10.39%
广州天赐高新材料股份有限公司	2,144.79	6.69%
珠海骋盛商贸有限公司	2,072.84	6.46%
北京中瑞蓝科电动汽车技术有限公司	1,849.25	5.76%
合肥永裕电池科技有限责任公司	1,790.01	5.58%
合 计	11,190.22	34.88%

3、2012 年度前五名供应商

供应商名称	采购额（万元）	占当期采购总额
惠州市亿能电子有限公司	3,044.09	11.94 %
路华能源科技（保山）有限公司	1,954.10	7.66%
合肥永裕电池科技有限责任公司	1,860.64	7.30%
张家港市国泰华荣化工新材料有限公司	1,521.71	5.97%
联合铜箔（惠州）有限公司	1,511.32	5.93%
合 计	9,891.69	38.79%

4、2011 年度前五名供应商

供应商名称	采购额（万元）	占当期采购总额
和盈国际贸易（上海）有限公司	1,886.69	10.50%
张家港市国泰华荣化工新材料有限公司	1,610.04	8.96%
合肥永裕电池科技有限责任公司	1,362.76	7.58%
联合铜箔（惠州）有限公司	1,231.83	6.85%
深圳市华尔电子有限公司	1,204.33	6.70%
合 计	7,295.65	40.59%

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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国轩高科在报告期不存在对单个供应商的采购额超过当期采购总额50%的情 况。

2011 年、2012 年及2013 年，国轩高科向关联方合肥永裕电池科技有限责任 公司的采购金额分别为1,362.76 万元、1,860.63 万元和1,790.01 万元，均为 当年前五大供应商之一。除此之外国轩高科董事、监事、高级管理人员和核心技 术人员，主要关联方或持有国轩高科5%以上股份的股东未在上述供应商中占有 权益。

四、环境保护与安全生产情况

（一）安全生产情况

国轩高科坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，在生产过程中认 真贯彻执行国家法律、法规和行业各项安全生产政策。行政管理部负责国轩高科 的安全生产管理，配置了专职安全管理人员，对日常安全生产进行管理监督。

1、安全责任落实和安全管理制度建设

国轩高科建立了各级各类人员安全生产责任制，制定了多项安全管理制度和 覆盖国轩高科各工种的安全操作规程。对国轩高科危险源进行分类，目视化管理。 对设备设施进行编号并建立台账，开展日常检查整改。定期召开安全例会，通报 安全状况，明确安全重点，建立安全生产长效监督稽查考核机制。

国轩高科于2008 年12 月通过了OHSAS18001:2007 职业健康安全管理体系认 证，建立健全了安全管理体系，安全管理组织较为完备，安全制度操作程序和规 程较为健全，国轩高科将持续加大安全生产的技术更新，保证投入安全生产所需 的资金、人力、财物及时和足额到位。

2、安全生产治理情况

国轩高科对每名员工进行安全生产的教育和培训，并对教育和培训的情况进 行记录与保存。生产员工入职后进行厂级、车间级、班组级三级安全教育，让员 工上岗前了解各工种的操作规范、可能产生的污染及防护措施等，强化其安全生

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

产观念；对特种作业人员如叉车、行车等特种设备操作工经培训考核后需取得相 应的职业技术等级证书。

国轩高科建立了《劳动保护用品管理制度》，根据各工种的需要配备不同的 劳动保护用品，如防尘服、口罩、手套、围裙、工作服等保护用品，并组织生产 员工进行定期体检。

行政管理部对安全检查的执行情况进行监督，做好安全检查记录台账和档案 的整理工作。国轩高科通过创建安全生产标准化三级企业活动，进一步规范公司 安全管理，提高安全管理水平，保障生产安全。

报告期内，国轩高科严格遵守国家有关劳动安全及安全生产管理的法律、法 规，未有重大工伤事故及职业病的发生，安全绩效良好。

3、安全生产守法情况

2014 年8 月20 日，合肥新站综合开发试验区安全生产监督管理局出具证明， 确认国轩高科自2011 年1 月1 日起至证明出具日，遵守劳动安全生产相关法律、 法规、规章和规范性文件，未发生重大劳动生产安全事件，不存在因违反劳动安 全生产相关法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。

（二）环境保护情况

1、环境保护管理体系

国轩高科十分重视环境保护工作，成立了以总经理为领导的各部门负责人组 成的环境保护小组，行政管理部负责日常环保工作，认真执行国家有关环保政策 和规定。在生产经营过程中，国轩高科建立了环境保护管理制度，并制定了具体 的管理措施。在建立健全相关环保制度的同时，国轩高科近年来不断加大环保投 入力度，严格按照污染物排放总量控制要求，对生产工艺和环保治理设施进行改 造和完善，并在污染物达标排放的基础上，进一步减少污染物的产生和排放，走 环境友好型企业发展之路。

国轩高科积极推广和使用清洁能源，实行整理（SEIRI）、整顿（SEITON）、 清扫（SEISO）、清洁（SEIKETSU）、素养（SHITSUKE）、安全（SECURITY）的

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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6S 管理模式。2010 年3 月，国轩高科通过了ISO14001:2004 环境管理体系认证， 其环境管理工作更加规范化、标准化、制度化。2012 年8 月，国轩高科清洁生 产审核报告通过了安徽省环境保护厅的评估，公司清洁生产达到了节能、降耗、 减污和增效的目的。

2、环境保护治理情况

（1）废水

国轩高科废水主要来自车间保洁、浆料容器清洗排水、停车场及车辆冲洗水 和职工生活排水等，食堂废水及生活污水经化粪池、保洁与地面冲洗废水经沉淀 等处理，达到《污水综合排放标准》GB8978-1996 中三级标准后排入城市管网。

（2）废气与粉尘

国轩高科在生产过程中产生的NMP 废气可以回收利用，烧结含氨废气采用稀 硫酸吸收后达到《恶臭污染物排放标准》GB14554-93 要求后经20 米排气筒排放； 粉碎过程中产生的粉尘经袋式除尘器收集处理达到《大气污染物综合排放标准》 GB16297-1996 中二级标准后排放。

（3）固体废弃物

国轩高科在生产过程中产生的废铜箔、铝箔边角料、电解液容器及废乙醇等 由厂家回收利用，浆料沉淀物送达固体废物处置单位处置，报废电池暂存于国轩 高科存贮仓库内。国轩高科厂区内建成了危险废物暂存点，按要求进行规范化管 理。

（4）噪声

噪声源较大的空压机和真空泵等安装在独立的机房内，并对设备实施了隔声 降噪处理。国轩高科昼、夜间厂界噪声均达到了《工业企业厂界环境噪声排放标 准》GB12348-2008 中3 类标准的要求。

3、环境保护的守法情况

2014 年8 月25 日，合肥新站综合开发试验区环境保护局出具证明，确认国

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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轩高科自2011 年1 月1 日起至证明出具日，遵守环保相关法律、法规、规章和 规范性文件，不存在因违反环保相关法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚 的情形。

（三）国轩高科用于安全生产和环境保护的支出情况

近三年及一期，国轩高科用于安全生产和环境保护的支出为823.86 万元。 2011 年以来，国轩高科未因安全生产和环保原因受到有关部门的处罚。国轩高 科将持续保证安全生产和环境保护的投入力度，以符合国家及地方有关安全、环 境保护法律和法规的要求。

五、质量控制情况

1、质量控制标准

国轩高科建立了一套较为完善的内部管理与监督体系，先后通过了ISO9001： 2008 质量管理体系认证、ISO/TS16949：2009 电动汽车用锂离子动力电池的设计 与制造质量管理体系认证、ISO14001：2004 环境管理体系认证和GB/T28001-2007 职业健康安全管理体系认证。

国轩高科的产品先后通过QC/T743-2006 电动汽车用锂离子蓄电池认证、欧 盟的CE 认证、ROHS 认证和UN38.3 货物运输条件鉴定书认证。

国轩高科严格按照企业质量控制体系标准和有关产品的国家标准和行业标 准控制企业生产和产品质量，能够保证向客户提供符合法律法规和客户要求的产 品。

2、质量控制措施

国轩高科以珍惜、务实、诚信、创新的核心价值观和“以顾客为中心”的质 量管理方针，从设计、制造、检验、服务四方面实施质量控制，从而保证产品制 造过程的一致性和稳定性，主要质量控制措施如下：

（1）设计过程质量控制

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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新产品设计开发时，按照汽车行业质量管理体系的要求，进行产品质量的先 期策划，满足不断变化的客户需求。新产品设计开发过程中，应用QFD，DOE， CAM 等先进的工具提高产品开发能力，并建立动态的FMEA 资料库，为新产品设 计提供丰富的参考资料。致力于提升产品设计的可靠性和质量的稳定性。

（2）制造过程质量控制

国轩高科依照合格供应商名录、原材料检验标准、原材料检验作业指导书对 原材料入厂进行严格的检测和监督。生产过程中相关工作人员按照设备规程，生 产作业指导书，工艺文件等进行作业，品质管理部按照过程检验作业指导书、控 制计划对生产过程实施监视和测量。品质管理部负责对产品进行检验，对出货的 产品状态进行确认，对出货流程进行控制，从而保证出货产品符合客户的需求。

（3）检测能力的保障

国轩高科设立了检测中心，检测中心包括电性能实验室、理化实验室、计量 实验室，并配备专业检验人员，专业技术支持人员。检测中心拥有先进的马尔文 激光粒度测试仪、梅特勒水分测试仪、高精度高压内阻测试仪、高倍率高精度检 验柜等实验检测设备，可以完成电池相关标准的型式实验。在整套电池组检验能 力方面，检测中心拥有多台大功率循环测试柜、大型高低温烘箱、振动台等检测 设备，充分保障了检测数据的可靠性和准确性。

（4）服务过程质量控制

国轩高科设有售后服务部，成立了专业售后服务团队，设有24 小时客户服 务热线，建立了售后服务网络，配置专业的产品拆卸和检验设备，能够快速响应 客户的需求。

3、质量控制效果

国轩高科在报告期内遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品 质量、标准和技术监督的要求，未受到质量监督方面的行政处罚。截至本报告书 签署日，国轩高科未出现过重大质量事故或因产品质量而引起的重大纠纷，产品 质量多年来一直在客户中享有较高的声誉。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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4、质量控制的守法情况

2014 年8 月25 日，合肥市质量技术监督局新站综合开发试验区分局出具证 明，确认国轩高科自2011 年1 月1 日起至证明出具日，遵守质量技术监督相关 法律、法规、规章和规范性文件，未发生重大质量安全事件，未发生因违反质量 技术监督相关法律、法规、规章和规范性文件或产品质量问题而受到处罚的情形。

六、固定资产、无形资产及其他经营要素

（一）主要固定资产情况

国轩高科主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备和 电子设备及其他等，截至2014 年6 月30 日，国轩高科主要固定资产的原值、净 值和成新率情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
项目	房屋及建筑物	机器设备	运输工具	办公设备	电子设备及其他
原值	7,776.21	10,694.47	862.61	1,169.20	1,026.03
净值	6,095.23	7,442.76	355.51	817.44	590.46
成新率	78.38%	69.59%	41.21%	69.91%	57.55%

（二）房屋建筑物情况

截至2014 年6 月30 日，国轩高科拥有的房屋建筑物情况如下：

单位：万元

序 号	权利 人	证书编号	用途	建筑面积 （㎡）	取得时间	原值	净值	成新率	他项 权利
1	国轩 高科	房地权证合产第 8110085371 号	工业 用房	6,812.73	2011.08.31	1,679.93	1,453.84	86.54%	抵押
2	国轩 高科	房地权证合产第 8110085372 号	宿舍	4,762.92	2012.07.31	1,089.40	947.72	86.99%	抵押
3	国轩 高科	房地权证合产第 8110085951 号	仓储	1,114.16	2010.12.31	117.94	93.20	79.02%	-
4	国轩 高科	房地权证合产第 8110085952 号	工业 用房	8,058.66	2010.12.31	711.58	480.70	67.55%	抵押
5	国轩	房地权证合产第	工业	7,747.14	2010.12.31	670.65	459.19	68.47%	抵押

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

	高科	8110085953 号	用房
6	国轩 高科	房地权证合产第 8110087029 号	宿舍	2,368.86	2010.12.31	250.44	197.90	79.02%	抵押
7	国轩 高科	房地权证合产第 8110087030 号	宿舍	2,365.86	2010.12.31	250.44	197.90	79.02%	抵押
8	国轩 高科	房地权证合产第 8110088208 号	工业 用房	7,105.19	2007.12.31	722.37	478.02	66.17%	抵押
9	国轩 高科	房地权证合产第 8110088209 号	工业 用房	6,284.12	2010.12.31	704.78	576.95	81.86%	抵押
10	国轩 高科	房地权证合产第 8110088210 号	工业 用房	6,284.12	2010.12.31	704.78	566.15	80.33%	抵押
11	国轩 高科	房地权证合产第 8110088211 号	工业 用房	8,058.66	2010.12.31	686.17	478.29	69.70%	抵押

截至目前，国轩高科房屋建筑物抵押情况详见本报告书“第十五节 其他重 要事项”之“十、重要合同”。

（三）国轩高科拥有的主要生产设备

截至2014 年6 月30 日，国轩高科拥有的主要生产设备情况如下：

				单位：万元
序号	主要生产设备类别	原值	账面价值	成新率
1	涂布机	444.44	324.81	73.08%
2	极片涂布机	427.35	268.34	62.79%
3	制冷除湿系统及附件	312.94	216.32	69.12%
4	全自动卷绕机	280.34	204.88	73.08%
5	合浆机	252.99	184.89	73.08%
6	方形自动卷绕机	251.28	157.78	62.79%
7	涂布机	239.32	239.32	100.00%
8	涂布机	239.32	239.32	100.00%
9	极片涂布机	238.00	104.22	43.79%
10	化成分容柜	208.30	152.23	73.08%
11	强力轧膜机	203.42	130.95	64.37%
12	真空搅拌机	200.00	125.58	62.79%
13	单层间歇转移涂布机	200.00	141.42	70.71%
14	设备配电系统	174.49	174.49	100.00%

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

15	氮气保护厢式预烧炉	167.74	117.80	70.23%
16	负极连续焊接机	131.28	88.43	67.36%
17	负极连续焊接机	129.06	98.68	76.46%
18	极片分切机	126.50	81.43	64.37%
19	制氮机	122.06	122.06	100.00%
20	强力轧膜机	119.00	52.11	43.79%
21	机器人激光焊接系统、 转台及夹具	116.24	72.99	62.79%
22	氧化锆球	107.69	107.69	100.00%
23	间隙涂布机	104.00	39.78	38.25%
24	正极连续焊接机	102.56	64.40	62.79%
25	强力轧膜机	102.56	86.32	84.17%

截至目前，国轩高科主要生产设备不存在抵押情况。

（四）知识产权情况

1、商标权

截至本报告书签署日，国轩高科取得的商标情况如下：

序号	注册商标	注册号	核定类别	注册有效期限	权利人
1		7533121	第1 类	2010.11.7—2020.11.6	国轩高科
2		6331950	第9 类	2010.3.28-2020.3.27	国轩高科
3		6331949	第12 类	2010.2.21—2020.2.20	国轩高科
4		7533118	第1 类	2013.7.28—2023.7.27	国轩高科
5		6098206	第9 类	2013.7.28—2023.7.27	国轩高科
6		6098207	第12 类	2013.7.28—2023.7.27	国轩高科

2、专利技术

截至本报告书签署日，目前国轩高科已获得授权专利141 项，其中发明专利 25 项。具体情况如下：

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（1）发明专利

国轩高科专利成果覆盖电池制备到应用的主要过程，包括正极材料制备、电 池制备技术、电池原辅材料设计、电池成组技术、电池筛选技术、电池PACK 技 术、电池管理系统等。国轩高科已获授权的发明专利情况如下：

序号	专利名称	专利 类别	专利号	专利申请日	专利权人
1	一种锂离子薄膜电池负极及其 制备方法	发明	ZL200710064067.1	2007年2月26日	国轩高科 、中国科学 技术大学
2	一种草酸亚铁的制备方法	发明	ZL200810124252.X	2008年7月4日	国轩高科
3	高功率型磷酸铁锂复合材料的 制备方法	发明	ZL200810124253.4	2008年7月4日	国轩高科
4	电池组外壳绝缘检测装置	发明	ZL200910116540.5	2009年4月14日	国轩高科
5	一种锂离子电池高电压正极材 料制备及表面包覆方法	发明	ZL201010512745.8	2010年10月19日	国轩高科
6	锂离子电池负极集流体铜箔的 表面处理方法	发明	ZL201010533690.9	2010年11月6日	国轩高科
7	一种碳包覆正极材料 LiFexM1yM2zPO4的制备方法	发明	ZL201110005663.9	2011年1月12日	国轩高科
8	一种磷酸铁锂电池的自放电筛 选方法	发明	ZL201110005863.4	2011年1月12日	国轩高科
9	锂电池组远程监控系统	发明	ZL201110048103.1	2011年3月1日	国轩高科
10	一种控制电池极片头尾部毛刺 的方法	发明	ZL201110113133.6	2011年5月4日	国轩高科
11	锂离子二次电池正极材料磷酸 铁锂的制备方法	发明	ZL201110113168.X	2011年5月4日	国轩高科
12	一种焦磷酸锂修饰的磷酸铁锂 复合材料的制备方法	发明	ZL201110143175.4	2011年5月31日	国轩高科
13	一种高性能掺杂LiFePO4碳包 覆正极材料的制备方法	发明	ZL201110177605.4	2011年6月29日	国轩高科
14	一种碳包覆非化学计量比氧化 锂铁磷材料的制备方法	发明	ZL201110238095.7	2011年8月18日	国轩高科
15	一种评价磷酸铁锂电池自放电 一致性的方法	发明	ZL201110319504.6	2011年10月20日	国轩高科
16	一种氧化铝包覆纳米钛酸锂复 合材料的制备方法	发明	ZL201110328000	2011年10月26日	国轩高科
17	一种锂离子电池负极材料 LixMoS2的制备方法	发明	ZL201110366055.0	2011年11月18日	国轩高科
18	一种静态混合管式反应器制备 磷酸铁锂材料的方法	发明	ZL201110369232.0	2011年11月21日	国轩高科
19	一种球形高电压正极材料尖晶 石镍锰酸锂的制备方法	发明	ZL201110453283.1	2011年12月30日	国轩高科
20	一种锰系固溶体正极材料的热 聚合制备方法	发明	ZL201110453311.X	2011年12月30日	国轩高科

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

专利名称	专利 类别	专利号	专利申请日	专利权人
一种石墨烯复合的锂离子电池 复合正极材料的制备方法	发明	ZL201210023543.6	2012年2月3日	国轩高科
一种半自动的锂离子电池叠片 装置	发明	ZL201210051820.4	2012年3月1日	国轩高科
一种锂离子二次电池石墨负极 材料碳包覆和表面预成膜共改 性制备方法	发明	ZL201210051916.0	2012年3月1日	国轩高科
一种同时掺杂金属离子和氟离 子的磷酸亚铁锂材料及其合成 方法	发明	ZL201210051140.2	2012年3月1日	国轩高科
超临界溶剂热法制备锰系固溶 体正极材料的方法	发明	ZL201210122862.2	2012年4月24日	国轩高科

（2）实用新型专利

国轩高科已获授权的实用新型专利共有103 项，具体情况如下：

序号	专利名称	专利类别	专利号	专利申请日	专利权人
1	一种锂离子电池用集流体	实用新型	ZL201320145701.5	2013年3月27日	国轩高科
2	一种适用于铆接的锂电池盖板	实用新型	ZL201320166159.1	2013年4月7日	国轩高科
3	一种方形锂离子电池卷芯套	实用新型	ZL201320166668.4	2013年4月7日	国轩高科
4	一种用于测试锂电池隔膜闭孔 温度和破膜温度的实验装置	实用新型	ZL201320306506.6	2013年5月30日	国轩高科
5	卷绕方形锂离子动力电池用绝 缘止动一体架	实用新型	ZL201320331266.5	2013年6月8日	国轩高科
6	一种锂离子电池绝缘止动装置	实用新型	ZL201320331268.4	2013年6月8日	国轩高科
7	一种锂离子电池中心支撑管	实用新型	ZL201320331282.4	2013年6月8日	国轩高科
8	一种锂电池内阻、电压测试装 置	实用新型	ZL201320331728.3	2013年6月8日	国轩高科
9	用于锂电池的绝缘止动架	实用新型	ZL201320474067.X	2013年8月5日	国轩高科
10	纯电动汽车动力转向驱动结构	实用新型	ZL200920180094.X	2009年10月23日	国轩高科
11	纯电动汽车电机液压转向助力 泵支架	实用新型	ZL200920180095.4	2009年10月23日	国轩高科
12	风光锂电节能路灯底座	实用新型	ZL200920180096.9	2009年10月23日	国轩高科
13	纯电动汽车动力过渡连接结构	实用新型	ZL200920180097.3	2009年10月23日	国轩高科
14	电动自行车电池盒	实用新型	ZL201020253791.6	2010年7月8日	国轩高科
15	可压缩的圆柱型锂离子电池中 心支撑管	实用新型	ZL201020524485.1	2010年9月7日	国轩高科
16	锂离子电池防爆盖板	实用新型	ZL201020524487.0	2010年9月7日	国轩高科
17	一种卷绕式锂电池极片	实用新型	ZL201020524496.X	2010年9月7日	国轩高科
18	用于锂离子电池极片辊压的自 动擦辊机构	实用新型	ZL201020524502.1	2010年9月7日	国轩高科
19	一种电池组总电压检测电路	实用新型	ZL201020568414.1	2010年10月19日	国轩高科

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	专利名称	专利类别	专利号	专利申请日	专利权人
20	一种具有自锁功能的周期唤醒 电源电路	实用新型	ZL201020568432.X	2010年10月19日	国轩高科
21	用于电池电芯卷绕的卷针装置 及卷针配套使用的中空支撑管	实用新型	ZL201020594425.7	2010年11月6日	国轩高科
22	可在线测定箱体内气体水分含 量的真空烘箱	实用新型	ZL201020594426.1	2010年11月6日	国轩高科
23	电极浆料分散装置	实用新型	ZL201120008131.6	2011年1月12日	国轩高科
24	用于高效分切多极耳锂离子电 池极片的刀模	实用新型	ZL201120008132.0	2011年1月12日	国轩高科
25	一种锂离子电池盖板组件	实用新型	ZL201120075216.6	2011年3月21日	国轩高科
26	用于锂电池组箱体的送热器	实用新型	ZL201120075219.X	2011年3月21日	国轩高科
27	用于锂电池电芯之间连接的铜 镍复合连接片	实用新型	ZL201120075220.2	2011年3月21日	国轩高科
28	一种锂电池组远程监控系统	实用新型	ZL201120075221.7	2011年3月21日	国轩高科
29	一种锂电池自动配组系统	实用新型	ZL201120075222.1	2011年3月21日	国轩高科
30	锂电池组模块极耳的定位压铆 冲孔装置	实用新型	ZL201120075223.6	2011年3月21日	国轩高科
31	锂电池组均衡充电实时监控装 置	实用新型	ZL201120075224.0	2011年3月21日	国轩高科
32	一种基于功率电阻的动力锂电 池组均衡电路	实用新型	ZL201120150951.9	2011年5月13日	国轩高科
33	一种方形锂离子电池盖板组件	实用新型	ZL201120208695.4	2011年6月21日	国轩高科
34	高电压强电流动力电池的高速 高精度采集装置	实用新型	ZL201120208724.7	2011年6月21日	国轩高科
35	纯电动汽车用电源管理系统的 显示系统	实用新型	ZL201120208752.9	2011年6月21日	国轩高科
36	铝壳圆柱电池封口焊接夹具	实用新型	ZL201120301882.7	2011年8月18日	国轩高科
37	一种闭口化成的盖板	实用新型	ZL201120301887.X	2011年8月18日	国轩高科
38	一种新型极耳高倍率锂离子电 池	实用新型	ZL201120301906.9	2011年8月18日	国轩高科
39	一种锂离子电池生产涂布过程 中断带的贴胶带装置	实用新型	ZL201120302006.6	2011年8月18日	国轩高科
40	用于方形铝壳动力电池生产过 程中的绝缘保护套	实用新型	ZL201120341867.5	2011年9月13日	国轩高科
41	防止电解液外溢的半密封式恒 压贮液装置	实用新型	ZL201120399785.6	2011年10月20日	国轩高科
42	电动汽车用电芯漏液气体检测 装置	实用新型	ZL201120400353.2	2011年10月20日	国轩高科
43	一种锂离子电池极耳修剪装置	实用新型	ZL201120457726.X	2011年11月18日	国轩高科
44	在线检测锂离子电池极片毛刺 装置	实用新型	ZL201120457759.4	2011年11月18日	国轩高科
45	一种纯电动大巴车电池管理系 统高压箱设备	实用新型	ZL201120461735.6	2011年11月21日	国轩高科
46	一种电池测试夹具	实用新型	ZL201120482283.X	2011年11月29日	国轩高科

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	专利名称	专利类别	专利号	专利申请日	专利权人
47	新型无线充电的松耦合变压器	实用新型	ZL201120482285.9	2011年11月29日	国轩高科
48	电动汽车无线充电系统	实用新型	ZL201120482301.4	2011年11月29日	国轩高科
49	一种电池制作过程中极片信息 追溯的装置	实用新型	ZL201120482304.8	2011年11月29日	国轩高科
50	一种铝壳电池开口化成用辅助 密封装置	实用新型	ZL201120482317.5	2011年11月29日	国轩高科
51	一种电池材料分级粉碎装置	实用新型	ZL201120483197.0	2011年11月29日	国轩高科
52	一种电池加工用电磁除铁器	实用新型	ZL201120483199.X	2011年11月29日	国轩高科
53	自适应电池管理系统的检测装 置	实用新型	ZL201120564922.7	2011年12月30日	国轩高科
54	便携式电池管理系统从控模块 的检测系统	实用新型	ZL201120564937.3	2011年12月30日	国轩高科
55	方形锂离子电池厚度在线检测 装置	实用新型	ZL201220037305.6	2012年2月6日	国轩高科
56	方形锂离子二次电池的自保护 装置	实用新型	ZL201220037436.4	2012年2月6日	国轩高科
57	一种锂离子电池极耳点焊定位 装置	实用新型	ZL201220044518.1	2012年2月11日	国轩高科
58	一种用于电池组的绝缘装置	实用新型	ZL201220044540.6	2012年2月11日	国轩高科
59	一种锂电池叠片用的隔膜输送 架	实用新型	ZL201220072951.6	2012年3月1日	国轩高科
60	一种锂电池叠片模具	实用新型	ZL201220074081.6	2012年3月1日	国轩高科
61	一种高散热性圆柱形锂离子电 池	实用新型	ZL201220180979.1	2012年4月24日	国轩高科
62	全智能电动大巴电池箱温度控 制系统	实用新型	ZL201220399763.4	2012年8月13日	国轩高科
63	锂离子电池防喷装置	实用新型	ZL201220431423.5	2012年8月28日	国轩高科
64	锂离子电池喷液和产气收集装 置	实用新型	ZL201220432103.1	2012年8月28日	国轩高科
65	一种锂离子电池开口化成封口 装置	实用新型	ZL201220628032.2	2012年11月23日	国轩高科
66	一种去除锂离子电池极柱焊接 时产生的金属屑的装置	实用新型	ZL201220629811.4	2012年11月23日	国轩高科
67	一种电动汽车用散热动力电池 组	实用新型	ZL201320077409.4	2013年2月19日	国轩高科
68	锂离子电池注液夹具	实用新型	ZL201320077435.7	2013年2月19日	国轩高科
69	锂电池箱快速锁紧、拆卸装置	实用新型	ZL201320077439.5	2013年2月19日	国轩高科
70	一种锂电池注液口封口结构	实用新型	ZL201320077628.2	2013年2月19日	国轩高科
71	一种用于锂电池封钢珠的夹具	实用新型	ZL201320077675.7	2013年2月19日	国轩高科
72	一种方形锂电池极柱打磨用辅 助工装	实用新型	ZL201320077898.3	2013年2月19日	国轩高科
73	锂电池组模块盒	实用新型	ZL201320078032.4	2013年2月19日	国轩高科
74	一种锂离子电池电芯极耳修剪 装置	实用新型	ZL201320095150.6	2013年3月2日	国轩高科

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244

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	专利名称	专利类别	专利号	专利申请日	专利权人
75	一种用于锂离子电池电解液阻 燃性能的测试夹具	实用新型	ZL201320146705.5	2013年3月27日	国轩高科
76	一种软包电池首件封装结构	实用新型	ZL201320166773.8	2013年4月7日	国轩高科
77	一种用于方形锂离子电池的盖 板	实用新型	ZL201320169024.0	2013年4月7日	国轩高科
78	一种用于锂电池内阻、电压测 试的测试头	实用新型	ZL201320280214.X	2013年5月21日	国轩高科
79	一种用于单体电芯池内部使用 的绝缘垫片	实用新型	ZL201320280692.0	2013年5月21日	国轩高科
80	一种四线法锂电池夹具	实用新型	ZL201320331296.6	2013年6月8日	国轩高科
81	真空耙式干燥机内壁自清洁装 置	实用新型	ZL201320453809.0	2013年7月26日	国轩高科
82	多串锂离子电池双向主动均衡 装置	实用新型	ZL201320453810.3	2013年7月26日	国轩高科
83	一种大功率的DC-DC升压装置	实用新型	ZL201320487688.1	2013年8月12日	国轩高科
84	电池组快换系统的加热装置	实用新型	ZL201320487689.6	2013年8月12日	国轩高科
85	可强制降温的锂离子电池生产 用烘箱	实用新型	ZL201320487690.9	2013年8月12日	国轩高科
86	一种电压采集排线用防反接的 检测电路	实用新型	ZL201320531331.9	2013年8月29日	国轩高科
87	一种电压采集排线用防漏接检 测电路	实用新型	ZL201320531332.3	2013年8月29日	国轩高科
88	一种防堵塞双锥回转真空干燥 机	实用新型	ZL201320531468.4	2013年8月29日	国轩高科
89	一种动力电池顶盖的连接结构	实用新型	ZL201320531469.9	2013年8月29日	国轩高科
90	电池管理系统从机外壳的防水 结构	实用新型	ZL201320531760.6	2013年8月29日	国轩高科
91	一种锂电池止动绝缘垫块	实用新型	ZL201320532056.2	2013年8月29日	国轩高科
92	一种电磁除铁装置	实用新型	ZL201320631534.5	2013年10月14日	国轩高科
93	一种防溢液锂离子电池盖板	实用新型	ZL201320631850.2	2013年10月14日	国轩高科
94	一种锂电池电芯绝缘保护盒	实用新型	ZL201320632051.7	2013年10月14日	国轩高科
95	带电芯直径测控装置的锂电池 电芯卷绕机	实用新型	ZL201320632067.8	2013年10月14日	国轩高科
96	一种方形铝壳电池短路检测装 置	实用新型	ZL201320632614.2	2013年10月14日	国轩高科
97	一种紧固型直通式锂电池盖板	实用新型	ZL201320631906.4	2013年10月14日	国轩高科
98	一种弹匣式卷芯或叠片极芯收 集器	实用新型	ZL201320707745.2	2013年11月8日	国轩高科
99	一种方形锂离子电池卷芯入壳 装置	实用新型	ZL201320707802.7	2013年11月8日	国轩高科
100	方形铝壳锂电池负压化成辅助 装置	实用新型	ZL201320707803.1	2013年11月8日	国轩高科
101	电动汽车霍尔电流传感器电流 检测电路	实用新型	ZL201320707804.6	2013年11月8日	国轩高科

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245

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	专利名称	专利类别	专利号	专利申请日	专利权人
102	电池盖板组件	实用新型	ZL201320889685.0	2013年12月30日	国轩高科
103	锂离子方形电池内部气体压力 测量装置	实用新型	ZL201320881391.3	2013年12月30日	国轩高科

（3）外观设计专利

国轩高科已获授权的外观设计专利共有13 项，具体情况如下：

序号	专利名称	专利类别	专利号	专利申请日	专利权人
1	锂电池组	外观设计	ZL201030179039.7	2010年5月21日	国轩高科
2	锂电池盒	外观设计	ZL201030563725.4	2010年10月19日	国轩高科
3	锂电池组（2）	外观设计	ZL201130031135.1	2011年3月1日	国轩高科
4	锂电池组（1）	外观设计	ZL201130031136.6	2011年3月1日	国轩高科
5	锂电池盒	外观设计	ZL201130031137.0	2011年3月1日	国轩高科
6	锂电池组（三）	外观设计	ZL201130031138.5	2011年3月1日	国轩高科
7	锂电池组（1）	外观设计	ZL201130393455.1	2011年10月31日	国轩高科
8	锂电池组（2）	外观设计	ZL201130394251.X	2011年11月1日	国轩高科
9	锂电池组（3）	外观设计	ZL201130394252.4	2011年11月1日	国轩高科
10	锂电池组（4）	外观设计	ZL201130394253.9	2011年11月1日	国轩高科
11	锂电池组（5）	外观设计	ZL201130394254.3	2011年11月1日	国轩高科
12	锂电池组（6）	外观设计	ZL201130394255.8	2011年11月1日	国轩高科
13	移动电源（充电宝）	外观设计	ZL201330610522.X	2013年12月10日	国轩高科

3、计算机软件著作权

国轩高科在计量仪器数据采集、计量仪器数据分析、计量仪器系统控制、电 芯生产过程数据采集、均衡控制等方面拥有5 项软件著作权。截至本报告书签署 日，国轩高科拥有的计算机软件著作权如下：

序号 1 2 3 4 5	软件名称	登记号	取得方式	发证日期
	动态主动双向均衡控制软件V2.00	2013SR107842	原始取得	2013年10月12日
	电动汽车远程监控终端软件V2.0	2014SR074367	原始取得	2014年6月9日
	锂电池组产品档案库追溯系统V1.0	2014SR089673	原始取得	2014年7月2日
	锂电池组产品档案库追溯采集终端系 统V1.0	2014SR096249	原始取得	2014年7月11日
	锂离子电池组电性能测试采集软件 V1.0	2014SR098888	原始取得	2014年7月16日

（五）土地使用权

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246

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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截止2014 年6 月30 日，国轩高科拥有3 项土地使用权，具体情况如下：

序号	产权证号	取得 方式	面积 （㎡）	发证日期	终止日期	用途	2014 年6 月末 账面价值 （万元）	他项权利
1	合新站国用 2013 第025 号	出让	132,911.46	2013 年 6 月13 日	2063 年 5 月	工业	5,184.10	抵押
2	合新站国用 2013 第038 号	出让	20,031.39	2013 年 8 月5 日	2057 年 8 月	工业	238.13	抵押
3	合新站国用 2013 第039 号	出让	43,900.43	2013 年 8 月5 日	2059 年 5 月	工业	1,459.55	抵押

截至目前，国轩高科土地使用权抵押情况如下：

						单位：万元	单位：万元	单位：万元
产权证号	面积（㎡）	抵押权人	被担 保方	抵押期限（起止日期）		借款 金额	担保金额	备注
合新站国用 （2013）第 025号	132,911.46	建设银行合肥三孝 口支行	国轩 高科	2013/12/10	2018/12/9	12,000	7,128.80	提供担保金 额、借款金 额的部分抵 押
合新站国用 （2013）第 038号	20,031.39	光大银行合肥分行 （10,211.48㎡）	国轩 高科	2014/8/4	2015/8/4	3,500	7,000.00	-
		交通银行安徽省分 行（9,819.91㎡）	国轩 高科	2014/4/28	2016/4/28	2,500	2,500.00	-
合新站国用 （2013）第 039号	43,900.43	交通银行安徽省分 行（41,309.79㎡）	国轩 高科	2014/4/28	2016/4/28	-	5,500.00	-

（六）拥有的特许经营权的情况

根据《对外贸易经营者备案登记办法》，国轩高科进行了对外贸易经营者登 记备案，国轩高科进出口企业代码为3400788563959。

（七）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他 人资产

1、房屋租赁情况

国轩高科与安徽国轩新能源投资有限公司签订《房屋租赁合同》，合同约定

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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了租赁期满后在同等条件下的优先承租权，国轩高科与出租方保持良好的合作关 系，具体情况如下：

出租方名称	承租方名称	租赁资 产种类	地址	面积	租赁起止日	租赁费定价
安徽国轩新 能源投资有 限公司	合肥国轩高 科动力能源 股份公司	房产	合肥市岱河路 与文忠路交口 东南角百亿产 业园B2 厂房	约7,150 ㎡	2013.5.15 ～ 2018.5.14	7.15 万元 /月

该租赁厂房不属于国轩高科主要经营场所，主要用于国轩高科员工培训及售 后服务，国轩高科生产经营的独立性不受影响，房屋租赁价格定价公允。 2、专利许可情况

2008 年3 月5 日，国轩高科与合肥工业大学签订《技术转让（专利权）合 同》，合肥工业大学许可国轩高科使用名称为“一种锂离子电池用系列纳米锂锰 氧化物的合成方法”、专利号为200610038148.X 的发明专利，许可使用期限为从 2008 年3 月5 日至2016 年3 月5 日，许可种类为独占许可。上述合同于2011 年8 月1 日在国家知识产权局备案，专利实施许可合同备案号2011340000227， 使用费用总计10 万人民币。

专利号为ZL200610038148 的专利为锂离子电池锂锰氧化物的合成方法，该 专利许可为国轩高科在发展初期与合肥工业大学达成的协议，但从国轩高科目前 的技术发展现状及趋势来看，国轩高科动力电池以磷酸铁锂正极材料为主，未使 用锂锰氧化物的正极材料，同时国轩高科已经自主申报并获得ZL200810124253、 ZL201110005663、ZL201110177605 等近10 项磷酸铁锂材料及合成方法方面发明 专利授权。因此，合肥工业大学的ZL200610038148 专利许可现在对国轩高科不 具备任何实用意义，将来也不会对国轩高科发展产生不利影响。

除此之外，国轩高科不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

七、国轩高科的技术和研发情况

（一）研发机构设置

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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国轩高科的研发机构由8 个部门组成，包括科技管理部、材料分院、电池分 院、PACK 分院、BMS 分院、FMEA 分院、电驱动分院和工艺分院，分别由工程研 究院院长和技术副总分管。国轩高科的工程研究院是安徽省企业技术中心、合肥 市企业技术中心、安徽省博士后科研工作站、安徽省动力锂电池工程技术研究中 心。国轩高科研发机构组成部门的主要职责见“第四节 交易标的”之“五、国 轩高科股东结构和组织结构”之“（三）国轩高科组织机构图”。

（二）研发人才队伍

国轩高科注重人才的引进与培养，其设立的工程研究院由一批资深高级工程 师带领的多学科专业的150 余名专职研发人员组成，其中，具有博士学位的占近 10%，硕士学位的占44%，近年来引进的国内外高级技术人才10 多名。国轩高科 研发队伍实力雄厚，人员结构合理，研发水平处于同行业领先地位，为国轩高科 产品跻身国内同行前列奠定了坚实的基础。

（三）研发项目情况

1、历年承担的主要国家、省、市科研项目情况

序 号	课题名称
1	2009 年科技部863 项目“合肥环境和工况下电动汽车适配技术研究”
2	2010 年度安徽省科技攻关项目“电动客车整车及关键技术研发与产业化”
3	2011 年度安徽省自主创新项目（11Z0101001）“合肥市新能源汽车示范应用关键 技术攻关及产业化”
4	2012 年度安徽省自主创新项目（12Z0101001）“合肥市新一代新能源汽车核心技 术攻关及产业化”
5	2012 年科技部863 项目“锂离子电池全产业链工艺技术与正负极匹配技术研究”
6	2012 年国家工信部产业新兴及技术改造项目“1.5 亿AH 磷酸铁锂电池项目”
7	2013 年安徽省自主创新专项资金项目“基于城市运用的新能源汽车产品开发及 应用关键技术研究”
8	2013 年安徽省科技攻关项目（1301021011）“基于主动均衡的高能量密度高一致 性动力锂离子电池及其管理系统关键技术攻关”
9	2013 年安徽省重点产业技术攻关项目“高比能高功率纳米磷酸铁锂动力电池关 键技术攻关项目”
10	2013 年财政部、工信部、科技部“新能源汽车产业技术创新工程项目”之奇瑞

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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	汽车股份有限公司插电式混合动力汽车技术开发项目
11	2013 年度财政部、工信部、科技部“新能源汽车产业技术创新工程项目”之安 徽江淮汽车股份有限公司第五代纯电动轿车平台技术开发项目
12	2013 年度财政部、工信部、科技部“新能源汽车产业技术创新工程项目”之安 徽安凯汽车股份有限公司纯电动客车全新车型技术开发项目
13	2014 年国家科技支撑计划项目“纯电动中型公务客车整车集成研发与示范”

2、正在从事的研发项目和拟达到目标

（1）正在从事的研发项目情况

2014 年工程研究院将继续在材料、电芯、PACK、BMS 等领域全面开展前沿技 术研发，提升研发产品产业转化率，强化前沿技术研发，储备相关技术，完成新 研究院的布局设计，改善研发试验与检测设备，并通过后续建设，使工程研究院 硬件水平达到国内一流水平；全程推动国轩高科老线改造规划设计和投产，继续 推进电芯、PACK 各工序效率提升、成本下降的各项工作，并逐步推进钛酸锂电 池在混合电动车方面的设计应用；建立新线车间数字化、信息化系统，为新线按 计划投产提供全方位的技术支持。

根据国轩高科技术发展规划，2014 年国轩高科规划基础研发项目60 余项， 应用类项目50 余项，跟踪考核率达100%；同时确保全年不低于50 项研发成果 转化为生产技术。

2014 年度国轩高科规划自主立项类项目分布情况见下表：

材料 科技	电池 技术	PACK 技术	BMS 技术	FMEA 技术	电驱动 技术	工艺 技术	合计
15 项	25 项	25 项	19 项	12 项	8 项	15 项	119 项

目前，国轩高科正在研发的重点项目情况如下:

序号	项目名称	所属阶段
1	1.5 亿AH 磷酸铁锂电池项目研究	应用研究
2	高性能钛酸锂材料研究	基础研究
3	锂离子电池全产业链工艺技术与正负极匹配技术研究	基础研究
4	高能量密度方形电池研发	应用研究
5	下一代动力锂离子电池关键技术研究	基础研究

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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6	纯电动轿车用车载圆柱动力电池研发及产品定型	应用研究
7	动力电池标准模块技术研究	应用研究
8	电池工艺改进研究	应用研究
9	新型动力电池成组技术研究	应用研究
10	新一代新能源与汽车核心电池技术攻关	应用研究

（2）正在从事的研发项目拟达到的目标

对上述正在从事的研发项目拟达到的目标，重点有如下几个方面：

1）材料研发方面，提升国轩高科磷酸铁锂产品性能，2014 年三季度实现高 纯磷酸铁锂新工艺产业化；做好新材料技术储备，2014 年12 月前实现镍锰电池 0.5C/500 次循环容量保持率大于80%；进一步储备新型磷酸铁锂合成方法及三元 材料合成及改性技术，跟踪石墨烯、硅碳负极等新型材料发展趋势；

2）电池研发方面，实现磷酸铁锂体系动力电池14AH 的初步产业化、实现大 巴车用21.5AH 中等容量电池的产业化。在高能量密度体系动力电池开发方面， 达到国家要求的2015 年动力电池单体达到180Wh/Kg 的目标以及研发符合与安徽 省内三家整车厂合作承担的国家创新工程项目要求的三元材料锂离子电池产品；

3）PACK 研发方面，主打一款大巴车用产品、两款小车（轿车、物流车）用 产品、三款民用（微电网储能、启动电源、移动电源）产品。在项目实施过程中， 以精品化为目标，打造国轩高科标杆性的产品；

4）BMS 研发方面，完善BMS 功能机性能，形成国轩高科第二代电动汽车BMS 产品（高SOC 精度及主动均衡功能）；加强电池远程监控系统处理能力，形成第 二代系统，满足5000 辆以上车辆监控需求；

5）电驱动研发方面，完成15Kw、45Kw 及100Kw 电机及控制器的应用研发； 完成两款电动车的改装及动力系统应用；

6）工艺、FMEA 方面，总结多年积累的电芯生产工艺、电池组运行和故障方 面的经验数据，形成系统化的作业标准、测试规范、故障维修案例汇编。

（四）研发费用占营业收入的比例

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

				单位：万元	单位：万元
年份	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年	2011 年	合计
研发费用	2,344.47	4,039.35	2,546.05	1,853.45	10,783.31
营业收入	35,241.96	78,146.51	55,297.59	19,591.41	188,277.48
研发费用占比	6.65%	5.17%	4.60%	9.46%	5.73%

（五）研发模式及技术创新机制

1、国轩高科的研发模式

国轩高科的核心技术来源以自主创新为主，合作研发为辅；国轩高科以工程 研究院为主要研发力量，适时开展合作研发，与包括中国科学技术大学、合肥工 业大学、安徽大学、新加坡国立大学等国内外众多知名高校建立了研究合作关系， 共同承担研发项目，获得显著的科研成果。代表性授权专利详见“第五节 交易 标的业务与技术”之“六、固定资产、无形资产及其他经营要素”之“（四）知 识产权情况”之“2、专利技术”。

依托取得的主要专利技术，国轩高科在磷酸铁锂电池技术及产品的开发方面 取得如下成果：

（1）国轩高科的高功率型磷酸铁锂复合材料研究及产业化项目获2012 年度 合肥市科学技术一等奖，为国轩高科高品质电池的生产提供稳定的材料来源；

（2）国轩高科的磷酸铁锂动力电池产业化项目获2010 年度合肥市科学技术 一等奖、2013 年安徽省科学技术二等奖，开发的方形动力电池实现大规模产业 化应用，并不断实现电池工艺优化，其中电池能量密度由100Wh/Kg 提高到 125Wh/Kg；

（3）国轩高科与中国科技大学联合开发的电动汽车用锂离子电池管理系统 成功研发并形成产业化，拥有完全自主知识产权，获2013 年安徽省科学技术三 等奖，获得安徽省新产品证书；

（4）国轩高科研发并形成产业化的9AH 圆柱型锂电池，获得安徽省新产品 证书；

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（5）国轩高科研发的钛酸锂负极材料，为下一代电池的开发提供基础，获 得安徽省新产品证书；

（6）国轩高科研发的电动汽车远程监控系统投入运行，实现了对锂离子动 力电池性能的实时监控。

2、国轩高科的技术创新机制

国轩高科一直将技术创新和机制创新作为其发展战略的核心，国轩高科在市 场运作、技术研究、产品开发、管理机制等方面不断开拓，优化完善科研条件， 不断提升科研管理水平，大力引进科研人才，形成高效的研发体系，使产品技术 保持同行业领先地位。为进一步加强技术创新能力，提升公司核心竞争力，国轩 高科在技术、机制和人才培养等方面进行了如下安排：

（1）建立市场导向的产品研发模式

国轩高科经过数年多品种终端市场推广活动，掌握了行业推进的特点和市场 需求动态，针对公交车多为政府采购、支付能力较强、基础设施较为齐全等特点， 优先发展公共交通领域，短期内确定了以电动大巴车为主、电动轿车为辅的产品 路线。随着国轩高科技术的不断进步、充电基础设施的逐渐完善、居民节能环保 意识的增强以及对新能源汽车接受度的不断提高，国轩高科将根据市场需求调整 电动轿车比重，进而扩大电动轿车市场占有率。

国轩高科建立了以市场为核心的产品研发机制，技术研发人员参与市场洽 谈，市场人员全程跟进产品研发进程，形成了多专业、跨部门的项目研发机制， 品质全程把控，售后服务及时介入，在充分整合团队知识和技能的基础上完成新 产品和新技术的开发。设计过程中，开发团队的各个小组联动并行开展工作，根 据客户的要求设计出产品方案、原材料供应方案、工艺技术方案、生产管理方案 和质量控制方案；产品试制过程中与客户保持密切的配合，根据客户反馈及时对 产品进行改进和优化，保证产品的适用性。国轩高科建立了研发项目从市场分析、 立项评审、方案论证、样品试制直至售后服务的全周期研发管理模式，提升了国 轩高科产品的使用价值，增加了国轩高科产品的可靠性。

（2）巩固以品质为核心的技术研究机制

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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国轩高科自成立以来，一直视品质为企业的生命，致力于提升产品设计的可 靠性、质量的稳定性，从设计阶段就引入质量否决权规则，即设计动作不符合标 准或设计出的产品不符合质量要求的，不得进入下一个环节。新产品设计开发时， 严格按照ISO/TS16949：2009 电动汽车用锂离子动力电池的设计与制造质量管理 体系认证的要求，应用QFD、DOE、CAM 等先进的工具提高产品开发能力，并建立 动态的FMEA 资料库，为新产品研发提供了大数据支持。

（3）完善研发人才培养晋升通道

新能源汽车动力电池产业是新兴产业，缺少大量有经验的高端人才，国轩高 科在传统的“老带新”基础上形成有公司特色的“导师带徒”制，让新员工快速 了解掌握动力电池这个新兴的行业技术发展特点。

科研人才是高新技术企业的灵魂，国轩高科不断致力于探索出一条让科技研 发人才与其共同成长的途径，为了实现人尽其才和潜力发挥，国轩高科为技术研 发人才提供了技术、管理、市场等多种形式的发展通道，结合《安徽省工程系列 专业技术资格评审标准条件》制定了国轩“五等十三级”的技术人才晋升通道， 依据绩效考核升级，提升等级必须根据职级评定条件通过技术委员会评审。国轩 高科发掘有管理能力的研发人员，逐步培养成为技术管理型人才，根据部分研发 人员的工作兴趣，调整到技术支持性岗位，拓宽了技术研发人员的职业发展道路。

（4）多维度科研人员激励机制

国轩高科于2008 年组建了工程研究院，逐步建立起以研发项目运作为主体 的研发管理体系，形成以项目管理促进技术提升和人员成长的研发模式。国轩高 科形成了以职级晋升为基础、以项目奖励为主体、科技成果奖励为补充的多角度 人员激励方式，构建成果导向的研发文化，培养了一支勇于创新、敢于突破、善 于攻坚的高水准稳定研发队伍。

（5）展开全方位产学研合作研发

国轩高科与中国科学技术大学、合肥工业大学、安徽大学、新加坡国立大学 等国内外众多知名高校陆续开展合作，共同研发锂离子电池及其关键材料的相关 技术。国轩高科通过不断研发和创新，掌握了以磷酸铁锂正极材料为核心的电池

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 制造关键技术，并在电池的一致性和高低温性能方面取得了良好进展。专利成果 覆盖电池制备到应用的主要过程，包括正极材料制备、电池制备技术、电池原辅 材料设计、电池成组技术、电池筛选技术、电池PACK 技术和电池管理系统等。

（6）构建一流的研发支撑平台

随着公司经营规模的持续扩大，国轩高科建成了较为完善的研发检测平台。 国轩高科工程研究院检测中心拥有世界先进的马尔文激光粒度测试仪、梅特勒水 分测试仪、高精度高压内阻测试仪、高倍率高精度检验柜等进口实验设备，可以 完成所有蓄电池相关标准的型式实验。在整套电池包检验能力方面，配有多台大 功率循环测试柜、大型高低温烘箱、振动台，充分保障了检测数据的真实、可靠、 准确。

八、境外经营情况

国轩高科少部分产品销往台湾。

2014 年3 月6 日，国轩高科取得《企业境外投资证书》（商境外投资证第 3400201400021 号），依据有关批复，国轩高科在美国通过新设方式设立国轩高 科（美国）有限公司，投资总额135 万美元。美国国轩首次出资50 万美元，目 前相关设立工作正在办理之中。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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第六节 发行股份情况

一、本次交易方案概要

本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部 分。

（一）发行股份购买资产

珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动 力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎 海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投 资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投 资管理有限公司等9 家企业及李晨等43 名自然人将合计持有的国轩高科100%股 权作价335,110.42 万元出售给东源电器，东源电器以发行股份的方式向交易对 方支付交易对价。

东源电器将向交易对方发行股份489,927,511 股，具体发行股份数如下表所 示：

交易对方姓名或名称	持有国轩高 科股份数额 （万股）	持有国轩高 科股份比例 （%）	交易对价 （元）	认购股份数量 （股）
珠海国轩贸易有限责任公司	8,925	44.14	1,479,086,345.14	216,240,694
佛山电器照明股份有限公司	3,000	14.84	497,171,880.72	72,685,947
厦门京道天能动力投资合伙 企业（有限合伙）	1,700	8.41	281,730,732.41	41,188,704
深圳金涌泉投资企业（有限合 伙）	1,665	8.23	275,930,393.80	40,340,701
安徽欧擎海泰投资合伙企业 （有限合伙）	1,000	4.95	165,723,960.24	24,228,649
蚌埠皖北金牛创业投资有限 公司	600	2.97	99,434,376.14	14,537,189
上海显实投资合伙企业（有限 合伙）	516	2.55	85,513,563.48	12,501,983

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合肥乾川投资咨询合伙企业 （有限合伙）	400	1.98	66,289,584.10	9,691,460
合肥德锐投资管理有限公司	143	0.71	23,698,526.31	3,464,697
李 晨	900	4.45	149,151,564.22	21,805,784
方 清	173	0.86	28,670,245.12	4,191,556
吴文青	150	0.74	24,858,594.04	3,634,297
韩 瀚	150	0.74	24,858,594.04	3,634,297
徐小明	95	0.47	15,743,776.22	2,301,722
杨世春	75	0.37	12,429,297.02	1,817,149
杨 攀	75	0.37	12,429,297.02	1,817,149
方建华	50	0.25	8,286,198.01	1,211,432
杜 获	50	0.25	8,286,198.01	1,211,432
谢 佳	50	0.25	8,286,198.01	1,211,432
宋金保	45	0.22	7,457,578.21	1,090,289
程德麟	40	0.20	6,628,958.41	969,146
李 彦	40	0.20	6,628,958.41	969,146
徐兴无	35	0.17	5,800,338.61	848,003
王 勇	30	0.15	4,971,718.81	726,859
査秀芳	27	0.13	4,474,546.93	654,174
杨开宇	20	0.10	3,314,479.20	484,573
方昕宇	20	0.10	3,314,479.20	484,573
詹昌辉	20	0.10	3,314,479.20	484,573
孟令奎	20	0.10	3,314,479.20	484,573
韩成祥	20	0.10	3,314,479.20	484,573
项寿南	20	0.10	3,314,479.20	484,573
陈 宇	15	0.07	2,485,859.40	363,430
贺狄龙	12	0.06	1,988,687.52	290,744
王晨旭	12	0.06	1,988,687.52	290,744
杨续来	12	0.06	1,988,687.52	290,744
王永海	10	0.05	1,657,239.60	242,286
吕莉莉	10	0.05	1,657,239.60	242,286
刘安玲	10	0.05	1,657,239.60	242,286
马心宇	9	0.04	1,491,515.64	218,058
葛道斌	8	0.04	1,325,791.68	193,829

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

刘大军	8	0.04	1,325,791.68	193,829
宫 璐	8	0.04	1,325,791.68	193,829
杨茂萍	8	0.04	1,325,791.68	193,829
黄泽光	8	0.04	1,325,791.68	193,829
张 巍	6	0.03	994,343.76	145,372
孙顺林	5	0.02	828,619.80	121,143
刘必发	5	0.02	828,619.80	121,143
吴翰杰	5	0.02	828,619.80	121,143
韩 廷	5	0.02	828,619.80	121,143
汪 明	5	0.02	828,619.80	121,143
李 想	3	0.01	497,171.88	72,686
王海斌	3	0.01	497,171.88	72,686
合 计	20,221	100.00	3,351,104,200.00	489,927,511

注：计算结果出现折股数不足一股的尾数按照四舍五入的原则取整。

本次重大资产重组完成后，国轩高科成为东源电器的全资子公司。

（二）向特定对象发行股份募集配套资金

东源电器拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股 份募集配套资金，募集配套资金总额8.208 亿元，募集资金总额将不超过本次交 易总额的25%，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人将以现金认购上市 公司本次发行的股票。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，东源电器本 次募集配套资金拟发行股份数量为1.2 亿股，其中：李缜认购10,000 万股，王 菊芬认购800 万股，吴永钢认购800 万股，陈林芳认购400 万股。若公司在定价 基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，则该发行价格及数量应相应调整。

本次募集配套资金将用于国轩高科投资建设年产2.4 亿AH 动力锂电池产业 化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，以提高本次交易的整合绩效。 本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金 成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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二、本次交易的具体方案

（一）发行种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

（二）发行方式

本次交易采取向特定对象非公开发行股份的方式。

（三）发行对象和认购方式

1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为：珠海国轩、佛山照明、厦门京道、深 圳金涌泉、安徽欧擎、蚌埠金牛、上海显实、合肥乾川、合肥德锐等9 家企业及 李晨等43 名自然人。该等发行对象以其所持国轩高科100%的股权认购公司向其 发行的股份。

2、配套融资的发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人。 李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人以现金认购公司向其发行的股份。

（四）发行价格和定价依据

本次交易涉及发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部 分，并视为一次发行，发行价格相同，定价基准日均为东源电器审议本次发行股 份购买资产并募集配套资金事宜的第六届董事会第五次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十四条的规定,本次发行价格应不低于定价基准 日前20 个交易日公司股票交易均价。股票交易均价的计算公式为：董事会决议 公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交 易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。经计算，本次发行底价为 6.86 元/股。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据公司2013 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股东 每10 股派发现金红利0.2 元（含税）。本次发行底价进行相应调整，经计算，调 整后的发行底价为6.84 元/股。

经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产和向特定对象发行股份募 集配套资金的股份发行价格均为6.84 元/股，最终发行价格尚须经上市公司股东 大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，东源电器如另有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该等发行价格及数量应相应调整。

（五）发行数量

本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。

1、发行股份购买资产

经交易各方协商，珠海国轩、佛山照明、厦门京道、深圳金涌泉、安徽欧擎、 蚌埠金牛、上海显实、合肥乾川、合肥德锐等9 家企业及李晨等43 名自然人交 易对方合计持有的国轩高科100%股权作价为335,110.42 万元，上市公司将以发 行股份的方式向交易对方支付交易对价，具体金额及发行股份数如下表所示：

交易对方姓名或名称	持有国轩高 科股份数额 （万股）	持有国轩高 科股份比例 （%）	交易对价 （元）	认购股份数量 （股）
珠海国轩贸易有限责任公司	8,925	44.14	1,479,086,345.14	216,240,694
佛山电器照明股份有限公司	3,000	14.84	497,171,880.72	72,685,947
厦门京道天能动力投资合伙 企业（有限合伙）	1,700	8.41	281,730,732.41	41,188,704
深圳金涌泉投资企业（有限合 伙）	1,665	8.23	275,930,393.80	40,340,701
安徽欧擎海泰投资合伙企业 （有限合伙）	1,000	4.95	165,723,960.24	24,228,649
蚌埠皖北金牛创业投资有限 公司	600	2.97	99,434,376.14	14,537,189
上海显实投资合伙企业（有限 合伙）	516	2.55	85,513,563.48	12,501,983
合肥乾川投资咨询合伙企业 （有限合伙）	400	1.98	66,289,584.10	9,691,460
合肥德锐投资管理有限公司	143	0.71	23,698,526.31	3,464,697

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

李 晨	900	4.45	149,151,564.22	21,805,784
方 清	173	0.86	28,670,245.12	4,191,556
吴文青	150	0.74	24,858,594.04	3,634,297
韩 瀚	150	0.74	24,858,594.04	3,634,297
徐小明	95	0.47	15,743,776.22	2,301,722
杨世春	75	0.37	12,429,297.02	1,817,149
杨 攀	75	0.37	12,429,297.02	1,817,149
方建华	50	0.25	8,286,198.01	1,211,432
杜 获	50	0.25	8,286,198.01	1,211,432
谢 佳	50	0.25	8,286,198.01	1,211,432
宋金保	45	0.22	7,457,578.21	1,090,289
程德麟	40	0.20	6,628,958.41	969,146
李 彦	40	0.20	6,628,958.41	969,146
徐兴无	35	0.17	5,800,338.61	848,003
王 勇	30	0.15	4,971,718.81	726,859
査秀芳	27	0.13	4,474,546.93	654,174
杨开宇	20	0.10	3,314,479.20	484,573
方昕宇	20	0.10	3,314,479.20	484,573
詹昌辉	20	0.10	3,314,479.20	484,573
孟令奎	20	0.10	3,314,479.20	484,573
韩成祥	20	0.10	3,314,479.20	484,573
项寿南	20	0.10	3,314,479.20	484,573
陈 宇	15	0.07	2,485,859.40	363,430
贺狄龙	12	0.06	1,988,687.52	290,744
王晨旭	12	0.06	1,988,687.52	290,744
杨续来	12	0.06	1,988,687.52	290,744
王永海	10	0.05	1,657,239.60	242,286
吕莉莉	10	0.05	1,657,239.60	242,286
刘安玲	10	0.05	1,657,239.60	242,286
马心宇	9	0.04	1,491,515.64	218,058
葛道斌	8	0.04	1,325,791.68	193,829
刘大军	8	0.04	1,325,791.68	193,829
宫 璐	8	0.04	1,325,791.68	193,829

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

杨茂萍	8	0.04	1,325,791.68	193,829
黄泽光	8	0.04	1,325,791.68	193,829
张 巍	6	0.03	994,343.76	145,372
孙顺林	5	0.02	828,619.80	121,143
刘必发	5	0.02	828,619.80	121,143
吴翰杰	5	0.02	828,619.80	121,143
韩 廷	5	0.02	828,619.80	121,143
汪 明	5	0.02	828,619.80	121,143
李 想	3	0.01	497,171.88	72,686
王海斌	3	0.01	497,171.88	72,686
合 计	20,221	100.00	3,351,104,200.00	489,927,511

本次重大资产重组完成后，国轩高科成为本公司全资子公司。

2、向特定对象募集配套资金

东源电器拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股 份募集配套资金，募集配套资金总额8.208 亿元，募集资金总额将不超过本次交 易总额的25%，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人将以现金认购上市 公司本次发行的股票。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，东源电器本 次募集配套资金拟发行股份数量为1.2 亿股，其中：李缜认购10,000 万股，王 菊芬认购800 万股，吴永钢认购800 万股，陈林芳认购400 万股。若公司在定价 基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，则该发行价格及数量应相应调整。

本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，本次发行股份的价格及数量应相应调整。

本次发行股份的发行价格和发行股份的数量已经公司股东大会审议批准，本 次发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。

（六）本次发行股份的锁定期

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（1）发行股份购买资产有关锁定期安排

本次发行股份购买资产完成后，交易对方中珠海国轩及李晨认购的股份自发 行结束之日起36 个月内不得转让；其他交易对方认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让；本次交易完成后，本次交易对方因公司资本公积转增、送 股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及深交所 的有关规定执行。

（2）发行股份募集配套资金有关锁定期安排

本次募集配套资金特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人承 诺，认购的公司股份自该等股份发行结束之日起36 个月内将不以任何方式转让。 本次交易完成后，本次募集配套资金特定对象因公司资本公积转增、送股等取得 的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规 定执行。

（七）上市地点

本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。

（八）配套融资募集资金用途

本次募集配套资金将用于国轩高科投资建设年产2.4 亿AH 动力锂电池产业 化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，以提高本次交易的整合绩效。

（九）期间损益安排

过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由东源电 器享有。

过渡期内，标的资产的期间亏损减少的净资产部分，由珠海国轩以现金方式 向东源电器补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

（十）滚存未分配利润的安排

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263

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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国轩高科截至2013 年12 月31 日的滚存未分配利润由本次交易完成后的上 市公司享有。

东源电器本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的上市公司新 老股东共享。

（十一）决议的有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12 个 月。

三、独立财务顾问是否具有保荐人资格

本次交易的独立财务顾问为国元证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募 集配套资金所要求的资格。

四、本次发行前后主要财务数据比较

本次发行前后本公司主要财务数据比较如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	本次重组发行前		本次重组发行后
	2014.06.30	2013.12.31	2014.06.30	2013.12.31
总资产	1,307,202,885.01	1,265,696,798.25	3,384,655,837.73	3,239,949,986.01
所有者权益	504,326,861.77	532,313,724.99	1,587,454,681.12	1,551,465,413.19
归属于上市公司 股东的所有者权 益	478,133,608.11	466,702,031.21	1,551,321,234.08	1,470,166,286.82
股本总额（股）	253,368,000	253,368,000	863,295,511	863,295,511
归属于上市公司 股东的每股净资 产（元/股）	1.89	1.84	1.80	1.70
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2014 年1-6 月	2013 年度
营业收入	384,006,839.20	738,454,890.18	736,426,439.12	1,519,920,014.18
营业利润	21,345,791.10	49,097,260.26	90,538,446.01	254,525,750.43
利润总额	31,956,351.85	53,370,614.18	105,784,479.91	310,260,660.65

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264

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

净利润	26,052,002.78	43,037,779.96	90,559,260.76	261,999,722.54
归属于母公司股 东的净利润	20,748,769.89	29,139,772.67	85,647,373.64	249,734,685.54
基本每股收益（元 /股）	0.08	0.12	0.10	0.29

由上表可知，本次重组完成后公司总资产、净资产规模均大幅上升。此外， 由于国轩高科的盈利能力较强，使得本次交易完成后的上市公司股本总额大幅增 加，进而导致本次交易完成后的每股净资产由1.89 元/股下降到1.80 元/股；本 次重组完成后，公司盈利能力将大幅提高，2013 年基本每股收益将由0.12 元/ 股大幅提高至0.29 元/股，增幅达151.14%。

五、本次发行前后股权结构变化

本次交易前公司的总股本为253,368,000 股。本次交易中，公司拟发行股份 609,927,511 股，其中拟发行股份购买资产的股份发行数量为489,927,511 股； 募集配套资金部分拟发行股份数量为1.2 亿股。据此计算本次交易前后公司的股 本结构变化如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
孙益源	32,359,500	12.77	32,359,500	3.75
南通投资管理有限公司	19,063,186	7.52	19,063,186	2.21
邱卫东	7,748,798	3.06	7,748,798	0.90
珠海国轩贸易有限责任 公司	-	-	216,240,694	25.05
李 晨	-	-	21,805,784	2.53
李 缜	-	-	100,000,000	11.58
王菊芬	-	-	8,000,000	0.93
吴永钢	-	-	8,000,000	0.93
陈林芳	-	-	4,000,000	0.46
社会公众股	194,196,516	76.65	446,077,549	51.67
其中：佛山照明	-	-	72,685,947	8.42

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265

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

厦门京道	-	-	41,188,704	4.77
深圳金涌泉	-	-	40,340,701	4.67
安徽欧擎	-	-	24,228,649	2.81
蚌埠金牛	-	-	14,537,189	1.68
上海显实	-	-	12,501,983	1.45
合肥乾川	-	-	9,691,460	1.12
合肥德锐	-	-	3,464,697	0.40
方 清	-	-	4,191,556	0.49
吴文青	-	-	3,634,297	0.42
韩 瀚	-	-	3,634,297	0.42
徐小明	-	-	2,301,722	0.27
杨世春	-	-	1,817,149	0.21
杨 攀	-	-	1,817,149	0.21
方建华	-	-	1,211,432	0.14
杜 获	-	-	1,211,432	0.14
谢 佳	-	-	1,211,432	0.14
宋金保	-	-	1,090,289	0.13
程德麟	-	-	969,146	0.11
李 彦	-	-	969,146	0.11
徐兴无	-	-	848,003	0.10
王 勇	-	-	726,859	0.08
査秀芳	-	-	654,174	0.08
杨开宇	-	-	484,573	0.06
方昕宇	-	-	484,573	0.06
詹昌辉	-	-	484,573	0.06
孟令奎	-	-	484,573	0.06
韩成祥	-	-	484,573	0.06
项寿南	-	-	484,573	0.06
陈 宇	-	-	363,430	0.04

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266

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

贺狄龙	-	-	290,744	0.03
王晨旭	-	-	290,744	0.03
杨续来	-	-	290,744	0.03
王永海	-	-	242,286	0.03
吕莉莉	-	-	242,286	0.03
刘安玲	-	-	242,286	0.03
马心宇	-	-	218,058	0.03
葛道斌	-	-	193,829	0.02
刘大军	-	-	193,829	0.02
宫 璐	-	-	193,829	0.02
杨茂萍	-	-	193,829	0.02
黄泽光	-	-	193,829	0.02
张 巍	-	-	145,372	0.02
孙顺林	-	-	121,143	0.01
刘必发	-	-	121,143	0.01
吴翰杰	-	-	121,143	0.01
韩 廷	-	-	121,143	0.01
汪 明	-	-	121,143	0.01
李 想	-	-	72,686	0.01
王海斌	-	-	72,686	0.01
合计	253,368,000	100.00	863,295,511	100.00

注：本次交易完成后的股本结构测算基于以下五点：①本次配套融资募集资金总额为 82,080 万元；②每股发行价格为6.84 元/股；③珠海国轩系李缜控制的企业，李缜持有该企 业80.69%的股权；④李缜、李晨及珠海国轩为一致行动人；⑤孙益源、顾建国、邱卫东、 王菊芬、吴永钢、陈林芳等系东源电器董事、高级管理人员，其中顾建国为南通投资管理有 限公司董事长。

从上表可以看出，本次交易前，孙益源直接持有本公司32,359，500 股股份， 直接持股比例为12.77%，为本公司的控股股东、实际控制人。

本次交易完成后，珠海国轩将直接持有上市公司216,240,694 股股份，持股 比例为25.05%，珠海国轩（李缜直接持有珠海国轩80.69%出资额，为珠海国轩

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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控股股东）将成为上市公司控股股东。同时，李缜通过参与本次配套融资将直接 持有上市公司100,000,000 股股份，持股比例为11.58%。综上，本次交易完成 后，李缜合计控制上市公司的股权比例为36.63%，故本次交易完成后，李缜将 成为上市公司实际控制人。同时，李晨为李缜之子，故李缜、李晨及珠海国轩为 一致行动人。

另外，本次交易前，公司社会公众股持股比例为76.65%；本次交易后，公 司社会公众股持股比例为51.67%。根据《证券法》、《深交所上市规则》等法规 的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。 因此，本公司股权分布不存在《深交所上市规则》所规定的不具备上市条件的情 形。

六、本次配套融资的相关情况

（一）募集配套资金使用计划

本次募集配套资金将用于国轩高科的主营业务发展，投资建设年产2.4亿AH 动力锂电池产业化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，有利于提高本 次重组的整合绩效。募投项目的具体情况如下：

序 号	项目	项目总投资额 （万元）	建设周期	备案审批情况
1	年产2.4亿AH动力锂电池产业化项目	67,746.32	24个月	合综试经 [2014]52号
2	动力锂电池及其材料研发中心建设 项目	15,383.83	24个月	合综试经 [2013]128号
合计		83,130.15	-	-

上述募投项目总投资共计83,130.15万元，本次募集配套资金投资上述项目 不足部分将由国轩高科通过自筹解决。募集资金到位后，公司将以增资的方式将 募集资金投入国轩高科，募集资金到位前，国轩高科将根据项目进度先行以自筹 资金投入，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。

（二）本次募集配套资金具体投资项目

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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1、年产2.4 亿AH 动力锂电池建设项目

（1）项目建设背景

随着社会经济的快速发展，全球对能源的需求与日剧增。在传统能源供应日 趋紧张、环境污染日趋严重的背景下，低碳减排越来越受到各国政府的密切关注 和支持。近年来我国汽车销量持续快速增长，目前我国已成为全球最大汽车产销 国。至2013 年，我国汽车销量已突破2000 万辆，汽车保有量的不断攀升，导致 我国石油消耗量日益升高，石油对外依存度也不断升高。根据《能源发展“十二 五”规划》的目标，至2015 年我国石油对外依存度需要控制在61%以内，然而 目前的数字正在逼近这一红线。数据显示，早在2009 年，我国原油对外依存度 就已突破50%的警戒线；至2012 年，该数据升至56.4%，2013 年更是高达58.1%。 汽车保有量的持续攀升，不仅给能源带来危机，同时传统汽车排放的尾气给环境 带来了巨大的危害。自2013 年以来，全国大面积持续长时间被雾霾笼罩，部分 城市空气质量已经达到了严重污染程度，如何控制和降低汽车尾气排放带来的污 染也是亟需解决的一大难题。在此背景下，新能源汽车的发展已迫在眉睫，我国 更是将其列入到七大战略性新兴产业之中，中央政府及地方政府对其陆续出台了 各种扶持培育政策，为新能源汽车的发展营造良好的政策环境。

（2）项目必要性

①抢占新能源汽车产业的技术和市场先机

近年来，新能源汽车越来越受到广泛的关注，而纯电动汽车更具有广阔的发 展空间，所以各个国家以及各个汽车生产企业都把纯电动汽车作为重点发展方 向。日本更是将其作为新能源汽车的战略重心进行重点发展，以锂离子动力电池 驱动的电动汽车将大有可为。对锂离子动力电池有着深入研发与规模化投资的企 业将有可能成为未来汽车零部件行业的巨头，甚至可能改变全球汽车零部件供应 商格局。对于缺少自主、核心的汽车零部件技术的中国来说，插电式混合动力/ 纯电动汽车用电池和电机系统是国内相关企业成为全球领先汽车零部件供应商 的重要机会。在这方面，国内企业和国外企业相比没有目前传统汽车零部件核心 技术那样大的差距，国外较之国内也尚未形成积累多年的技术优势。加上国内本

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

身的成本优势，以及在电动自行车用电池方面积累的市场运营经验，国内企业完 全有能力在插电式混合动力/纯电动汽车用锂电池方面生产出性价比更高的产 品，并有可能占领技术的制高点。在汽车行业发展的百年历史潮流中，这又是一 次重要的技术革命，它为中国汽车产业的发展提供了历史机遇。如果能把握这百 年难逢的机会，中国在纯电动汽车领域必将走在世界前列。所以从长远上来看， 国内企业必须投入一定的人力、物力和财力进行动力锂电池的研发和生产，为占 领未来更广阔的新能源汽车市场做好准备。毕竟，新能源汽车给中国提供了一个 难得的与国际汽车行业同时起跑的机会，错过此次机会我国在新能源汽车行业的 发展又将受制于人。

②是国轩高科持续生存和快速发展的需要

尽管目前我国动力电池市场有很大发展空间，但行业的竞争越来越激烈，形 成规模效益是电池生产企业生存发展的需要，该项目的建设能够使国轩高科形成 更大的生产规模以适应市场发展的需求。

国轩高科不断加强自身研发实力，在生产实践中积累大量的技术经验，在动 力锂电池及其关键原材料领域取得了一系列具有自主知识产权的研究成果，培养 造就了一大批高素质科研人才，技术实力和研发能力已经达到行业领先水平。尽 管取得了一定的研发成果，但由于锂离子电池行业生产设备的更新换代速度较 快，原有设备的技术水平与国外先进企业已经有了一定的差距。另外，随着市场 需求量迅速扩大，国轩高科现有生产设备及生产面积严重不足，已经逐步显露出 供不应求的局面。为了进一步把动力锂电池市场做强做大，不断开发拥有自主知 识产权的新产品，加快企业技术进步和产业升级步伐，提升工艺装备水平，为市 场提供更多优质可靠的产品，本项目的实施显得尤为重要。

综上所述，为实现国轩高科“以发展动力电池技术，实现动力电池产业化为 己任，立志成为动力电池技术行业的领导者和受人尊敬的新能源企业”的愿景目 标，本项目的实施十分必要。

（3）项目投资概算

本项目总投资67,746.32 万元，其中：固定资产投资54,238.74 万元，流动

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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资金13,507.58 万元。投资概算情况如下：

序号	项目名称	金额（万元）	构成比例（%）
1	建筑工程投资	10,669.80	15.75
2	设备购置投资	34,341.00	50.69
3	安装工程投资	2,750.11	4.06
4	其它工程和费用	1,547.04	2.28
5	基本预备费	4,930.79	7.28
6	流动资金	13,507.58	19.94
合计		67,746.32	100.00

（4）项目实施进度

本项目建设将按国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行，建设周 期为24 个月，项目启动后第一年完成规划及施工图设计单位招投标、本项目及 相关工程的初步设计和审批、设施工图设计及土建招投标；第二年完成设备考察、 商务谈判、土建施工及内部装修工程、设备安装调试、试运行及验收通过。

（5）项目的经济效益分析

本项目总投资67,746.32 万元，达产后年新增营业收入168,000 万元（含税）， 新增年利税总额48,485.74 万元（生产期平均值），财务内部收益率达到41.08%， 静态投资回收期4.20 年（含建设期），具有较好的经济效益。达产期每年主要经 济指标如下：

序号	指标名称	指标值（万元）
1	销售收入	168,000.00
2	利润总额	36,881.60
3	净利润	31,349.36

2、动力锂电池及其材料研发中心建设项目

（1）项目建设背景

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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合肥国轩高科动力能源股份公司为国家火炬计划高新技术企业，设立有安徽 省博士后科研工作站，并被授予“安徽省环境保护创新试点单位”。国轩高科大 型锂离子动力电池制造基地项目被列为国家火炬计划项目。为推进合肥节能环保 产业快速发展，国轩高科发起组建了“合肥市动力能源产学研战略联盟”，并承 担了国家“863”计划课题研究，是合肥市“十城千辆”电动汽车示范运营的主 要产业载体单位。

国轩高科始终把技术创新视为企业发展的根本动力。国轩高科的核心技术来 源于自主创新为主，合作开发为辅；以国轩高科工程研究院为主要研发力量，适 时开展合作研发，包括与中国科学技术大学、合肥工业大学、安徽大学、新加坡 国立大学等国内外众多知名高校建立了研究合作关系，共同承担研发项目，获得 显著的科研成果。

（2）项目建设必要性

①是提升国轩高科产品性能，突破关键技术的需要

作为新能源汽车的核心部件，动力锂电池技术的进步直接影响整个新能源汽 车产业的发展，目前作为国内动力锂电池行业的核心企业，国轩高科以发展动力 电池技术，实现动力电池产业化为己任，致力于在动力锂电池技术领域赶超国际 水平，提高我国在动力锂电池技术领域的国际地位。国轩高科始终坚持将电池的 安全性和可靠性作为技术研发和创新的前提，采用积极稳妥的技术路线，在保证 安全质量的前提下进行技术创新。国轩高科拟通过研发中心项目建设，增加相应 的专业设备和引进技术人才，加强以材料研发、电池制造为核心的关键技术的研 发，逐步提升各项性能指标，降低生产成本。

②是提升国轩高科核心竞争力，支撑国轩高科可持续快速发展的需要

近年来，国轩高科通过不断完善研发设施，建立健全人才激励机制，不断加 大研发投入力度，使其具有较强的新产品研发实力。国轩高科拥有多项产品发明 专利。为了充分发挥工程研究院的作用，支撑国轩高科的高速发展，国轩高科拟 在现有研发条件基础上，进一步完善研发、检测设备设施，建设相关实验室，研 究开发各类新产品、新技术、新工艺，着力提高产品品质和技术附加值，提高产

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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品竞争力，加大技术储备，支撑国轩高科可持续发展。本项目的实施将为国轩高 科持续保持技术领先地位提供有力保障。

③是全面赶超国际先进技术水平的需要

受技术落后、起步晚、投资规模小且分散等因素的制约，目前我国锂离子动 力电池技术研发水平和产业规模与发达国家相比均有一定差距。本项目实施后， 国轩高科工程研究院的硬件及软件水平将达到国家级锂离子动力电池实验室及 CNAS 认证的国家级检测中心的标准，提升技术研发和科技创新能力，使国轩高 科锂离子动力电池的研发水平上一个新台阶，在行业内处于国际领先地位，对新 能源行业的技术进步和锂离子动力电池的推广应用必将产生巨大的推动作用。

随着国轩高科的发展和走向成熟，国轩高科的品牌竞争力日益增加，本项目 建设后，国轩高科的技术研发能力、产品开发能力和质量保证能力将达到国际先 进水平，为国轩高科未来持续健康发展和实现战略目标奠定良好的技术基础。

（3）项目投资概算

经估算项目建设投资15,383.83 万元，其中固定资产总投资为15,383.83 万 元，投资构成分析见下表：

序号	项目名称	金额（万元）	构成比例（％）
1	建筑工程投资	6,212.84	40.39
2	设备购置投资	6,621.37	43.04
3	安装工程投资	546.83	3.55
4	其它工程和费用	604.26	3.93
5	基本预备费	1,398.53	9.09
合计		15,383.83	100

（4）项目实施计划进度

本项目建设期两年，项目分两个部分阶段进行，第一部分为建筑工程，包括 科研大楼土建、室内装修。第二部分为公共配套设施、试验设备仪器采购、制造、 安装调试，配套设施施工等。项目启动后第一年完成规划及施工图设计单位招投 标、本项目及相关工程的初步设计和审批、设施工图设计及土建招投标；第二年

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

完成设备考察、商务谈判、土建施工及内部装修工程、设备安装调试、试运行及 验收通过。

（5）本项目经济效益分析

本项目不直接生产产品，其效益将从国轩高科研发的新产品和提供的技术支 撑服务中间接体现。通过本项目的实施，将增强其自主创新能力，加速产品的升 级换代和新产品的研发上市，加快科技成果的转化步伐，不断提高产品的技术含 量和市场竞争力，为国轩高科的快速发展提供强有力的技术保证和充足的技术储 备。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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第七节 本次交易合同的主要内容

一、《发行股份购买资产协议》

（一）合同主体和签订时间

2014 年9 月5 日，东源电器与珠海国轩、佛山照明、厦门京道、深圳金涌 泉、安徽欧擎、蚌埠金牛、上海显实、合肥乾川、合肥德锐、李晨、方清、吴文 青、韩瀚、徐小明、杨世春、杨攀、方建华、杜获、谢佳、宋金保、程德麟、李 彦、徐兴无、王勇、査秀芳、杨开宇、方昕宇、詹昌辉、孟令奎、韩成祥、项寿 南、陈宇、贺狄龙、王晨旭、杨续来、王永海、吕莉莉、刘安玲、马心宇、葛道 斌、刘大军、宫璐、杨茂萍、黄泽光、张巍、孙顺林、刘必发、吴翰杰、韩廷、 汪明、李想、王海斌等52 名国轩高科股东签署了《发行股份购买资产协议》。

（二）标的资产

1、标的资产系国轩高科100%股权。

2、国轩高科系于2006 年5 月9 日设立、并于2012 年11 月23 日整体变更 为股份有限公司。国轩高科目前的注册资本与实收资本均为20,221 万元。国轩 高科目前持有注册号为340100000073336 的《企业法人营业执照》，系一家依据 中国法律设立的股份有限公司，经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能等 可再生能源应用产品、设备及系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电 应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营 和代理产品和技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工。

3、双方同意，国轩高科于评估基准日前的滚存未分配利润由本次交易完成 后的上市公司享有。

（三）发行股份购买资产的方案

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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1、东源电器向交易对方发行股票购买其持有的国轩高科100%股权，具体方 案为：

• （1）本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。 （2）本次发行股票的上市地点为深交所。

（3）本次发行定价基准日为东源电器首次审议本次交易的董事会决议公告 日。

（4）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定,本次发行 价格应不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价。东源电器本次发行 定价基准日前二十个交易日的股票均价（该定价基准日前二十个交易日股票交易 均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前 二十个交易日的股票交易总量）经计算为6.86 元/股。鉴于东源电器2013 年度 利润分配方案为每10 股分配利润0.2 元，本次发行价格确定为6.84 元/股。若 东源电器A 股股票在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。

（5）东源电器向交易对方发行489,927,511 股A 股股份以支付受让国轩高 科100%股权的对价,各股东应获得的东源电器股份数详见本报告书“第六节 发 行股份情况”之“一、本次交易方案概要”之“（一）发行股份购买资产”。

若东源电器A 股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则该发行股票数量应相应调整。

（6）本次发行股份购买资产完成后，交易对方中珠海国轩及李晨认购的股 份自发行结束之日起36 个月内不得转让；其他交易对方认购的股份自发行结束 之日起12 个月内不得转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

2、东源电器本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的上市公 司新老股东共享。

3、标的资产的价格以东源电器聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产 评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《江苏东源电器集团股份有 限公司发行股份购买资产事宜涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东 权益价值项目资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2014)第153 号）中确认的

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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标的资产评估值335,110.42 万元为基础，经交易双方协商确定的标的资产价格 为335,110.42 万元。

• 4、本次发行股份购买资产完成后，上市公司将直接拥有国轩高科100%股权。

（四）募集配套资金

1、东源电器向李缜等四名自然人发行股份募集配套资金，总金额8.208 亿 元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金发行股 份的定价方式与发行股份购买资产定价方式一致，因此，募集配套资金发行股份 的发行价格确定为6.84 元/股。根据拟募集配套资金的金额及上述发行价格计 算，东源电器本次拟发行股份数量1.2 亿股。若东源电器A 股股票在定价基准日 至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 则该发行价格及数量应相应调整。

• 2、本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套

• 资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

（五）交割

1、交易对方应督促国轩高科在本协议生效后六十日内将东源电器记载于国 轩高科股东名册，完成股权转让的工商变更登记。交易双方应积极配合国轩高科 完成相关法律手续。

2、标的资产权属变更的工商登记手续将分为以下三步进行：一、将国轩高 科除董事、监事、高级管理人员以外的其他股东所持国轩高科的股权变更至东源 电器名下；二、将国轩高科公司组织形式变更为有限责任公司；三、将国轩高科 董事、监事、高级管理人员所持国轩高科的股权变更至东源电器名下。交易对方 承诺，在国轩高科审议公司组织形式变更等所有交割事项时投赞成票，并于本次 交易获得中国证监会核准后立即实施。如交割时相关法律法规发生变化，交易对 方可根据实际情况选择其他更加快捷的方式进行交割。

3、东源电器自工商变更登记核准之日成为国轩高科股东，全面接管国轩高 科资产、负债以及业务，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利义务。

• 4、标的资产交割完成之日起三十日内，东源电器应聘请具有证券、期货相

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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关业务资格的会计师事务所就交易对方在本次交易中认购的东源电器全部新增 股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的东源电器的工商变更 登记手续。东源电器应当在本次交易的标的资产过户手续完成后三个工作日内根 据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提 交书面报告。

（六）期间损益

1、过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由东 源电器享有。

2、过渡期内，标的资产的期间亏损减少的净资产部分，由珠海国轩以现金 方式向东源电器补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

（七）业绩承诺

详见本节之“二、《盈利预测补偿协议》”。

（八）人员安置

1、本次发行股份购买资产的标的资产为国轩高科100%股权，不涉及职工的 用人单位变更，原由国轩高科聘任的员工在交割完成之日后仍然由国轩高科继续 聘用，其劳动合同等继续履行。

2、国轩高科所有员工于股权交割日后的工资、社保费用、福利费用由国轩 高科继续承担。

（九）公司治理

1、本次交易完成后，东源电器根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，完善东源电器内部决策和管 理制度，保证东源电器拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、本次交易完成后，东源电器本次交易完成前的原有资产将另设独立子公 司运营，原经营管理团队应保持稳定并与本次交易完成后的上市公司或另设的独

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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立子公司签订劳动合同。

（十）协议生效条件

本协议自双方签字盖章之日起成立，自以下先决条件全部满足之日起生效： 1、东源电器已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得其 董事会、股东大会的批准同意，且股东大会同意豁免李缜、李晨及珠海国轩因本 次交易触发的全面要约收购义务；

2、本次交易获得中国证监会核准；

3、中国证监会豁免李缜、李晨及珠海国轩因本次交易触发的全面要约收购 义务。

（十一）违约责任及补救

1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应 当赔偿对方由此所造成的全部损失。

2、如因法律、法规或政策限制，或因东源电器股东大会未能审议通过，或 因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算 公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议 的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。

3、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出 补救措施，并给予违约方5 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当 履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向 违约方发出终止本协议的通知之日终止，且守约方有权向违约方主张违约责任。

二、《盈利预测补偿协议》

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（一）合同主体和签订时间

2014 年9 月5 日，东源电器与珠海国轩签署了《盈利预测补偿协议》。

（二）净利润预测数的确定及盈利补偿期间

1、根据《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2014)第153 号），国轩高科 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润预测数如下：

				单位：万元
期限	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
预测净利润	22,503.68	31,615.79	42,310.61	46,842.15

2、各方同意，本次交易之盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连 续两个会计年度。如本次交易于2014 年度实施完毕，则相应的盈利补偿期间即 为2014 年度、2015 年度和2016 年度三个会计年度；如本次交易于2014 年以后 年度实施完毕，则盈利补偿期间相应顺延。

珠海国轩承诺，标的资产在盈利补偿期间内每个会计年度经审计的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润数应不低于《资产评估报告》中当年的净 利润预测数。否则，珠海国轩应《盈利预测补偿协议》的规定予以补偿。

（三）实际盈利数的确定

东源电器应当在盈利补偿期间各年度的年度报告中单独披露东源电器及国 轩高科扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润与净利润预测数的 差异，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

（四）补偿原则

1、如标的资产届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润未达到本协议约定的净利润预测数，则珠海国轩应就未达到利润预测数的部 分对东源电器进行补偿，补偿方式及次序为：（1）珠海国轩以其本次认购的股份

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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进行补偿，即东源电器以1 元总价回购珠海国轩所持有的相应数量的股份并进行 注销；（2）如珠海国轩本次认购的股份届时不足以补偿上市公司，则对于需补偿 的金额与珠海国轩以股份所补偿金额之间的差额，珠海国轩将以现金方式对上市 公司进行补偿。

• 2、股份补偿是指珠海国轩将相应数量的股份由东源电器以1 元总价回购并

• 予以注销。

• 3、现金补偿是指珠海国轩向东源电器支付现金用于补偿。

（五）股份补偿的确定方法及程序性规定

1、珠海国轩于东源电器年度报告披露后20 日内，就国轩高科扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的实际净利润与净利润预测数的差额部分计算出当年 应予补偿的股份，该等补偿的股份将由东源电器按照本协议的规定予以注销。

补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格÷本次发行 价格－已补偿股份数量。

在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 如东源电器在承诺年度进行转增或送股分配的，补偿股份数相应调整为：按上述 公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股的比例）。

2、上述公式运用中，应遵循：

（1）净利润数为：国轩高科扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润数；

（2）已补偿股份数为：珠海国轩在各年度内已经按照本协议公式计算并已 实施了补偿的股份总数；

（3）应补偿股份的总数不超过本次交易中由珠海国轩认购的东源电器本次 发行股份的总数。

• 3、东源电器应当在年度报告披露后40 日内依据上述补偿条款确定珠海国轩

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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当年需补偿股份数量，经计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配 的权利。

4、在珠海国轩当年应补偿股份数确定之日起2 个月内，东源电器以1 元总 价回购珠海国轩当年应补偿股份数并予以注销。

（六）现金补偿的确定及其程序性规定

1、东源电器应当在年度报告披露后40 日内依据《盈利预测补偿协议》确定 珠海国轩当年需补偿股份数量，经计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有 股利分配的权利。在珠海国轩当年应补偿股份数确定之日起2 个月内，东源电器 以1 元总价回购珠海国轩当年应补偿股份数并予以注销。

2、在承诺期限内，如珠海国轩认购的股份不足以补偿，则由珠海国轩以现 金进行补偿。

3、补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已补偿 股份数×本次发行价格－已补偿现金数。在各年计算的现金补偿金额小于0 时， 按0 取值，即已补偿的现金不冲回。

4、上述公式运用中，应遵循：

（1）净利润数为：国轩高科扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润数；

（2）已补偿股份数为：珠海国轩在各年度内已经按照本协议公式计算并已 实施了补偿的股份总数；

（3）已补偿现金数为：珠海国轩在各年度内已经按照本协议公式计算并已 实施了补偿的现金总数。

4、东源电器应当在《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿数确定后20 日内 确定现金补偿金额，珠海国轩应于该金额确定后30 日内支付给东源电器。

• 5、珠海国轩根据本协议予以补偿的股份价值（补偿的股份价值=补偿股份数

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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量×本次发行价格）和补偿的现金价值合计不超过本次交易中东源电器向交易对 方发行的股份总数×本次发行价格。

（七）补偿期限届满后的减值测试

1、补偿期限届满时，东源电器应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会 计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

2、补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本 次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，珠海国轩另行补偿。另需补偿的股份数 量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份 不足补偿的部分，由珠海国轩以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期 末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本次 发行价格－补偿期限内已补偿现金数。

3、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限 内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

4、若东源电器在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。

5、自减值测试专项审核意见出具之日起2 个月内，东源电器以1 元总价回 购减值测试另需补偿的股份数量并予以注销。

（八）补偿数额的调整

各方同意，东源电器发行股份购买资产实施完成后如因下列原因导致未来实 现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于净利润预测数或利润延 迟实现的，本协议各方可协商一致，以书面形式对本协议约定的补偿数额予以调 整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括 但不限于国家产业政策的调整和地震、台风、洪水、疫情或其他天灾等自然灾害， 以及战争、骚乱等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致国轩高科发生重 大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合 实际情况协商免除或减轻珠海国轩的补偿责任。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（九）协议的生效

本协议为《发行股份购买资产协议》之不可分割的一部分。

本协议自各方签字盖章之日起成立，《发行股份购买资产协议》生效时本协 议同时生效。

（十）其他

除《盈利预测补偿协议》另有约定外，《盈利预测补偿协议》所适用的词语 简称与《发行股份购买资产协议》的定义和约定一致。

本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。凡因本协 议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。 若协商未能解决时，任何一方均可依法向被告住所地（交易对方为被告时的诉讼 管辖地为国轩高科住所地）有管辖权的人民法院提起诉讼。

本协议一式十份，各方各持壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法 律手续之用，各份具有同等法律效力。

三、《股份认购协议》

（一）合同主体和签订时间

2014 年9 月5 日，东源电器与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然 人签署了《股份认购协议》。

（二）认购股份价格及数量

东源电器拟向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配 套资金，总金额8.208 亿元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

本次非公开发行股份的价格应不低于定价基准日前20 个交易日东源电器股 票交易均价。股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日东 源电器股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日东源电器股票交易总额/决议 公告日前20 个交易日东源电器股票交易总量,经计算为6.86 元/股。鉴于东源电

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

器2013 年度利润分配方案为每10 股分配利润0.2 元，经双方协商，本次非公开 发行股份的价格确定为6.84 元/股。

根据拟募集配套资金的金额及上述发行价格计算，东源电器本次募集配套资 金拟发行股份数量为1.2 亿股，其中：李缜认购1 亿股，王菊芬认购800 万股， 吴永钢认购800 万股，陈林芳认购400 万股。

若东源电器A 股股票在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格及数量应相应调整。

本次非公开发行股份的最终数量以东源电器股东大会审议通过并经中国证 监会核准的数量为准。

（三）认购方式、限售期、支付方式及未分配利润

1、认购方式：李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人以人民币现金 方式认购东源电器发行的股份。

2、限售期：李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人认购的东源电器 股份自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让。本次非公开 发行完成后，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人因东源电器资本公积 转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同。

3、支付方式：在东源电器本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后， 李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人按照东源电器与主承销商确定的具 体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入主承销商为本次发行专门 开立的账户。验资完毕后，主承销商扣除保荐承销费用后再划入东源电器专门开 立的账户。

4、未分配利润：东源电器本次非公开发行完成前的滚存未分配利润，将由 本次非公开发行完成后的东源电器新老股东共享。

5、其他约定：东源电器在收到李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然 人缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所 进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公 司的股份变更登记手续。

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（四）协议生效条件

• 1、本协议由双方签署后即成立，并且在下述条件全部满足时生效：

（1）东源电器董事会及股东大会批准东源电器发行股份购买国轩高科100% 股权并募集配套资金暨关联交易的议案；

（2）东源电器董事会及股东大会批准本次股份认购协议；

（3）东源电器发行股份购买国轩高科100%股权并募集配套资金暨关联交易 已经获得中国证监会的核准。

（4）东源电器股东大会、中国证监会豁免李缜、李晨及珠海国轩因本次发 行股份购买资产并募集配套资金触发的全面要约收购义务。

2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

（五）协议附带的保留条款、前置条件

除本协议所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条 件。

（六）违约责任

任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保 证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本 协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者 履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补 救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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第八节 本次交易的合规性和合法性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家相关产业政策

本次交易的标的资产为国轩高科100%股权，国轩高科主要从事锂离子动力 电池（组）的自主研发、生产和销售业务。按照发改委、科技部、工信部、商务 部、国家知识产权局于2011 年6 月联合修订颁布的《当前优先发展的高技术产 业化重点领域指南（2011 年度）》，国轩高科从事的业务属于先进能源产业的“动 力电池及储能电池”领域。因此，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

国轩高科及其子公司所从事的业务不属于重污染行业，不存在违反国家环境 保护相关法律法规的情形。

3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

截至本报告书签署日，本次交易标的资产合法拥有其生产经营所需的土地使 用权，符合土地方面相关法律法规的规定，具体情况如下：

序号	土地证号	座落	面积（㎡）	使用权 类型	用途	终止日期
1	合新站国用 （2013）第025号	浍水路以北、 鲁班路以东	132,911.46	出让	工业	2063年5月
2	合新站国用 （2013）第038号	珍珠路北	20,031.39	出让	工业	2057年8月
3	合新站国用 （2013）第039号	天水路南	43,900.43	出让	工业	2059年5月

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形

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本次交易完成后，东源电器从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次 交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定 的情形。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至863,295,511 股，社会公众 股东合计持股数量为446,077,549 股，持股比例为51.67%，不低于本次交易完 成后上市公司总股本的10%。因此，本次交易完成后上市公司仍旧满足《公司法》、 《证券法》及《深交所上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公 司和股东合法权益的情形

1、标的资产的定价

东源电器聘请具有证券业务资格的中联国信对本次交易的标的资产进行评 估，中联国信及其经办评估师与东源电器、国轩高科以及交易对方均没有现实的 及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、 独立、科学的原则。以2013 年12 月31 日为基准日，国轩高科100%股权的评估 值为335,110.42 万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商， 国轩高科100%股权的交易作价为335,110.42 万元，定价公允。

2、发行股份的定价

本次交易涉及发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部 分，并视为一次发行，发行价格相同，定价基准日均为东源电器审议本次发行股 份购买资产并募集配套资金事宜的第六届董事会第五次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十四条的规定,本次发行价格应不低于定价基准 日前20 个交易日公司股票交易均价。股票交易均价的计算公式为：董事会决议

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公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交 易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。经计算，本次发行底价为 6.86 元/股。

根据公司2013 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股东 每10 股派发现金红利0.2 元（含税）。本次发行底价进行相应调整，经计算，调 整后的发行底价为6.84 元/股。

经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产和向特定对象发行股份募 集配套资金的股份发行价格均为6.84 元/股。

若东源电器A 股股票在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。

因此，本次交易的股份发行价格符合规定。

3、本次交易程序合法合规

本次交易按照相关法律法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，聘请 有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报送 有关监管部门审批。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正 的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个交易 过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

4、独立董事意见

上市公司的独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市 公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认 可。

综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的 《资产评估报告》确认的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定 价公允；股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了 必要的法律程序，独立董事发表了明确的同意意见，本次交易不存在损害上市公 司和股东合法权益的情形。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移 不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

根据国轩高科工商资料及交易对方承诺，国轩高科系依法设立和有效存续的 股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，不存在非法募资行为。 本次交易的标的资产为珠海国轩等52 名国轩高科股东合法持有的国轩高科100% 股权，该等股权权属清晰，不存在股份代持等股权争议和质押、冻结等限制权利 转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次发行股份购买的标 的资产不涉及债权、债务的处置。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，东源电器主营业务为系列开关、开关柜、变压器、互感器等输 配电设备产品的研发、生产和销售。国轩高科长期专注于锂离子动力电池（组） 的自主研发、生产和销售业务。

本次交易完成后，国轩高科将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进一 步丰富主业，盈利能力及抗风险能力得以增强，有利于上市公司实现多元化发展， 提高综合竞争力。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定

截至本报告书签署日，国轩高科在业务、资产、财务、人员、机构等方面均 独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；本次交易完成后，上市公

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

东源电器自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相 关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治 理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规 范的相互协调和相互制衡机制。

本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律法规和规范性文件的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规 范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力

本次交易前，东源电器主要经营系列开关、开关柜、变压器、互感器等输配 电设备产品的研发、生产和销售。目前，我国输配电设备行业市场竞争激烈，尤 其在126kV 及以下电压等级的输配电设备竞争尤为激烈，报告期内公司经营业绩 虽较为稳定，但成长性不足。

本次重组完成后，国轩高科盈利能力较好的锂离子动力电池（组）自主研发、 生产和销售业务将进入上市公司。国轩高科近年来发展迅速，盈利持续增长。本 次交易完成后，上市公司资产质量将得到明显改善、持续经营能力和盈利能力都 将大幅提升。具体参见“第十节 本次交易对上市公司的影响的讨论与分析”之 “四、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析”。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力。

（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立

性

本次重组完成后，珠海国轩将成为本公司控股股东，李缜将成为本公司实际 控制人。

本次交易对关联交易的影响情况具体参见本报告书“第十二节 同业竞争与 关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”。为了进一步规范并减少本次 重组完成后上市公司的关联交易及保持关联交易的公允性，保护上市公司利益， 李缜、李晨及珠海国轩出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，参见本报 告书“第十二节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响” 之“（五）关于减少关联交易的措施”。

本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不 会产生同业竞争。为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后上 市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，李缜、 李晨及珠海国轩出具了避免同业竞争的承诺，具体参见本报告书“第十二节 同 业竞争与关联交易“之“一、本次交易对同业竞争的影响”之“（四）关于避免 同业竞争的承诺”。

标的公司国轩高科拥有独立的经营管理体系，业务、资产、财务、人员、机 构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市 公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强上市 公司的独立性。为保护上市公司及广大中小股东利益，李缜、李晨及珠海国轩出 具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。具体参见本报告书“第十三节 本 次交易对公司治理结构的影响”之“二、本次交易完成后上市公司的独立性”。

因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具

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标准无保留意见审计报告

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2013 年财务报告、2014 年半年报出具了标准无保留意见的《审计报告》。

（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营 性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

截至本报告书签署日，交易对方所拥有的国轩高科100%股权权属清晰、完 整，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形。

本次发行股份所购买的资产为国轩高科100%股权，国轩高科是依法设立和 存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥 有的国轩高科100%股权权属清晰、完整，不存在质押、查封、冻结或其他任何 限制或禁止转让的情形。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

因此，上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第十二条、《<关于修改 上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解 答》及《关于借壳新规持续经营问题的通知》的有关规定

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十二条的规定

《重组管理办法》第十二条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向 收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、 第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应 当在3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000 万元。 上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。

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前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公 司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。”

本次交易将导致上市公司的控制权发生变更。本次交易中，上市公司购买的 资产总额占上市公司2013 年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上，因此构成《重组管理办法》第十二条规定的重组。

1、本次交易的标的资产为国轩高科100%股权。国轩高科为依法设立且合法 存续的股份有限公司，其前身国轩有限成立于2006 年5 月9 日，并于2012 年 11 月23 日整体变更为股份有限公司，符合上市公司购买的资产对应的经营实体 持续经营时间应当在3 年以上的规定。

2、国轩高科最近两个会计年度（2012 年度、2013 年度）净利润（以扣除非 经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润为依据）分别为10,737.91 万 元、16,589.26 万元，累计金额为27,327.17 万元，符合最近两个会计年度净利 润均为正数且累计超过人民币2,000 万元的规定。

3、上市公司购买的资产不属于金融、创业投资等特定行业。

4、本次重大资产重组完成后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理 与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十二条的规定。

（二）本次交易符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套 融资相关规定的决定>的问题与解答》（以下简称“《问答》”）的规定

1、本次交易符合《问答》第二条的规定

《问答》第二条规定：“借壳重组须‘执行累计首次原则’，其中有关‘控

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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制权发生变更’的规定，是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变 更。”

本次交易完成之后，上市公司控股股东将变更为珠海国轩，实际控制人将变 更为李缜，因此本次交易视同控制权发生变更，用于计算相关比例的比较基期确 定为2013 年度及2013 年12 月31 日，并构成了《重组管理办法》第十二条规定 的重组。

因此，本次交易执行累计首次原则符合《问答》第二条的规定。 2、本次交易符合《问答》第三条的规定

（1）《问答》第三条第一点规定：“经营实体是指上市公司购买的资产。经 营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时 间应当在3 年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一 控制下持续经营3 年以上。”

本次交易的标的资产为国轩高科100%股权。国轩高科为依法设立且合法存 续的股份有限公司，其前身国轩有限成立于2006 年5 月9 日，并于2012 年11 月23 日整体变更为股份有限公司，持续经营时间在3 年以上，最近3 年内实际 控制人没有发生变更。

因此，本次交易符合《问答》第三条第一点的规定。

（2）《问答》第三条第二点规定：“上市公司重组方案中，应重点披露拟进 入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必 需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的 情况。”

本次交易完成后，上市公司的董事、监事、高级管理人员将严格按照《公司 法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定进行调整，拟进入上市公司的董事、 监事、高级管理人员等人选具备管理相关行业公司的知识和经验，并已接受独立 财务顾问关于证券市场规范化运作知识的辅导和培训。

具体参见“第十三节 本次交易对上市公司治理结构的影响”之“三、关于

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拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需的 知识、经验，以及接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的 情况”。

因此，本次交易符合《问答》第三条第二点的规定。

（3）《问答》第三条第三点规定：“证监会在审核借壳上市方案中，将参照 《首次公开发行股票并上市管理办法》，重点关注本次重组完成后上市公司是否 具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、 资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者 显失公平的关联交易。”

本次交易完成后，上市公司将进一步丰富主业，盈利能力将得到有效提升， 本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续经营能力。

本次交易完成后，上市公司符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在 业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者 显失公平的关联交易。

因此，本次交易符合《问答》第三条第三点的规定。

综上所述，本次交易符合《问答》第三条的规定。

3、本次交易符合《问答》第四条的规定

《问答》第四条规定，“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民 币2000 万元”中的净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。

本次交易的标的资产国轩高科2012 年度、2013 年度两个会计年度归属于母 公司股东的净利润为12,750.53 万元和22,020.28 万元，扣除非经常损益后归属 于母公司股东的净利润为10,737.91 万元和16,589.26 万元，连续两个会计年度 均为正数且累计均超过人民币2,000 万元。

因此，本次交易符合《问答》第四条的规定。

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4、本次交易符合《问答》第七条的规定

《问答》第七条规定：“对于配套资金比例不超过交易总金额25%的，申请 人应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》等相关规定聘请独立财务顾问。独立财务顾问需具有保荐人资格。”

本次交易东源电器将向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳发行股份募 集配套资金8.208 亿元，不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审 核委员会审核。同时，东源电器已聘请国元证券作为本次重大资产重组的独立财 务顾问，国元证券具有保荐人资格。

因此，本次交易符合《问答》第七条的规定。

（三）本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》的规

定

根据《关于借壳新规持续经营问题的通知》，借壳上市中“经营实体持续经 营应当在3 年以上”应符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实 际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1 号》和 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3 年内主营业务没 有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3 号》的规定。

1、标的资产最近三年内实际控制人未发生变更

本次交易的标的资产为国轩高科100%股权。最近三年，国轩高科实际控制 人为李缜，未发生变更。

2、标的资产最近三年内主营业务未发生重大变化

国轩高科最近三年内主营业务系锂离子动力电池（组）的自主研发、生产和 销售业务，且主营业务收入的结构基本保持稳定。因此，标的资产最近三年内主 营业务未发生重大变化。

综上所述，本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》的规定。

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四、本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公 开发行股票上市标准的通知》（以下简称“《通知》”）、《首发管理 办法》的规定

根据《通知》第一条的规定，“上市公司重大资产重组方案构成《重组管理 办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股 份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发管理办法》（证监会令第32 号）规 定的发行条件。”

（一）主体资格

1、国轩高科为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《通知》第一条 “上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公 司”的规定。

2、国轩高科前身国轩有限成立于2006 年5 月9 日，2012 年11 月整体变更 为股份有限公司，依法设立且合法存续，持续经营3 年以上，符合《首发管理办 法》第九条的规定。

3、国轩高科的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》 第十条的规定。

4、国轩高科主营锂离子动力电池（组）的自主研发、生产和销售业务，其 生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合 《首发管理办法》第十一条的规定。

5、国轩高科自成立以来，一直从事锂离子动力电池（组）的自主研发、生 产和销售业务，主营业务和经营模式均未发生重大变化。近3 年国轩高科的董事、 高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办 法》第十二条的规定。

6、国轩高科的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东

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持有的国轩高科股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规 定。

（二）独立性

1、国轩高科具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首 发管理办法》第十四条的规定。

2、国轩高科的资产完整。国轩高科具备与生产经营有关的生产系统、辅助 生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商 标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系 统，符合《首发管理办法》第十五条的规定。

3、国轩高科的人员独立。国轩高科的总经理、副总经理、财务负责人和董 事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 领薪；国轩高科的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼 职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。

4、国轩高科的财务独立。国轩高科建立了独立的财务核算体系，能够独立 作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；未与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《首发管理办法》第 十七条的规定。

5、国轩高科的机构独立。国轩高科建立了健全的内部经营管理机构，独立 行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间有机 构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。

6、国轩高科的业务独立。国轩高科的业务独立于控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间有同 业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。

7、国轩高科在独立性方面没有其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二 十条的规定。

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（三）规范运行

1、国轩高科作为股份有限公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组 完成后，国轩高科成为东源电器的全资子公司，东源电器作为上市公司已依法建 立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，相关机构和人 员能够依照《公司法》和公司章程、各项议事规则的规定行使权力和履行义务， 重组后上市公司内部治理制度符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

2、国轩高科的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符 合《首发管理办法》第二十二条的规定。

3、国轩高科的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，且未有下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证 券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。

符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

4、国轩高科的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十 四条的规定。

5、国轩高科不存在下列情形：

（1）最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；

• （2）最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行

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政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

6、国轩高科的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发 管理办法》第二十六条的规定。

7、国轩高科有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形， 符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

（四）财务与会计

1、国轩高科资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

2、国轩高科的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了 无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

3、国轩高科会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》 第三十条的规定。

4、国轩高科编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计

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确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致 的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。

5、国轩高科完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关 联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》 第三十二条的规定。

6、国轩高科符合下列条件：

（1）最近3 个会计年度（2011 年度、2012 年度、2013 年度）净利润（扣 除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润）分别为2,157.04 万元、 10,737.91 万元、16,589.26 万元，均为正数且累计超过3,000 万元；

（2）最近3 个会计年度（2011 年度、2012 年度、2013 年度）营业收入分 别为19,591.41 万元、55,297.59 万元、78,146.51 万元，累计超过人民币3 亿 元；

（3）股本总额为20,221 万元，不少于3,000 万元；

（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） 占净资产的比例为0.03%，不高于20%；

（5）最近一期末未分配利润为34,662.13 万元，不存在未弥补亏损。 符合《首发管理办法》第三十三条的规定。

7、国轩高科依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果 对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。

8、国轩高科不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。

9、国轩高科申报文件中不存在下列情形：

（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（2）滥用会计政策或者会计估计；

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（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 符合《首发管理办法》第三十六条的规定。

10、国轩高科不存在下列影响持续盈利能力的情形：

（1）国轩高科的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）国轩高科的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 并对持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）国轩高科最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重 大不确定性的客户存在重大依赖；

（4）国轩高科最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外 的投资收益；

（5）国轩高科在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或 技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对国轩高科的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 符合《首发管理办法》第三十七条的规定。

（五）募集资金运用

1、本次募集配套资金拟用于国轩高科建设年产2.4 亿AH 动力锂电池产业化 项目和动力锂电池及其材料研发中心建设项目，募集资金有明确的使用方向，用 于主营业务，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。

2、本次募集配套资金数额和投资项目与国轩高科现有生产经营规模、财务 状况、技术水平和管理能力相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。

3、本次募集配套资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的 规定。

4、上市公司董事会已对募集配套资金投资项目的可行性进行认真分析，确 信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集 资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。

5、本次募集配套资金投资项目不会产生同业竞争或对国轩高科的独立性产 生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。

6、募集配套资金到位后，上市公司将以增资的方式将募集配套资金投入国 轩高科，国轩高科募投项目所用募集配套资金将存放于上市公司董事会指定的专 项帐户，并遵守上市公司第六届董事会第五次会议审议通过的《江苏东源电器集 团股份有限公司募集资金管理办法》，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。

综上，东源电器拟购买资产对应的经营实体国轩高科符合《通知》及《首发 管理办法》规定的发行条件。

五、东源电器不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十 九条规定的不得非公开发行股票的情形

东源电器不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

• 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

• 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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或无法表示意见的审计报告；

• 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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第九节 本次交易定价的依据及公平合理性分析

一、股份发行的定价依据及公平合理性分析

本次交易涉及发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部 分，并视为一次发行，发行价格相同，定价基准日均为东源电器审议本次发行股 份购买资产并募集配套资金事宜的第六届董事会第五次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十四条的规定,本次发行价格应不低于定价基准 日前20 个交易日公司股票交易均价。股票交易均价的计算公式为：董事会决议 公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交 易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。经计算，本次发行底价为 6.86 元/股。

根据公司2013 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股东 每10 股派发现金红利0.2 元（含税）。本次发行底价进行相应调整，经计算，调 整后的发行底价为6.84 元/股。

经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产和向特定对象发行股份募 集配套资金的股份发行价格均为6.84 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日 期间，东源电器如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各 方将按照深交所的相关规则对上述股份发行价格作出相应调整。

因此，本次发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金的股份发 行定价公平合理，符合《重组管理办法》等相关规定，不存在损害上市公司和股 东利益的情形。

二、标的资产的定价依据及公平合理性分析

（一）标的资产的定价依据

本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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构中联国信出具的皖中联国信评报字(2014)第153 号《资产评估报告》确认的评 估结果335,110.42 万元为依据，经交易各方协商确定为335,110.42 万元。

（二）标的资产评估合理性分析

1、评估机构的独立性

中联国信在本次交易中担任标的资产的评估机构，在评估过程中根据国家有 关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。除正常 的业务往来关系外，中联国信与上市公司、交易对方无其他关联关系。

本次交易的评估机构独立。

2、评估假设前提的合理性

本次评估的假设详见本报告书“第四节 交易标的”之“二十、交易标的评 估情况说明”之“（二）对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分 析”。

本次评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，注册资产评估师执行 企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等 相关条件，分析三种评估方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企 业表内各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

国轩高科以持续经营为前提，评估基准日资产负债表表内各项资产和负债可 以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，被 评估企业不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债， 故可以采用资产基础法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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国轩高科具备持续经营的基础和条件，历史经营和财务数据资料充分，盈利 情况较好，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预 测及可量化。故可以采用收益法进行评估。

因此，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，并在分析两种评估 结果合理性、准确性的基础上确定最终评估结果。

本次评估方法与评估目的相关。

4、评估定价公允性分析

本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行整体评估， 两种方法的评估情况如下：

（1）资产基础法评估结果

截至评估基准日2013 年12 月31 日，标的资产账面价值85,978.84 万元， 经资产基础法评估后，标的资产的评估值为91,628.10 万元，较评估基准日账面 净资产评估增值5,649.26 万元，增值率为6.57%。

（2）收益法评估结果

经收益法评估后，标的资产的评估值为335,110.42 万元，较评估基准日账 面净资产评估增值249,131.58 万元，增值率为289.76%。

（3）评估结果差异分析及最终评估结果的选取

标的资产采用收益法和资产基础法评估的结果分别为335,110.42 万元和 91,628.10 万元。产生差异的原因为：

资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产负债为评 估范围，将被评估单位账面记录的各项资产评估值加总后，减去负债评估值作为 其全部股东权益的评估价值，反映的是企业账面现有资产的重置价值，未考虑账 面未反映的资产价值，以及被评估单位未来发展对企业价值的影响。

收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位未来可以产生的收益，经过风 险折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企业未来的预期

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债 表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的其他无 形资产的价值以及未来的综合获利能力对企业价值的影响。

采用收益法评估，会考虑各资产之间产生的协同效应；而采用资产基础法评 估，各资产之间关系相对独立，没有考虑资产之间的协同效应。国轩高科拥有行 业内领先的技术、优秀的人才、完善的产供销系统、规范的现代企业管理制度， 收益法更能合理的反映其价值。因此，本次评估最终结论采用收益法评估结果， 即335,110.42 万元。

（4）评估增减值情况及原因分析

国轩高科净资产账面价值85,978.84 万元，经收益法评估后，价值为 335,110.42 万元，增值率为289.76%，评估增值较大。主要原因在于：收益法评 估过程中不仅考虑了企业账面资产，也考虑了账面上未予体现但有助于提升企业 盈利能力的其他综合资源和因素。国轩高科成立于2006 年，经过多年的研发积 累，截至评估基准日拥有已授权专利99 项，评估基准日至本报告书签署日又有 多项专利获得授权。依赖所掌握的先进生产工艺，以及完善的生产、供应和营销 系统，国轩高科近几年快速发展，产品已经具有较强的市场竞争力，市场占有率 名列前茅。为推进新能源汽车的推广，国家陆续出台了一系列鼓励政策。根据国 家新能源汽车的发展规划，新能源汽车产业将迎来快速增长期。由此，高性能动 力电池需求也将进入快速增长期。国轩高科财务报表反映的账面价值仅能反映目 前实体营运资产的价值，其多年来形成的先行优势、技术优势、材料优势、产品 优势、经营优势等核心竞争力的价值未能完全反映。本次对国轩高科的估值是从 未来收益的角度测算，是对其整体价值的全面量化，因此评估值较账面值增值较 大。

综上所述，本次标的资产的评估定价公允。

（三）标的资产交易定价的公允性分析

1、标的资产的财务状况、盈利能力

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国轩高科是国内最早从事新能源汽车用锂离子动力电池（组）自主研发、生 产和销售的企业之一，主要产品包括锂离子动力电池组产品、锂离子单体电池（电 芯）、磷酸铁锂正极材料等。经过多年的发展，国轩高科已有较大的生产规模， 在行业内形成了明显的竞争优势。近三年及一期国轩高科合并财务报表的主要财 务指标如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014.06.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	191,709.89	180,861.94	138,423.36	72,608.68
负债总额	98,571.08	94,568.01	73,533.69	44,035.96
股东权益	93,138.81	86,293.93	64,889.67	28,572.72
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	35,241.96	78,146.51	55,297.59	19,591.41
利润总额	7,920.56	25,651.75	14,999.64	4,442.34
净利润	6,981.19	21,856.98	12,758.26	3,743.61

报告期内，国轩高科的资产规模和经营业绩均实现了快速增长：

2011 年末、2012 年末、2013 年末，国轩高科的资产总额分别为72,608.68 万元、138,423.36 万元和180,861.94 万元，年复合增长率57.83%。2011 年度、 2012 年度、2013 年度，国轩高科的营业收入分别为19,591.41 万元、55,297.59 万元和78,146.51 万元，年复合增长率99.72%；净利润分别为3,743.61 万元、 12,758.26 万元和21,856.98 万元，年复合增长率141.63%。

目前，我国输配电设备行业市场竞争激烈，尤其在126kV 及以下电压等级的 输配电设备竞争尤为激烈，报告期内公司经营业绩虽较为稳定，但成长性不足。

综上所述，标的资产的财务状况和盈利能力显著优于目前上市公司的财务状 况和盈利能力。

2、标的资产定价与同行业上市公司的比较分析

（1）本次交易标的资产的市盈率、市净率

单位：万元

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项目	2013 年度/2013 年末	2014 年度/2014 年末 （预测数）
标的公司归属于母公司的扣除非经常损益 后的净利润（净利润指标以扣除非经常性 损益前后孰低为原则）	16,589.26	22,503.68
标的公司归属于母公司股东的所有者权益	85,363.71	107,867.39
拟购买资产交易作价		335,110.42
标的公司交易市盈率（倍）	20.20	14.89
标的公司交易市净率（倍）	3.93	3.11

（2）结合与本次交易标的资产业务类似的上市公司市盈率、市净率水平分 析本次交易定价的公允性

国轩高科专注于锂离子动力电池（组）的自主研发、生产和销售业务，而目 前国内A 股市场没有主营业务构成与国轩高科完全相同的上市公司。因此，本次 对比分析选择了主营业务为电池行业的8 家上市公司作为可比公司。

国轩高科与国内同行业主要可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：

证券代码	公司简称	市盈率	市净率
300014.SZ	亿纬锂能	44.08	7.85
300068.SZ	南都电源	44.87	1.68
000049.SZ	德赛电池	47.91	17.99
600478.SH	科力远	-174.17	8.54
600482.SH	风帆股份	54.25	2.79
002580.SZ	圣阳股份	-485.62	1.83
300207.SZ	欣旺达	70.83	4.21
601311.SH	骆驼股份	19.10	2.67
可比上市公司平均值		46.84	5.95
国轩高科		20.20	3.93

注1：数据来源：巨潮资讯网及同花顺；

• 注2：上述数据为不考虑除息除权因素的数据；

• 注3：市盈率=2013 年12 月31 日收盘价对应市值/2013 年度合并报表净利润（净利润

• 指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则）；

• 注4：市净率=2013 年12 月31 日收盘价对应市值/净资产；其中，净资产为2013 年度

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合并报表中归属于母公司股东的所有者权益；

注5：市盈率平均值为除科力远、圣阳股份外6 家上市公司的市盈率平均值。

上述可比上市公司的平均市盈率为46.84 倍，而本次交易标的资产作价对应 的市盈率为20.20 倍，显著低于可比上市公司的平均市盈率。可比上市公司平均 市净率为5.95 倍，而本次交易标的资产交易作价对应的市净率为3.93 倍，低于 可比上市公司平均市净率。

因此，本次交易标的资产的定价合理、公允，充分保护了上市公司和全体股 东的利益。

3、标的资产对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响

本次收购将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，具体分析详见本报 告书“第十节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。

因此，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交 易标的定价合理。

三、董事会对本次交易评估事项的意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对本 次交易的评估机构中联国信的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司具有证券、期 货相关业务评估资格。安徽中联国信资产评估有限责任公司及其经办注册资产评 估师与上市公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及 预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次对标的资产的评估中，安徽中联国信资产评估有限责任公司所设定的评 估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提 供价值参考依据。安徽中联国信资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法 两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了 收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所 选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际 情况，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国 家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、 公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等 重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。标的资产以 评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小 股东利益的情形。

综上所述，上市公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估 假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告评 估结论合理、评估定价公允。

四、独立董事对本次交易评估事项的意见

上市公司独立董事就本次交易评估机构的独立性及评估定价的公允性发表 以下独立意见：

1、上市公司本次交易所选聘的评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公 司具有证券、期货相关业务评估资格。除正常的业务往来关系外，该评估机构与 上市公司、交易对方无其他关联关系。该评估机构具有独立性和胜任能力，出具 的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；

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2、本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现，遵 循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况。评估假设前提合理；

3、本次交易标的资产的评估采用了资产基础法和收益法两种方式，并最终 采用了收益法的评估结果，符合中国证监会的相关规定。重要评估参数的取值合 理，评估方法恰当，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情 况，评估定价符合法律法规的规定。评估方法与评估目的相关；

4、本次评估实施了必要的评估程序，标的资产评估定价以具有证券、期货 相关业务评估资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告中的评估结果 为准，公允、合理，符合上市公司和全体股东的利益。

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第十节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具的“苏天会审四[2012]11号”、 “苏天会审四[2013]3 号”和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “XYZH/2013NJA1045 号”、“XYZH/2014NJA1002 号”《审计报告》，上市公司最近 三年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

				单位：万元
合并资产负债表	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产	84,104.94	81,120.40	68,942.54	61,201.96
非流动资产	46,615.34	45,449.28	38,937.94	32,132.20
总资产	130,720.29	126,569.68	107,880.48	93,334.16
流动负债	75,030.55	68,014.37	54,074.90	43,446.16
非流动负债	5,257.05	5,323.94	2,558.63	174.86
负债合计	80,287.60	73,338.31	56,633.54	43,621.02
股东权益	50,432.69	53,231.37	51,246.94	49,713.15
其中：归属于母公司 股东权益	47,813.36	46,670.20	44,275.75	43,179.88
合并利润表	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	38,400.68	73,845.49	59,337.55	61,028.57
营业利润	2,134.58	4,909.73	3,965.38	4,169.77
利润总额	3,195.64	5,337.06	5,832.81	5,543.75
净利润	2,605.20	4,303.78	4,509.51	4,742.56
其中：归属于母公司 股东的净利润	2,074.88	2,913.98	3,693.72	3,647.26
合并现金流量表	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金 流量净额	-4,278.67	14,101.17	-1,947.97	3,758.43
投资活动产生的现金 流量净额	-3,066.18	-6,483.10	-3,174.88	-5,153.06
筹资活动产生的现金 流量净额	1,960.70	1,186.17	1,636.86	211.72

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

现金及现金等价物净 增加额	-5,384.26	8,803.22	-3,486.00	-1,185.09

（一）交易前上市公司财务状况分析

1、资产结构分析

本公司最近三年及一期的资产财务数据如下：

单位：万元

项 目	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12	月31 日	2011 年12	月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	14,690.08	11.24%	18,539.07	14.65%	9,799.66	9.08%	13,711.32	14.69%
交易性金融资产	888.58	0.68%	1,189.67	0.94%	237.56	0.22%	46.13	0.05%
应收票据	1,365.45	1.04%	455.70	0.36%	792.26	0.73%	622.50	0.67%
应收账款	43,111.52	32.98%	40,070.01	31.66%	38,238.83	35.45%	30,498.71	32.68%
预付款项	1,391.11	1.06%	913.72	0.72%	3,006.09	2.79%	1,458.45	1.56%
其他应收款	2,413.94	1.85%	2,388.60	1.89%	1,707.17	1.58%	2,451.94	2.63%
存货	17,732.17	13.56%	17,563.64	13.88%	15,160.98	14.05%	12,112.91	12.98%
其他流动资产	2,512.08	1.92%	-	-		-	300.00	0.32%
流动资产合计	84,104.94	64.34%	81,120.40	64.09%	68,942.54	63.91%	61,201.96	65.57%
非流动资产：
固定资产	38,329.59	29.32%	37,864.21	29.92%	28,077.00	26.03%	21,736.36	23.29%
在建工程	792.63	0.61%	18.39	0.01%	4,401.43	4.08%	4,360.94	4.67%
工程物资	29.31	0.02%	66.94	0.05%	29.90	0.03%	30.46	0.03%
无形资产	5,197.71	3.98%	5,255.55	4.15%	4,418.97	4.10%	4,086.48	4.38%
商誉	689.40	0.53%	689.40	0.54%	752.98	0.70%	752.98	0.81%
长期待摊费用	143.45	0.11%	156.93	0.12%	83.02	0.08%	-	-
递延所得税资产	1,433.25	1.10%	1,397.86	1.10%	1,174.64	1.09%	1,164.98	1.25%
非流动资产合计	46,615.34	35.66%	45,449.28	35.91%	38,937.94	36.09%	32,132.20	34.43%
资产总计	130,720.29	100.00%	126,569.68	100.00%	107,880.48	100.00%	93,334.16	100.00%

近三年及一期末，公司资产总额2014 年6 月30 日较2013 年12 月31 日增

加4,150.61 万元，增长3.28%；2013 年12 月31 日较2012 年12 月31 日增加

18,689.20 万元，增长17.32%；2012 年12 月31 日较2011 年12 月31 日增加

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316

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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14,546.32 万元，增长15.59%。主要为公司经营规模不断扩张流动资产增加以及 公司为扩张产能、实施新项目资本性投入增加。

报告期内，公司流动资产与非流动资产占总资产的比例较为稳定。

（1）流动资产主要项目分析

2014 年6 月末、2013 年末、2012 年末和2011 年末，公司流动资产主要为 货币资金、应收账款和存货，合计占资产总额的比例分别为57.78%、60.19%、 58.58%和60.35%。

①货币资金

公司2014 年6 月30 日、2013 年12 月31 日、2012 年12 月31 日和2011 年 12 月31 日货币资金余额分别为14,690.08 万元、18,539.07 万元、9,799.66 万 元和13,711.32 万元，占总资产的比例分别为11.24%、14.65%、9.08%和14.69%。

公司货币资金2013 年12 月31 日较2012 年12 月31 日增加8,739.41 万元， 增长89.18%，主要为公司销售增加，年末加大应收账款回款力度增加资金回笼； 公司货币资金2012 年12 月31 日较2011 年12 月31 日减少3,911.66 万元，减 少28.53%，主要为公司经营活动现金流量净额减少。

②应收账款

公司2014 年6 月30 日、2013 年12 月31 日、2012 年12 月31 日和2011 年 12 月31 日应收账款净额分别为43,111.52 万元、40,070.01 万元、38,238.83 万元和30,498.71 万元，占总资产的比例分别为32.98%、31.66%、35.45%和 32.68%。

公司应收账款净额2013 年12 月31 日较2012 年12 月31 日增加1,831.18 万元，增长4.79%，主要为公司销售收入增长，应收账款相应增长，同时，公司 加大应收账款回款力度，应收账款增长幅度明显低于销售收入增长幅度；2012 年12 月31 日较2011 年12 月31 日增加7,740.12 万元，增长25.38%，主要为 受宏观经济环境变化的影响，应收账款相应增长。

③存货

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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公司2014 年6 月30 日、2013 年12 月31 日、2012 年12 月31 日和2011 年 12 月31 日存货净额分别为17,732.17 万元、17,563.64 万元、15,160.98 万元 和12,112.91 万元，占总资产比例分别为13.56%、13.88%、14.05%和12.98%。

公司存货净额2013 年12 月31 日较2012 年12 月31 日增加2,402.66 万元， 增长15.85%，主要为子公司南通东源电力智能设备有限公司投产以及子公司南 通阿斯通电器制造有限公司和国能子金电器（苏州）有限公司订单增加而扩大原 材料等存货备货量；2012 年12 月31 日较2011 年12 月31 日增加3,048.07 万 元，增长25.16%，主要为公司销售规模扩大，库存备货相应增加。

（2）非流动资产主要项目分析

2014 年6 月末、2013 年末、2012 年末和2011 年末，公司非流动资产主要 为固定资产、在建工程和无形资产，合计占资产总额的比例分别为33.91%、 34.08%、34.21%和32.34%。

①固定资产

最近三年及一期末，公司固定资产以房屋建筑物和机器设备为主，占固定资 产账面价值的比例在96%以上。最近三年及一期，固定资产构成情况如下：

单位：万元

项 目	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12	月31 日	2012 年12	月31 日	2011 年12	月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
房屋建筑物	26,308.69	68.64%	26,278.33	69.40%	19,491.33	69.42%	14,290.66	65.75%
机器设备	10,317.16	26.92%	10,440.77	27.57%	7,714.22	27.48%	6,740.51	31.01%
运输工具	930.69	2.43%	450.12	1.19%	414.64	1.48%	339.05	1.56%
电子设备	147.52	0.38%	148.68	0.39%	126.43	0.45%	66.20	0.30%
专用设备	13.97	0.04%	15.94	0.04%	21.43	0.08%	-	-
其他设备	611.55	1.60%	530.37	1.40%	308.96	1.10%	299.95	1.38%
合 计	38,329.59	100.00%	37,864.21	100.00%	28,077.00	100.00%	21,736.36	100.00%

公司固定资产账面价值2013年12月31日较2012年12月31日增加9,787.21 万元，主要为子公司南通东源电力智能设备有限公司在建工程完工投入使用转入 固定资产。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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公司固定资产账面价值2012年12月31日较2011年12月31日增加6,340.64 万元，主要为在建工程KYN 项目-北扩工程、KYN 项目-南扩工程、天利厂房等项 目完工转入固定资产。

最近三年及一期，公司固定资产均为与经营活动密切相关的房屋建筑物、机 器设备、运输工具、电子及其他设备，资产使用与运行状况良好，固定资产未发 生可收回金额低于账面价值的情形，不存在减值情况。

②在建工程

公司2014 年6 月30 日在建工程账面价值为792.63 万元，较2013 年12 月 31 日增加774.24 万元，主要为本期新增智能车间南喷塑车间项目；2013 年12 月31 日在建工程账面价值为18.39 万元，较2012 年12 月31 日减少4,383.04 万元，减少99.58%，主要为子公司南通东源电力智能设备有限公司在建工程完 工投入使用转入固定资产。

③无形资产

2013 年12 月31 日无形资产账面价值为5,255.55 万元，较2012 年12 月31 日增长18.93%，主要为子公司南通东源电力智能设备有限公司购买的土地使用 权。

2、负债结构分析

本公司最近三年及一期的负债财务数据如下：

单位：万元

							单位：万元
项目	2014 年6 月30 日		2013 年12	月31 日	2012 年12	月31 日	2011 年12	月31 日
	金额	金额	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：
短期借款	28,700.00	35.75%	23,200.00	31.63%	25,310.00	44.69%	22,380.00	51.31%
应付票据	13,125.00	16.35%	14,971.35	20.41%	9,316.28	16.45%	5,129.00	11.76%
应付账款	16,586.31	20.66%	18,491.54	25.21%	12,555.96	22.17%	9,412.28	21.58%
预收款项	1,989.41	2.48%	1,542.13	2.10%	1,143.81	2.02%	3,643.58	8.35%
应付职工薪酬	848.48	1.06%	1,136.23	1.55%	878.60	1.55%	569.98	1.31%
应交税费	1,552.65	1.93%	-865.96	-1.18%	-1,120.43	-1.98%	-917.82	-2.10%

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319

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

应付利息	68.46	0.09%	82.17	0.11%	76.57	0.14%	95.39	0.22%
应付股利	-	-	-	-	-	-	618.19	1.42%
其他应付款	10,860.25	13.53%	6,856.90	9.35%	3,935.49	6.95%	2,086.08	4.78%
一年内到期的非 流动负债	1,300.00	1.62%	2,600.00	3.55%	1,600.00	2.83%	-	-
其他流动负债	-	-	-	-	378.62	0.67%	429.48	0.98%
流动负债合计	75,030.55	93.45%	68,014.37	92.74%	54,074.90	95.48%	43,446.16	99.60%
非流动负债：
长期借款	3,800.00	4.73%	3,800.00	5.18%	2,400.00	4.24%	-	-
递延所得税负债	151.16	0.19%	153.65	0.21%	158.63	0.28%	174.86	0.40%
其他非流动负债	1,305.89	1.63%	1,370.29	1.87%	-	-	-	-
非流动负债合计	5,257.05	6.55%	5,323.94	7.26%	2,558.63	4.52%	174.86	0.40%
负债合计	80,287.60	100.00%	73,338.31	100.00%	56,633.54	100.00%	43,621.02	100.00%

从负债结构上看，公司负债主要是流动负债，2014 年6 月30 日、2013 年 12 月31 日、2012 年12 月31 日和2011 年12 月31 日流动负债占负债总额的比 例分别为93.45%、92.74%、95.48%和99.60%。2014 年6 月末、2013 年末、2012 年末和2011 年末，公司流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款和其他 应付款，合计占负债总额的比例分别为86.29%、86.60%、90.26%和89.43%。

近三年及一期末，公司负债总额2014 年6 月30 日较2013 年12 月31 日增 加6,949.29 万元，增长9.48%；2013 年12 月31 日较2012 年12 月31 日增加 16,704.77 万元，增长29.50%；2012 年12 月31 日较2011 年12 月31 日增加 13,012.52 万元，增长29.83%。主要系:（1）公司生产经营规模扩大和在建工程 项目建设导致资金需求上升，公司借款增加；（2）公司购买原材料、购置生产设 备、购建生产车间等业务形成的应付账款、应付票据增加。

公司应付票据余额2013 年12 月31 日较2012 年12 月31 日增加5,655.07 万元，增长60.70%，2012 年12 月31 日较2011 年12 月31 日增加4,187.28 万 元，增长81.64%，主要为业务规模扩大，公司增加采用开具承兑汇票方式支付 货款。

公司应付账款余额2013 年12 月31 日较2012 年12 月31 日增加5,935.58 万元，增长47.27%，主要为子公司南通东源电力智能设备有限公司投产以及子

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司南通阿斯通电器制造有限公司和国能子金电器（苏州）有限公司订单增加扩 大备货量，应付的货款增加；2012年12月31日较2011年12月31日增加3,143.68 万元，增长33.40%，主要为公司订单增加扩大备货量，应付的货款增加。

公司其他应付款余额2014 年6 月30 日较2013 年12 月31 日增加4,003.35 万元，增长58.38%，主要为公司收购泰富公司少数股东股权尚未付清收购款； 2013 年12 月31 日较2012 年12 月31 日增加2,921.41 万元，增长74.23%，2012 年12 月31 日较2011 年12 月31 日增加1,849.41 万元，增长88.65%，主要为 公司向关联方南通创源投资有限公司增加借款。

公司其他非流动负债余额2014 年6 月30 日为1,305.89 万元，主要为电力 智能开关设备项目补助等形成的递延收益。

3、现金流量状况分析

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-4,278.67	14,101.17	-1,947.97	3,758.43
投资活动产生的现金流量净额	-3,066.18	-6,483.10	-3,174.88	-5,153.06
筹资活动产生的现金流量净额	1,960.70	1,186.17	1,636.86	211.72
现金及现金等价物净增加额	-5,384.26	8,803.22	-3,486.00	-1,185.09
每股经营活动产生的现金流量	-0.17	0.56	-0.08	0.15

（1）经营活动产生的现金流量分析

2014 年1-6 月、2013 年度、2012 年度和2011 年度，公司经营活动产生的 现金流量净额分别为-4,278.67 万元、14,101.17 万元、-1,947.97 万元和 3,758.43 万元。

公司2013 年度经营活动产生的现金流量净额较2012 年度增加16,049.13 万 元，主要为子公司南通东源电力智能设备有限公司投产以及子公司南通阿斯通电 器制造有限公司和国能子金电器（苏州）有限公司订单增加，扩大备货量，应付 货款增加，且公司较多采用应付票据方式支付货款，同时，公司加大应收账款回 款力度，应收账款增长幅度明显低于销售收入增长幅度。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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• 公司2012 年度经营活动产生的现金流量净额较2011 年度下降5,706.39 万

• 元，主要为受宏观经济波动的影响，公司应收账款增加。

• （2）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要为公司为了后续发 展，进行了较大规模的固定资产及无形资产购建活动。

• （3）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，筹资活动产生的现金流量净额略有波动，主要为银行贷款的增减。

4、偿债能力分析

项 目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产负债率（%）	61.42	57.94	52.50	46.74
流动比率	1.12	1.19	1.27	1.41
速动比率	0.88	0.93	0.99	1.13

• （1）公司资产负债率呈上升趋势。资产负债率由2011 年末的46.74%上升

• 到2014 年6 月末的61.42%。

• （2）公司最近三年及一期的流动比率和速动比率呈下降趋势。

5、资产周转能力分析

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
应收账款周转率	0.84	1.73	1.59	2.01
存货周转率	1.57	3.17	2.96	3.81
总资产周转率	0.30	0.63	0.59	0.69

注：上述财务指标的计算方法如下：

• 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； 存货周转率=营业成本/存货平均余额； 总资产周转率=营业收入/总资产平均余额。

从上表可以看出，公司2012 年应收账款周转率、存货周转率及总资产周转 率相对于2011 年均有一定程度的下降，主要为国家电网系统收回输配电设备采 购权，采取统一招标，公司所处输配电设备行业市场竞争加剧，2012 年下半年 营业收入与上年度同期大幅下降；公司不断扩大产能规模所引起的应收账款、存

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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货和总资产稳步增长，致使应收账款、存货和总资产的各项周转率变缓。

公司2013 年应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率相对于2012 年均 有一定程度的上升，主要为子公司南通阿斯通电器制造有限公司的低压产品订单 增加及南通东源电力智能设备有限公司投产使得销量增长，公司收入增加。

（二）交易前上市公司经营成果分析

1、利润表主要数据

本公司最近三年及一期的利润表财务数据如下：

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	38,400.68	73,845.49	59,337.55	61,028.57
减：营业成本	27,777.33	51,947.43	40,487.23	45,046.43
营业税金及附加	189.82	407.97	346.03	262.68
销售费用	2,708.26	6,174.42	5,364.10	4,106.84
管理费用	3,963.45	8,121.10	6,874.53	5,432.88
财务费用	1,093.74	1,711.91	1,499.59	1,220.60
资产减值损失	534.07	575.04	807.13	779.49
加：公允价值变动收益	-1.09	2.11	6.43	-9.87
投资收益	1.66	-	-	-
二、营业利润	2,134.58	4,909.73	3,965.38	4,169.77
加：营业外收入	1,124.80	747.86	2,116.85	1,515.51
减：营业外支出	63.74	320.53	249.42	141.54
其中：非流动资产处置损失	9.04	140.53	42.86	39.76
三、利润总额	3,195.64	5,337.06	5,832.81	5,543.75
减：所得税费用	590.43	1,033.28	1,323.31	801.19
四、净利润	2,605.20	4,303.78	4,509.51	4,742.56
归属于母公司所有者的净利润	2,074.88	2,913.98	3,693.72	3,647.26
少数股东损益	530.32	1,389.80	815.78	1,095.31
五、每股收益	0.08	0.12	0.15	0.14

公司2013 年度营业收入较2012 年度增长24.45%，2013 年归属于母公司净

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

利润比2012 年下降21.11%；2012 年度营业收入较2011 年度下降2.77%，2012 年归属于母公司净利润比2011 年增长1.27%。

东源电器主营业务为输配电设备的生产和销售，客户以电力系统（国省网公 司）为主、用电单位（企业用户）为辅。近年来，我国电力投资总额不断增加， 但增速有所放缓，影响电力行业企业的成长和盈利空间；同时，国家电网公司实 施集中招标采购，电力系统领域的竞争日益激烈；此外，公司在企业用户领域的 销售下滑，销售仍将依赖于国家电网公司；最后，公司现有产品结构中智能化产 品占比不高，不能满足智能电网建设的需要，因此，公司成长性不足。

2、公司营业收入构成

（1）按产品类别分类

最近三年及一期公司分产品具体数据如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
	2014 年1-6 月		2013 年度		2012 年度		2011 年度
产品类别
	营业收入	比例	营业收入	比例	营业收入	比例	营业收入	比例
系列开关、开关柜	28,479.65	74.16%	61,493.32	83.27%	50,059.43	84.36%	52,305.15	85.71%
变压器	9,458.59	24.63%	11,921.75	16.14%	8,482.54	14.30%	7,850.83	12.86%
互感器	50.77	0.13%	22.76	0.03%	128.37	0.22%	220.08	0.36%
钢结构厂房	13.68	0.04%	6.43	0.01%	27.52	0.05%	17.56	0.03%
其他业务收入	398.00	1.04%	401.24	0.54%	639.69	1.08%	634.94	1.04%
合 计	38,400.68	100.00%	73,845.49	100.00%	59,337.55	100.00%	61,028.57	100.00%

从上表可以看出，公司近三年及一期按产品类别核算的收入构成基本保持稳 定。

（2）公司营业毛利构成及毛利率分析

公司的毛利来源主要是配电自动系列开关、开关柜销售业务，公司2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度和2011 年度综合毛利率分别为27.66%、29.65%、 31.77%和26.19%，综合毛利率有所波动。最近三年及一期营业毛利构成及毛利 率具体数据如下：

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324

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
产品类别
	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率
系列开关、开关柜	8,916.27	31.31%	19,438.05	31.61%	16,537.69	33.04%	13,767.85	26.32%
变压器	1,538.71	16.27%	2,257.37	18.93%	1,798.80	21.21%	1,737.93	22.14%
互感器	14.64	28.83%	13.70	60.21%	15.54	12.11%	18.61	8.46%
钢结构厂房	-0.66	-4.85%	2.17	33.72%	13.87	50.40%	7.50	42.74%
其他业务收入	154.40	38.79%	186.77	46.55%	484.42	75.73%	450.24	70.91%
合 计	10,623.36	27.66%	21,898.06	29.65%	18,850.32	31.77%	15,982.14	26.19%

3、公司盈利能力指标分析

2014 年1-6 月、2013 年度、2012 年度和2011 年度，公司盈利指标具体情 况如下表：

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
净资产收益率	4.34%	6.24%	8.34%	8.45%
总资产收益率	1.99%	3.40%	4.18%	5.08%
销售毛利率	27.66%	29.65%	31.77%	26.19%
销售净利率	6.78%	5.83%	7.60%	7.77%
营业利润率	5.56%	6.65%	6.68%	6.83%
营业成本/营业收入	72.34%	70.35%	68.23%	73.81%
销售费用/营业收入	7.05%	8.36%	9.04%	6.73%
管理费用/营业收入	10.32%	11.00%	11.59%	8.90%
财务费用/营业收入	2.85%	2.32%	2.53%	2.00%
期间费用率	20.22%	21.68%	23.15%	17.63%

• 注：①净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司股东的所有者权

• 益余额;

• ②总资产收益率=净利润/期末总资产余额;

• ③销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入;

• ④销售净利率=净利润/营业收入;

• ⑤营业利润率=营业利润/营业收入;

• ⑥期间费用率=(销售费用+管理费用+财务费用)/营业收入。

最近三年，公司主营业务构成基本稳定，系列开关、开关柜的业务收入占公 司主营业务收入的80%以上。毛利率方面，公司2012 年度综合毛利率与2011 年 度相比呈上升趋势，由2011 年度的26.19%上升至2012 年度的31.77%，主要是

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325

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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受输配电设备行业市场竞争加剧影响，公司推出新产品、核心部件更替、采用新 材料等因素以控制成本所致。

公司2013 年度综合毛利率与2012 年度相比略有下降。

二、标的公司财务状况和经营成果分析

（一）财务状况分析

1、资产状况分析

（1）资产的构成及其变化

报告期内，国轩高科生产经营规模逐步扩大，近三年及一期末国轩高科资产 构成及其变化情况如下：

项 目	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	金额（万元）	比例(%)	金额（万元）	比例(%)	金额（万元）	比例(%)	金额（万元）	比例(%)
流动资产	115,257.72	60.12	114,298.17	63.20	106,348.73	76.83	48,836.26	67.26
非流动资产	76,452.17	39.88	66,563.77	36.80	32,074.63	23.17	23,772.42	32.74
资产总计	191,709.89	100.00	180,861.94	100.00	138,423.36	100.00	72,608.68	100.00

国轩高科资产总额2014 年6 月30 日较2013 年12 月31 日增加10,847.95 万元，增长6.00%；2013 年12 月31 日较2012 年12 月31 日增加42,438.58 万 元，增长30.66%；2012 年12 月31 日较2011 年12 月31 日增加65,814.68 万元， 增长90.64%。报告期内，国轩高科资产总额增长的原因主要为经营规模扩张导 致流动资产与非流动资产增加以及引进新股东对国轩高科进行了增资。

（2）流动资产分析

报告期内，国轩高科流动资产构成及所占比例如下：

项 目	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12	月31 日	2012 年12	月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	金额(万元)	比例（%）	金额(万元)	比例（%）	金额(万元)	比例（%）	金额(万元)	比例（%）
货币资金	30,760.13	26.69	54,083.65	47.32	56,732.81	53.35	15,357.77	31.45
交易性金融资 产	-	-	-	-	799.83	0.75	-	-

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326

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

应收票据 应收账款 预付款项 其他应收款 存货 一年内到期的 非流动资产 其他流动资产 合 计	4,325.30	3.75	7,749.17	6.78	6,523.23	6.13	8,213.91	16.82
	59,701.00	51.80	33,717.31	29.50	24,819.03	23.34	1,530.48	3.13
	816.75	0.71	851.60	0.75	2,370.40	2.23	1,741.62	3.57
	6,838.36	5.93	4,447.15	3.89	486.28	0.46	5,300.79	10.85
	9,896.94	8.59	10,524.82	9.21	14,453.34	13.59	15,801.10	32.36
	2,919.25	2.53	2,924.48	2.56	18.50	0.02	16.52	0.03
	-	-	-	-	145.30	0.14	874.07	1.79
	115,257.72	100.00	114,298.17	100.00	106,348.73	100.00	48,836.26	100.00

2014 年6 月末、2013 年末、2012 年末和2011 年末，国轩高科流动资产主 要为货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和存货，合计占流动资产的比 例分别为96.76%、96.70%、96.87%和94.61%。

①货币资金

报告期内，国轩高科货币资金构成列示如下：

项 目	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12	月31 日	2012 年12	月31 日	2011 年12	月31 日
	金额(万元)	比例（%）	金额(万元)	比例（%）	金额(万元)	比例（%）	金额(万元)	比例（%）
库存现金	9.56	0.03	4.94	0.01	2.29	0.00	9.45	0.06
银行存款	24,811.98	80.66	39,639.42	73.29	53,521.38	94.34	12,796.90	83.33
其他货币资金	5,938.59	19.31	14,439.29	26.70	3,209.14	5.66	2,551.42	16.61
合 计	30,760.13	100.00	54,083.65	100.00	56,732.81	100.00	15,357.77	100.00

国轩高科货币资金余额2014年6月30日较2013年12月31日减少23,323.52 万元，下降43.12%，主要为2014 年上半年经营活动产生的现金流量净额减少以 及投资活动支付现金较大；2012年12月31日较2011年12月31日增加41,375.04 万元，增长269.41%，主要为新股东增资收到现金及当年经营活动净现金流增加。 报告期内，国轩高科的货币资金可以满足生产经营需要。

货币资金中其他货币资金为银行承兑汇票保证金及保函保证金。 ②应收票据

报告期内，国轩高科应收票据情况如下：

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327

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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			单位：万元	单位：万元
项 目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
银行承兑汇票	4,325.30	7,749.17	6,523.23	8,213.91
合 计	4,325.30	7,749.17	6,523.23	8,213.91

国轩高科应收票据余额2014 年6 月30 日较2013 年12 月31 日减少3,423.87 万元，下降44.18%，主要为2014 年6 月末收到的应收票据减少；2013 年12 月 31 日较2012 年12 月31 日增加1,225.94 万元，增长18.79%；2012 年12 月31 日较2011 年12 月31 日减少1,690.68 万元，减少20.58%。

③应收账款

2014 年6 月末、2013 年末、2012 年末和2011 年末，国轩高科应收账款账 面价值分别为59,701.00 万元、33,717.31 万元、24,819.03 万元和1,530.48 万 元。

报告期内，国轩高科应收账款账面余额2014 年6 月30 日较2013 年12 月 31 日增加27,755.44 万元，增长77.11%，主要为2014 年上半年销售给尚在信用 期内的客户南京金龙客车制造有限公司的货款增加。

2013 年度营业收入较2012 年度增加22,848.92 万元，增长41.32%，而应收 账款账面余额2013 年12 月31 日较2012 年12 月31 日增加9,784.68 万元，增 长37.33%，主要为：①国轩高科销售规模扩大，应收账款相应增加；②由于国 轩高科产品销售受国家产业政策影响较大，国轩高科新能源汽车生产厂商客户在 国家新能源汽车补贴政策出台前一般不进行大量采购，国家新能源汽车补贴政策 落实后，客户依据国家政策集中采购。2013-2015 年的新能源汽车补贴政策在 2013 年9 月正式出台，国轩高科2013 年第四季度实现销售收入较多，国轩高科 和客户签署的销售合同有信用期，第四季度形成销售的产品大部分在信用期内， 2013 年末应收账款增加较快。

2012 年度国轩高科营业收入较2011 年度增加35,706.18 万元，增长 182.25%，而应收账款账面余额2012 年12 月31 日较2011 年12 月31 日增加 24,572.68 万元，增长1,500.78%，主要为锂离子动力电池目前处于市场推广阶 段，受地方政府的政策、资金影响，国轩高科客户采购下半年较集中，国轩高科

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328

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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和客户签署的销售合同有信用期，下半年销售大部分在信用期内，从而应收账款 的增长率快于营业收入的增长率。

A、应收账款账龄分析

报告期内，国轩高科应收账款账龄情况如下：

单位：万元

				单位：万元
账 龄		2014 年6 月30 日
	账面余额	比例（%）	坏账准备	账面价值
1年以内	51,437.52	80.69	2,571.88	48,865.65
1年至2年	11,695.47	18.35	1,169.55	10,525.92
2年至3年	305.58	0.48	91.67	213.91
3年至4年	136.79	0.21	68.40	68.40
4年至5年	135.65	0.21	108.52	27.13
5年以上	39.10	0.06	39.10	-
合 计	63,750.11	100	4,049.12	59,701.00
账 龄		2013 年12 月31 日
	账面余额	比例（%）	坏账准备	账面价值
1年以内	29,310.73	81.43	1,465.54	27,845.19
1年至2年	6,225.32	17.29	622.53	5,602.79
2年至3年	263.42	0.73	79.02	184.39
3年至4年	154.25	0.43	77.12	77.12
4年至5年	39.07	0.11	31.26	7.81
5年以上	1.89	0.01	1.89	-
合 计	35,994.68	100.00	2,277.37	33,717.31
账 龄		2012 年12 月31 日
	账面余额	比例（%）	坏账准备	账面价值
1年以内	25,628.77	97.78	1,281.44	24,347.33
1年至2年	368.02	1.40	36.80	331.22
2年至3年	172.25	0.66	51.67	120.58
3年至4年	39.07	0.15	19.54	19.53
4年至5年	1.88	0.01	1.51	0.37
5年以上	0.01	0.00	0.01	-

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329

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合 计 账 龄 1年以内 1年至2年 2年至3年 3年至4年 4年至5年 5年以上 合 计	26,210.00	100.00	1,390.97	24,819.03
		2011 年12 月31 日
	账面余额	比例（%）	坏账准备	账面价值
	1,335.30	81.55	66.77	1,268.54
	256.11	15.64	25.61	230.50
	42.47	2.59	12.74	29.73
	3.42	0.21	1.71	1.71
	0.01	0.00	0.01	-
	-	-	-	-
	1,637.32	100.00	106.84	1,530.48

从账龄结构来看，国轩高科应收账款主要为1 年以内的应收账款。国轩高科 已按谨慎的原则，对不同账龄的应收账款计提了坏账准备，计提方式和比例均符 合国轩高科实际情况。

B、应收账款变动分析

报告期内，国轩高科应收账款与流动资产、营业收入之间的比例关系如下：

单位：万元

项 目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
应收账款账面价值	59,701.00	33,717.31	24,819.03	1,530.48
流动资产	115,257.72	114,298.17	106,348.73	48,836.26
应收账款占流动资产的比例（%）	51.80	29.50	23.34	3.13
营业收入	35,241.96	78,146.51	55,297.59	19,591.41
应收账款与营业收入的比例（%）	169.40	43.15	44.88	7.81

报告期内，应收账款占流动资产的比例呈上升趋势。

C、应收账款周转分析

项 目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
应收账款周转率（次）	0.71	2.51	3.97	9.56
应收账款周转天数	253	143	91	38

报告期内，国轩高科应收账款周转率呈下降趋势。

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330

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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D、应收账款前五名销售客户情况

截止2014 年6 月30 日，国轩高科应收账款前五名情况如下表所示：

客户名称	金额（万元）	欠款年限	占应收账款总额比例
南京金龙客车制造有限公司	24,984.74	1年以内	39.19
安徽安凯汽车股份有限公司	14,756.09	1年以内	23.15
河南通宇新源动力有限公司	4,924.92	1-2年	7.72
上海大郡动力控制技术有限公司	3,703.35	1年以内	5.81
山东新大洋电动车有限公司	2,422.56	1年以内	3.80
合 计	50,791.65	-	79.67

④存货

A、存货变动分析

报告期内，国轩高科各期末存货情况如下：

项 目	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12	月31 日	2011 年12	月31 日
	金额(万元)	比例（%）	金额(万元)	比例（%）	金额(万元)	比例（%）	金额(万元)	比例（%）
原材料	1,686.36	17.04	1,277.94	12.14	2,168.59	15.00	959.77	6.07
库存商品	5,464.70	55.22	5,914.32	56.19	8,514.33	58.91	12,541.05	79.37
在产品	2,600.90	26.28	3,004.91	28.55	3,563.59	24.66	2,110.21	13.35
周转材料	144.97	1.46	327.65	3.11	206.84	1.43	190.07	1.20
合 计	9,896.94	100.00	10,524.82	100.00	14,453.34	100.00	15,801.10	100.00

报告期内，国轩高科存货账面价值2014 年6 月30 日较2013 年12 月31 日 减少627.88 万元，下降5.97%，2013 年12 月31 日较2012 年12 月31 日减少 3,928.52 万元，下降27.18%，2012 年12 月31 日较2011 年12 月31 日减少 1,347.76 万元，下降8.53%，主要为国轩高科加大销售力度，年末库存商品下降。

B、存货结构分析

报告期内，国轩高科各期末存货构成情况如下：

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331

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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a、原材料

报告期内，国轩高科原材料账面价值2014 年6 月30 日较2013 年12 月31 日增加408.42 万元，增长31.96%，主要为国轩高科根据生产的需要以及市场的 情况，适当加大原材料库存。

原材料账面价值2013 年12 月31 日较2012 年12 月31 日减少890.65 万元， 下降41.07%，主要为国轩高科加大销售力度，年末原材料库存下降。

原材料账面价值2012 年12 月31 日较2011 年12 月31 日增加1,208.82 万 元，增长125.95%，主要为国轩高科业务规模扩大，根据生产的需要以及市场的 情况，年末加大原材料库存。

b、库存商品

报告期内，国轩高科产成品账面价值2013 年12 月31 日较2012 年12 月31 日减少2,600.01 万元，下降30.54%，2012 年12 月31 日较2011 年12 月31 日 减少4,026.72 万元，下降32.11%，主要为国轩高科加大销售力度，年末库存商 品下降。

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332

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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报告期内，国轩高科在产品账面价值2013 年12 月31 日较2012 年12 月31 日减少558.68 万元，下降15.68%，主要为囯轩高科加大销售力度，年末在产品 下降。

在产品账面价值2012 年12 月31 日较2011 年12 月31 日增加1,453.38 万 元，增长68.87%，主要为国轩高科业务规模扩大，正在履行的合同增加。

C、存货周转分析

项 目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
存货周转率（次）	1.30	2.46	1.91	0.88
存货周转天数	138	146	188	409

2011 年、2012 年和2013 年，国轩高科存货周转率呈上升趋势。

⑤其他应收款

2014 年6 月末、2013 年末、2012 年末和2011 年末，国轩高科其他应收款 账面价值分别为6,838.36 万元、4,447.15 万元、486.28 万元和5,300.79 万元。 报告期内，国轩高科其他应收款主要为关联方借款、销售商品缴纳的保证金和员 工备用金等。

报告期内，国轩高科各期期末其他应收款账龄结构如下：

账 龄	2014 年6	月30 日	2013 年12	月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	金额(万元)	比例（%）	金额(万元)	比例（%）	金额(万元)	比例（%）	金额(万元)	比例（%）
1年以内	6,615.32	96.74	4,425.35	99.51	444.45	91.40	5,233.17	98.72
1年至2年	215.48	3.15	11.07	0.25	23.95	4.92	58.37	1.10
2年至3年	5.51	0.08	10.73	0.24	12.88	2.65	8.90	0.17
3年至4年	2.05	0.03	-	-	5.00	1.03	0.36	0.01
合 计	6,838.36	100.00	4,447.15	100.00	486.28	100.00	5,300.79	100.00

报告期内，国轩高科其他应收款账面价值2014 年6 月30 日较2013 年12 月 31 日增加2,391.21 万元，增长53.77%，主要为2014 年应收关联方款项增加。

其他应收款账面价值2013 年12 月31 日较2012 年12 月31 日增加3,960.87 万元，增长814.52%，主要为本期支付的保证金增加。

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333

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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其他应收款账面价值2012 年12 月31 日较2011 年12 月31 日减少4,814.51 万元，减少90.83%，主要为2012 年度收回关联方往来款。

（3）非流动资产分析

报告期内，国轩高科非流动资产构成及所占比例如下：

项 目	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12	月31 日	2012 年12	月31 日	2011 年12	月31 日
	金额(万元)	比例（%）	金额(万元)	比例（%）	金额(万元)	比例（%）	金额(万元)	比例（%）
持有至到期投资	-	-	-	-	-	-	10.00	0.04
长期应收款	19,100.77	24.98	19,160.74	28.79	209.07	0.65	227.58	0.96
长期股权投资	2,319.12	3.03	2,993.76	4.50	4,574.07	14.26	5,377.04	22.62
固定资产	15,301.40	20.01	14,590.49	21.92	15,004.14	46.78	13,770.80	57.93
在建工程	21,728.97	28.42	12,802.60	19.23	860.67	2.68	1,063.82	4.48
无形资产	6,910.76	9.04	6,974.84	10.48	8,988.61	28.02	1,801.56	7.58
长期待摊费用	120.05	0.16	134.75	0.20	46.40	0.14	14.89	0.06
递延所得税资产	2,557.51	3.35	2,181.33	3.28	1,101.57	3.43	320.16	1.35
其他非流动资产	8,413.60	11.01	7,725.25	11.61	1,290.10	4.02	1,186.57	4.99
合 计	76,452.17	100.00	66,563.77	100.00	32,074.63	100.00	23,772.42	100.00

2014 年6 月末、2013 年末、2012 年末和2011 年末，国轩高科非流动资产 主要为长期应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产，合计占非 流动资产的比例分别为85.48%、84.92%、92.39%和93.57%。

①长期应收款

报告期内，国轩高科长期应收款构成情况如下：

单位：万元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
融资租赁应收租金	1,562.07	2,399.57	-	-
减：未实现租金收益	414.26	671.73	-	-
分期收款销售商品	22,785.56	22,785.56	320.68	395.79
减：未实现融资收益	3,827.29	4,344.20	111.61	168.21
坏账准备	1,005.30	1,008.46	-	-
合 计	19,100.77	19,160.74	209.07	227.58

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334

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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报告期内，国轩高科长期应收款为融资租赁确认的应收租金和分期收款方式 销售商品确认的应收账款。2013 年12 月31 日长期应收款较2012 年12 月31 日 增加18,951.67 万元，增长9,064.75%，主要为2013 年度对合肥公交集团有限 公司分期收款销售产品确认的应收账款以及对山东电力集团公司青岛供电公司 的融资租赁电池业务确认的应收租金。

②固定资产

报告期内，国轩高科固定资产以房屋及建筑物、机器设备为主，占固定资产 账面价值的比例在87%以上。报告期内，固定资产构成情况如下：

项 目	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	金额 (万元)	比例 （%）	金额 (万元)	比例 （%）	金额 (万元)	比例 （%）	金额 (万元)	比例 （%）
房屋及建筑物	6,095.23	39.83	6,282.71	43.06	6,655.59	44.36	5,837.96	42.39
机器设备	7,442.76	48.64	6,513.19	44.64	6,942.05	46.27	6,874.65	49.92
运输工具	355.51	2.32	302.65	2.07	432.43	2.88	391.44	2.84
办公设备	817.44	5.34	892.07	6.11	342.49	2.28	181.63	1.32
电子设备及其他	590.46	3.86	599.87	4.11	631.58	4.21	485.12	3.52
合 计	15,301.40	100.00	14,590.49	100.00	15,004.14	100.00	13,770.80	100.00

报告期内，国轩高科固定资产账面价值2012 年12 月31 日较2011 年12 月 31 日增加1,233.34 万元，主要为在建工程宿舍楼转入固定资产以及购买的机器 设备。

报告期内，国轩高科固定资产均为与经营活动密切相关的房屋及建筑物、机 械设备、运输设备、办公及其他设备，资产使用与运行状况良好，固定资产未发 生可收回金额低于账面价值的情形，不存在减值情况。

③在建工程

报告期内，国轩高科在建工程账面价值2014 年6 月30 日较2013 年12 月 31 日增加8,926.37 万元，2013 年12 月31 日较2012 年12 月31 日增加11,941.93 万元，主要为国轩高科业务规模增长，为扩大产能增加对新区产业化项目投资。

④无形资产

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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报告期内，国轩高科无形资产2013 年12 月31 日较2012 年12 月31 日减少 2,013.77 万元，减少22.40%，主要为国轩高科转让子公司上海国轩新能源有限 公司全部股权，其名下土地使用权一并转让。

国轩高科无形资产2012 年12 月31 日较2011 年12 月31 日增加7,187.05 万元，增长398.93%，主要为国轩高科子公司上海国轩新能源有限公司成立时购 买土地使用权。

⑤其他非流动资产

报告期内，国轩高科其他非流动资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
预付工程设备款	5,060.77	7,311.53	1,283.65	1,186.57
预付土地款	2,939.11	-	-	-
未担保余值	407.27	407.27	-	-
待抵扣进项税	6.45	6.45	6.45	-
合 计	8,413.60	7,725.25	1,290.10	1,186.57

报告期内，国轩高科其他非流动资产2013 年12 月31 日较2012 年12 月31 日增加6,435.15 万元，增长498.81%，主要为2013 年国轩高科扩充产能预付的 工程设备款增加。

（4）资产减值准备计提情况

国轩高科根据《企业会计准则》规定，结合自身业务特点，制定了坏账准备、 存货跌价准备、长期股权投资减值准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、 在建工程减值准备计提的会计政策，对可能发生的各项资产损失计提资产减值准 备，不存在因资产减值准备提取不足而影响国轩高科经营的情形。

报告期内，国轩高科资产减值准备为计提的应收账款、其他应收款和长期应 收款坏账准备、存货跌价准备和长期股权投资减值准备，具体情况见下表：

			单位：万元	单位：万元
项 目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日

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336

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

坏账准备	5,584.59	3,678.49	1,427.54	392.91
存货跌价准备	3,604.57	3,417.17	1,059.08	923.75
长期股权投资减值准备	1,896.42	1,761.32	549.07	-
合 计	11,085.58	8,856.98	3,035.69	1,316.66

2、负债结构分析

（1）负债的构成及其变化

报告期内，国轩高科负债构成情况如下：

项 目	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12	月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	金额 (万元)	比例 （%）	金额 (万元)	比例 （%）	金额 (万元)	比例 （%）	金额 (万元)	比例 （%）
流动负债	77,234.11	78.35	75,204.12	79.52	46,227.57	62.87	38,693.19	87.87
非流动负债	21,336.98	21.65	19,363.88	20.48	27,306.12	37.13	5,342.77	12.13
合 计	98,571.08	100.00	94,568.01	100.00	73,533.69	100.00	44,035.96	100.00

国轩高科负债总额2014 年6 月30 日较2013 年12 月31 日增加4,003.07 万 元，增长4.23%；2013 年12 月31 日较2012 年12 月31 日增加21,034.32 万元， 增长28.61%；2012 年12 月31 日较2011 年12 月31 日增加29,497.73 万元，增 长66.99%。报告期内，国轩高科负债总额增长的原因主要为国轩高科经营规模 扩张导致流动负债与非流动负债增加。

（2）流动负债分析

项 目 短期借款 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	金额 (万元)	比例 （%）	金额 (万元)	比例 （%）	金额 (万元)	比例 （%）	金额 (万元)	比例 （%）
	12,400.00	16.06	16,300.00	21.66	13,590.00	29.40	18,070.00	46.70
	12,324.80	15.96	14,459.44	19.21	9,043.20	19.56	5,814.06	15.03
	19,587.05	25.36	16,855.43	22.39	14,429.09	31.21	7,841.52	20.27
	1,061.29	1.37	1,346.34	1.79	2,973.26	6.43	2,169.69	5.61
	938.88	1.22	1,179.35	1.57	899.18	1.95	836.77	2.16
	4,487.94	5.81	3,319.07	4.35	4,063.74	8.79	642.35	1.66
	1,898.38	2.46	896.85	1.19	32.11	0.07	50.52	0.13
	1,789.32	2.32	901.19	1.34	396.99	0.86	268.29	0.69

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337

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

一年内到期的非 流动负债	22,300.00	28.87	19,500.00	25.91	800.00	1.73	3,000.00	7.75
其他流动负债	446.45	0.58	446.45	0.59	-	-	-	-
合 计	77,234.11	100.00	75,204.12	100.00	46,227.57	100.00	38,693.19	100.00

①短期借款

报告期内，国轩高科短期借款余额2013 年12 月31 日较2012 年12 月31 日 增加2,710.00 万元，增加19.94%，主要为国轩高科业务规模扩大，需要增加营 运资金，国轩高科增加短期借款以补充流动资金。

国轩高科短期借款余额2012年12月31日较2011年12月31日减少4,480.00 万元，减少24.79%，主要为国轩高科2012 年度引进了新股东对国轩高科进行增 资，国轩高科通过银行借款方式融资下降。

②应付票据

报告期内，国轩高科应付票据余额2013 年12 月31 日较2012 年12 月31 日 增加5,416.24 万元，增长59.89%，2012 年12 月31 日较2011 年12 月31 日增 加3,229.14 万元，增长55.54%，主要为国轩高科业务规模扩大，采购规模相应 扩大，国轩高科充分利用商业信用提高资金使用效率，在购买原材料和设备时开 具银行承兑汇票加大票据与供应商的结算。

③应付账款

报告期内，国轩高科应付账款余额2014 年6 月30 日较2013 年12 月31 日 增加2,31.62 万元，增长16.21%，2013 年12 月31 日较2012 年12 月31 日增加 2,426.34 万元，增长16.82%，2012 年12 月31 日较2011 年12 月31 日增加 6,587.57 万元，增长84.01%，主要为国轩高科业务规模扩大，采购额相应增加。

④预收款项

报告期内，国轩高科预收款项余额2013 年12 月31 日较2012 年12 月31 日 减少1,626.92 万元，减少54.72%，主要为年末货物及时交付。

国轩高科预收款项余额2012 年12 月31 日较2011 年12 月31 日增加803.57 万元，增长37.04%，主要为年末预收货款增加。

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338

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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⑤一年内到期的非流动负债

报告期内，一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期借款。

（3）非流动负债分析

项 目	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12	月31 日
	金额 (万元)	比例 （%）	金额 (万元)	比例 （%）	金额 (万元)	比例 （%）	金额 (万元)	比例 （%）
长期借款	11,000.00	51.55	9,500.00	49.06	22,000.00	80.57	4,000.00	74.87
预计负债	4,451.98	20.87	3,881.99	20.05	1,112.05	4.07	441.18	8.26
递延所得税负债	2,476.10	11.60	2,417.35	12.48	444.57	1.63	-	-
其他非流动负债	3,408.90	15.98	3,564.55	18.41	3,749.50	13.73	901.60	16.88
合 计	21,336.98	100.00	19,363.88	100.00	27,306.12	100.00	5,342.77	100.00

①长期借款

报告期内，国轩高科长期借款余额2013 年12 月31 日较2012 年12 月31 日 减少12,500 万元，减少56.82%，主要为长期借款重分类至一年内到期的非流动 负债。

国轩高科长期借款余额2012 年12 月31 日较2011 年12 月31 日增加 18,000.00 万元，增加450.00%，主要为国轩高科业务规模增大资金需求增加， 相应增加了长期银行借款。

②预计负债

报告期内，国轩高科预计负债余额2013 年12 月31 日较2012 年12 月31 日 增加2,769.94 万元，增长249.08%，主要为本期销售给合肥公交集团有限公司 的产品质保期较长，计提的产品质量保证金较多。

国轩高科预计负债余额2012 年12 月31 日较2011 年12 月31 日增加670.87 万元，增长152.06%，主要为国轩高科业务规模增大，相应计提的产品质量保证 金增加。

③其他非流动负债

报告期内，2014 年6 月末、2013 年末、2012 年末和2011 年末，国轩高科

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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其他非流动负债分别为3,408.90 万元、3,564.55 万元、3,749.50 万元和901.60 万元。

国轩高科其他非流动负债主要为工业项目固定资产投资补助、2011 年第三 季度工业项目固定资产投资补助、产业振兴和技术改造项目补贴、财政局拨付新 能源汽车技术攻关及应用专项款、锂离子电池全产业链产品应用开发和新能源汽 车产业技术创新补贴款等项目形成的递延收益。

3、偿债能力分析

报告期内，国轩高科与偿债有关的财务指标如下表：

项 目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动比率	1.49	1.52	2.30	1.26
速动比率	1.36	1.38	1.99	0.85
资产负债率（%）	51.42	52.29	53.12	60.65

（1）国轩高科2013 年末、2012 年末流动比率和速动比率较2011 年末有所 上升，主要为国轩高科业务规模增加，流动资产增加幅度大于流动负债增加。

（2）国轩高科资产负债率呈下降趋势。资产负债率由2011 年末的60.65% 降低到2014 年6 月末的51.42%。

4、资产周转能力分析

报告期内，国轩高科应收账款周转率和存货周转率情况如下：

项 目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
应收账款周转率（次/年）	0.71	2.51	3.97	9.56
存货周转率（次/年）	1.30	2.46	1.91	0.88

（1）应收账款周转率

2013 年末、2012 年末和2011 年末，国轩高科应收账款周转率分别为2.51 次、3.97 次和9.56 次。由于受宏观经济环境变化的影响，国轩高科应收账款周 转率呈下降趋势。

（2）存货周转率

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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2013 年、2012 年和2011 年，国轩高科存货周转率分别为2.46 次、1.91 次 和0.88 次。报告期内，国轩高科存货周转率呈上升趋势。

（二）盈利能力分析

1、营业收入构成及变化原因分析

（1）营业收入构成情况

报告期内，国轩高科营业收入构成如下：

项 目	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额 (万元)	比例 （%）	金额 (万元)	比例 （%）	金额 (万元)	比例 （%）	金额 (万元)	比例 （%）
主营业务收入	34,298.09	97.32	74,897.84	95.84	54,764.64	99.04	18,810.57	96.01
其他业务收入	943.87	2.68	3,248.67	4.16	532.95	0.96	780.84	3.99
合 计	35,241.96	100.00	78,146.51	100.00	55,297.59	100.00	19,591.41	100.00

国轩高科主营业务突出，营业收入主要来源于主营业务收入。其他业务收入 占比较小，主要为租赁和材料销售收入。

报告期内，国轩高科营业收入按产品分类如下：

产品系列 电池组 电芯 磷酸铁锂 主营业务收入小计 其他业务收入小计 营业收入合计	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额 (万元)	比例 （%）	金额 (万元)	比例 （%）	金额 (万元)	比例 （%）	金额 (万元)	比例 （%）
	34,123.01	96.82	74,345.04	95.14	54,279.86	98.16	18,484.51	94.35
	175.07	0.50	552.80	0.71	467.69	0.85	273.92	1.40
	-	-	-	-	17.09	0.03	52.14	0.27
	34,298.09	97.32	74,897.84	95.84	54,764.64	99.04	18,810.57	96.01
	943.87	2.68	3,248.67	4.16	532.95	0.96	780.84	3.99
	35,241.96	100.00	78,146.51	100.00	55,297.59	100.00	19,591.41	100.00

国轩高科所处行业为电气机械和器材制造业，国轩高科一直专注于新能源汽 车用锂离子动力电池（组）自主研发、生产和销售，国轩高科产品包括磷酸铁锂 正极材料、锂离子单体电池（电芯）、电池组（PACK）、电池管理系统（BMS）等。

（2）国轩高科各地区营业收入构成

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341

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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报告期内，各地区的营业收入划分如下：

地 区	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额 (万元)	比例 （%）	金额 (万元)	比例 （%）	金额 (万元)	比例 （%）	金额 (万元)	比例 （%）
华东地区	34,298.09	100.00	57,424.31	76.67	42,169.37	77.00	9,984.10	53.08
其中：安徽省	10,505.64	30.63	49,702.95	66.36	40,825.93	74.55	9,761.75	51.90
华南地区	-	-	9,445.13	12.61	11,843.36	21.63	8,633.85	45.90
华中地区	-	-	6,718.78	8.97	102.56	0.19	-	-
华北地区	-	-	559.81	0.75	171.79	0.31	152.50	0.81
西南地区	-	-	-	-	17.61	0.03	25.64	0.14
出 口	-	-	749.82	1.00	459.95	0.84	14.47	0.08
合 计	34,298.09	100.00	74,897.84	100.00	54,764.64	100.00	18,810.56	100.00

从产品收入分地区分类构成来看，报告期内，国轩高科的客户主要集中于华 东地区和华南地区。2014 年1-6 月、2013 年度、2012 年度和2011 年度对华东 地区和华南地区的销售收入合计占主营业务收入比例分别为100.00%、89.28%、 98.63%和98.98%。

2、营业收入变动趋势及原因

（1）营业收入的变动趋势

国轩高科的营业收入和利润来源于电池组和电芯销售。2014 年1-6 月、2013 年度、2012 年度和2011 年度，国轩高科的营业收入分别为35,241.96 万元、 78,146.51 万元、55,297.59 万元和19,591.41 万元，2013 年度和2012 年度的 营业收入分别较前一年增加41.32%和182.25%。

（2）营业收入变动的主要原因

近三年，国轩高科营业收入的变动与主营业务收入的变动密切相关，主营业 务收入变动的具体分析如下：

国轩高科2013 年度国轩高科主营业务收入较2012 年度增加20,133.20 万 元，增长36.76%，2012 年度主营业务收入较2011 年度增加35,954.08 万元，增 长191.14%，上述增长的原因主要为随着新能源汽车推广力度加大，作为核心部

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342

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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件的电池业务随之增长。

3、营业成本结构及主营业务成本分析

报告期内，国轩高科营业成本结构如下表：

项 目	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额 (万元)	比例 （%）	金额 (万元)	比例 （%）	金额 (万元)	比例 （%）	金额 (万元)	比例 （%）
主营业务成本	17,667.50	98.74	36,196.67	99.96	30,749.90	99.86	9,527.73	98.43
其他业务成本	225.81	1.26	13.83	0.04	41.95	0.14	152.29	1.57
合 计	17,893.31	100.00	36,210.50	100.00	30,791.84	100.00	9,680.02	100.00

报告期内，国轩高科营业成本中以主营业务成本为主，所占比例均在98%以 上。

（1）按照产品分类的主营业务成本情况

报告期内，国轩高科主营业务成本按产品分类情况见下表：

项 目	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额 (万元)	比例 （%）	金额 (万元)	比例 （%）	金额 (万元)	比例 （%）	金额 (万元)	比例 （%）
电池组	17,519.38	99.16	35,649.96	98.49	30,275.5	98.46	9,307.05	97.68
电芯	148.12	0.84	546.71	1.51	462.74	1.50	189.75	1.99
磷酸铁锂	-	-	-	-	11.66	0.04	30.93	0.32
合 计	17,667.50	100.00	36,196.67	100.00	30,749.90	100.00	9,527.73	100.00

（2）主营业务成本变动分析

报告期内，国轩高科2013 年度主营业务成本较2012 年度增加5,446.77 万 元，增长17.71%，国轩高科2012 年度主营业务成本较2011 年度增加21,222.17 万元，增长222.74%，主要为收入增长，成本相应增加。

4、主要利润来源分析

国轩高科主营业务突出，报告期内，国轩高科的利润总额主要来源于营业利 润。

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343

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项 目	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度
	金额(万元)	比上年 增长(%)	金额(万元)	比上年 增长(%)	金额(万元)	比上年 增长(%)	金额(万元)
营业收入	35,241.96	-	78,146.51	41.32	55,297.59	182.25	19,591.41
营业利润	7,457.01	-	20,505.59	55.38	13,196.84	311.04	3,210.60
利润总额	7,920.56	-	25,651.75	71.02	14,999.64	237.65	4,442.34
净利润	6,981.19	-	21,856.98	71.32	12,758.26	240.80	3,743.61

2014 年1-6 月、2013 年度、2012 年度和2011 年度国轩高科营业利润占利 润总额比重分别为94.15%、79.94%、87.98%和72.27%。

2014 年1-6 月、2013 年度、2012 年度和2011 年度国轩高科营业外收支净 额分别为463.55 万元、5,146.16 万元、1,802.80 万元和1,231.74 万元，占利 润总额的比例分别为5.85%、20.06%、12.02%和27.73%。2014 年1-6 月，国轩 高科营业外收入主要为收到的政府补助，详见本节 “7、其他影响损益的项目”。

5、主营业务毛利构成及毛利情况分析

（1）主营业务毛利构成

报告期内，国轩高科主营业务毛利构成情况如下表：

项 目 电池组 电芯 磷酸铁锂 合 计	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	毛利额 (万元)	比例 (%)	毛利额 (万元)	比例 (%)	毛利额 (万元)	比例 (%)	毛利额 (万元)	比例 (%)
	16,603.64	99.84	38,695.08	99.98	24,004.36	99.96	9,177.46	98.86
	26.95	0.16	6.10	0.02	4.95	0.02	84.17	0.91
	-	0.00	-	-	5.44	0.02	21.21	0.23
	16,630.59	100.00	38,701.17	100.00	24,014.75	100.00	9,282.84	100.00

报告期内，国轩高科产品销售毛利主要来源于电池组销售。

（2）主营业务毛利率

报告期内，主营业务毛利率情况如下表：

项 目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
电池组毛利率	48.66%	52.05%	44.22%	49.65%

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

电芯毛利率	15.40%	1.10%	1.06%	30.73%
磷酸铁锂毛利率	-	-	31.80%	40.67%
主营业务毛利率	48.49%	51.67%	43.85%	49.35%
综合毛利率	49.23%	53.66%	44.32%	50.59%

2014 年1-6 月、2013 年度、2012 年度和2011 年度国轩高科的综合毛利率 分别为49.23%、53.66%、44.32%和50.59%，综合毛利率总体水平比较稳定，且 始终保持在较高水平。

报告期内，国轩高科电池组毛利率2012 年度较2011 年度下降5.43 个百分 点，主要为产品的单位价格下降；2013 年度电池组毛利率较2012 年度上升7.83 百分点，主要为2013 年销售的部分产品质保期较长，产品售价相对较高；2014 年1-6 月电池组毛利率较2013 年度下降3.39 百分点，主要为质保期较长的产品 销售减少，单位售价相应降低。

报告期内，国轩高科电芯的销售占产品销售的比例为1%左右，电芯毛利率 波动较大，主要为2012 年度、2013 年度销售的电芯为不能用于生产电池组的次 品，销售价格较低，产品毛利率较低。

（3）同行业可比上市公司综合毛利率水平比较

最近三年，与国轩高科业务相近的可比上市公司综合毛利率与国轩高科综合 毛利率对比情况如下：

公司名称 亿纬锂能 南都电源 科力远 德赛电池 风帆股份 圣阳股份 欣旺达 骆驼股份 平均值 国轩高科	2013 年	2012 年	2011 年
	28.70%	29.20%	30.79%
	15.07%	15.35%	18.54%
	17.36%	10.94%	8.29%
	14.53%	16.64%	20.65%
	13.18%	14.69%	12.72%
	17.69%	17.34%	16.77%
	14.70%	17.15%	20.04%
	21.83%	20.44%	21.79%
	17.88%	17.72%	18.70
	53.66%	44.32%	50.59%

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345

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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注：选取的同行业可比上市公司中部分存在锂离子动力电池销售业务，但占其主营业务 收入比例较小，不存在主营业务与国轩高科主营业务完全相同的公司，但为了分析国轩高科 的毛利率，选取与国轩高科主营业务相近的公司进行比较。

最近三年，国轩高科毛利率高于相近的可比上市公司平均水平。上述相近的 可比上市公司产品主要以铅酸蓄电池、镍氢电池、消费类锂电池为主，产品市场 趋于成熟，毛利率相对稳定。

国轩高科的主要产品为锂离子动力电池，产品主要应用于纯电动汽车和混合 动力汽车等新能源汽车领域，该产业是国家近几年重点扶持的战略性新兴产业， 尚处于起步阶段且行业进入技术壁垒较高，产品毛利率相对较高。

6、期间费用

报告期内，国轩高科的期间费用具体构成情况如下：

项 目	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013	年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额 （万元）	占营业收 入比例（%）	金额 （万元）	占营业收 入比例（%）	金额 （万元）	占营业收入 比例（%）	金额 （万元）	占营业收 入比例（%）
销售费用	2,061.53	5.85	5,051.10	6.46	1,660.67	3.00	1,258.48	6.42
管理费用	4,283.75	12.16	8,431.81	10.79	5,641.09	10.20	4,585.73	23.41
财务费用	599.19	1.70	2,558.30	3.27	1,791.58	3.24	1,193.15	6.09
期间费用 合计	6,944.47	19.71	16,041.20	20.53	9,093.35	16.44	7,037.36	35.92
同期营业 收入	35,241.96	-	78,146.51	-	55,297.59	-	19,591.41	-

2014 年1-6 月、2013 年度、2012 年度和2011 年度，国轩高科期间费用占 同期营业收入的比例分别为19.71%、20.53%、16.44%和35.92%。报告期内，国 轩高科期间费用随着业务规模的增加而增加，期间费用占当期营业收入的比例有 所波动。

报告期内，国轩高科各项期间费用的变动情况具体分析如下：

（1）销售费用变动分析

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346

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，国轩高科的销售费用构成情况如下表所示：

项 目	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
质保及售后服务费用	871.33	42.27	3,190.49	63.16	895.49	53.92	309.56	24.60
职工薪酬	527.99	25.61	801.95	15.88	508.81	30.64	422.90	33.60
水电及办公费用	149.28	7.24	149.17	2.95	20.72	1.25	13.61	1.08
业务招待及宣传费	137.55	6.67	178.61	3.54	52.13	3.14	43.37	3.45
差旅费	101.72	4.93	173.85	3.44	53.97	3.25	54.24	4.31
折旧及摊销	92.21	4.47	89.96	1.78	63.50	3.82	41.36	3.29
招投标费用	91.40	4.43	195.55	3.87	8.42	0.51	4.12	0.33
物流运输费	75.32	3.65	262.13	5.19	43.99	2.65	18.62	1.48
其他	14.73	0.71	9.39	0.19	13.64	0.82	350.69	27.87
合 计	2,061.53	100.00	5,051.10	100.00	1,660.67	100.00	1,258.48	100.00

2014 年1-6 月、2013 年度、2012 年度和2011 年度，国轩高科销售费用分 别为2,061.53 万元、5,051.21 万元、1,660.67 万元和1,258.48 万元，占同期 营业收入的比例分别为5.85%、6.46%、3.00%和6.42%。国轩高科销售费用主要 包括质保及售后服务费用、职工薪酬和物流运输费。

2012 年度销售占营业收入的比例为3%，占比较小，主要为2012 年度客户较 为集中，发生的销售费用较少。

报告期内，国轩高科销售费用2013 年度较2012 年度增加3,390.43 万元， 增长204.16%，2012 年度较2011 年度增加402.19 万元，增长31.96%，主要为 销售收入增加计提的产品质量保证金增加。

（2）管理费用变动分析

报告期内，国轩高科的管理费用构成情况如下表所示：

项 目	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
研发费用	2,344.47	54.73	4,039.35	47.91	2,546.05	45.13	1,853.45	40.42
职工薪酬	836.26	19.52	1,484.23	17.60	1,180.81	20.93	1,152.95	25.14

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

水电及办公费用	335.82	7.84	449.20	5.33	364.42	6.46	370.51	8.08
折旧及摊销	224.96	5.25	521.20	6.18	486.04	8.62	319.59	6.97
业务招待及宣传费	115.50	2.70	165.11	1.96	142.20	2.52	78.08	1.70
中介服务费用	110.60	2.58	340.78	4.04	305.57	5.42	235.40	5.13
税金	103.03	2.41	365.94	4.34	199.41	3.53	91.27	1.99
物流、运输费	50.23	1.17	120.10	1.42	102.79	1.82	92.12	2.01
零星工程及房屋修缮	39.20	0.92	208.24	2.47	95.30	1.69	63.35	1.38
差旅费	32.31	0.75	123.76	1.47	67.66	1.20	54.73	1.19
股权激励费用	-	-	442.84	5.25	-	-	192.20	4.19
其他	91.37	2.13	171.06	2.03	150.85	2.67	82.10	1.79
合 计	4,283.75	100.00	8,431.81	100.00	5,641.09	100.00	4,585.73	100.00

2014 年1-6 月、2013 年度、2012 年度和2011 年度，国轩高科管理费用分 别为4,283.75 万元、8,431.81 万元、5,641.09 万元和4,585.73 万元，占同期 营业收入的比例分别为12.16%、10.79%、10.20%和23.41%。管理费用主要包括 职工薪酬、研发费用、折旧及摊销等。股权激励费用为国轩高科管理人员对国轩 高科增资构成股份支付，确认的股权激励费用。

（3）财务费用变动分析

报告期内，国轩高科的财务费用构成情况如下表所示：

				单位：万元
项 目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
利息支出	1,545.50	3,264.78	2,251.35	1,367.38
减：利息收入	954.86	765.02	504.99	222.92
汇兑损益	-	18.22	1.27	3.25
手续费	8.55	40.31	43.95	45.43
合 计	599.19	2,558.30	1,791.58	1,193.15

报告期内，国轩高科财务费用2013 年度较2012 年度增加766.72 万元，增 长42.80%，2012 年度较2011 年度增加598.43 万元，增长50.16%，主要为国轩 高科业务规模的扩大资金需求增加，利息支出增长。

7、其他影响损益的项目

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348

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（1）资产减值损失及营业外收支分析

项 目 资产减值损失/利润总额 营业外收入/利润总额 营业外支出/利润总额	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度 2.53% 29.33% 1.60%
	33.10%	24.17%	11.55%
	5.98%	20.48%	12.18%
	0.13%	0.42%	0.16%

报告期内，国轩高科资产减值损失为坏账准备、存货跌价准备和长期股权投 资准备。

报告期内，国轩高科营业外收入明细如下：

单位：万元

项 目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
非流动资产处置利得合计	-	-	-	364.86
其中：固定资产处置利得	-	-	-	364.86
接受捐赠	-	-	-	20.00
政府补助	470.71	4,641.36	1,809.22	914.56
补偿金收入	-	599.99	-	-
其他	2.83	11.32	18.01	3.34
合 计	473.54	5,252.67	1,827.23	1,302.76

①2014 年1-6 月，国轩高科收到的政府补助明细如下：

单位：万元

项目名称	依据或批准文件	金额
合肥科技局补贴政策兑 现款	《合肥市推进自主创新若干政策（试行）》合政 [2013]68 号	30.00
2012 年度新站区科技创 新奖励资金（专利）	《关于印发新站区科技创新专项资金管理暂行办法 的通知》合综试管秘[2011]3 号	27.70
2013 年国家驰名商标安 徽省著名商标补贴款	《安徽省工商局关于认定2013 年安徽省著名商标的 通知》工商商字[2013]115 号	10.00
产业振兴和技术改造项 目补贴	根据关于下达产业振兴和技术改造项目（中央评估第 二批）2012 年中央预算内投资计划的通知（发改产 业（2012）763 号）公司2012 年度公司收到3,570.00 万元财政补助用于设备改造，从2012 年度起按设备 的折旧年限计入政府补助，2014 年1-6 月计入政府 补助1,808,530.42 元。	180.85
锂离子电池全产业链产 品应用开发	根据国家高技术研究发展计划（863 计划）课题任务 书，公司2012 年度收到2,023,972.60 元财政补贴、	121.45

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349

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

	2013 年度收到1,734,833.66 元，按项目进度摊销， 2014 年1-6 月计入政府补助1,214,511.35 元。
新能源汽车产业技术创 新补贴款	根据财政部关于预拨新能源汽车产业技术创新工程 奖励资金的通知（财建（2012）1095 号），公司2013 年度收到1,920,000.00 元，按项目进度摊销，2014 年1-6 月计入政府补助397,241.38 元。	39.72
财政局拨付新能源汽车 技术攻关及应用专项款	根据安徽省自主创新专项资金项目合同书，公司 2012 年收到财政局拨付新能源汽车技术攻关及应用 专项款1,800,000.00 元，按项目进度摊销，2014 年 1-6 月计入政府补助180,000.00 元。	18.00
其他	-	42.98
合计	-	470.71

②2013 年度，国轩高科收到的政府补助明细如下：

	单位：万元	单位：万元
项目名称	依据或批准文件	金额
财政性奖励 基金	关于对合肥国轩高科动力能源股份公司拨付财政奖励资金的决 定	2,990.51
创新工程补 贴款	中共安徽省委安徽省人民政府关于推进合芜蚌自主创新综合配 套改革试验区工作的若干政策措施（皖发（2008）18 号）	600.00
产业振兴和 技术改造项 目补贴	根据关于下达产业振兴和技术改造项目（中央评估第二批）2012 年中央预算内投资计划的通知（发改产业（2012）763 号）国轩 高科2012 年度收到3,570.00 万元财政补助用于设备改造，从 2012 年度起按设备的折旧年限计入政府补助，2013 年度计入政 府补助357.63 万元	357.63
锂离子电池 全产业链产 品应用开发	根据国家高技术研究发展计划（863 计划）课题任务书，国轩高 科2012 年度收到2,023,972.60 元财政补贴、2013 年度收到 1,734,833.66 元，按项目进度摊销，2013 年度计入政府补助 132.89 万元	132.89
稳定就业岗 位补贴	关于贯彻《合肥市人民政府关于促进经济持续健康较快发展的实 施意见》的通知（合人社秘（2013）201 号）	109.08
财政补贴款	印发关于鼓励和促进新站区企业上市暂行办法的通知（合综试管 （2012）182 号）	100.00
新站区支持 企业发展财 政奖励补贴	新站区支持企业发展财政奖励暂行办法	73.00
新能源汽车 产业技术创 新补贴款	根据财政部关于预拨新能源汽车产业技术创新工程奖励资金的 通知（财建（2012）1095 号），国轩高科2013 年度收到 1,920,000.00 元，按项目进度摊销，2013 年度计入政府补助 46.34 万元	46.34
财政局拨付	根据安徽省自主创新专项资金项目合同书，国轩高科2012 年收	36.00

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350

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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新能源汽车 技术攻关及 应用专项款	到财政局拨付新能源汽车技术攻关及应用专项款180.00 万元， 按项目进度摊销，2013 年度计入政府补助36.00 万元
技能培训补 贴款	关于贯彻《合肥市人民政府关于促进经济持续健康较快发展的实 施意见》的通知（合人社秘（2013）201 号）	34.90
财政局2013 年省企业发 展专项资金	关于组织申报2013 年财政专项资金项目的通知（皖经信技改 （2013）61 号）	25.00
863项目配套 资金	关于印发合肥市推进自主创新若干政策（试行）的通知（合政 （2013）68 号）	24.10
人才服务中 心高校毕业 生就业生活 补助	安徽省人民政府转发国务院关于进一步做好普通高等学校毕业 生就业工作的通知（皖政（2011）101 号）	21.87
科技局自主 创新政策新 认定新产品 奖励款	关于印发合肥市承接产业转移进一步推进 自主创新若干政策 措施（试行）的通知（合政（2012）53 号）	15.00
规模以上工 业企业研发 投入奖励	合肥市人民政府关于印发合肥市推进自主创新若干政策（试行） 的通知（合政（2013）68 号）	10.00
博士后项目 资助经费	关于批准安徽六安恒源机械有限公司等25 个单位设立安徽省博 士后科研工作站的通知（皖人社秘（2013）18 号）	10.00
其他合计	-	55.04
合计	-	4,641.36

③2012 年度，国轩高科收到的政府补助明细如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	依据或批准文件	金额
财政局拨付新能源汽车 技术攻关及应用专项款	安徽省自主创新专项资金项目合同书	323.00
863 项目补贴款	国家高技术研究发展计划（863 计划）课题任务书	319.50
科普中心补贴	关于下达2009 年度合芜蚌实验区自主创新专项资金 的通知（财教（2009）1020 号）	200.00
“863”项目补贴款	关于印发合肥市承接产业转移进一步推进 自主创 新若干政策措施（试行）的通知（合政（2012）53 号）	127.98
创新基金和研究机构及 考核奖励	关于印发合肥市承接产业转移进一步推进自主创新 若干政策措施（试行）的通知（合政（2011）54 号）	78.00
企业职业技能培训补助	关于进一步做好企业职业技能培训补助资金工作实 施意见的通知（合综试人（2012）43 号）	23.80

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351

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

产业振兴和技术改造项 目补贴	根据关于下达产业振兴和技术改造项目（中央评估第 二批）2012 年中央预算内投资计划的通知（发改产 业（2012）763 号）公司2012 年度公司收到3,570.00 万元财政补助用于设备改造，2012 年度起按设备的 折旧年限计入政府补助3,136,290.53 元	313.63
财政局拨付新能源汽车 应用专项款	根据安徽省自主创新专项资金项目合同书，2011 年 公司收到财政局拨付新能源汽车应用专项款 9,000,000.00 元，按项目进度，2012 年计入政府补 助3,000,000.00 元	300.00
锂离子电池全产业链产 品应用开发	根据国家高技术研究发展计划（863 计划）课题任务 书，公司2012 年度收到2,023,972.60 元财政补贴， 按项目进度摊销，2013 年度计入政府补助 769,771.69 元	76.98
其他	-	46.33
合计	-	1,809.22

④2011 年度，国轩高科收到的政府补助明细如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	依据或批准文件	金额
自主创新专项资金	安徽省自主创新专项资金项目合同书	600.00
中小企业技术创新基金	关于申报科技型中小企业技术创新基金的通知	86.92
多产多销奖励	关于兑现2010 年度产值10亿元以下企业多产多销奖 励资金的通知（合经信运行（2011）304 号）	68.12
企业上台阶奖励	关于合肥市2011 年上半年自主创新政策兑现情况的 公示	50.00
新产品新增增值税奖励	关于印发合肥市承接产业转移进一步推进自主创新 若干政策措施（试行）的通知（合政（2011）54 号）	23.05
节能环保产业项目补助	关于公布2010 年《合肥市推荐应用节能环保产品、 技术第一批导向目录》的通知（合经信节能（2010） 361 号）	20.00
安徽名牌称号企业表彰	关于对获得2010 年安徽名牌称号企业进行表彰的决 定（皖质函（2011）40 号）	20.00
其他	-	46.47
合计	-	914.56

国轩高科系高新技术企业，研发投入较大，部分研发项目符合政府补助条件， 同时国轩高科所从事的新能源行业为国家大力支持的行业，相关补贴政策较多， 因此，经国轩高科申报并经各级政府部门审批后，报告期内，国轩高科收到了多 项中央预算内投资、省及地市级各级政府补助资金。2014 年1-6 月、2013 年度、

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352

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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2012 年度和2011 年度国轩高科收到的政府补助占当期利润总额的比例分别为 5.94%、18.09%、12.06%和20.59%，报告期内国轩高科对政府补助不存在重大依 赖。

（2）所得税费用

报告期内，国轩高科所得税费用情况如下：

单位：万元

项 目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
利润总额	7,920.56	25,651.75	14,999.64	4,442.34
所得税费用	939.37	3,794.77	2,241.38	698.73
净利润	6,981.19	21,856.98	12,758.26	3,743.61

所得税费用明细情况如下：

单位：万元

项 目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
按税法及相关规定计算的当期所得税	1,256.80	2,901.75	2,578.22	787.07
递延所得税费用	-317.43	893.01	-336.84	-88.34
合 计	939.37	3,794.77	2,241.38	698.73

8、非经常性损益分析

报告期内，国轩高科非经常性损益的具体内容以及对国轩高科盈利能力的影 响详见本报告书“第十一节 财务会计信息”之“二、标的公司财务会计信息” 之“（七）非经常性损益情况”的相关内容。

（三）现金流量分析

报告期内，国轩高科现金流量有关数据如下：

单位：万元

项 目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流入	17,911.77	56,936.82	48,115.82	18,486.56
经营活动产生的现金流出	27,667.17	54,541.94	33,644.33	24,934.63
经营活动产生的现金流量净额	-9,755.40	2,394.88	14,471.50	-6,448.07
投资活动产生的现金流入	1,556.38	9,114.40	5,686.00	3,810.88

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353

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

投资活动产生的现金流出	12,164.81	27,549.32	11,931.15	7,524.86
投资活动产生的现金流量净额	-10,608.43	-18,434.92	-6,245.15	-3,713.97
筹资活动产生的现金流入小计	13,500.00	24,180.00	66,221.00	26,270.43
筹资活动产生的现金流出小计	7,958.98	22,001.05	33,728.76	22,892.12
筹资活动产生的现金流量净额	5,541.02	2,178.95	32,492.24	3,378.30
汇率变动对现金的影响	-	-18.22	-1.27	-3.25
现金及现金等价物净增加额	-14,822.82	-13,879.30	40,717.32	-6,786.99

1、经营活动产生的现金流量分析

2014 年1-6 月，国轩高科经营活动产生的现金流量净额为-9,755.40 万元， 低于同期净利润6,981.19 万元。

2013 年，国轩高科经营活动产生的现金流量净额为2,394.88 万元，低于同 期净利润21,856.98 万元。

2012 年，国轩高科经营活动产生的现金流量净额为14,471.50 万元，高于 同期净利润12,758.26 万元。

2011 年，国轩高科经营活动产生的现金流量净额为-6,448.07 万元，低于同 期净利润3,743.61 万元。

报告期内，国轩高科经营活动产生的现金流量净额波动较大，具体分析如下：

单位：万元

项 目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润	6,981.19	21,856.98	12,758.26	3,743.61
加：资产减值准备	2,228.60	5,986.71	1,732.34	112.38
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性 生物资产折旧	880.06	1,603.07	1,472.37	1,135.73
无形资产摊销	75.87	211.08	139.98	15.24
长期待摊费用摊销	14.70	25.00	16.05	21.03
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失（减收益）	-	5.43	18.66	-320.04
公允价值变动损失（减收益）	-	-	-0.79	-
财务费用	590.64	2,517.98	1,747.63	1,147.71

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354

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

投资损失（减收益）	2.01	-1,172.05	64.32	-650.09
递延所得税资产减少（减：增加）	-376.18	-1,079.76	-781.41	-88.16
递延所得税负债增加（减：减少）	58.75	1,972.77	444.57	-0.18
存货的减少（减：增加）	440.48	1,155.73	1,168.50	-11,414.11
经营性应收项目的减少（减：增加）	-23,572.44	-42,076.29	-23,136.51	-3,695.25
经营性应付项目的增加（减：减少）	2,920.90	10,945.40	18,827.53	3,351.86
其他	-	442.84	-	192.20
经营活动产生的现金流量净额	-9,755.40	2,394.88	14,471.50	-6,448.07

2014 年1-6 月经营活动现金流量净额为-9,755.40 万元，主要为2014 年上 半年销售给尚在信用期内的应收款项增加。

2013 年度经营活动现金流量净额为2,394.88 万元，低于同期净利润 21,856.98 万元，主要为国轩高科业务规模的扩大，应收款项增加。

2012 年度经营活动现金流量净额为14,471.50 万元，主要为国轩高科净利 润增加。

2011 年度经营活动现金流量净额为-6,448.07 万元，主要为国轩高科业务规 模大幅增加，存货较上年度增加11,414.11 万元。

2、投资活动产生的现金流量分析

报告期内，投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要为国轩高科为了后 续发展，进行了较大规模的固定资产及无形资产购建活动。

3、筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，筹资活动产生的现金流量净额波动较大，主要为银行贷款的增减。

（四）资本性支出分析

1、报告期重大资本性支出情况

报告期内，国轩高科重大资本性支出情况如下：

国轩高科用于购买房屋及建筑物的购建和各类机器设备（含在安装设备）的 支出为30,713 多万元，用于购买土地使用权的支出为6,440 多万元。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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2、近期重大资本性支出计划

近期重大资本性支出主要为在建工程项目的后续支出和本次募集资金投资 项目的实施。本次募集资金投资项目的具体投资计划见本报告书“第六节 发行 股份情况”之“六、本次配套融资的相关情况”。

（五）国轩高科主要财务优势及困难分析

1、主要财务优势

（1）国轩高科资信良好，未发生过逾期偿还银行借款的情况，在银行拥有 良好的信用记录。

（2）国轩高科资产质量较好，资产运营能力较强，客户对象为国内信用较 好的企业，出现坏账的可能性较小。

2、主要财务困难

国轩高科目前业务发展所需资金主要通过自筹和银行贷款解决。随着国轩高 科的发展，对资金的需求量将不断增加，仅仅依靠银行贷款和自身积累难以满足 国轩高科发展的需要，从而制约国轩高科业绩的增长。

（六）期后事项、或有事项及其他重要事项

1、资产负债表日后事项

截至本报告书签署日，国轩高科无需要披露的重大资产负债表日后事项。

2、或有事项

截至2014 年6 月30 日止，国轩高科无需要披露的重大或有事项。

3、承诺事项

（1）2013 年8 月国轩高科将持有的上海国轩新能源有限公司80%股权全部 对外转让，股权转让后，上海国轩新能源有限公司业务范围变更，为将上海国轩 新能源有限公司原有的电池业务剥离，依据股权转让协议，国轩高科承诺以 1,000.00 万元（含税）的价格回购上海国轩新能源有限公司持有的10 组电池组，

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

由于该10 组电池组已租赁给上海松江公交有限公司，租赁协议约定租赁期限8 年，电池组回购以后，相关租赁协议的权利和义务由国轩高科承继。

（2）2010 年度国轩高科与新疆长城金融租赁有限公司及合肥公交集团有限 公司签署了回购担保合同（长金租保回购字（2010)第002 号），约定国轩高科在 合肥公交集团连续两期或累计三期未支付租金及其他费用时，以新疆长城金融租 赁有限公司出具的《回购通知》及相关证明材料为依据，全面履行回购义务，回 购金额包括融资租赁合同项下未付剩余本金、未付租赁费（利息）、逾期利息（包 括罚息）、违约金和其他实现上述费用支出。截止2014 年6 月30 日，国轩高科 上述回购担保的余额为550.25 万元。

除上述事项外，截止2014 年6 月30 日，国轩高科无需要披露的其他承诺事 项。

4、其他重要事项

（1）2012 年度，安徽国科电动汽车股份有限公司（以下简称“国科汽车”） 向国银金融租赁有限公司以融资租赁方式采购电动大巴汽车电池及电控系统50 组，其中由国轩高科配套生产的电池组金额为4,322.57 万元；2012 年度、2013 年度，国科汽车向安徽安凯汽车股份有限公司采购电动大巴汽车各200 辆，其中 由国轩高科配套生产的电池组金额分别为11,102.05 万元和11,709.40 万元。

自2009 年成为全国新能源汽车“双试点”城市以来，合肥市在纯电动客车 和纯电动轿车领域发展迅速，新能源汽车产业链现已初步形成，产业链涵盖整车、 电池、电控等核心零部件研发与制造、充电站基础设施建设、终端示范运营公司 等，合肥市已成为国内具有重要影响力的新能源汽车产业基地。国科汽车成立于 2011 年，注册资本5,000.00 万元，其中自然人李静持有70%股权，自然人高红 持有30%股权。国科汽车主要从事电动汽车的租赁及公交公司运营业务，是国内 较早开展电动汽车示范运营的公司之一，也是合肥市新能源汽车产业示范运营推 广的重要平台。

目前国内新能源汽车示范运营工作尚处于推广阶段，前期资金投入较大，资 金主要来源于股东投入、借款以及财政补贴，国科汽车在统筹经营资金需求时充

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

分考虑了财政补贴的因素，但补贴资金申请到位需要履行一定的审批程序，审批 周期超过预期的时间，因财政补贴未及时到账导致国科汽车形成资金缺口，进而 需要借入资金进行前期运营，在此情况下，国科汽车及其股东存在向国轩高科关 联方合肥国轩置业有限公司资金拆借情况，截止2014 年8 月25 日，国科汽车尚 欠合肥国轩置业有限公司6,634.89 万元。

（2）报告期合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司及其相关方向安徽江淮 汽车股份有限公司购买二代电动车393 辆、三代电动车498 辆及四代电动车150 辆，其中由国轩高科配套生产的动力电池组2011 年度、2012 年度及2013 年度 金额分别为1,941.49 万元、2,707.08 万元 、638.46 万元。

合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司成立于2008 年，是安徽省首家以新能 源汽车销售和租赁为主营业务的商业运营企业，该公司主营新能源汽车的销售和 租赁业务。

除上述事项外，截止2014 年6 月30 日，国轩高科无需要披露的其他重要事 项。

（七）国轩高科财务状况和盈利能力的未来趋势分析

报告期内，国轩高科的资产盈利能力稳定，不存在较大的违约和偿债风险。 现有的资产规模、资产质量为国轩高科的后续发展、融资提供了有力的保障。随 着国轩高科规模的不断扩大和技术研发能力的不断增强，将逐步实现大批量生产 以满足市场的需求。产能的扩大和销量的增加，将进一步提高国轩高科的核心竞 争力。

三、本次购买资产行业特点和经营情况分析

（一）行业特点

1、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策

• （1）行业主管部门与监管体制

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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锂离子动力电池（组）是新能源汽车的关键部件，国轩高科所处行业为锂电 池行业，按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，所处行业为“制造业”的 “电气机械和器材制造业”，编码为“C38”。行业主管部门主要是中华人民共 和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部。

行业全国性自律组织主要有中国电池工业协会、中国化学与物理电源行业协 会，协会具有协助政府管理的职能，参与国家和行业标准的制定，协助编制、参 与论证国家本行业和关联行业的发展规划，收集汇编行业发展信息等。

（2）主要法律法规及政策

对国轩高科影响较大的主要法律法规及政策如下表所示：

颁发时间	文件名	颁发单位	主要内容
2009 年1 月	关于开展节能与 新能源汽车示范 推广试点工作的 通知	科技部、 财政部	在北京、上海、重庆、长春、大连、杭州、济南、 武汉、深圳、合肥、长沙、昆明、南昌等13 个 城市开展节能与新能源汽车示范推广试点工作， 以财政政策鼓励在公交、出租、公务、环卫和邮 政等公共服务领域率先推广使用节能与新能源 汽车，对推广使用单位购买节能与新能源汽车给 予补助。
2009 年1 月	节能与新能源汽 车示范推广财政 补助资金管理暂 行办法	财政部、 科技部	中央财政对试点城市相关公共服务领域示范推 广单位购买和使用节能与新能源汽车给予一次 性定额补助。 地方财政要安排一定资金，对节能与新能源汽车 购置、配套设施建设及维护保养等相关支出给予 适当补助。
2009 年3 月	汽车产业调整和 振兴规划	国务院	推动纯电动汽车、充电式混合动力汽车及其关键 零部件的产业化。掌握新能源汽车的专用发动机 和动力模块（电机、电池及管理系统等）的优化 设计技术、规模生产工艺和成本控制技术。建立 动力模块生产体系，形成10 亿安时（AH）车用 高性能单体动力电池生产能力。 启动国家节能和新能源汽车示范工程，由中央财 政安排资金给予补贴，支持大中城市示范推广混 合动力汽车、纯电动汽车、燃料电池汽车等节能 和新能源汽车。
2010 年5 月	关于扩大公共服 务领域节能与新 能源汽车示范推 广有关工作的通 知	财政部、 科技部、 工信部、 发改委	为加快推进节能与新能源汽车产业化，在现有13 个试点城市的基础上，增加天津、海口、郑州、 厦门、苏州、唐山、广州等7 个试点城市。
2010 年5 月	关于开展私人购 买新能源汽车补	财政部、 科技部、	中央财政对试点城市私人购买、登记注册和使用 的新能源汽车给予一次性补助，对动力电池、充

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

颁发时间	文件名	颁发单位	主要内容
	贴试点的通知	工信部、 发改委	电站等基础设施的标准化建设给予适当补助。
2010 年10 月	国家关于加快培 育和发展战略性 新兴产业的决定	国务院	新能源汽车产业。着力突破动力电池、驱动电机 和电子控制领域关键核心技术，推进插电式混合 动力汽车、纯电动汽车推广应用和产业化。
2011 年6 月	当前优先发展的 高技术产业化重 点领域指南（2011 年度）	发改委、 科技部、 工信部、 商务部、 国家知识 产权局	将动力电池及储能电池领域“高性能锂离子电池 正极材料、隔膜材料、电解质材料制备技术，大 容量锂动力电池成组技术与设备、电池管理系统 设计与生产”列入先进能源优先发展。
2011 年7 月	国家“十二五”科 学和技术发展规 划	科技部	重点推进关键零部件技术（电池-电机-电控）、 整车集成技术（混合动力-纯电驱动-下一代纯电 驱动）和公共平台技术（技术标准法规-基础设 施-测试评价技术）的研究与攻关。继续实施“十 城千辆”工程，形成一批国际知名、具有自主知 识产权的关键零部件与整车企业。
2011 年10 月	关于进一步做好 节能与新能源汽 车示范推广试点 工作的通知	财政部、 科技部、 工信部、 发改委	整车及动力电池和充电设施生产等相关企业，要 建立健全示范运行产品技术跟踪体系，建立产品 运行数据库，掌握产品技术状态，及时做好技术 改进工作。企业要加强产品标准的研究制定，要 加强相关试验、研究能力建设。
2012 年1 月	新材料产业“十二 五”发展规划	工信部	对节能和新能源汽车行业所需锂电池材料进行 了需求预测，同时把磷酸铁锂等8 种先进电池储 能材料列入“十二五”期间的重点产品目录，并 将先进锂电材料专项工程列入“十二五”期间 的重点工程进行支持。
2012 年3 月	关于节约能源使 用新能源车船车 船税政策的通知	财政部、 税务总 局、工信 部	自2012 年1 月1 日起，对使用新能源的车船， 免征车船税。
2012 年3 月	电动汽车科技发 展“十二五”专项 规划	科技部	以动力电池模块为核心，实现我国以能量型锂离 子动力电池为重点的车用动力电池大规模产业 化突破。
2012 年6 月	节能与新能源汽 车产业发展规划 （2012-2020 年）	国务院	明确了我国节能与新能源汽车发展的技术路线 和主要目标，要求以纯电驱动为新能源汽车发展 和汽车工业转型的主要战略取向，当前重点推进 纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化。
2012 年6 月	关于城市公交企 业购置公共汽电 车辆免征车辆购 置税的通知	财政部、 国家税务 总局	对城市公交企业自2012 年1 月1 日起至2015 年 12 月31 日止购置的公共汽电车辆，免征车辆购 置税。
2012 年7 月	关于印发“十二 五”国家战略性新 兴产业发展规划 的通知	国务院	对于新能源汽车工程，要求重点研发动力电池、 电机及控制系统等关键核心技术和新产品，加速 纯电动、插电式混合动力汽车系列产品产业化。 对于关键材料升级换代工程，要求推进先进电池 材料和技术的产业化。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

颁发时间	文件名	颁发单位	主要内容
2012 年8 月	关于扩大混合动 力城市公交客车 示范推广范围有 关工作的通知	财政部、 科技部、 工信部、 发改委	将混合动力公交客车（包括插电式混合动力客 车）推广范围从目前的25 个节能与新能源汽车 示范推广城市扩大到全国所有城市。
2012 年9 月	关于组织开展新 能源汽车产业技 术创新工程的通 知	财政部、 工信部、 科技部	奖励资金安排和使用将坚持“集中投入、重点突 破”的原则，重点支持全新设计开发的新能源汽 车车型及动力电池等关键零部件。
2013 年2 月	产业结构调整指 导目录（2011 年 本）（修正）	发改委	锂离子动力电池、储能用锂离子电池、锂离子电 池用磷酸铁锂等正极材料和锂离子电池自动化 生产成套装备制造均列为产业结构调整指导目 录中的鼓励类别。
2013 年9 月	关于继续开展新 能源汽车推广应 用工作的通知	财政部、 科技部、 工信部、 发改委	继续依托城市尤其是特大城市推广应用新能源 汽车。补助标准依据新能源汽车与同类传统汽车 的基础差价确定，并考虑规模效应、技术进步等 因素逐年退坡。
2014 年1 月	关于支持沈阳、长 春等城市或区域 开展新能源汽车 推广应用工作的 通知	财政部、 科技部、 工信部、 发改委	支持沈阳、长春等12 个城市或区域开展新能源 汽车推广应用工作。
2014 年1 月	关于进一步做好 新能源汽车推广 应用工作的通知	财政部、 科技部、 工信部、 发改委	对补贴标准进行调整，并明确补贴推广政策到期 后，中央财政将继续实施补贴政策。
2014 年6 月	政府机关及公共 机构购买新能源 汽车实施方案	国家机关 事务管理 局、财政 部、科技 部、工信 部、发改 委	2014 年至2016 年，中央国家机关以及纳入财政 部、科技部、工信部、发改委备案范围的新能源 汽车推广应用城市的政府机关及公共机构购买 的新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低 于30%，以后逐年提高。除上述政府机关及公共 机构外，各省（区、市）其他政府机关及公共机 构，2014 年购买的新能源汽车占当年配备更新总 量的比例不低于10%（其中京津冀、长三角、珠 三角细微颗粒物治理任务较重区域的政府机关 及公共机构购买比例不低于15%）；2015 年不低 于20%；2016年不低于30%，以后逐年提高。
2014 年7 月	国务院办公厅关 于加快新能源汽 车推广应用的指 导意见	国务院	以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向； 2014 年9 月1 日至2017 年12 月31 日，对纯电 动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃 料电池汽车免征车辆购置税。进一步落实《中华 人民共和国车船税法》及其实施条例，研究完善 节约能源和新能源汽车车船税优惠政策，并做好 车船税减免工作。继续落实好汽车消费税政策， 发挥税收政策鼓励新能源汽车消费的作用。

2、拟购买资产行业概况

（1）行业发展情况

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

锂离子动力电池是新能源汽车的核心零部件，而新能源汽车产业是国家战略 性新兴产业规划及中央、地方的配套支持政策确定的七大战略新兴产业之一，同 时又符合全球汽车电动化的潮流，具有广阔的发展前景。

根据第一电动网的统计，截至2014 年2 月，全国共有40 个城市或区域入选 新能源汽车推广应用城市名单，推广城市总数达到了86 个，计划推广总数超过 33 万辆。合肥、芜湖两地双双入围新能源汽车推广应用城市，意味着安徽省的 新能源汽车推广进入“双核驱动”阶段。为在2015 年达到国家新能源汽车拟推 广的目标，新能源汽车用锂离子动力电池产品具备较高的增长潜力，国轩高科测 算全国新能源汽车在2014 年至2015 年的推广量如下图所示：

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数据来源：中国汽车工业协会、第一电动网、国轩高科统计分析，其中2014 和2015

年为预测数量。

根据国际能源署（International Energy Agency)发布的Global EV Outlook 2013 资料，列出了15 个国际电动汽车促进会（EVI）成员国中的9 个国家到2020 年累计的销售和保有量规划目标。规划显示，到2020 年，当年电动汽车销售累 计达到590 万辆，保有量达到2000 万辆。根据国际电动汽车促进会（EVI）各国 的统计资料，电动汽车销售规划目标与保有量规划目标如下图：

电动汽车销售规划目标

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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电动汽车保有量规划目标

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国际电动汽车促进会（EVI）的目标显示，为了达到2020 年销售590 万辆的 目标，从2011 年（销售约45000 辆）至2020 年，市场的复合增长率将高达72%。 （2）电池产品的发展历程

电池产品的发展经历了一个由最早的铅酸电池到镍镉电池，再到镍氢电池、 锂离子电池、液流电池、燃料电池的历程。这些电池在竞争中发展，形成了各自

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的特色和应用领域。

电池作为能量的储存载体，其市场需求不断扩大。按照电池应用范围的不同 对电池进行分类可分成：

①消费类产品电池，包括通讯器材电池、电子产品电池、照明器材电池等， 该类产品更多的关注其本身的能量密度、安全性等，一般电池的体积、质量相对 较小；

②动力电池，一般应用在需要较高电压、较大电流的领域，电池需经过串并 联后以电池组的形式进行工作，可以长时间稳定的输出能量，对电池的安全性， 长期使用可靠性，不同环境条件下的使用性能一致性和寿命有特别的要求。

几种常用二次电池的性能比较如下：

指标	铅酸电池	镍镉电池	镍氢电池	锂离子电池
寿命	较短	一般	一般	较长
充放电性能	一般	一般	较好	较好
能量密度	较低	较低	一般	较高
环境友好性	较差	较差	一般	较好

（3）常用二次电池在市场应用方面的情况

①铅酸电池

铅酸蓄电池是目前世界上最广泛使用的一种化学电源，具有电压平稳、安全 可靠、价格低廉、适用范围广、原材料丰富和回收再生利用率高等优点，在二次 电池中更是占到了一半以上的市场份额。

由于生产过程中可能存在的铅污染，近年来世界各地的电池厂合并趋势加 强，生产集中度不断提高，目前，中国、巴西、墨西哥等国家和地区是主要生产 地，铅酸蓄电池价格方面的优势十分明显，在发展中国家，预计未来3-5 年仍然 会占有较高的市场份额。铅酸电池在通讯基站、小型交通工具、汽车起动电源领 域使用较为广泛。

②镍镉电池

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镍镉电池作为可充电电池，在高温和大电流场合替代铅酸电池使用，镍镉电 池的优点是价格便宜，能量密度比铅酸电池高。缺点是镉金属对环境有污染，电 池容量小，寿命短。

③镍氢电池

镍氢电池是早期的镍镉电池的替代产品，上世纪90 年代开始出现，电池是 以高能贮氢合金（LaNi5 基）为负极，因此镍氢电池具有更大的能量密度。镍氢 电池在电化学特性方面与镍镉电池亦基本相似，故镍氢电池在使用时可替代镍镉 电池。主要应用于电动工具、便携式电器领域。由于丰田Prise 混合动力汽车的 成功商用，镍氢电池近年来市场有所拓展。

④燃料电池

燃料电池是一种把储存在燃料中化学能按电化学原理转化为电能的能量转 换装置。燃料电池与常规电池不同在于，其工作时需要连续不断地向电池内输入 燃料，燃料电池在航空航天和军事方面得到较好的应用，但是受技术和成本的限 制，尚未达到民用商业化程度。世界各国政府和大企业都十分重视燃料电池的发 展，如日本丰田和三菱、美国通用和福特、德国奔驰等汽车制造企业，再如加拿 大巴拉德燃料电池公司、美国BLACKPOWER、UNITEDFUELCELL 等燃料电池公司、 中国科学院大连化学物理研究所等。

⑤钒液流电池

钒液流电池是优秀的环保蓄电池之一，其具有特殊的电池结构，可深度大电 流放电、价格低廉、应用领域十分广阔，可作为大楼、商场、机场、程控交换站 备用电源；钒液流电池可作为太阳能等清洁发电系统的配套储能装置、为潜艇及 远洋轮船提供电力以及用于电网调峰等。钒液流电池易制备成兆瓦级电池组，可 大功率长时间提供电能。目前，技术瓶颈还未完全突破，离商业化应用尚有一段 距离。

⑥锂离子电池

锂离子电池按正极材料的不同可分为钴酸锂电池、锰酸锂电池、三元材料电

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 池和磷酸铁锂电池，其中钴酸锂电池由于其高能量密度和电池加工特性在通讯用 电池中应用较为广泛；单独的锰酸锂电池未能大规模发展，企业为降低成本和提 高安全性能把锰酸锂与三元材料或钴酸锂材料混合使用；磷酸铁锂电池由于其较 高的安全性能和较长的循环寿命是我国当前电动汽车用电池的较好选择。

磷酸铁锂电池是指用磷酸铁锂作为正极材料的锂离子电池。磷酸铁锂材料由 于具有安全性与循环寿命优势、材料中不含有害重金属元素和镍、钴等贵金属， 不受国际期货市场贵金属交易价格的影响，未来存在成本下降的空间，愈来愈多 的受到企业家和科学家的重视。磷酸铁锂电池已经大量进入锂离子动力电池市 场。

磷酸铁锂的优点在于：1、安全。磷酸铁锂的安全性能较高，这亦是我国城 市电动公交大巴上广泛使用磷酸铁锂电池的一个重要因素。2、稳定性高。包括 高温充电的容量稳定性、储存性能好，可以长期可靠使用。3、环保。磷酸铁锂 电池不含重金属和其它有害物质。4、价格优势。磷酸铁锂采用磷酸源和锂源以 及铁源为材料，材料价格相对较低，非战略资源及稀有元素。

磷酸铁锂的缺点在于：导电性较差，材料低温性能不够好。目前，通过掺杂 金属元素和碳包覆基本解决上述问题。此外，将材料进行纳米化有利于进一步提 升电池容量和改善低温性能，是材料的发展趋势。

磷酸铁锂电池主要应用于电动汽车用电池领域。纯电驱动是我国发展新能源 汽车的方针，2012 年6 月28 日，国务院发布了《节能与新能源汽车产业发展规 划（2012-2020 年）》（国发〔2012〕22 号），规划提出到2015 年，纯电动汽车和 插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50 万辆；到2020 年，纯电动汽车和插 电式混合动力汽车生产能力达200 万辆、累计产销量超过500 万辆。中国汽车工 业协会信息发布的2013 年12 月汽车工业经济运行情况显示，2013 年我国新能 源汽车产销保持增长，2013 年新能源汽车生产17,533 辆，比上年增长39.7%， 其中：纯电动汽车14,243 辆、插电式混合动力3,290 辆。销售新能源汽车17,642 辆，比上年增长37.9%，其中：纯电动汽车14,604 辆、插电式混合动力3,038 辆。电动汽车行业的快速增长将有力的带动上游磷酸铁锂电池销量的快速增长。

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磷酸铁锂电池也应用于风电、太阳能发电储能装置领域。采用磷酸铁锂电池 作为再生能源发电厂的储能装置，具有损耗小、寿命长、安全性能好等优势，具 备良好的市场前景。

锂离子电池自商业化以来，由于其较长寿命、优异的电性能和高能量密度等 特点，发展势头迅猛，已经在移动电话，笔记本电脑等的领域拥有较高的市场份 额。目前锂离子电池的制造主要集中在日本、韩国和中国。近几年随着中国、韩 国技术的不断进步以及产品消费需求的不断提升，锂离子电池的出货量逐年增 加。

在锂离子电池应用领域，随着动力电池制造及材料技术的进步，电池组可以 经过大规模的串并联之后应用于交通工具领域，正是由于技术方面允许电池在这 一领域的开拓使得国内外最近一段时间内，动力型锂离子电池的生产得到行业内 乃至国家层面大力推动，“十城千辆”计划、私人购买新能源汽车补贴政策以及 各个地区自身增加的政策扶持，充分显示了国家立足于环保以及新时期内加快汽 车工业转型的决心。国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划 （2012-2020）》对动力电池作为新能源汽车关键核心技术规划了技术路线和主要 目标，并设定了主要任务。相对来说，交通工具动力所需电池组在总能量方面需 求要比消费类电子需求大很多。

在电池的用途方面，电动汽车用电池的出货量呈连年上升的势头。

根据中国化学与物理电源行业协会发布的2014 年中国电池行业市场年会相 关资料，2013 年我国锂电池的出货量约为29 亿只，较2012 年的25.3 亿只增长 15%，销售收入增长10%，达到590 亿元。2014 至2015 年我国将推广各类新能源 汽车超过33 万辆，对动力锂离子电池的需求量将达到100 亿WH，锂离子电池新 增销售收入200 亿元左右。随着国内外4G 网络建设的推进,对通信后备用锂离子 电池的需求将进一步增加，2014 年国内三大电信运营商将加大对锂离子电池的 采购量。

3、行业竞争的基本情况

目前，锂电池行业的竞争格局主要呈现以下特点：

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（1）三足鼎立的局面已经形成

中国、韩国、日本三国在3C 用锂电池和动力锂电池方面展开市场竞争，形 成了各自的优势，总量占全球锂离子电池的大部分，已经形成了中、日、韩三国 分天下的格局。

日本是锂离子电池最早产业化的国家之一，在核心技术方面较之中国和韩国 仍然有明显的优势，其锂离子电池原料的优异性能和电池制造设备的自动化、高 精度、高可靠性处于领先地位。在日本国内研究机构和企业注重上下游的合作与 联动，对技术的产业化推动巨大。通过NISSAN LEAF 和特斯拉两款影响力深远的 电动汽车的应用，奠定了日本在动力锂离子电池领域的领先地位。

韩国借助IT 终端产品的高速发展，锂离子电池作为配套电源取得巨大发展， 发展速度较快，电池技术和制造设备技术进步迅速。

与日本、韩国相比，中国具有资源优势、市场优势、成本优势，经过锂电池 电池行业相关企业的共同努力，国内已经形成了相对成熟的产业链条，基本实现 了从原料石墨和锂盐的开采到原料的生产与精制，再到生产线设备研制和电池制 造与使用的全过程覆盖。面向消费者的锂电池产品价格相对较低，是我国锂电池 生产企业的优势之一。但是，我国在锂电池生产工艺和材料技术研究等方面与日 韩相比还有一定的距离。

（2）动力锂电池在中国优势明显

尽管我国的动力锂电池生产工艺和材料技术研究深度与国际先进水平相比 还有一定差距，但我国锂电池技术基础较好，尤其在发展多年的通讯电池领域的 投入和产业化研究取得了很大的进步。

近年来，国家扶持新能源汽车的产业政策不断出台，新能源汽车城市试点在 继续扩大规模，这些新能源汽车中很大部分以锂离子电池为动力源。经过多年的 实际上路运行，相关锂电池制造企业积累了大量宝贵经验，推动了锂离子电池技 术的革新与进步。

我国的动力锂电池市场较大，石油等化石资源的日益匮乏以及大气污染物对

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 环境和人类健康生活的影响推动电动汽车在中国的发展。尽管，在我国的许多大 中城市具有便捷的轨道交通，但是，公交大巴仍是城市公交的主角，公交大巴的 尾气排放是城市汽车尾气的主要组成部分，公交大巴是电动汽车优先发展的方 向，具有较为广阔的市场前景。

从电池的安全性、对环境的更加友好性、材料中主体金属元素的可持续开采 和预期国际市场价格等方面综合考虑，以磷酸铁锂材料制造电池是较为合理的选 择。因此磷酸铁锂电池及材料在我国得到很高的重视和产业化应用，技术日益完 善，很好的适应了我国当前电动汽车的发展需求。

（3）汽车制造企业和锂电池生产企业呈现强强联合的势头

丰田汽车与松下电器合作成立PEVE，目前为美国的特斯拉提供汽车电池。 日产汽车株式会社（日产）与日本电气株式会社（NEC）、NEC 东金株式会社（NEC 东金）成立了汽车能源供应公司，生产新一代车载锂电池。本田汽车与电池制造 商GS 汤浅（GS Yuasa）合作成立主攻方向为混合动力汽车的Blue Energy。韩 国三星SDI 与德国的博世合作成立了SB Limotive。德国的戴姆勒奔驰与赢创集 团合资组建动力锂电池模块企业Deutsche Accumotive。上海汽车与A123 系统 香港有限公司合资成立“上海捷新动力电池系统有限公司”，双方共同开发、生 产和销售车用动力电池系统。随着跨国汽车制造企业挺进锂电市场，汽车制造企 业和电池生产企业呈现强强联合的势头，对单纯锂电生产企业形成一定的竞争压 力。

4、影响行业发展的有利和不利因素

（1）有利因素

①宏观经济的增长为行业的发展提供了良好的外部环境

2013 年，国内生产总值达到56.9 万亿元，比2012 年增长了7.7%。整个宏 观经济的稳定健康发展，为动力锂电池和新能源汽车的发展提供了良好的外部环 境。

②政府的鼓励和政策导向为行业的发展指明了方向

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2009 年初，财政部、发改委、工信部、科技部四部门共同启动“十城千辆” 节能与新能源汽车示范推广应用工程，并持续出台有关配套的政策和法规。自启 动“十城千辆”工程以来，新能源汽车产业已初具规模，带动配套和产业投资 100 多亿元。

2009 年1 月，财政部、科技部发布《关于开展节能与新能源汽车示范推广 试点工作的通知》，对“十城千辆”工程首批13 个试点城市的新能源汽车进行补 贴，中国正式启动新能源汽车推广计划。

继“十城千辆”工程首批13 个试点城市开展节能与新能源汽车示范推广试 点工作后，财政部进一步发布了《节能与新能源汽车示范推广财政补助资金管理 暂行办法》，确认了中央财政对购置节能与新能源汽车给予补贴的对象和标准。

2009 年3 月，国务院发布《汽车产业调整和振兴规划》，提出推动纯电动汽 车、充电式混合动力汽车及其关键零部件的产业化。掌握新能源汽车的专用发动 机和动力模块（电机、电池及管理系统等）的优化设计技术、规模生产工艺和成 本控制技术；建立动力模块生产体系，形成10 亿安时（AH）车用高性能单体动 力电池生产能力；启动国家节能和新能源汽车示范工程，由中央财政安排资金给 予补贴，支持大中城市示范推广混合动力汽车、纯电动汽车、燃料电池汽车等节 能和新能源汽车。

2010 年5 月，财政部、科技部、工信部、发改委联合发文《关于开展私人 购买新能源汽车补贴试点的通知》，规定了私人购买和使用新能源汽车的补贴形 式，同时对充电站等配套基础设施建设、新能源汽车购置和电池回购等给予支持。

2010 年10 月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》， 决定在新能源汽车产业方面，着力突破动力电池、驱动电机和电子控制领域关键 核心技术，推进插电式混合动力汽车、纯电动汽车推广应用和产业化。

2012 年1 月，工信部发布的《新材料产业“十二五”发展规划》对节能和 新能源汽车行业所需锂电池材料进行了需求预测，同时把磷酸铁锂正极材料等八 种先进电池储能材料列入“十二五”期间的重点产品目录，并将先进电池材料专 项工程列入“十二五”期间的重点工程进行支持。

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2012 年6 月，国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》， 明确了我国节能与新能源汽车发展的技术路线和主要目标，要求以纯电驱动为新 能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向，当前重点推进纯电动汽车和插电 式混合动力汽车产业化。

2012 年6 月，财政部、国家税务总局《关于城市公交企业购置公共汽电车 辆免征车辆购置税的通知》（财税[2012]51 号），对城市公交企业自2012 年1 月 1 日起至2015 年12 月31 日止购置的公共汽电车辆，免征车辆购置税。

2012 年7 月，国务院发布《关于印发“十二五”国家战略性新兴产业发展 规划的通知》，通知要求对于新能源汽车工程，要重点研发动力电池、电机及控 制系统等关键核心技术和新产品，加速纯电动、插电式混合动力汽车系列产品产 业化；对于关键材料升级换代工程，要推进先进电池材料和技术的产业化。

2013 年9 月，财政部、科技部、工信部、发改委四部委联合发布《关于继 续开展新能源汽车推广应用工作的通知》，公布了新一轮新能源汽车推广应用补 贴政策和补贴额度，推动了产业进一步发展。

2014 年1 月，财政部、科技部、工信部、发改委四部委联合发布《关于支 持沈阳长春等城市或区域开展新能源汽车推广应用工作的通知》，支持沈阳、长 春等12 个城市或区域开展新能源汽车推广应用工作。

2014 年1 月，财政部、科技部、工信部、发改委四部委联合发布《关于进 一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》，对补贴标准进行调整，并明确补贴 推广政策到期后，中央财政将继续实施补贴政策。

2014 年6 月，国家机关事务管理局、财政部、科技部、工信部、发改委《关 于印发政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案的通知》（国管节能〔2014〕 293 号）指出，2014 年至2016 年，中央国家机关以及纳入财政部、科技部、工 信部、发改委备案范围的新能源汽车推广应用城市的政府机关及公共机构购买的 新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于30%，以后逐年提高。除上述政府 机关及公共机构外，各省（区、市）其他政府机关及公共机构，2014 年购买的 新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于10%（其中京津冀、长三角、珠三

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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角细微颗粒物治理任务较重区域的政府机关及公共机构购买比例不低于15%）； 2015 年不低于20%；2016 年不低于30%，以后逐年提高。

2014 年7 月，国务院办公厅《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》 明确以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，同时自2014 年9 月1 日至 2017 年12 月31 日，对纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料 电池汽车免征车辆购置税。进一步落实《中华人民共和国车船税法》及其实施条 例，研究完善节约能源和新能源汽车车船税优惠政策，并做好车船税减免工作。 继续落实好汽车消费税政策，发挥税收政策鼓励新能源汽车消费的作用。

③产业结构的调整和升级为行业的发展提供了契机

目前，我国正处于产业结构调整和升级的关键时期，着力培育和发展战略性 新兴产业应重点支持电子信息、高端装备制造、新能源、新材料、生物医药等新 兴产业以及软件服务、现代物流等生产性服务业发展。作为国家重点支持的战略 新兴行业，新能源汽车行业借着产业结构调整和升级的政策导向，将迎来良好的 发展契机。

④能源危机和环境污染问题提升了行业发展的必要性和紧迫性

进入21 世纪，随着经济的快速发展，能源危机和环境污染等问题开始显现。 根据中国汽车工业协会发布的数据，2013 年度我国汽车产销量均跨上2000 万辆 台阶，再创新高，连续第五年位居全球第一。汽车保有量的不断攀升，导致我国 石油消耗量日益升高，石油对外依存度也不断升高，不仅给能源带来危机，同时 传统汽车排放的尾气给环境带来了巨大的危害。去年及今年，全国大面积持续长 时间被雾霾笼罩，根据北京市环境保护局发布的北京市PM2.5 来源解析，PM2.5 的来源构成中本地污染排放贡献占64%至72%，其中，尤以机动车排放占比最多， 达到31.1%。通过技术创新、制度创新、产业转型、新能源开发等多种手段，发 展以低污染、低排放为基础的经济模式，是实现经济的可持续发展的重要途径， 新能源汽车行业作为一种低碳和环境友好的行业，将随着能源结构的调整和环境 污染的治理而快速发展。

⑤行业具有广阔的发展前景

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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锂电池具有工作电压高、容量密度高、污染小、循环寿命长等优点，目前已 广泛应用于手机、笔记本电脑、数码相机等便携式电子设备等领域。随着笔记本 电脑的进一步普及以及锂离子电池在电动工具、电动汽车和新型储能电站领域的 逐步应用，未来锂离子电池的市场将更为广阔。

自2009 年以来，由于国际社会对碳排放的日益重视以及我国对国际社会的 承诺，新能源汽车的发展尤其是电动汽车的推广有力推动了动力锂电池产业的发 展，近年来对有关高污染电池的限制以及我国产业结构和经济发展模式的转变更 是创造了锂离子动力电池发展的良好时机。

（2）不利因素

①不同产品性能良莠不齐，影响到客户的认可度

早期由于对锂离子动力电池的认识不足，主要考虑将电池规模做大，没有从 材料的选用等全方位的考量，导致其投入使用后出现了一些安全问题。造成社会 上对锂离子动力电池不安全的误解。另一方面动力锂离子电池需要高度的一致 性，而从通讯电池生产工艺延续下来的生产模式导致制过程管控能力差、设备自 动化程度低、精度差等问题，初期用户使用满意度不够，影响到产品的进一步推 广。

②产业化程度不足

一般而言，锂离子动力电池产业链包括原材料供应、电池生产企业以及电动 汽车生产企业。对于上游原材料供应而言，部分关键材料的技术水平与产能水平 相对较低，对于下游的电动汽车生产企业而言，目前尚未形成较大规模化生产与 应用。对于本行业来说，上述因素影响原辅材料的价格和电池制造成本。同时配 套的整车、电机、电控产品的价格较高，使得市场化速度未达预期。经过锂离子 电池行业相关方的共同努力，我国的产业化取得了长足进展，但与国际先进水平 相比仍有差距。

5、进入本行业的主要障碍

（1）技术壁垒

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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锂离子动力电池的发展需要积累大批技术人才和制造经验，从电动汽车的试 点运行过程中积累的经验对生产和设计电池及电池组系统具有极其重要的指导 作用，没有初期积累的企业进入这一领域并取得成果需要多年的探索。电池组关 键材料制造是核心技术，如没有该等核心技术，电池生产企业完成的仅是组装过 程，很难生产出有别于其它竞争对手的产品，新进入企业通过自主研发实现关键 技术的突破和成熟均需要较长的时间积累，形成了本行业较高的技术壁垒。

（2）资金壁垒

锂离子动力电池的制造一方面需要高端人才和技术，另一方面需要先进的生 产设备，无论是引进高端人才或技术，还是购买先进的生产设备，都需要较大的 资金投入，具有一定的资金壁垒。

（3）市场壁垒

尽管使用清洁能源，减少碳排放、消除汽车尾气污染是国际、国内的共识， 但是，电动汽车的市场化推广目前尚处初级阶段，同时相对较高的市场价格抑制 了部分用户的购买力。锂离子动力电池作为电动汽车的核心部件，还必须通过各 种安全测试并列入道路机动车辆生产企业及产品公告目录。因此，进入本行业存 在着市场壁垒。

6、行业市场前景

锂离子电池产品的主要市场前景取决于国家对新能源开发利用的推广力度 和政策的稳定性，此外，政府淘汰和整合对环境污染较大的传统电池行业的力度 也对锂离子电池的市场前景产生影响。锂离子电池行业的市场前景包括如下几个 主要方面：

（1）锂离子电池在新能源汽车领域的市场前景

当前，全球温室气体排放总量持续攀升，汽车尾气排放是二氧化碳排放的组 成部分。在我国，汽车排放的污染已成为城市大气污染的重要因素，减排压力将 越来越大。发展纯电动汽车既能以电代石油，又能储存电网谷电，在我国发展纯 电动汽车既有可与发达国家相竞争的技术优势，又有发达国家所没有的资源优势 和市场优势。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

我国发展锂电池在资源上具有独特的有利条件，在青海和西藏的盐湖有丰富 的锂资源，盐湖的开发不仅为低成本锂离子电池提供原材料，也有利于西部地区 的发展。此外，制造具有体积小、重量轻和效率高等特点的永磁同步电机的重要 材料稀土，在我国的储量也较为丰富，为纯电动汽车提供了材料保证。发展以锂 离子电池为动力的纯电动汽车是我国在激烈的国际竞争中一次难得的历史机遇。

（2）锂离子电池在电动工具领域的市场前景

国际电动工具市场已经是一个较为成熟的市场，随发展中国家需求的增加， 每年都在以较快的速度增长，主要基于：①凭借较强的便利性，传统电源式电动 工具正逐步被移动式电动工具所替代；②随着锂电池性价比的日益提升，锂电池 在该领域替代传统电池可望成为主流。我国是电动工具的生产大国和外贸出口大 国，这为锂离子电池在电动工具领域的拓展带来良好的前景。

（3）锂离子电池在电动自行车领域的市场前景

随着人们环保意识的不断提高以及能源价格的持续上涨，电动自行车具有运 行成本低的优势，按照电动自行车耗电1.2 千瓦时/100 公里，市电0.6 元/KWh 计算，骑行电动自行车的百公里费用约为1.0 元（考虑充电效率在内），摩托车 需耗油3 升/100 公里，按照93 号汽油7.8 元/升计算，花费约23 元/100 公里。 锂离子电池在电动自行车行业有着良好的应用前景。

（4）锂离子电池在储能和通讯基站领域的市场前景

储能电池为独立太阳能系统、风能系统的关键设备之一。面对日益严重的能 源危机与环保压力，全球都在积极发展太阳能、风能等新兴能源。光、风等自然 资源具有能量的不连续性，发电要解决的关键技术之一是储能技术。近年来，国 际光伏发电产业已成为世界上发展速度快的产业之一。我国光伏发电产业亦呈现 快速增长态势，已形成了一批具有国际竞争力的企业。根据发改委能源发展规划， 到2020 年，我国风电的发展目标为装机容量达到3,000 万千瓦，风力发电的发 展前景十分可观。电能利用和电能储存技术在我国已经研究多年，其中利用电池 来储能被认为是利用效率最高的技术方案。

近年来通讯产业飞速发展，通信用后备电池是整个通信网络的关键基础设

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 施，对于整个网络的稳定安全运行起到了重要的保障作用。通信用后备电池主要 用于通信交换机、基站供电的直流系统等，长期以来一直被铅酸电池占领的市场， 近年来逐步向锂离子电池打开大门，已经有订单招标和实际应用的案例，尤其随 着光纤到户的实施，使电池的需求数量增加，呈现出量大、面广、分散的特点。 锂离子电池凭借故障率低、寿命长等特点，可以适应其在该等领域的使用需要。

7、行业技术水平及技术特点

化学电源制造是融合了机械、电子、化工等多个学科的一种综合性制造技术， 相比普通的制造业具有制程时间长、工序多、工序之间差异大等特点。锂离子电 池的生产过程对生产环境的控制，对车间温度、湿度、空气中的灰尘等有特别的 要求。动力锂电池强调单体电池之间的一致性，在满足锂离子电池一般制程要求 的前提下，还要求设备的精度、全过程的自动测量和监控、尽可能高的自动化作 业过程，从而避免人工作业带来的差异性和对电池内部的不明污染。锂离子动力 电池的制造必须实现机械化、自动化和数字化。

动力锂电池主要运用于电动汽车，目前技术仍处于高速发展时期，多种技术 线路同时存在。仅就动力锂电池的正极的制备原材料而言，有钴酸锂、锰酸锂、 镍酸锂、三元材料、磷酸铁锂等多种选择。中国在十城千辆试点工作的推动下， 锂离子电池的产业化技术尤其是应用技术取得迅速的进步。

8、行业特有的经营模式

锂离子动力电池当前处于规模化应用的起步阶段，产品可以作为单体电池直 接销售，或由专门的企业进行成组，配套冷热管理和电池管理系统以及其他结构 件向用户推广销售，也可以由电芯制造商加工完成电池组系统之后进行销售。锂 离子动力电池产品的主要特点是，不同的客户对电池系统的技术要求各不相同， 因此，企业必须具有强大的、高效的设计团队，为客户量身定做产品。在经营方 面采用直接销售、租赁、节油返还、碳排放合同能源管理等多种模式实现公司的 盈利。

9、行业的周期性、区域性和季节性特征

从长远来看，作为一种可广泛使用的新能源，锂离子动力电池不存在周期性

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 和区域、季节的特点。但是，目前还处于市场推广的初级阶段，受地方政府的政 策、资金影响，常常呈现下半年比上半年销售明显旺盛的现象。同时，锂离子动 力电池在极其寒冷的地区应用明显偏少，对经济不够发达的地区推广使用较少， 呈现一定的区域性。

10、所处行业与上下游行业间的关系

（1）国轩高科所处行业与上、下游行业之间的关联性

锂离子动力电池属化学电源类产品，行业涉及到一个完整而复杂的产业链， 包括上游的锂资源开采、中段的锂离子电池材料制造和锂离子电池制造以及下游 的电动汽车制造等。电池制造在整个产业链中处于中间位置，起到承上启下的关 键作用。它不断的消耗上游的原料，并为汽车企业提供优越性能的动力，从而推 动整个产业链的稳步发展。

锂电池行业和上游的材料产业有着密切的关系，一方面，每一次材料技术突 破，就会推动电池制造从设备到工艺的显著革新和进步。另一方面，电池制造又 是材料优劣的试金石，材料的优秀与否必须通过加工成电池才能表现出来。锂离 子电池的制造自动化程度高，制造成本较低，其核心在于技术和工艺的水准，以 及对各种材料的科学合理的配合使用，电池的销售价格很大程度上取决于上游材 料的售价。

但是，纵观上游原料的全貌，不管是正负极材料还是电解质和隔膜，均无贵 金属和稀有元素，都是常见普通化工材料通过各种特定的工艺加工而成特殊功能 的材料，因此原料仍存在价格下降空间。同时，随着锂离子动力电池市场规模的 不断扩大，也必将推动上游材料产业化规模的加大，从而推动各类原料价格的下 行。

锂电池行业与下游的终端应用领域（主要是新能源汽车）也是相互影响的关 系。下游市场需求疲软，将会导致锂电池行业的产销量不稳定，产品性能不稳定， 价格居高不下，这样又会直接导致终端产品需求减少。正是由于上下游行业的关 联性较大，随国家新能源汽车推广力度的增强，锂离子动力电池和上游的材料制 造呈现良好的发展势头，推动更高性能和更低价格的产品不断涌现。

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（2）上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响

1）有利影响

目前，锂电池行业是国家大力支持的战略性新兴行业，上下游企业都会抓住 发展契机，紧跟锂电池行业发展状况调整自身的发展战略和政策；此外，锂电池 行业的整个产业链关联性较高，促使上下游行业之间加强协作，实现共同发展。

锂离子动力电池制造业的上游是各种电池材料的制造和供应商。随着上游产 业的发展，各种材料的价格会进一步下降，材料的技术含量进一步提高，从而推 动锂离子动力电池的性能提升和成本下降，对市场化具有巨大的推动作用。

锂离子动力电池作为电动汽车的核心部件，与下游电动汽车的制造业紧密相 连，因此电动汽车的发展也代表锂离子动力电池的发展。一方面，电池的价格和 质量是电动汽车市场化的关键，同时，电动汽车的市场化反过来促进电池制造业 技术进步和成本的优化。

2）不利影响

目前的供求关系和行业壁垒决定了锂电池材料供应商在议价方面具有一定 的优势；同时，随着整个新能源汽车行业的发展，锂电池行业的壁垒会相对减少， 供求双方的力量会发生变化，锂电池产品销售的定价权优势可能会逐渐从上游的 锂电池行业向下游的整车制造商转移；此外，利润会驱使汽车制造商向上游整合， 压缩锂电池行业的利润空间。

（二）国轩高科核心竞争力及行业地位

1、国轩高科的核心竞争力

国轩高科的核心竞争力主要体现在：第一，国轩高科在正极材料、电芯、成 组等方面具有多项自主知识产权的核心技术；第二，国轩高科自成立以来一直专 注于锂离子动力电池领域，有着产品投入市场并进行示范运营的丰富经验；第三， 国轩高科拥有一批高素质的经营管理团队和科研经验丰富的研发队伍，人才储备 较为充分。

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2、国轩高科行业地位

新能源汽车行业是个战略新兴产业，国轩高科成立于2006 年，经过多年的 探索和努力，国轩高科投入了大量的人力物力，进行不断的探索和革新，积累了 丰富的宝贵经验。

国轩高科先后被评为国家火炬计划项目单位、高新技术企业、安徽省环境保 护创新试点单位、合肥市知识产权示范试点单位。国轩高科拥有省认定企业技术 中心，产品荣获安徽省名牌产品证书和安徽省新产品证书，先后得到合肥市创新 基金和国家“863”专项资金等支持。

目前，配备国轩高科产品的纯电动汽车已在全国多数省份运行。国轩高科的 主要客户包括安徽安凯汽车股份有限公司、安徽江淮汽车股份有限公司、合肥公 交集团有限公司、上海申沃客车有限公司、南京金龙客车制造有限公司、河南通 宇新源动力有限公司、合肥昌河汽车有限责任公司、台湾唐荣车辆科技股份有限 公司等。

3、国轩高科竞争优势

（1）先行优势

国轩高科秉承“产业先行”的发展战略，通过技术改造升级和产品优化设计， 逐步提高电池性能，以满足日益增长的市场需求，提高企业认知度。

经过多年的努力，国轩高科的市场影响力和行业地位逐步提升。国轩高科承 担的合肥市新能源汽车示范运营工作始终走在国内前列，建成了第一条纯电动公 交线路，并成为私人购买电动汽车规模最大的示范城市之一。合肥作为第一批“十 城千辆”电动大巴13 个试点城市之一，也是首批私人购买乘用车试点城市之一。 国轩高科抓住此先机，率先把磷酸铁锂动力电池应用于电动大巴和电动轿车上， 成为全国纯电动汽车运行时间长、运行里程多的典范。在稳步华东市场产业布局 的基础上，国轩高科积极开拓华南、华中、西南等区域市场，逐步实现向全国其 他区域市场的覆盖。

（2）技术优势

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国轩高科拥有一支由海外专家领衔、150 余名专职人员组成的科研经验丰富 的研发队伍，处在国内同行业企业前列。在技术路线的选择上，国轩高科始终坚 持以安全为进行技术研发和创新的前提，采用积极稳妥的技术路线，在保证安全 质量的前提下逐步提升电池性能。在以安全为前提的技术路线的引导下，国轩高 科取得了多项技术突破，电池一致性、成品率、配组率等性能指标逐年提升，电 池的能量密度每年提升10%，电池材料关键技术取得重大突破。同时，在电池管 理系统（BMS）、钛酸锂负极材料、电动汽车远程监控系统等方面也拥有自主知识 产权和核心技术。专利成果覆盖锂离子动力电池制备到应用的主要过程，包括正 极材料制备、电池制备技术、电池原辅材料设计、电池成组技术、电池筛选技术、 电池PACK 技术、电池管理系统等。

（3）材料优势

锂电池的正极材料性能直接影响了锂电池的各项性能指标，在锂电池中占据 核心地位。磷酸铁锂电池一个主要缺点是一致性难以控制，正极材料波动大是一 个主要原因。近年来，国轩高科通过不断研发和创新，掌握了以磷酸铁锂正极材 料为核心的电池制造关键技术，并在电池的一致性和高低温性能方面取得了良好 进展，并批量的应用于公司的锂离子动力电池的生产中。

（4）产品优势

国轩高科始终把纯电驱动汽车电池作为重点产品，针对公交车多为政府采 购、支付能力较强、基础设施较为齐全等特点，优先布局公共交通领域，短期内 确定了以电动大巴车为主、电动轿车为辅的产品路线。随着国轩高科技术的不断 进步、充电基础设施的逐渐完善、居民节能环保意识的增强以及对新能源汽车接 受度的不断提高，国轩高科将根据市场需求调整电动轿车比重，进而扩大电动轿 车市场占有率。

近年来，通过批量的示范运营，国轩高科与越来越多的整车厂建立了战略合 作关系，产品在43 款电动车上配套使用。在纯电动乘用车方面，亦有数千名用 户在进行驾驶体验和宣传，对纯电动乘用车的真正市场化起到了至关重要的作 用。配套国轩高科电池组申报并进入国家工信部的新能源汽车目录如下表：

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序号	产品型号	产品名称	汽车生产企业
1	HFF6122G03EV	纯电动城市客车	安徽安凯汽车股份有限公司
2	HFF6123G03EV	纯电动城市客车	安徽安凯汽车股份有限公司
3	HFF6124G03EV	纯电动城市客车	安徽安凯汽车股份有限公司
4	HFF6125G03EV	纯电动城市客车	安徽安凯汽车股份有限公司
5	HFF6112G03EV	纯电动城市客车	安徽安凯汽车股份有限公司
6	HFF6100G03EV	纯电动城市客车	安徽安凯汽车股份有限公司
7	HFF6101G03EV	纯电动城市客车	安徽安凯汽车股份有限公司
8	HFF6101K10EV	纯电动客车	安徽安凯汽车股份有限公司
9	HFF6701BEV	纯电动客车	安徽安凯汽车股份有限公司
10	HFF6702BEV	纯电动客车	安徽安凯汽车股份有限公司
11	HFF6127K46EV-1	纯电动客车	安徽安凯汽车股份有限公司
12	HFF6127K46EV-2	纯电动客车	安徽安凯汽车股份有限公司
13	HFF6127K46EV-3	纯电动客车	安徽安凯汽车股份有限公司
14	HFF6127K46EV-4	纯电动客车	安徽安凯汽车股份有限公司
15	HFF6123G03SHEV	混合动力城市客车	安徽安凯汽车股份有限公司
16	HFF6110GS03EV	纯电动双层城市客车	安徽安凯汽车股份有限公司
17	HFF6124G03SHEV	混合动力城市客车	安徽安凯汽车股份有限公司
18	HFF6100G03EV-2	纯电动城市客车	安徽安凯汽车股份有限公司
19	HFF6100G03EV-3	纯电动城市客车	安徽安凯汽车股份有限公司
20	HFF6101K10EV	纯电动客车	安徽安凯汽车股份有限公司
21	HFF6101K10EV-1	纯电动客车	安徽安凯汽车股份有限公司
22	ZLJ5071TSLHBEV	纯电动扫路车	中联重科股份有限公司
23	ZLJ5070ZZZHBEV	纯电动自装卸式垃圾车	中联重科股份有限公司
24	ZLJ5070TCAHFBEV	纯电动餐厨垃圾车	中联重科股份有限公司
25	SWB6127CHEV	混合动力城市客车	上海申沃客车有限公司
26	SWB6107CHEV	混合动力城市客车	上海申沃客车有限公司
27	SWB6127SHEV6	混合动力城市客车	上海申沃客车有限公司
28	SWB6117EV4	纯电动城市客车	上海申沃客车有限公司
29	SWB6121EV12	纯电动城市客车	上海申沃客车有限公司
30	SWB6121SHEV8	混合动力城市客车	上海申沃客车有限公司
31	SDL6120EVG4	纯电动城市客车	山东沂星电动汽车有限公司

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序号	产品型号	产品名称	汽车生产企业
32	JNJ1021EVL	纯电动载货车	湖南江南汽车制造有限公司
33	JNJ1021EVAL	纯电动载货车	湖南江南汽车制造有限公司
34	NJL6100BEV	纯电动城市客车	南京金龙客车制造有限公司
35	NJL6118BEV	纯电动城市客车	南京金龙客车制造有限公司
36	NJL6129BEV2	纯电动城市客车	南京金龙客车制造有限公司
37	CH6390BEV	纯电动多用途乘用车	合肥昌河汽车有限责任公司
38	CH1020BEV	纯电动载货汽车	合肥昌河汽车有限责任公司
39	CH1021BEV	纯电动双排载货汽车	合肥昌河汽车有限责任公司
40	WD6110PHEV	混合动力城市客车	贵州万达客车股份有限公司
41	HFC7000AEV	纯电动轿车	安徽江淮汽车股份有限公司
42	KLQ6109TAEV1	纯电动客车	金龙联合汽车工业（苏州）有 限公司
43	HG5023XTYBEV	纯电动密闭式桶装垃圾车	上海沪光客车厂

（5）经营优势

国轩高科结合国家新能源汽车示范推广计划，充分发挥国家对新能源汽车的 政策扶持优势，在电动汽车电池的销售推广中，针对电动汽车一次性投资成本高、 运营成本低等特点，通过与国银金融租赁有限公司、新疆长城金融租赁有限公司 等密切合作，采用电池融资租赁这一全新的商业运营模式，实现了商业模式的创 新，抢占了市场先机，为公司赢得更多客户。

4、国轩高科产品市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势

自2009 年“十城千辆”实施以来，2009 年底推出的由30 辆纯电动大巴组 成的合肥18 路公交线路是首条纯电动大巴示范线路，使用的均是国轩高科锂离 子动力电池产品，这是2009 年新能源汽车行业最大的项目之一。截至2014 年5 月，配备国轩高科锂离子动力电池组的电动大巴总行驶里程达4,200 万公里，纯 电动乘用车的总行驶里程为7,300 万公里。

2011 年至2013 年国轩高科投放市场的锂离子动力电池配备于电动大巴、电 动乘用车及其他车辆的应用情况如下表所示：

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项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
电动大巴	922	584	155
电动乘用车及其他车辆	1,160	3,298	974
合计	2,082	3,882	1,129

根据中国化学与物理电源行业协会出具的文件，该协会统计数据表明2011 年度至2013 年度，国轩高科生产的新能源汽车用锂离子动力电池销售收入在国 内同行业公司中销售收入均排名第一，2013 年度国轩高科的市场份额约为20%。 国轩高科将利用在本行业的先发优势，持续保持快速发展的势头，努力扩大 市场占有率。

5、行业内主要竞争对手情况

与国内大部分锂电池厂商不同，国轩高科一直专注于锂离子动力电池组的研 发、生产和销售。国内其它锂电池厂商可能规模较大，但是其电池产品主要应用 于通讯类及消费类电子产品，动力电池仅占其电池产品中较少的一部分，部分厂 商生产的锂离子动力电池不对外销售。国轩高科主要竞争对手的简要情况如下：

（1）天津力神电池股份有限公司

天津力神电池股份有限公司创立于1997 年，是一家拥有自主知识产权核心 技术的股份制高科技企业，专注于锂离子蓄电池的技术研发、生产和经营。产品 囊括了圆型、方型、聚合物电池、动力电池、光伏、超级电容器六大系列几百个 型号，应用范围涵盖了个人电子消费产品、电动工具、交通运输和储能等领域。

（2）万向电动汽车有限公司

万向电动汽车有限公司成立于2002 年，是万向集团全资子公司，该公司致 力于掌握清洁能源技术，发展节能环保汽车。按照“电池－电机－电控－电动汽 车”的发展战略，该公司在大功率、高能量聚合物锂离子动力电池、一体化电机 及其驱动控制系统、整车电子控制系统、汽车工程集成技术以及试验试制平台等 方面取得了显著的成果。电池方面，万向重点发展聚合物锂离子动力电池，经过 多年的努力，万向电动汽车有限公司已经实现了动力电池的产业化，产品通过了 国家车用电池检测中心的测试，并且通过了UL、CE、ISO9000 等产品和生产体系

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认证。

（3）中航锂电（洛阳）有限公司

中航锂电（洛阳）有限公司是中航工业集团公司及所属单位共同投资组建， 成飞集成控股的专业从事锂离子动力电池、电池管理系统研发及生产的高科技新 能源公司。该公司的主要产品锂离子动力电池，单体容量覆盖了10AH 到500AH， 主要应用领域包括：电动车辆、轨道交通、电力储能、通讯基站、矿用装备、军 事应用等。

（4）深圳市沃特玛电池有限公司

深圳市沃特玛电池有限公司成立于2002 年，位于深圳市坪山新区，是国内 最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池、汽车启动电源、通信基站后备电源、 风光储能及家庭储能电池系统解决方案，并率先实现规模化生产和批量应用的磷 酸铁锂电池企业之一。

（5）山东威能环保电源有限公司

山东威能环保电源有限公司是一家专业从事锂离子动力电池研发和生产的 高新科技企业。该公司成立于2006 年，主要产品为电动自行车电池、电动汽车 电池、矿灯电池、电动工具用电池等。该公司先后参与了四项国家“863 计划” 重大课题和研究，省技术创新计划项目1 项，成为国家863 电动汽车项目开发单 位。该公司产品先后通过了ISO9001 认证、TS16949 认证，环境与职业健康认证、 安全认证，计量体系认证，CE 认证，企业标准化良好行为达到AA 级。

四、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分

析

假设本次交易已于2013 年1 月1 日完成，公司董事会和管理层结合公司经 审计的2013 年及2014 年1-6 月备考财务报告，在交易完成后的资产、业务架构 下，对公司的财务状况和经营成果进行分析。

本次交易完成后，本公司业务将发生重大变化。根据华普天健会计所出具的

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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会审字[2014]第2672 号《备考财务报表审计报告》以及信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的“XYZH/2014NJA1002 号”《审计报告》，本次重组完成 后，上市公司财务状况、盈利能力等将得到显著改善。

（一）本次交易后上市公司财务状况分析

1、资产的构成及其变化分析

（1）资产规模

单位：万元

项目 总资产	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	变动率	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	变动率 155.98%
	备考合并数	交易前		备考合并数	交易前
	338,465.58	130,720.29	158.92%	323,995.00	126,569.68
归属于母公司股 东的所有者权益	155,132.12	47,813.36	224.45%	147,016.63	46,670.20	215.01%

从上表可以看出，交易标的并入上市公司后，公司最近两年总资产和净资产 均得到较大幅度的增加，公司整体实力得到增强。

（2）资产结构

公司最近一年及一期经审计的备考合并报表的资产构成如下：

单位：元

项目	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	变化率
	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	454,502,129.69	13.43%	726,227,194.16	22.41%	-37.42%
交易性金融资产	8,885,836.90	0.26%	11,896,739.67	0.37%	-25.31%
应收票据	56,907,499.08	1.68%	82,048,727.20	2.53%	-30.64%
应收账款	1,025,364,949.06	30.29%	735,679,330.47	22.71%	39.38%
预付款项	22,078,611.68	0.65%	17,653,126.81	0.54%	25.07%
其他应收款	92,391,082.93	2.73%	68,310,583.59	2.11%	35.25%
存货	276,291,063.62	8.16%	284,282,698.52	8.77%	-2.81%
一年内到期的非流动资产	29,192,484.38	0.86%	29,244,773.21	0.90%	-0.18%
其他流动资产	25,120,827.30	0.74%	-	-	-

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385

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

流动资产合计	1,990,734,484.64	58.82%	1,955,343,173.63	60.35%	1.81%
非流动资产：
长期应收款	191,007,653.70	5.64%	191,607,448.32	5.91%	-0.31%
长期股权投资	23,191,207.76	0.69%	29,937,642.86	0.92%	-22.53%
固定资产	560,013,621.44	16.55%	549,162,336.00	16.95%	1.98%
在建工程	225,215,937.09	6.65%	128,209,825.60	3.96%	75.66%
工程物资	293,109.97	0.01%	669,390.32	0.02%	-56.21%
无形资产	154,565,590.59	4.57%	156,201,095.78	4.82%	-1.05%
商誉	112,521,745.02	3.32%	112,521,745.02	3.47%	0.00%
长期待摊费用	2,635,049.20	0.08%	2,916,846.73	0.09%	-9.66%
递延所得税资产	40,341,429.02	1.19%	36,127,980.70	1.12%	11.66%
其他非流动资产	84,136,009.30	2.49%	77,252,501.05	2.38%	8.91%
非流动资产合计	1,393,921,353.09	41.18%	1,284,606,812.38	39.65%	8.51%
资产总计	3,384,655,837.73	100.00%	3,239,949,986.01	100.00%	4.47%

本次交易完成后，2014 年6 月末，上市公司资产总额为338,465.58 万元， 其中流动资产199,073.45 万元，占资产总额的比例为58.82%。公司的流动资产 主要由货币资金、应收票据、应收账款以及存货构成，非流动资产主要为长期应 收款、固定资产、在建工程、无形资产和商誉。

①货币资金

本次交易完成后，上市公司2014 年6 月末、2013 年末的货币资金分别占其 当期资产总额的13.43%和22.41%。货币资金的构成如下：

项 目	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
库存现金	25.16	0.06	24.80	0.03
银行存款	33,853.08	74.48	52,514.91	72.31
其他货币资金	11,571.98	25.46	20,083.01	27.65
合 计	45,450.21	100.00	72,622.72	100.00

公司货币资金2014 年6 月末较2013 年末减少27,172.51 万元，下降12.16%， 主要为2014 年上半年经营活动产生的现金流量净额减少以及投资活动支付现金 较大。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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货币资金中其他货币资金为银行承兑汇票保证金及保函保证金。

②应收票据

本次交易完成后，上市公司2014 年6 月末、2013 年末的应收票据余额为 5,690.75 万元、8,204.87 万元，分别占其当期资产总额的1.68%和2.53%。公司 应收票据情况如下：

		单位：万元
项 目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
银行承兑汇票	5,583.30	8,204.87
商业承兑汇票	107.45	-
合 计	5,690.75	8,204.87

公司应收票据2014 年6 月末较2013 年末减少2,514.12 万元，下降30.64%，， 主要为2014 年上半年采用票据结算方式减少。

③应收账款

本次交易完成后，上市公司2014 年6 月末、2013 年末的应收账款账面价值 分别为102,536.49 万元、73,567.93 万元，分别占当期资产总额的30.29%和 22.71%。

应收账款的构成情况及坏账准备计提情况如下：

种 类	2014 年6	2014 年6	月30 日	月30 日
	账面余额		坏账准备
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账 准备的应收账款	-	-	-	-
按组合计提坏账准备的应收账 款
其中：以账龄作为信用风险特征 的组合	110,562.14	99.62	8,025.64	7.26
组合小计	110,562.14	99.62	8,025.64	7.26
单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款	422.66	0.38	422.66	100.00
合 计	110,984.80	100.00	8,448.30	7.61

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

种 类	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账 准备的应收账款	-	-	-	-
按组合计提坏账准备的应收账 款
其中：以账龄作为信用风险特征 的组合	79,308.66	99.38	5,839.92	7.36
组合小计	79,308.66	99.38	5,839.92	7.36
单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款	495.95	0.62	396.76	80.00
合 计	79,804.61	100.00	6,236.67	7.81

截止2014 年6 月30 日，公司单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收 账款明细如下：

			单位：元	单位：元
应收账款内容	账面余额	坏账金额	计提比例	计提理由
江苏国威铝业有限公司	3,706,600.00	3,706,600.00	100.00%	涉诉
江苏鑫皇铝业发展有限公司	520,000.00	520,000.00	100.00%	涉诉
合计	4,226,600.00	4,226,600.00	-	-

2014 年6 月30 日，应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位情况。

截止2014 年6 月30 日，公司应收账款前五名情况如下表所示：

客户名称 南京金龙客车制造有限公司 安徽安凯汽车股份有限公司 江苏省电力公司 河南通宇新源动力有限公司 上海大郡动力控制技术有限公司 合 计	金额（万元）	欠款年限	占应收账款总额比例
	24,984.74	1年以内	22.51%
	14,756.09	1年以内	13.30%
	14,078.02	1年以内	12.68%
	4,924.92	1-2年	4.44%
	3,703.35	1年以内	3.34%
	62,447.12	-	56.27%

④存货

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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本次交易完成后，上市公司2014 年6 月末、2013 年末的存货分别为 27,629.11 万元、28,428.27 万元。上市公司存货构成情况如下：

项 目	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额(万元)	比例（%）	金额(万元)	比例（%）
原材料	8,424.59	30.49	7,732.46	27.20
在产品	8,078.78	29.24	9,117.62	32.07
库存商品	10,903.38	39.46	11,177.95	39.32
周转材料	222.36	0.80	400.25	1.41
合 计	27,629.11	100.00	28,428.27	100.00

⑤长期应收款

本次交易完成后，上市公司2014 年6 月末、2013 年末的长期应收款分别为 19,100.77 万元、19,160.74 万元，上市公司长期应收款构成情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
融资租赁应收租金	1,562.07	2,399.57
减：未实现租金收益	414.26	671.73
分期收款销售商品	22,785.56	22,785.56
减：未实现融资收益	3,827.29	4,344.20
坏账准备	1,005.30	1,008.46
合 计	19,100.77	19,160.74

公司长期应收款为融资租赁确认的应收租金和分期收款方式销售商品确认 的应收账款。

⑥固定资产

本次交易完成后，上市公司2014 年6 月末、2013 年末固定资产构成情况如 下：

项 目	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额(万元)	比例（%）	金额(万元)	比例（%）
房屋及建筑物	35,382.21	63.18	35,698.02	65.00
机器设备	17,133.64	30.60	16,258.10	29.61

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389

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

运输工具	1,246.95	2.23	709.15	1.29
电子设备及其他	2,238.57	4.00	2,250.96	4.10
合 计	56,001.36	100.00	54,916.23	100.00

公司固定资产主要为房屋及建筑物和机器设备，2014 年6 月末、2013 年末 房屋及建筑物和机器设备账面价值分别占固定资产总额的93.78%和94.61%。

⑦在建工程

2014 年6 月末、2013 年末，上市公司在建工程情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2014 年6 月30 日			2013 年12 月31 日
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
新区产业化项目	15,822.10	-	15,822.10	12,802.60	-	12,802.60
在安装设备	5,906.87	-	5,906.87	-	-	-
智能2#车间南喷 塑车间	761.95	-	761.95	-	-	-
KYN 项目-南扩工 程	17.28	-	17.28	4.98	-	4.98
开发区大厦项目	13.40	-	13.40	13.40	-	13.40
合 计	22,521.59	-	22,521.59	12,820.98	-	12,820.98

公司在建工程2014 年6 月30 日较2013 年12 月31 日增加9,700.61 万元， 主要为公司对新区产业化项目投资增加。

⑧商誉

2014 年6 月末和2013 年末商誉账面价值为11,252.17 万元。

备考财务报表采用东源电器所属行业电气机械和器材制造业2013 年12 月 31 日的上市公司整体市盈率（剔除负值）21.1807 以及东源电器2013 年度归属 母公司净利润29,139,772.67 元的乘积617,200,782.99 元，确定为本次反向购 买的合并成本。公司2013 年12 月31 日可辨认净资产公允价值以经安徽中联国 信资产评估有限责任公司评估的结果为基础进行修正，确定为504,679,037.97 元，合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额11,252.17 万元，确定为本次反 向购买的商誉，并假设商誉在备考财务报表报告期内保持不变。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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2、负债的构成及其变化分析

公司最近一年及一期经审计的备考报表负债主要数据如下：

单位：元

项目	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	变化率
	金额	比例	金额	比例
流动负债：
短期借款	411,000,000.00	22.87%	395,000,000.00	23.40%	4.05%
应付票据	254,498,000.00	14.16%	294,307,850.00	17.44%	-13.53%
应付账款	361,733,552.66	20.13%	353,469,705.26	20.94%	2.34%
预收款项	30,506,929.75	1.70%	28,884,772.05	1.71%	5.62%
应付职工薪酬	17,873,515.15	0.99%	23,155,779.94	1.37%	-22.81%
应交税费	60,405,862.24	3.36%	24,531,177.6	1.45%	146.24%
应付利息	19,668,430.62	1.09%	9,790,180.84	0.58%	100.90%
其他应付款	126,495,749.87	7.04%	77,580,902.27	4.60%	63.05%
一年内到期的非 流动负债	236,000,000.00	13.13%	221,000,000.00	13.09%	6.79%
其他流动负债	4,464,531.65	0.25%	4,464,531.65	0.26%	-
流动负债合计	1,522,646,571.94	84.72%	1,432,184,899.61	84.86%	6.32%
非流动负债：
长期借款	148,000,000.00	8.24%	133,000,000.00	7.88%	11.28%
预计负债	44,519,848.52	2.48%	38,819,909.88	2.30%	14.68%
递延所得税负债	34,886,857.04	1.94%	35,131,424.43	2.04%	-0.70%
其他非流动负债	47,147,879.11	2.62%	49,348,338.90	2.92%	-4.46%
非流动负债合计	274,554,584.67	15.28%	256,299,673.21	15.14%	7.12%
负债合计	1,797,201,156.61	100.00%	1,688,484,572.82	100.00%	6.44%

本次交易完成后，2014 年6 月末，上市公司负债总额为179,720.12 万元， 其中流动负债152,264.66 万元，占负债总额的比例为84.72%。公司的流动负债 主要为短期借款、应付票据、应付账款以和一年内到期的非流动负债。

（1）短期借款

2014 年6 月末和2013 年末，上市公司的短期借款情况如下：

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单位：万元

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项 目 信用借款 抵押借款 保证借款 质押借款 合 计	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
	21,800.00	17,300.00
	10,400.00	14,300.00
	6,900.00	5,900.00
	2,000.00	2,000.00
	41,100.00	39,500.00

（2）应付票据

2014 年6 月末和2013 年末，上市公司应付票据情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目 银行承兑汇票 合 计	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
	25,449.80	29,430.79
	25,449.80	29,430.79

（3）应付账款

2014 年6 月末和2013 年末，上市公司应付账款情况如下：

项 目	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额(万元)	比例（%）	金额(万元)	比例（%）
1年以内	30,909.30	85.45	32,455.62	91.82
1年至2年	4,026.23	11.13	1,968.98	5.57
2年至3年	511.54	1.41	653.88	1.85
3年以上	726.28	2.01	268.49	0.76
合 计	36,173.36	100.00	35,346.97	100.00

（4）其他应付款

2014 年6 月末和2013 年末，上市公司其他应付款情况如下：

项 目	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额(万元)	比例（%）	金额(万元)	比例（%）
1年以内	9,436.49	74.60	7,576.75	97.66
1年至2年	3,084.99	24.39	132.23	1.70
2年至3年	96.40	0.76	19.89	0.26

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392

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3年以上	31.69	0.25	29.22	0.38
合 计	12,649.57	100.00	7,758.09	100.00

公司其他应付款余额2014 年6 月30 日较2013 年12 月31 日增加4,891.48 万元，增长63.05%，主要为公司收购泰富公司少数股东股权尚未付清收购款及 收到供应商质保金增加。

（5）一年内到期的非流动负债

2014 年6 月末和2013 年末，上市公司一年内到期的非流动负债为一年内到 期的长期借款。

3、偿债能力分析

公司最近一年及一期的备考报表主要偿债能力指标如下：

财务指标	2014年6月30日	2014年6月30日	2013年12月31日	2013年12月31日
	备考报表	交易前	备考报表	交易前
资产负债率（合并）	53.10%	61.42%	52.11%	57.94%
流动比率(倍)	1.31	1.12	1.37	1.19
速动比率(倍)	1.13	0.88	1.17	0.93

注：上述财务指标的计算方法如下： 资产负债率=总负债/总资产； 流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

本次交易完成后，公司最近两年的资产负债率有所降低，营运资金、流动比 率均有所提高，上市公司的短期偿债能力得到提升，财务风险降低。

本次交易后，公司的偿债能力与可比上市公司的对比情况如下：

证券简称	2013年12月31日	2013年12月31日
	资产负债率（%）	流动比率(倍)	速动比率(倍)
亿纬锂能	29.47	2.45	1.92
南都电源	28.49	3.32	2.45
科力远	36.88	0.96	0.76
德赛电池	80.65	1.22	1.01
风帆股份	52.68	1.73	0.93

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393

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证券简称	2013年12月31日	2013年12月31日
	资产负债率（%）	流动比率(倍)	速动比率(倍)
圣阳股份	45.22	3.03	2.27
欣旺达	54.00	1.48	1.14
骆驼股份	32.28	4.15	3.37
平均值	44.96	2.29	1.73
东源电器(备考报表)	52.11	1.37	1.17
东源电器(交易前)	57.94	1.19	0.93
备考与可比上市公司平均差异	7.13	-0.92	-0.56

注：表中可比上市公司数据来源各上市公司年报、巨潮资讯

从上表可以看出，交易完成后， 2013 年末东源电器备考的资产负债率为 52.11%，高于行业平均水平，显示出重组后的上市公司长期偿债能力相对较弱， 但是通过本次配套融资的实施，公司的资本结构将会得到改善，长期偿债能力将 会得到增强。

交易完成后，备考的流动比率、速动比率相对于同行业水平较低，主要为公 司通过一定的短期借款、应付票据等的短期负债方式满足公司经营规模扩大的需 求。

4、资产营运能力指标分析

本次交易完成后，公司资产营运能力情况如下：

项目	2014年1-6月	2013年度
存货周转率（次/年）	1.67	3.10
应收账款周转率（次/年）	0.72	2.07
总资产周转率（次/年）	0.22	0.47

公司2013 年末的存货周转率为3.10 次，应收账款周转率为2.07 次，总资 产周转率为0.47 次，公司的资产周转情况良好，资产使用效率较高。

本次交易后，公司的资产营运能力与可比上市公司的对比情况如下：

证券简称		2013年12月31日
	存货周转率	应收账款周转率	总资产周转率

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394

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证券简称		2013年12月31日
	存货周转率	应收账款周转率	总资产周转率
亿纬锂能	4.90	3.53	0.96
南都电源	4.97	3.79	0.86
科力远	4.83	6.27	1.83
德赛电池	10.53	2.85	1.68
风帆股份	4.43	11.58	1.38
圣阳股份	4.09	2.62	0.72
欣旺达	4.20	2.92	0.89
骆驼股份	5.10	11.33	0.91
平均值	5.38	5.61	1.15
东源电器(备考报表)	3.10	2.07	0.47
东源电器(交易前)	3.17	1.73	0.63
备考与可比上市公司平均差异	-2.28	-3.54	-0.68

注：表中可比上市公司数据来源各上市公司年报、巨潮资讯

从上表数据来看，本次交易完成后，公司2013 年末的存货周转率低于类似 上市公司平均水平。

（二）本次交易后上市公司盈利能力分析

1、交易完成后的备考利润表主要数据

公司最近一年及一期经审计的备考报表数据如下：

				单位：元	单位：元	单位：元
项目	2014年1-6月		变动率	2013年度		变动率
	备考合并数	交易前		备考合并数	交易前
一、营业收入	736,426,439.12	384,006,839.20	91.77%	1,519,920,014.18	738,454,890.18	105.82%
减：营业成本	461,031,061.02	277,773,268.86	65.97%	881,579,310.07	519,474,295.08	69.71%
营业税金及 附加	5,134,964.83	1,898,212.52	170.52%	7,681,077.80	4,079,748.50	88.27%
销售费用	47,697,862.88	27,082,587.76	76.12%	112,255,166.21	61,744,168.50	81.81%
管理费用	82,873,349.90	39,634,549.00	109.09%	165,329,909.16	81,211,034.61	103.92%
财务费用	16,929,261.75	10,937,396.89	54.78%	42,702,006.86	17,119,050.69	149.44%

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395

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资产减值损 失	32,207,049.70	5,340,716.31	503.05%	67,588,435.37	5,750,447.57	1,077.5 9%
加：公允价值变 动收益	-10,902.77	-10,902.77	0.00%	21,115.03	21,115.03	-
投资收益	-3,540.26	16,586.01	-121.34 %	11,720,526.69	-	-
二、营业利润	90,538,446.01	21,345,791.10	324.15%	254,525,750.43	49,097,260.26	417.60%
加：营业外收入	15,983,382.88	11,248,009.73	42.10%	60,005,318.65	7,478,617.05	702.36%
减：营业外支出	737,348.98	637,448.98	15.67%	4,270,408.43	3,205,263.13	33.23%
三、利润总额	105,784,479.91	31,956,351.85	231.03%	310,260,660.65	53,370,614.18	480.58%
所得税费用	15,225,219.15	5,904,349.07	157.86%	48,260,938.11	10,332,834.22	366.88%
四、净利润	90,559,260.76	26,052,002.78	247.61%	261,999,722.54	43,037,779.96	507.88%
归属于母公司所 有者的净利润	85,647,373.64	20,748,769.89	312.78%	249,734,685.54	29,139,772.67	755.72%
少数股东损益	4,911,887.13	5,303,232.89	-7.38%	12,265,037.00	13,898,007.29	-11.75%

本次交易完成后，公司最近一年及一期的营业收入和净利润都有显著增长， 2014 年1-6 月、2013 年度交易完成后的营业收入较交易前分别增长了91.77%、 105.82%；交易完成后的净利润较交易前分别增长了247.61%、507.88%。

2、营业收入构成

（1）按产品分类

本次交易完成后，公司营业收入构成如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
项 目	2014 年1-6 月		2013 年度
	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	723,007,749.99	98.18	1,483,420,965.28	97.60
其他业务收入	13,418,689.13	1.82	36,499,048.90	2.40
合 计	736,426,439.12	100.00	1,519,920,014.18	100.00

公司主营业务突出，营业收入主要来源于主营业务收入。其他业务收入占比 较小，主要为租赁和材料销售收入。

本次交易完成后，主营业务收入按产品类别分项列示如下：

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单位：元

396

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

行业类别	2014年1-6月	2014年1-6月	2013年度	2013年度
	金额	比例	金额	比例
电池组	341,230,145.83	47.20%	743,450,397.72	50.12%
电芯	1,750,726.49	0.24%	5,528,042.71	0.37%
系列开关、开关柜	284,796,534.96	39.39%	614,933,216.94	41.45%
钢结构厂房	136,752.14	0.02%	64,273.50	0.00%
互感器	507,668.03	0.07%	227,572.24	0.02%
变压器	94,585,922.54	13.08%	119,217,462.17	8.04%
合 计	723,007,749.99	100.00%	1,483,420,965.28	100.00%

本次交易完成后，公司主营业务将由配电自动系列开关、开关柜销售业务转 向与新能源汽车用锂离子动力电池（组）自主研发、生产和销售业务并行，这将 进一步提升公司的盈利能力和抵抗行业周期风险的能力。

（2）交易后的前5 名客户情况

单位：元

	单位：元	单位：元
客户名称	交易后（2014 年1-6 月）
	金额	比例
江苏省电力公司	182,966,457.44	24.85%
南京金龙客车制造有限公司	181,333,227.30	24.62%
安徽江淮汽车集团有限公司下属企业	101,270,679.13	13.75%
上海大郡动力控制技术有限公司	31,652,564.25	4.30%
山东新大洋电动车有限公司	20,705,640.96	2.81%
合 计	517,928,569.08	70.33%

3、公司营业毛利构成及毛利率分析

单位：元

				单位：元	单位：元	单位：元
产品名称	2014 年1-6 月			2013 年度
	毛利	毛利率	比例	毛利	毛利率	比例
电池组	166,036,359.18	48.66%	62.26%	386,950,779.70	52.05%	64.05%
电芯	269,524.84	15.40%	0.10%	60,950.03	1.10%	0.01%
系列开关、开 关柜	84,837,966.58	29.79%	31.81%	194,380,520.06	31.61%	32.18%
钢结构厂房	-6,637.81	-4.85%	0.00%	21,672.18	33.72%	0.00%

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397

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

互感器	146,358.88	28.83%	0.05%	137,031.21	60.21%	0.02%
变压器	15,387,133.42	16.27%	5.77%	22,573,655.85	18.93%	3.74%
合 计	266,670,705.09	36.88%	100.00%	604,124,609.03	40.73%	100.00%

本次交易完成后，公司的毛利主要来源于电池组和系列开关、开关柜业务。 本次交易完成后，公司的盈利规模将显著提升，盈利结构将得以优化。

4、盈利能力指标分析

近一年及一期备考主要盈利能力指标数据如下：

项目	2014 年1-6 月	2013 年度
净资产收益率	5.70%	16.89%
总资产收益率	2.68%	8.09%
销售毛利率	37.40%	42.00%
销售净利率	12.30%	17.24%
期间费用率	20.03%	21.07%

本次交易完成后，公司的盈利能力与可比上市公司的对比情况如下：

2013 年度与可比上市公司盈利能力指标对比表	2013 年度与可比上市公司盈利能力指标对比表	2013 年度与可比上市公司盈利能力指标对比表	2013 年度与可比上市公司盈利能力指标对比表	2013 年度与可比上市公司盈利能力指标对比表	2013 年度与可比上市公司盈利能力指标对比表
证券简称	净资产收益率 (摊薄)（%）	总资产收益 率（%）	销售毛利率 （%）	销售净利率 （%）	期间费用率 （%）
亿纬锂能	19.98	14.84	28.70	15.44	10.38
南都电源	4.70	3.20	15.07	4.31	9.35
科力远	1.05	0.47	17.36	2.72	19.50
德赛电池	45.62	7.88	14.53	6.25	6.64
风帆股份	7.99	3.08	13.18	2.17	10.13
圣阳股份	2.28	1.31	17.69	1.81	17、04
欣旺达	6.51	3.29	14.70	3.77	9.64
骆驼股份	15.69	10.35	21.83	11.52	9.08
平均值	12.98	5.55	17.88	6.00	9.34
东源电器(备考 报表)	16.85	8.07	42.00	17.21	21.09
东源电器(交易 前)	6.24	3.40	29.65	5.83	21.68

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398

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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2013 年度与可比上市公司盈利能力指标对比表	2013 年度与可比上市公司盈利能力指标对比表	2013 年度与可比上市公司盈利能力指标对比表	2013 年度与可比上市公司盈利能力指标对比表	2013 年度与可比上市公司盈利能力指标对比表	2013 年度与可比上市公司盈利能力指标对比表
备考与可比上市 公司均值差异	3.87	2.52	24.12	11.21	11.75

注：表中可比上市公司数据来源于各上市公司年报、巨潮资讯

本次交易完成后，公司的总资产收益率、净资产收益率较交易前有明显提升， 且高于同行业可比上市公司平均水平。

本次交易完成后，公司的销售毛利率、销售净利率较交易前有明显提升，且 高于同行业可比上市公司平均水平。

本次交易完成后，公司的期间费用率较交易前略有下降，但高于同行业可比 上市公司平均水平，主要为公司研发费用投入较大。

由于本次收购的标的公司未来发展空间广阔、盈利能力较强，因此，本次交 易完成后，将使得上市公司的整体盈利能力得到显著提高。

五、本次交易对上市公司的影响

本次交易将对东源电器的主营业务、财务状况、盈利能力和股本结构等产生 一定影响。

（一）对公司财务状况的影响

1、对资产的影响

单位：元

				单位：元	单位：元	单位：元
项目	2014 年6 月30 日			2013 年12 月31 日
	交易前(合并)	备考数	增幅	交易前(合并)	备考数	增幅
流动资产：
货币资金	146,900,801.11	454,502,129.69	209.39%	185,390,699.50	726,227,194.16	291.73%
交易性金融资产	8,885,836.90	8,885,836.90	0.00%	11,896,739.67	11,896,739.67	0.00%
应收票据	13,654,539.08	56,907,499.08	316.77%	4,556,993.90	82,048,727.20	1700.50%
应收账款	431,115,216.64	1,025,364,949.06	137.84%	400,700,054.01	735,679,330.47	83.60%
预付款项	13,911,145.95	22,078,611.68	58.71%	9,137,173.65	17,653,126.81	93.20%
其他应收款	24,139,364.41	92,391,082.93	282.74%	23,886,007.49	68,310,583.59	185.99%
存货	177,321,706.16	276,291,063.62	55.81%	175,636,369.88	284,282,698.52	61.86%
一年内到期的非 流动资产	-	29,192,484.38	-	-	29,244,773.21	-

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399

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

其他流动资产	25,120,827.30	25,120,827.30	0.00%	-	-	-
流动资产合计	841,049,437.55	1,990,734,484.64	136.70%	811,204,038.10	1,955,343,173.63	141.04%
非流动资产：
长期应收款	-	191,007,653.70	-	-	191,607,448.32	-
长期股权投资	-	23,191,207.76	-	-	29,937,642.86	-
固定资产	383,295,889.65	560,013,621.44	46.10%	378,642,062.16	549,162,336.00	45.03%
在建工程	7,926,263.48	225,215,937.09	2741.39%	183,866.56	128,209,825.60	69629.82%
工程物资	293,109.97	293,109.97	0.00%	669,390.32	669,390.32	0.00%
无形资产	51,977,073.59	154,565,590.59	197.37%	52,555,492.00	156,201,095.78	197.21%
商誉	6,894,019.60	112,521,745.02	1532.16%	6,894,019.60	112,521,745.02	1532.16%
长期待摊费用	1,434,549.20	2,635,049.20	83.68%	1,569,346.73	2,916,846.73	85.86%
递延所得税资产	14,332,541.97	40,341,429.02	181.47%	13,978,582.78	36,127,980.70	158.45%
其他非流动资产	-	84,136,009.30		-	77,252,501.05	-
非流动资产合计	466,153,447.46	1,393,921,353.09	199.03%	454,492,760.15	1,284,606,812.38	182.65%
资产总计	1,307,202,885.01	3,384,655,837.73	158.92%	1,265,696,798.25	3,239,949,986.01	155.98%
股东权益合计	504,326,861.77	1,587,454,681.12	214.77%	532,313,724.99	1,551,465,413.19	191.46%

本次交易后，公司资产类各科目均有不同程度的增加。2014 年6 月末和2013 年末公司总资产、净资产较交易前分别增加了158.92%、155.98%和214.77%、 191.46%，公司资产规模得到较大程度的扩张，公司整体实力得到进一步增强。

2、对负债的影响

单位：元

				单位：元	单位：元	单位：元
项目	2014 年6 月30 日			2013 年12 月31 日
	交易前(合并)	备考数	增幅	交易前(合并)	备考数	增幅
流动负债：
短期借款	287,000,000.00	411,000,000.00	43.21%	232,000,000.00	395,000,000.00	70.26%
应付票据	131,250,000.00	254,498,000.00	93.90%	149,713,500.00	294,307,850.00	96.58%
应付账款	165,863,099.90	361,733,552.66	118.09%	184,915,405.67	353,469,705.26	91.15%
预收款项	19,894,070.93	30,506,929.75	53.35%	15,421,328.25	28,884,772.05	87.30%
应付职工薪酬	8,484,755.25	17,873,515.15	110.65%	11,362,261.47	23,155,779.94	103.80%
应交税费	15,526,455.49	60,405,862.24	289.05%	-8,659,563.25	24,531,177.60	-383.28%
应付利息	684,604.31	19,668,430.62	2772.96%	821,715.65	9,790,180.84	1091.43%
其他应付款	108,602,512.79	126,495,749.87	16.48%	68,569,035.44	77,580,902.27	13.14%
一年内到期的非 流动负债	13,000,000.00	236,000,000.00	1715.38%	26,000,000.00	221,000,000.00	750.00%
其他流动负债	-	4,464,531.65		-	4,464,531.65	-
流动负债合计	750,305,498.67	1,522,646,571.94	102.94%	680,143,683.23	1,432,184,899.61	110.57%
非流动负债：
长期借款	38,000,000.00	148,000,000.00	289.47%	38,000,000.00	133,000,000.00	250.00%

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400

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

预计负债	-	44,519,848.52		-	38,819,909.88	-
递延所得税负债	1,511,613.43	34,886,857.04	2207.92%	1,536,512.25	35,131,424.43	2186.44%
其他非流动负债	13,058,911.14	47,147,879.11	261.04%	13,702,877.78	49,348,338.90	260.13%
非流动负债合计	52,570,524.57	274,554,584.67	422.26%	53,239,390.03	256,299,673.21	381.41%
负债合计	802,876,023.24	1,797,201,156.61	123.85%	733,383,073.26	1,688,484,572.82	130.23%

本次交易后，公司负债总体规模有所增加，主要为流动负债。

3、对财务状况的影响

项目	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	交易前(合并)	备考数	增幅	交易前(合并)	备考数	增幅
资产负债率	61.42%	53.10%	-8.32%	57.94%	52.11%	-5.83%
流动比率（倍）	1.12	1.31	16.96%	1.19	1.37	15.13%
速动比率（倍）	0.88	1.13	28.41%	0.93	1.17	25.81%

本次交易后，公司的资产负债率有所降低，流动比率、速动比率等偿债能力 指标均有所上升。

（二）对公司盈利能力的影响

1、交易前后盈利能力

本次交易完成后，最近一年及一期的相关财务指标如下：

项目	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月		2013 年度	2013 年度	2013 年度
	交易前（合并)	备考数	增幅	交易前(合并)	备考数	增幅
净资产收益率	4.34%	5.70%	1.36%	6.24%	16.89%	10.65%
总资产收益率	1.99%	2.68%	0.69%	3.40%	8.09%	4.69%
销售毛利率	27.66%	37.40%	9.74%	29.65%	42.00%	12.35%
销售净利率	6.78%	12.30%	5.52%	5.83%	17.24%	11.41%

由上表可知，本次交易后公司盈利能力得到显著提高。

2、未来盈利能力

根据华普天健会计所出具的《备考盈利预测审核报告》（会审字[2014] 2673 号），东源电器2014 年度和2015 年度主要盈利预测数据见下表：

单位：万元

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401

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2013 年度已 审实际数	2014 年度预测数	2014 年度预测数		2015 年度预 测数
		1-6 月已审实际数	7-12 月预测数	合计数
营业收入	151,992.00	73,642.64	107,413.48	181,056.12	244,511.30
营业利润	25,452.58	9,053.84	16,537.16	25,591.00	39,479.84
归属于母公司股东的 净利润	24,973.47	8,564.74	14,419.24	22,983.98	33,485.63

（三）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次交易完成后交易对方不拥有或控制与标的资产或上市公司类似的企业 或经营性资产，因此本次交易后交易对方与标的资产及上市公司不存在同业竞争 的情况。

本公司在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交 易。在公司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、 三会议事规则和公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重 大投资事项进行认真讨论，并充分听取独立董事和专家意见，独立作出决策，须 经股东大会决定的事项报经股东大会审议批准。

同时，珠海国轩、李缜及李晨已就可能存在的同业竞争及关联交易做出了相 关承诺。因此，本次交易不会对公司同业竞争和关联交易情况产生不利影响。

六、业务发展目标

（一）发展战略与规划

1、战略指导思想

国轩高科自成立以来，始终坚持以创造绿色新能源为己任，以成为国内动力 电池行业的领导者为愿景，坚持做精、做专、做强动力电池，不断提升其核心竞 争力。通过不断加强产品研发、成本控制、质量管理和售后服务，巩固和提升企 业技术、管理、品牌等优势，树立企业良好的品牌形象，扩大企业的市场份额， 提升国轩高科在业内的优势地位，从而最终实现企业的战略目标。

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402

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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2、市场及产品战略定位

国轩高科市场定位以动力电池市场为主，以储能电池市场为辅；以国内主要 市场为主，以国外市场为辅；与国内一流电动车企合作，重点突破国内华东、华 中、华北、华南、西南市场。国轩高科产品定位以大巴动力电池组为其第一主力 产品；以轿车及其他车辆动力电池组为其第二主力产品；以储能电池产品为其辅 助性产品。

3、未来三年的发展目标

未来三年内，国轩高科将不断巩固在动力锂电池行业的优势地位。持续提高 产品研发和市场开拓能力，努力实现在动力锂电池行业中保持20%以上的国内市 场占有率，确保国内行业地位始终保持在前三名，产品研发能力和产品美誉度名 列行业前茅，市场规模每年保持较快的增长。

（二）业务发展计划

1、市场开拓计划

①市场开拓方向

市场开拓计划的重点是建立动力锂电池销售的支撑点，以选择有发展潜力的 整车厂为主，以选择政府支持力度大的地区为辅，在全国市场提前做好动力电池 市场化后的竞争准备。强化与电动汽车整车厂建立战略合作关系，实现与整车厂 研发同步化，不断提高产品品质，在售前拉开与竞争对手距离，同时售后服务与 整车厂售后服务网络融合一体，对客户及时响应服务，对其内部及时反馈质量问 题，持续改进，赢得市场的尊重，牢牢把握市场。

②建立区域发展规划

创新“6S”店运作模式，通过自建或并购方式，与整车厂及新能源汽车示范 运营商合作建设10 个区域示范中心，形成以“PACK、应用研发、市场销售、售 后服务、示范运营、电池回收”六大功能为一体的区域应用技术中心，初步形成 华东、华中、西南、华北、华南五大战略区域，同时加大国际市场开发力度，做 好相应布局准备，抢占欧美重点市场，树立良好的国际品牌形象。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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③品牌发展规划

对国轩高科品牌进行总体策划，分步实施，参加行业学术交流会，积极参加 国内、国际有影响力展会，积极争取国家重大科研项目，做好对整车厂和最终用 户的回访，及时处理售后服务事项，树立国轩高科产品知名度和美誉度。逐步加 大品牌宣传和广告投放，提升国轩高科品牌影响力。同时加强国轩注册商标保护， 申报中国驰名商标，考虑到开拓国际市场需要，提前做好出口国家与地区注册商 标的准备工作。

2、技术研发计划

①技术发展计划

技术发展计划重点紧跟国内外研发动态，研发一代、储备一代、使用一代， 较大幅度提高现有产品的性能，从研发与产品设计上降低生产成本，开发出适应 市场需求新的材料、新产品，整合电机、电池、电控技术，做高性能动力电池的 领跑者。在技术应用方面，大力导入动力电池新材料、新工艺、新产品，在同行 内保持动力电池性能处于优势地位，结合电动力发展趋势和动力电池发展动态， 通过失效模式分析，不断改善电池设计，加强电池成组技术设计，加强电芯和电 池组在设计制程中的潜在失效风险识别和控制，形成系统化的作业标准。推进高 倍率电池研究，充分利用磷酸铁锂电池材料，加快研究电池在混合动力电动车和 启动电源方面的应用，并通过产品优化设计，尽快形成产品投放市场。

②研发发展计划

动力电池的研发靠近当代科研的前沿，材料研发的重大突破，可以颠覆整个 行业运营模式，故研发战略以新材料的研发为重点，以电芯研发为突破口，持续 跟进新材料试验与研发，提高现有电池产品性能，加快产品升级换代，加快三元 材料电池、钛酸锂电池、镍锰电池批量化投放。认真做好电芯正、负极、隔膜、 电解液等主要原材料的基础研发工作。有计划、分层次慎重导入国产电解液、国 产隔膜、韩国隔膜等原材料实验和小批量生产，为提高产品性能和降低采购成本 提供支持。同时做好电池组PACK 和BMS 系统改进，为电动车厂提供一揽子技术 解决方案，与电动车产品开发实现一体化，满足客户需求。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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③完善研发平台

国轩高科工程研究院目前已经形成以材料研究、电池研究、系统集成、产品 应用四大领域为核心，下辖7 个研究分院的技术研发平台。目前国轩高科拥有省 工程技术中心、省认定企业技术中心、省博士后科研工作站三大支撑平台。未来 几年，国轩高科将从软件、硬件和人力资源等方面全面提升研发平台的技术开发 能力，未来形成合肥、上海、硅谷三个研发中心，2014-2015 年重点申报国家CNAS 实验室，使工程研究院软硬件水平达到国内一流，国际领先水平。

3、产能提升计划

随着新能源汽车产业的快速发展，未来3 年，国轩高科的产能保障将面临较 大挑战。目前公司正极材料、电芯、PACK 产能均不足，老产区年产1 亿AH 电池 生产流水线的优化布局改造，2014 年已经全面启动，预计下半年全面完成改造 升级，通过实施技术改造，进一步推进生产系统的自动化水平，提升生产工艺控 制能力和产品品质。新增产能规划需从总体上考虑到工艺布局和物流布局合理， 统筹规划分步实施。未来三年国轩高科将加快新生产线建设，逐步实现产能提升， 预计到2016 年中国轩高科将形成4 亿AH 的产能规模，为未来三年国轩高科快速 发展提供坚实的产能保障。

4、管理保障计划

（1）完善管理体系建设

按上市公司规范运作和TS16949 体系要求建立较完善管理体系，明确部门与 岗位职责，制订清晰的管理标准和简洁管理流程，以达到适应其发展需要。国轩 高科自2012 年改制后根据股份公司的治理要求，逐步建立了股东大会、董事会、 监事会和经营层的公司治理层级，对国轩高科投资计划、融资和对外担保计划以 及其他重大事项均进行了有效的决议流程，充分保障了股东利益，创造了良好的 公司治理环境。今后国轩高科将持续完善现有公司治理制度，继续强化稽核审计 部门在公司治理结构中的地位和作用，在确保部门职责有效运营的同时，加大对 公司经营管理中的计划引导作用。同时，国轩高科还将加强董事会下设专门委员 会的运作效率，发挥其在协助董事会在公司战略规划、有效监督、高管人选和薪

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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酬绩效方面的作用，以进一步健全董事会治理职能。

（2）人才资源发展计划

根据发展需要本着精干高效的原则，做好组织架构和岗位设置设计，国轩高 科在未来将积极引进中高层技术人才、管理人才及复合型人才，做好营销、生产、 技术、管理队伍的培养与选拔，明确各岗位工作标准，合理配置人力资源。以国 轩高科人力资源培训中心为基础逐步组建成立国轩大学，加强各级干部、员工的 培训工作，建立员工职业发展通道。建立良好的绩效考核体系和有竞争力的薪酬 体系。以事业留人、待遇留人、感情留人，减少人员流失，增强员工对公司忠诚 度，稳定员工队伍。公司将继续建立和完善人才吸引、激励和发展的机制，确保 公司最大限度地吸引和发挥人才优势，有规划地培养和吸纳各类专业人才，建立 人才梯队，为公司长远规划进行战略储备。

（3）资金运筹规划

国轩高科在严控财务风险前提下，根据投资和补充生产经营流动资金需要， 总体规划资金运筹，灵活地选择各类金融工具，以股权融资和债权融资组合方式， 满足其可持续发展所需要的资金，实现价值最大化。国轩高科将不断拓展新的融 资渠道，优化资本结构，降低筹资成本，一方面继续与银行保持长期良好的合作 关系，充分利用银行金融产品丰富融资渠道，另一方面将以登陆资本市场为契机， 保持在资本市场的持续直接融资能力，为公司长远发展提供资金支持。

（三）实现业务发展计划的途径

本次借壳上市对国轩高科实现上述业务发展目标具有关键性作用，将对其综 合实力提升及资金支持方面产生积极的影响。若国轩高科成功实现借壳上市，将 进一步提高公司的知名度、品牌影响力和营销渗透力，为积极拓展国内外市场， 提高其产品的市场占有率等方面提供了便利条件。同时，还为国轩高科实现上述 发展计划提供资金支持，国轩高科将依据相关规定认真组织募集资金项目的实 施，加强其产品研发和市场拓展，促进其生产规模的扩大、设备工艺水平提高和 技术开发能力的提升，进一步增强国轩高科的综核心竞争力。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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国轩高科将严格按照上市公司的要求规范运作，完善公司的法人治理结构， 建立健全内部控制制度、财务管理制度以及激励约束机制等各项规章制度，强化 各项决策的科学性和透明度，使公司管理制度更加科学、严谨，促进公司的机制 创新和管理升级。

国轩高科将加快优秀人才特别是高级技术和综合管理类复合型人才以及专 业人才的引进和培养，进一步提高其技术研发水平和综合管理能力，同时逐步建 立并完善薪酬福利制度和股权激励等激励机制，确保上述各项业务发展目标的实 现。

（四）业务发展计划与现有业务的关系

国轩高科业务发展计划是在现有主营业务的基础上，充分考虑和分析国内外 动力锂电池的行业现状和发展前景的基础上制定的，符合其发展目标和可持续发 展战略，是对现有业务的进一步深化和更大范围的拓展。国轩高科在动力锂电池 行业及新能源汽车产业发展过程中，积累了丰富的研发、生产以及市场经验，其 产品在市场上享有良好的声誉，市场份额在国内处于前列，为实施上述计划奠定 了坚实的基础。未来三年国轩高科将在现有业务的基础上，充分总结和完善过往 成功经验，对其现有市场、产品、技术、管理等方面全面提高，努力实施上述各 项发展计划，上述业务发展计划实施后，国轩高科产品结构、技术工艺水平、业 务规模将得到进一步优化，这将为其提升核心竞争能力以及保持在行业内的竞争 优势奠定坚实的基础。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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第十一节 财务会计信息

一、上市公司最近三年一期财务报表

根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具的“苏天会审四[2012]11号”、 “苏天会审四[2013]3 号”和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “XYZH/2013NJA1045 号”、“XYZH/2014NJA1002 号”《审计报告》，上市公司最近 三年的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	146,900,801.11	185,390,699.50	97,996,571.47	137,113,167.70
交易性金融资产	8,885,836.90	11,896,739.67	2,375,624.64	461,334.43
应收票据	13,654,539.08	4,556,993.90	7,922,586.10	6,225,000.00
应收账款	431,115,216.64	400,700,054.01	382,388,277.55	304,987,117.75
预付款项	13,911,145.95	9,137,173.65	30,060,894.68	14,584,474.91
其他应收款	24,139,364.41	23,886,007.49	17,071,689.36	24,519,440.96
存货	177,321,706.16	175,636,369.88	151,609,756.92	121,129,082.32
其他流动资产	25,120,827.30	-	-	3,000,000.00
流动资产合计	841,049,437.55	811,204,038.10	689,425,400.72	612,019,618.07
非流动资产：
固定资产	383,295,889.65	378,642,062.16	280,770,040.85	217,363,641.41
在建工程	7,926,263.48	183,866.56	44,014,319.03	43,609,440.55
工程物资	293,109.97	669,390.32	298,977.41	304,558.24
无形资产	51,977,073.59	52,555,492.00	44,189,729.75	40,864,799.78
商誉	6,894,019.60	6,894,019.60	7,529,779.08	7,529,779.08
长期待摊费用	1,434,549.20	1,569,346.73	830,153.33	-
递延所得税资产	14,332,541.97	13,978,582.78	11,746,361.04	11,649,805.44
非流动资产合计	466,153,447.46	454,492,760.15	389,379,360.49	321,322,024.50
资产总计	1,307,202,885.01	1,265,696,798.25	1,078,804,761.21	933,341,642.57
流动负债：
短期借款	287,000,000.00	232,000,000.00	253,100,000.00	223,800,000.00

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

应付票据	131,250,000.00	149,713,500.00	93,162,819.70	51,290,000.00
应付账款	165,863,099.90	184,915,405.67	125,559,600.50	94,122,758.32
预收款项	19,894,070.93	15,421,328.25	11,438,130.74	36,435,782.33
应付职工薪酬	8,484,755.25	11,362,261.47	8,786,004.54	5,699,766.83
应交税费	15,526,455.49	-8,659,563.25	-11,204,336.88	-9,178,165.87
应付利息	684,604.31	821,715.65	765,744.21	953,899.48
应付股利	-	-	-	6,181,944.95
其他应付款	108,602,512.79	68,569,035.44	39,354,886.08	20,860,790.01
一年内到期的非流 动负债	13,000,000.00	26,000,000.00	16,000,000.00	-
其他流动负债	-	-	3,786,200.00	4,294,800.00
流动负债合计	750,305,498.67	680,143,683.23	540,749,048.89	434,461,576.05
非流动负债：
长期借款	38,000,000.00	38,000,000.00	24,000,000.00	-
递延所得税负债	1,511,613.43	1,536,512.25	1,586,309.89	1,748,607.53
其他非流动负债	13,058,911.14	13,702,877.78	-	-
非流动负债合计	52,570,524.57	53,239,390.03	25,586,309.89	1,748,607.53
负债合计	802,876,023.24	733,383,073.26	566,335,358.78	436,210,183.58
股东权益：
股本	253,368,000.00	253,368,000.00	253,368,000.00	253,368,000.00
资本公积	10,208,140.77	14,457,973.76	14,585,884.34	15,227,549.24
盈余公积	35,275,195.46	35,275,195.46	32,197,948.34	28,465,679.61
未分配利润	179,282,271.88	163,600,861.99	142,605,696.44	134,737,522.33
归属于母公司所有 者权益合计	478,133,608.11	466,702,031.21	442,757,529.12	431,798,751.18
少数所有者权益	26,193,253.66	65,611,693.78	69,711,873.31	65,332,707.81
所有者权益合计	504,326,861.77	532,313,724.99	512,469,402.43	497,131,458.99
负债和所有者权益 总计	1,307,202,885.01	1,265,696,798.25	1,078,804,761.21	933,341,642.57

（二）合并利润表

单位：元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业总收入	384,006,839.20	738,454,890.18	593,375,535.96	610,285,656.40
其中：营业收入	384,006,839.20	738,454,890.18	593,375,535.96	610,285,656.40
二、营业总成本	362,666,731.34	689,378,744.95	553,786,000.81	568,489,189.39
其中：营业成本	277,773,268.86	519,474,295.08	404,872,294.51	450,464,297.10
营业税金及附加	1,898,212.52	4,079,748.50	3,460,280.38	2,626,839.41

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409

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

销售费用	27,082,587.76	61,744,168.50	53,640,958.02	41,068,428.96
管理费用	39,634,549.00	81,211,034.61	68,745,271.05	54,328,807.66
财务费用	10,937,396.89	17,119,050.69	14,995,943.62	12,205,952.74
资产减值损失	5,340,716.31	5,750,447.57	8,071,253.23	7,794,863.52
加： 公允价值变动收益（损 失以“-”号填列）	-10,902.77	21,115.03	64,290.21	-98,730.85
投资收益（损失以“－” 号填列）	16,586.01	-	-	-
三、营业利润（亏损以“-” 号填列）	21,345,791.10	49,097,260.26	39,653,825.36	41,697,736.16
加：营业外收入	11,248,009.73	7,478,617.05	21,168,494.65	15,155,148.92
减：营业外支出	637,448.98	3,205,263.13	2,494,179.51	1,415,379.02
其中：非流动资产处置损 失	90,381.17	1,405,301.31	428,599.76	397,604.49
四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	31,956,351.85	53,370,614.18	58,328,140.50	55,437,506.06
减：所得税费用	5,904,349.07	10,332,834.22	13,233,090.16	8,011,869.38
五、净利润（净亏损以“-” 号填列）	26,052,002.78	43,037,779.96	45,095,050.34	47,425,636.68
归属于母公司所有者的 净利润	20,748,769.89	29,139,772.67	36,937,242.84	36,472,571.76
少数股东损益	5,303,232.89	13,898,007.29	8,157,807.50	10,953,064.92
六、其他综合收益	-	-	-	-
七、综合收益总额	26,052,002.78	43,037,779.96	45,095,050.34	47,425,636.68
归属于母公司所有者的综 合收益总额	20,748,769.89	29,139,772.67	36,937,242.84	36,472,571.76
归属于少数股东的综合收 益总额	5,303,232.89	13,898,007.29	8,157,807.50	10,953,064.92

（三）合并现金流量表

单位：元

2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度 640,525,294.17 2,072,689.18 25,542,198.88 668,140,182.23 471,906,014.93 43,328,581.27
391,464,407.16	686,255,831.51	632,891,682.26
647,500.74	1,194,771.34	1,901,668.44
13,899,538.67	15,882,914.06	34,446,833.62
406,011,446.57	703,333,516.91	669,240,184.32
321,113,215.75	340,838,628.45	499,409,849.26
37,878,355.95	62,911,296.99	53,532,850.14

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410

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

支付的各项税费	29,776,155.75	53,713,471.14	49,162,617.11	46,597,289.78
支付其他与经营活动有关的现金	60,030,395.66	104,858,452.12	86,614,521.30	68,724,036.74
经营活动现金流出小计	448,798,123.11	562,321,848.70	688,719,837.81	630,555,922.72
经营活动产生的现金流量净额	-42,786,676.54	141,011,668.21	-19,479,653.49	37,584,259.51
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	5,000,000.00	-	3,150,000.00	-
取得投资收益收到的现金	16,586.01	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	303,285.24	141,950.00	21,000.00	655,076.92
投资活动现金流入小计	5,319,871.25	141,950.00	3,171,000.00	655,076.92
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	30,981,663.91	52,129,993.89	34,919,795.82	49,035,719.40
投资支付的现金	5,000,000.00	12,843,000.00	-	3,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	150,000.00
投资活动现金流出小计	35,981,663.91	64,972,993.89	34,919,795.82	52,185,719.40
投资活动产生的现金流量净额	-30,661,792.66	-64,831,043.89	-31,748,795.82	-51,530,642.48
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	2,437,693.09	-	-
取得借款收到的现金	213,000,000.00	461,916,666.67	379,600,000.00	207,800,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	11,690,000.00	-	-
筹资活动现金流入小计	213,000,000.00	476,044,359.76	379,600,000.00	207,800,000.00
偿还债务支付的现金	157,100,000.00	427,900,000.00	308,300,000.00	176,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	36,293,025.54	36,282,690.61	54,931,438.32	29,682,765.01
筹资活动现金流出小计	193,393,025.54	464,182,690.61	363,231,438.32	205,682,765.01
筹资活动产生的现金流量净额	19,606,974.46	11,861,669.15	16,368,561.68	2,117,234.99
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-1,124.66	-10,065.63	-130.20	-21,756.54
五、现金及现金等价物净增加额	-53,842,619.40	88,032,227.84	-34,860,017.83	-11,850,904.52
加：期初现金及现金等价物余额	173,029,801.73	84,997,573.89	119,857,591.72	131,708,496.24
六、期末现金及现金等价物余额	119,187,182.33	173,029,801.73	84,997,573.89	119,857,591.72

二、标的公司财务会计信息

华普天健会计所对国轩高科编制的2011 年、2012 年、2013 年和2014 年1-6 月财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（会审字[2014] 2665 号）， 华普天健会计所审计认为：

国轩高科公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允

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411

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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反映了国轩高科公司2014 年6 月30 日、2013 年12 月31 日、2012 年12 月31 日、2011 年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及2014 年1-6 月、2013 年度、 2012 年度、2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

国轩高科经审计的2011 年、2012 年、2013 年和2014 年1-6 月财务报表如 下：

（一）国轩高科财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	307,601,328.58	540,836,494.66	567,328,076.42	153,577,709.59
交易性金融资产	-	-	7,998,332.23	-
应收票据	43,252,960.00	77,491,733.30	65,232,290.00	82,139,058.00
应收账款	597,009,967.42	337,173,091.07	248,190,336.24	15,304,841.93
预付款项	8,167,465.73	8,515,953.16	23,704,000.44	17,416,157.68
其他应收款	68,383,624.05	44,471,467.62	4,862,841.21	53,007,929.12
存货	98,969,357.46	105,248,195.11	144,533,393.47	158,011,033.91
一年内到期的非流动 资产	29,192,484.38	29,244,773.21	185,028.44	165,203.96
其他流动资产	-	-	1,452,988.02	8,740,665.97
流动资产合计	1,152,577,187.62	1,142,981,708.13	1,063,487,286.47	488,362,600.16
非流动资产：
持有至到期投资	-	-	-	100,000.00
长期应收款	191,007,653.70	191,607,448.32	2,090,731.75	2,275,760.19
长期股权投资	23,191,207.76	29,937,642.86	45,740,723.80	53,770,440.81
固定资产	153,013,951.91	145,904,925.62	150,041,355.31	137,708,047.24
在建工程	217,289,673.61	128,025,959.04	8,606,700.00	10,638,161.82
无形资产	69,107,643.02	69,748,401.76	89,886,079.17	18,015,594.30
长期待摊费用	1,200,500.00	1,347,500.00	464,000.00	148,930.00
递延所得税资产	25,575,065.97	21,813,292.00	11,015,673.27	3,201,550.92
其他非流动资产	84,136,009.30	77,252,501.05	12,901,022.81	11,865,707.28
非流动资产合计	764,521,705.27	665,637,670.65	320,746,286.11	237,724,192.56
资产总计	1,917,098,892.89	1,808,619,378.78	1,384,233,572.58	726,086,792.72
流动负债：

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412

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

短期借款	124,000,000.00	163,000,000.00	135,900,000.00	180,700,000.00
应付票据	123,248,000.00	144,594,350.00	90,431,981.00	58,140,571.00
应付账款	195,870,452.76	168,554,299.59	144,290,937.18	78,415,190.13
预收款项	10,612,858.82	13,463,443.80	29,732,564.42	21,696,861.89
应付职工薪酬	9,388,759.90	11,793,518.47	8,991,846.91	8,367,655.15
应交税费	44,879,406.75	33,190,740.85	40,637,372.38	6,423,452.18
应付利息	18,983,826.31	8,968,465.19	321,125.07	505,215.22
其他应付款	17,893,237.08	9,011,866.83	3,969,858.47	2,682,932.40
一年内到期的非流动 负债	223,000,000.00	195,000,000.00	8,000,000.00	30,000,000.00
其他流动负债	4,464,531.65	4,464,531.65	-	-
流动负债合计	772,341,073.27	752,041,216.38	462,275,685.43	386,931,877.97
非流动负债：
长期借款	110,000,000.00	95,000,000.00	220,000,000.00	40,000,000.00
预计负债	44,519,848.52	38,819,909.88	11,120,450.01	4,411,780.38
递延所得税负债	24,760,952.93	24,173,463.38	4,445,728.82	-
其他非流动负债	34,088,967.97	35,645,461.12	37,494,999.55	9,015,955.51
非流动负债合计	213,369,769.42	193,638,834.38	273,061,178.38	53,427,735.89
负债合计	985,710,842.69	945,680,050.76	735,336,863.81	440,359,613.86
所有者权益：
实收资本	202,210,000.00	202,210,000.00	201,310,000.00	174,310,000.00
资本公积	343,184,683.11	343,184,683.11	337,856,266.22	64,872,000.86
盈余公积	31,439,372.27	31,439,372.27	9,659,914.53	3,741,151.61
未分配利润	346,621,305.63	276,803,045.30	78,379,735.82	26,467,451.70
归属于母公司所有者 权益合计	923,455,361.01	853,637,100.68	627,205,916.57	269,390,604.17
少数所有者权益	7,932,689.19	9,302,227.34	21,690,792.20	16,336,574.69
所有者权益合计	931,388,050.20	862,939,328.02	648,896,708.77	285,727,178.86
负债和所有者权益总 计	1,917,098,892.89	1,808,619,378.78	1,384,233,572.58	726,086,792.72

2、合并利润表

			单位：元	单位：元
项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业总收入	352,419,599.92	781,465,124.00	552,975,945.40	195,914,110.34
其中：营业收入	352,419,599.92	781,465,124.00	552,975,945.40	195,914,110.34
二、营业总成本	277,829,354.40	588,129,749.68	420,372,359.39	170,309,038.18
其中：营业成本	178,933,060.20	362,105,014.99	307,918,423.84	96,800,216.90

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413

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

营业税金及附加	3,236,752.31	3,601,329.30	4,197,046.45	2,011,459.06
销售费用	20,615,275.12	50,510,997.71	16,606,682.55	12,584,803.32
管理费用	42,837,502.94	84,318,065.09	56,410,935.85	45,857,273.79
财务费用	5,991,864.86	25,582,956.17	17,915,838.36	11,931,478.17
资产减值损失	26,214,898.97	62,011,386.42	17,323,432.34	1,123,806.94
加： 公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）	-	-	7,932.74	-
投资收益（损失以“-”号填 列）	-20,126.27	11,720,526.69	-643,155.27	6,500,922.48
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	-20,126.27	-3,680,532.22	-2,929,334.91	-984,959.19
三、营业利润（亏损以“-”号填 列）	74,570,119.25	205,055,901.01	131,968,363.48	32,105,994.64
加：营业外收入	4,735,373.15	52,526,701.60	18,272,310.01	13,027,563.74
减：营业外支出	99,900.00	1,065,145.30	244,320.11	710,139.92
其中：非流动资产处置损失	-	54,298.52	186,570.11	448,221.35
四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	79,205,592.40	256,517,457.31	149,996,353.38	44,423,418.46
减：所得税费用	9,393,686.42	37,947,660.38	22,413,762.34	6,987,313.82
五、净利润（净亏损以“-”号填 列）	69,811,905.98	218,569,796.93	127,582,591.04	37,436,104.64
归属于母公司所有者的净利润	69,818,260.33	220,202,767.22	127,505,312.40	38,855,219.63
少数股东损益	-6,354.35	-1,632,970.29	77,278.64	-1,419,114.99
六、其他综合收益	-	-	-	-
七、综合收益总额	69,811,905.98	218,569,796.93	127,582,591.04	37,436,104.64
归属于母公司所有者的综合收 益总额	69,818,260.33	220,202,767.22	127,505,312.40	38,855,219.63
归属于少数股东的综合收益总 额	-6,354.35	-1,632,970.29	77,278.64	-1,419,114.99

3、合并现金流量表

			单位：元	单位：元
项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	172,243,598.94	522,674,444.74	428,998,394.80	155,423,823.22
收到的税费返还	-	2,019,996.98	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	6,874,078.80	44,673,802.38	52,159,841.09	29,441,755.51
经营活动现金流入小计	179,117,677.74	569,368,244.10	481,158,235.89	184,865,578.73
购买商品、接受劳务支付的现金	175,682,498.04	312,675,256.20	216,403,645.50	148,878,450.78
支付给职工以及为职工支付的现金	40,015,826.90	69,161,834.97	50,676,863.96	46,255,212.42

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414

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

支付的各项税费	31,894,969.33	78,795,029.94	38,424,934.40	28,557,933.41
支付其他与经营活动有关的现金	29,078,415.46	84,787,278.25	30,937,819.52	25,654,679.40
经营活动现金流出小计	276,671,709.73	545,419,399.36	336,443,263.38	249,346,276.01
经营活动产生的现金流量净额	-97,554,031.99	23,948,844.74	144,714,972.51	-64,480,697.28
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	5,375,323.52	8,021,769.42	151,845.89	2,053,223.37
取得投资收益收到的现金	-	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	-	1,930.00	15,091,700.00	14,295,398.08
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	6,400,000.00	75,470,161.70	-	19,530,991.26
收到其他与投资活动有关的现金	3,788,435.49	7,650,163.70	41,616,493.05	2,229,233.50
投资活动现金流入小计	15,563,759.01	91,144,024.82	56,860,038.94	38,108,846.21
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	93,384,911.13	275,234,420.85	102,660,544.60	62,410,009.71
投资支付的现金	-	-	11,000,000.00	12,838,552.00
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	-	258,821.79	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	28,263,183.80	-	5,650,977.16	-
投资活动现金流出小计	121,648,094.93	275,493,242.64	119,311,521.76	75,248,561.71
投资活动产生的现金流量净额	-106,084,335.92	-184,349,217.82	-62,451,482.82	-37,139,715.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	8,800,000.00	242,310,000.00	60,860,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金	-	-	12,000,000.00	12,400,000.00
取得借款收到的现金	75,000,000.00	233,000,000.00	419,900,000.00	191,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	60,000,000.00	-	-	10,844,262.50
筹资活动现金流入小计	135,000,000.00	241,800,000.00	662,210,000.00	262,704,262.50
偿还债务支付的现金	71,000,000.00	143,900,000.00	306,700,000.00	133,300,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	8,589,844.40	16,110,461.02	30,587,598.23	16,827,849.37
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	60,000,000.00	-	78,793,382.49
筹资活动现金流出小计	79,589,844.40	220,010,461.02	337,287,598.23	228,921,231.86
筹资活动产生的现金流量净额	55,410,155.60	21,789,538.98	324,922,401.77	33,783,030.64
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-	-182,188.54	-12,735.33	-32,549.23
五、现金及现金等价物净增加额	-148,228,212.31	-138,793,022.64	407,173,156.13	-67,869,931.37
加：期初现金及现金等价物余额	396,443,658.58	535,236,681.22	128,063,525.09	195,933,456.46

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415

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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六、期末现金及现金等价物余额 248,215,446.27 396,443,658.58 535,236,681.22 128,063,525.09

（二）审计意见

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了国轩高科财务报表，包括 2014 年6 月30 日、2013 年12 月31 日、2012 年12 月31 日、2011 年12 月31 日合并及母公司财务状况以及2014 年1-6 月、2013 年度、2012 年度、2011 年 度的合并及母公司经营成果和现金流量，并出具了标准无保留意见《审计报告》 （会审字[2014]2665 号）。

以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报表或据其计算 而得。

（三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

1、财务报表的编制基础

国轩高科以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计 准则》及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报 表。

2、合并财务报表范围及变化情况

（1）子公司情况

通过设立或投资方式取得的子公司：

	子公司 类型		业务 性质	注册资本 （万元）
子公司全称		注册地			经营范围
					新能源汽车技术研发、检 测、服务与咨询；汽车关 键零部件的研发、制造和 销售；能量加注系统与运 营信息管理平台的设计与 建设。
安徽安凯国轩 新能源汽车科 技有限公司		安徽省合肥市高新区 光机电一体化园F10 号楼602 室
	控股子 公司		工业 生产
				1,000.00
					纯电动客车用部件、纯电 动轿跑车部件研发、生产 及销售；新能源汽车（除 小轿车）销售。
安徽广通新能 源汽车股份有 限公司		安徽省巢湖市金巢大 道1 号合巢经开区管 委会北二楼208 室
	控股子 公司		工业 生产
				10,000.00

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

国轩新能源 （苏州）有限 公司					新能源技术领域内的技术 开发；锂离子电池的销售； 货物及技术的进出口业 务。
			研 发、 销售
	全资子 公司
		玉山镇元丰路100 号		10,000.00
（续上表）

					是否 合并 报表
	期末实际出 资额（万元）	实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额	持股比 例(%)	表决权 比例(%)		少数股东权益 （元）
子公司全称
安徽安凯国轩 新能源汽车科 技有限公司
	880.00	—	88.00	88.00	是	935,965.54
安徽广通新能 源汽车股份有 限公司
			65.00 注1
	1,300.00	—		55.00	是	6,996,975.39
国轩新能源 （苏州）有限 公司
	— 注2
		—	100.00	100.00	是	—

注1：根据安徽广通新能源汽车股份有限公司章程约定本公司出资比例为55%，但本公 司首次出资为65%，故按实际出资比例确认报告日的持股比例，按公司章程确认表决权比例。 注2：国轩新能源（苏州）有限公司于2014年6月17日成立，截止2014年6月30日公司尚 未对该企业进行资本投入，该企业尚未开展业务。

（2）合并范围发生变更的说明

依据2010 年12 月29 日合肥企融国际村置业发展有限公司临时股东会决议， 合肥国轩高科动力能源有限公司向合肥国轩置业有限公司转让其所持公司77%的 股权，同日合肥国轩高科动力能源有限公司与合肥国轩置业有限公司签署股权转 让协议，2011 年1 月4 日办理了工商变更，2011 年1 月1 日起不再纳入合并范 围。

根据安徽省科普产品工程研究中心有限责任公司（以下简称“科普中心”） 2012 年3 月18 日股东会决议，科普中心注册资本变更为1,200 万元，2012 年3 月26 日进行了验资，2012 年3 月28 日，办理了工商变更，本次增资后，国轩 高科占科普中心的股权比例变更为50%，不再具有控制权，故2012 年4 月1 日 起不再将科普中心纳入合并范围。2012 年5 月，国轩高科转让了科普中心全部 股权。

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417

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据国轩高科2013 年4 月第一届董事会第六次会议决议，同意国轩高科收 购合肥国特力新能源科技有限公司（以下简称“合肥国特力”）80%的股权。2013 年6 月28 日，国轩高科支付了股权购买价款并办理了工商变更登记，故以2013 年6 月30 日为购买日将合肥国特力财务报表纳入合并范围；2013 年10 月，因 国轩高科业务发展的需要，国轩高科对外转让了合肥国特力80%的股权，2013 年 10 月21 日，国轩高科收到股权转让款并完成工商变更登记，2013 年11 月1 日 起不再将合肥国特力纳入合并范围，报告期仅合并合肥国特力2013 年7 月至10 月的利润表及现金流量表。

2011 年12 月8 日，国轩高科投资设立上海国轩新能源有限公司，持股比例 为80%，2011 年起将该公司纳入合并范围。依据国轩高科第一届董事会第八次会 议决议，2013 年8 月公司对外转让了上海国轩新能源有限公司80%的股权，当月 国轩高科收到92.59%的股权转让款并办理了工商变更登记，2013 年9 月1 日起 不再纳入合并范围。

2013 年11 月26 日，国轩高科投资设立安徽广通新能源汽车股份有限公司， 持股比例为65%，2013 年11 月起，将该公司纳入合并范围。

2014 年4 月5 日，合肥锂鑫能源材料有限公司办理完工商注销手续，2014 年4 月起，不再纳入合并范围。

2014 年6 月17 日，国轩高科投资设立国轩新能源（苏州）有限公司，持股 比例为100.00%，2014 年6 月起，将该公司纳入合并范围。

（3）报告期新纳入合并范围的主体和报告期不再纳入合并范围的主体

①报告期新纳入合并范围的子公司

A、2014 年1-6 月新增子公司

单位：元

		单位：元
公司名称	期末净资产	合并当年净利润
国轩新能源（苏州）有限公司	—	—

B、2013 年新增子公司

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单位：元

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司名称	期末净资产	合并当年净利润
安徽广通新能源汽车股份有限公司	20,000,692.52	692.52

C、2011 年新增子公司

单位：元

		单位：元
公司名称	2011 期末净资产	合并当年净利润
上海国轩新能源有限公司	49,926,923.36	-73,076.64

②报告期不再纳入合并范围的子公司

A、2014 年1-6 月

单位：元

		单位：元
公司名称	处置日净资产	年初至处置日净利润
合肥锂鑫能源材料有限公司	3,407,959.49	-7,089.05

B、2013 年度

单位：元

		单位：元
公司名称	处置日净资产	年初至处置日净利润
上海国轩新能源有限公司	89,068,394.75	-7,808,944.49
合肥国特力新能源科技有限公司	581,074.41	-817,396.07

C、2012 年度

单位：元

		单位：元
公司名称	处置日净资产	年初至处置日净利润
安徽省科普产品工程研究中心有限责任 公司
	8,874,649.73	469,332.75

D、2011 年度

单位：元

		单位：元
公司名称	处置日净资产	年初至处置日净利润
合肥企融国际村置业发展有限公司	14,357,586.62	—

③报告期内同一年度买入又卖出的子公司

2013 年度：

单位：元

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419

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			合并日至处置日净利 润
公司名称	合并日净资产	处置日净资产
合肥国特力新能源科技有限公司	871,496.31	581,074.41	-290,421.90

（四）主要会计政策和会计估计

1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

国轩高科在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值 计量。国轩高科取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份 面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并

国轩高科在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的差额，首先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债 及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

（3）商誉的减值测试

国轩高科对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试，减值测 试时结合与其相关的资产组或者资产组组合进行，比较相关资产组或者资产组组 合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资 产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

2、合并财务报表的编制方法

（1）凡国轩高科能够控制的子公司以及特殊目的主体（以下简称“纳入合 并范围的公司”）都纳入合并范围；纳入合并范围的公司所采用的会计期间、会 计政策与母公司不一致的，已按照母公司的会计期间、会计政策对其财务报表进 行调整；以母公司和纳入合并范围公司调整后的财务报表为基础，按照权益法调 整对纳入合并范围公司的长期股权投资后，由母公司编制；合并报表范围内母公

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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司与纳入合并范围的公司、纳入合并范围的公司相互之间发生的内部交易、资金 往来在合并时予以抵销。

（2）对在报告期内新纳入合并范围的子公司，在同一年度内又予以处置不 再纳入合并范围的，在编制合并财务报表时，只合并持有期间的利润表和现金流 量表。

3、现金及现金等价物的确定标准

现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限 短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。

4、外币业务和外币报表折算

（1）国轩高科外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账 本位币。

在资产负债表日，国轩高科按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性 项目进行处理：

①外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期 汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当 期损益。

②以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其记账本位币金额。

（2）外币报表折算方法

对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政 策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间 编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经 营财务报表进行折算：

①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近 似汇率折算。

③产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债 表中所有者权益项目下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。

5、金融工具

（1）金融资产划分为以下四类：

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

主要是指国轩高科为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有 效套期工具的衍生工具。包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作 为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已 宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应 收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，国 轩高科将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允 价值变动损益。

②持有至到期投资

主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且国轩高科具有明确意图和 能力持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相 关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的 债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实 际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价 款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

③应收款项

应收款项包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指国轩高科销售商品或

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始 确认金额。

④可供出售金融资产

主要是指国轩高科没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该 金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含 的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认 为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。 资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且公允价值变动计入资本公 积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计 入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的 金额转出，计入投资收益。

（2）金融负债在初始确认时划分为以下两类：

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始 确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允 价值变动计入当期损益。

②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以 外的金融负债。

（3）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法：

①存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价来确定公允 价值。

②金融工具不存在活跃市场的，国轩高科采用估值技术确定其公允价值。 （4）金融资产转移

①已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该 项金融资产的确认。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： A、所转移金融资产的账面价值。

B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益：

A、终止确认部分的账面价值。

B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额之和。

②金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的 对价确认为一项金融负债。

（5）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法

• ①国轩高科在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： A、发行方或债务人发生严重财务困难。

• B、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等。

• C、债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让

• 步。

D、债务人可能倒闭或进行其他财务重组。

E、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易。

F、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据 公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来 现金流量确已减少且可计量。

G、债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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使权益工具投资人可能无法收回投资成本。

H、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。

I、其他表明金融资产发生减值的客观证据。

②国轩高科在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行 减值测试，并计提减值准备：

A、交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计 入当期损益。

B、持有至到期投资：在资产负债表日国轩高科对于持有至到期投资有客观 证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计 算确认减值损失。

C、可供出售金融资产：在资产负债表日国轩高科对可供出售金融资产的减 值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果 可供出售金融资产的期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%，或 者持续下跌时间已达到或超过12 个月，在综合考虑各种相关因素后，预期这种 下降趋势属于非暂时性的，则认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损 失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权 益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。

6、应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法

在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减 值的，计提减值准备。

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：国轩高科将500.00 万元以上应收账 款，100.00 万元以上其他应收款确定为单项金额重大。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款 项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量

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现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

• （2）按组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据：

组合1：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重 大的应收款项，国轩高科以账龄作为信用风险特征组合。

组合2：以国轩高科合并报表范围内的应收款项划分组合。

按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法。

组合1：根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结 合现时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年 应计提的坏账准备。

组合2：合并报表范围内的应收款项不计提坏账准备。

各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含1 年）	5	5
1-2 年	10	10
2-3 年	30	30
3-4 年	50	50
4-5 年	80	80
5 年以上	100	100

（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分 析法计提的坏账准备不能反映实际情况，国轩高科单独进行减值测试，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账 准备。

（4）长期应收款逐项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相

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应的坏账准备。对单独测试未单独计提坏账准备的长期应收款按长期应收款账面 余额的5%计提相应的坏账准备。

7、存货

（1）存货的分类：存货是指国轩高科在日常活动中持有以备出售的产成品 或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和 物料等，包括原材料、在产品、库存商品、周转材料等。

（2）发出存货的计价方法：发出时按加权平均法。

（3）存货的盘存制度：采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏 金额计入当年度损益。

（4）资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现 净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货 的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

①库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程 中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现 净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净 值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可 变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可 变现净值的计量基础。

②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金 额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料 按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料 按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货， 按存货类别计提。

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④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额 予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损 益。

（5）周转材料的摊销方法：

周转材料摊销方法：在领用时采用一次转销法。

8、长期股权投资

（1）长期股权投资成本确定

分别下列情况对长期股权投资进行计量

①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

A、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债 务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积（股本溢 价），资本公积（股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。

B、同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与 所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本 溢价）不足冲减的，调整留存收益。

C、非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作 为长期股权投资的初始投资成本。

②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按 照下列规定确定其投资成本：

A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成

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本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出， 但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核 算。

B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价 值作为投资成本。

C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资 成本，但合同或协议约定不公允的除外。

D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实 质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相 关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期 损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和 相关税费作为初始投资成本。

E、通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始 投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

（2）后续计量及损益确认方法

根据是否对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响分别对长期股权投资 采用成本法或权益法核算。

①采用成本法核算的长期投资，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 取得被投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对 价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发 放的现金股利或利润确认当期投资收益。

②采用权益法核算的长期股权投资，国轩高科在取得长期股权投资后，在计 算投资损益时按国轩高科的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行 调整，在此基础上再抵销国轩高科与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损 益按照应享有或应分担计算归属于国轩高科的部分，确认投资损益并调整长期股 权投资账面价值。如果国轩高科取得投资时被投资单位有关资产、负债的公允价

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值与其账面价值不同的，后续计量计算归属于投资企业应享有的净利润或应承担 的净亏损时，应考虑被投资单位计提的折旧额、摊销额以及资产减值准备金额等 进行调整。以上调整均考虑重要性原则，在符合下列条件之一的，国轩高科按被 投资单位的账面净利润为基础，经调整未实现内部交易损益后，计算确认投资损 益。

A、无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。

B、投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比,两者之间的 差额不具重要性的。

C、其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照准则中规定的 原则对被投资单位的净损益进行调整的。

③在权益法下长期股权投资的账面价值减记至零的情况下，如果仍有未确认 的投资损失，应以其他长期权益的账面价值为基础继续确认。如果在投资合同或 协议中约定将履行其他额外的损失补偿义务，还按《企业会计准则第l3 号—— 或有事项》的规定确认预计将承担的损失金额。

④按照权益法核算的长期股权投资，投资企业自被投资单位取得的现金股利 或利润，抵减长期股权投资的账面价值。自被投资单位取得的现金股利或利润超 过已确认损益调整的部分视同投资成本的收回，冲减长期股权投资的成本。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

①存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：

A、任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。

B、涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。

C、各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业 的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围 内行使管理权。当被投资单位处于法定重组或破产中，或者在向投资方转移资金 的能力受到严格的长期限制情况下经营时，通常投资方对被投资单位可能无法实 施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合营各方仍按照长期股权投资准则

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的规定采用权益法核算。

②存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：A.在被投 资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。B.参与被投资单位的政策制定过 程，包括股利分配政策等的制定。C.与被投资单位之间发生重要交易。D.向被投 资单位派出管理人员。E.向被投资单位提供关键技术资料。

• （4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法：

国轩高科在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经 营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资 是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额 低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减 值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

9、投资性房地产

投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要 包括：

• （1）已出租的土地使用权。

• （2）持有并准备增值后转让的土地使用权。

• （3）已出租的建筑物。

国轩高科采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。

国轩高科对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使 用年限计算折旧或摊销，计入当期损益。

资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于 成本的，按两者的差额计提减值准备。如果已经计提减值准备的投资性房地产的 价值又得以恢复，前期已计提的减值准备不得转回。

10、固定资产

• （1）确认条件：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而

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持有的使用年限超过一年的单位价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列 条件时，按取得时的实际成本予以确认：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不 符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。

（2）各类固定资产的折旧方法：国轩高科从固定资产达到预定可使用状态 的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预 计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下：

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋建筑物	20-30	5	3.17-4.75
机器设备	8-12	5	7.92-11.88
运输设备	5	5	19.00
办公设备	5	5	19.00
电子设备	3-5	5	19.00-31.67

对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减 值准备。

每年年度终了，国轩高科对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进 行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

国轩高科在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计 可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一 经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全 额计提减值准备：

①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产。

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②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产。

③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产。

④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产。

⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。

11、在建工程

（1）在建工程类别

在建工程以立项项目分类核算。

（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作 为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到 预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项 目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。国轩高科在工 程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已 达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态 之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产， 并按国轩高科固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

（3）在建工程减值测试方法、计提方法

国轩高科于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工 程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减 值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若 干项情况的，对在建工程进行减值测试：

①长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程。

②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济

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利益具有很大的不确定性。

③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

12、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间

国轩高科发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款 费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：

①资产支出已经发生。

②借款费用已经发生。

③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间 连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

（2）借款费用资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期 实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金 额。

购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本 化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所 占用一般借款的资本化率计算。

13、无形资产

（1）无形资产的计价方法

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按取得时的实际成本入账。

• （2）无形资产使用寿命及摊销

• ①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项目	预计使用寿命	依据
土地使用权	50 年	法定使用权
专利技术	10 年	参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

每年年度终了，国轩高科对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法 进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无 形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，国轩高科在每年年度终了对使用寿命 不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的,于在资 产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产 的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不再转回。存在下列一项或多项情况的，对无形资产进行减值测试：

A、该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力 受到重大不利影响。

• B、该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升。

• C、其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。

• ③无形资产的摊销

对于使用寿命有限的无形资产，国轩高科在取得时判定其使用寿命，在使用 寿命内采用直线法摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为 其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的 无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在无形 资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并 且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。

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对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定 的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限 的，估计其使用寿命并在预计使用年限内采用直线法摊销。

• （3）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

①国轩高科将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研 究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。

②在国轩高科已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。

• ③开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产：

• A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。

• B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有 用性。

D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产。

E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

14、长期待摊费用

长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：经营租赁方式租入的固定资产改 良支出，按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。

15、预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，国轩高科将其确认为预计负 债：

• （1）该义务是国轩高科承担的现时义务。

• （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出国轩高科。

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（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑与或事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表 日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最 佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

16、股份支付

• （1）股份支付的种类：以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法

①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑 授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。

②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存 在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权 的公允价值。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日， 公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可 行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。

（4）实施股份支付计划的会计处理

①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以国轩高科承担负 债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债 表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。

②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的 股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础， 按国轩高科承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应 的负债。

③授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以

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权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

④完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的 以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具 数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入 成本或费用和资本公积。

17、收入

（1）销售商品收入

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

符合上款收入确认条件，采取下列商品销售方式的，国轩高科按以下规定确 认收入实现时间：

①采用预收款方式、交款提货方式或者赊销方式销售商品，公司在发出商品， 取得对方验收单据时，根据产品出库单和客户验收单开具增值税发票确认收入。

②采取分期收款方式销售商品，即商品已经交付，货款分期收回。如果延期 收取的货款具有融资性质，其实质是公司向购货方提供信贷时，公司按照应收的 合同或协议价款的公允价值确定收入金额。应收的合同或协议价款的公允价值， 通常按照其未来现金流量现值或商品现销价格计算确定。应收的合同或协议价款 与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内，按照应收款项的摊余成本和实 际利率计算确定的金额进行摊销，作为财务费用的抵减处理。

（2）提供劳务收入

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本 的比例确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的

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合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收 入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额 确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入 当期损益，不确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定。

②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （4）建造合同收入

在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日根据完工百分比 法确认合同收入和合同费用。完工百分比法根据合同完工进度确认收入与费用。 合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

如果建造合同的结果不能可靠地估计，但预计合同成本能够收回时，合同收 入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同 费用；预计合同成本不可能收回时，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同 收入。

如果预计合同总成本超过合同总收入的，则将预计损失确认为当期费用。 18、政府补助

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439

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（1）范围及分类

公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业 所有者投入的资本作为政府补助核算。

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助确认的标准：国轩高科从政府取得的、用于购建或以 其他方式形成长期资产的补助，确认为与资产相关的政府补助。

与收益相关的政府补助确认的标准：国轩高科将从政府取得的各种奖励、定 额补贴、财政贴息、拨付的研发经费（不包括购建固定资产）等与资产相关的政 府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。

（2）政府补助的确认条件

公司对能够满足政府补助所附条件且实际收到时，确认为政府补助。 （3）政府补助的计量

①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货 币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均 分配，计入当期损益。但是，以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

③与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：

A、用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确 认相关费用的期间，计入当期损益。

B、用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。

19、递延所得税资产和递延所得税负债

国轩高科根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂 时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。

（1）递延所得税资产的确认

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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①对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，国 轩高科以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来 应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产。同时具有下列特征的交易 中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：

A、该项交易不是企业合并。

B、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。

②国轩高科对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差 异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：

A、暂时性差异在可预见的未来很可能转回。

B、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

C、国轩高科对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获 得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所 得税资产。

③于资产负债表日，国轩高科对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果 未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的 金额予以转回。

（2）递延所得税负债应按各种应纳税暂时性差异确认，同时具有下列特征 的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税负债不予确认：

①应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：

A、商誉的初始确认。

B、具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业 合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂 时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转

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441

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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回。

20、经营租赁和融资租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此 之外的均为经营租赁。

（1）经营租赁

①国轩高科作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各 个期间按照直线法计入当期损益。出租人提供免租期的，国轩高科将租金总额在 不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，免租期内确认租金费用及相 应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，国轩高科按该费用从租金费用总额 中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。

初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当 期损益。

②国轩高科作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确 认为收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁 期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。 承担了承租人某些费用的，国轩高科按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收 入余额在租赁期内进行分配。

初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期 内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在 实际发生时计入当期收益。

（2）融资租赁

①国轩高科作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资 产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最 低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁 期内各个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。

发生的初始直接费用，计入租入资产价值。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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在计提融资租赁资产折旧时，国轩高科采用与自有应折旧资产相一致的折旧 政策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时国轩高科将会 取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法 合理确定租赁期届满后国轩高科是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租 赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。

②国轩高科作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁 应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表 的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未 担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采 用实际利率法确认为租赁收入。

21、主要会计政策、会计估计的变更

国轩高科本期未发生会计政策、会计估计变更事项。

22、前期会计差错更正

国轩高科本期未发生前期差错更正事项。

（五）税项

1、主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	增值额	17%、6%
营业税	营业额	5%
城市维护建设税	流转税额	7%
房产税	房产原值或租金收入	1.2%、12%
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%
其他税项	-	按国家或地方政府相关规定执行

2、税收优惠及批文

2011年10月14日，国轩高科取得安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家 税务局及安徽省地方税务局联合颁发的GR201134000165号《高新技术企业证书》，

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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该高新技术企业资格有效期为三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定， 国轩高科自2011年1月1日至2013年12月31日享受按15%的企业所得税税率缴纳企 业所得税的优惠政策。截止2014年6月30日，国轩高科高新技术企业重新认定工 作正在进行当中，合肥市科技局于2014年7月4日转发《关于公示安徽省2014年第 一批拟认定高新技术企业名单的通知》，国轩高科在此名单之内，预计能通过认 定。2014年1-6月国轩高科仍按照15%税率计算缴纳企业所得税。

（六）最近一年的收购兼并情况

截至本报告书签署日，国轩高科最近一年无收购兼并情况。

（七）非经常性损益情况

根据华普天健会计所出具的《非经常性损益明细表的鉴证报告》（会审字 [2014]2669 号），报告期内，国轩高科非经常性损益的具体情况如下：

			单位：元	单位：元
项 目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
1.非流动性资产处置损益，包括 已计提资产减值准备的冲销部分	-	15,323,323.20	2,078,916.15	10,645,034.06
2.越权审批或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免	-	-	-	-
3.计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标 准定额或定量持续享受的政府补 助除外	4,707,093.15	46,413,567.69	18,092,169.29	9,145,584.97
4.计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费	1,045,150.00	-	4,163,509.87	3,560,770.42
5.企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收益	-	-	-	-
6.非货币性资产交换损益	-	-	-	-
7.委托他人投资或管理资产的损 益	-	-	-	-
8.因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准备	-	-	-	-

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444

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项 目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
9.债务重组损益	-	-	-	-
10.企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等	-	-	-	-
11.交易价格显失公允的交易产 生的超过公允价值部分的损益	-	-	-	-
12.同一控制下企业合并产生的 子公司期初至合并日的当期净损 益	-	-	-	-
13.与公司正常经营业务无关的 或有事项产生的损益	-	-	-	-
14.除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益	-	23,437.19	28,626.12	41,223.37
15.单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回	-	-	-	-
16.对外委托贷款取得的损益	-	-	-	-
17.采用公允价值模式进行后续 计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益	-	-	-	-
18.根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响	-	-	-	-
19.受托经营取得的托管费收入	-	-	-	-
20.除上述各项之外的其他营业 外收入和支出	-71,620.00	5,102,287.13	122,390.72	-28,536.91
21.其他符合非经常性损益定义 的损益项目	-	-4,428,416.89	-	-1,922,000.86
其中：管理费用中股份支付	-	-4,428,416.89	-	-1,922,000.86
小 计	5,680,623.15	62,434,198.32	24,485,612.15	21,442,075.05
减：所得税影响数	859,593.47	8,136,904.92	2,791,441.48	3,823,815.89
少数股东损益影响数	-	-12,889.37	1,567,934.59	333,413.81
合 计	4,821,029.68	54,310,182.77	20,126,236.08	17,284,845.35

（八）主要资产状况

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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1、固定资产

				单位：元	单位：元
项 目	2014.01.01	本年增加		本年减少	2014.06.30
一、账面原值合计：	199,375,521.90	15,909,639.87		—	215,285,161.77
房屋及建筑物	77,762,096.36	—		—	77,762,096.36
机器设备	93,073,838.32	13,870,874.39		—	106,944,712.71
运输工具	7,599,627.01	1,026,440.17		—	8,626,067.18
办公设备	11,436,998.27	254,974.89		—	11,691,973.16
电子设备及其他	9,502,961.94	757,350.42		—	10,260,312.36
		本年新增	本年计提
二、累计折旧合计：	53,470,596.28	—	8,800,613.58	—	62,271,209.86
房屋及建筑物	14,934,992.59	—	1,874,787.72	—	16,809,780.31
机器设备	27,941,951.91	—	4,575,210.56	—	32,517,162.47
运输工具	4,573,108.77	—	497,880.22	—	5,070,988.99
办公设备	2,516,286.05	—	1,001,285.15	—	3,517,571.20
电子设备及其他	3,504,256.96	—	851,449.93	—	4,355,706.89
三、账面净值合计：	145,904,925.62	—		—	153,013,951.91
房屋及建筑物	62,827,103.77	—		—	60,952,316.05
机器设备	65,131,886.41	—		—	74,427,550.24
运输工具	3,026,518.24	—		—	3,555,078.19
办公设备	8,920,712.22	—		—	8,174,401.96
电子设备及其他	5,998,704.98	—		—	5,904,605.47
四、减值准备合计：
五、账面价值合计：	145,904,925.62	—		—	153,013,951.91
房屋及建筑物	62,827,103.77	—		—	60,952,316.05
机器设备	65,131,886.41	—		—	74,427,550.24
运输工具	3,026,518.24	—		—	3,555,078.19
办公设备	8,920,712.22	—		—	8,174,401.96
电子设备及其他	5,998,704.98	—		—	5,904,605.47

报告期内，各年末固定资产没有发生减值情形，故未计提固定资产减值准备。

2、无形资产

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单位：元

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项 目	2014.01.01	本期增加	本期减少	2014.06.30
一、账面原价合计	71,784,854.58	117,948.72	-	71,902,803.30
土地使用权	71,566,350.31	—	-	71,566,350.31
软件及其他	218,504.27	117,948.72	-	336,452.99
二、累计摊销合计	2,036,452.82	758,707.46	-	2,795,160.28
土地使用权	2,017,358.72	731,150.80	-	2,748,509.52
软件及其他	19,094.10	27,556.66	-	46,650.76
三、无形资产账面净值合计	69,748,401.76	-	-	69,107,643.02
土地使用权	69,548,991.59	-	-	68,817,840.79
软件及其他	199,410.17	-	-	289,802.23
四、减值准备合计	-	-	-	-
五、无形资产账面价值合计	69,748,401.76	-	-	69,107,643.02
土地使用权	69,548,991.59	-	-	68,817,840.79
软件及其他	199,410.17	-	-	289,802.23

3、在建工程

					单位：元	单位：元
工程名称	2014.01.01	本年增加	本年转入 固定资产	其他减少	减值 情况	2014.06.30
新区产业化项目	128,025,959.04	30,195,000.91	-	-	-	158,220,959.95
待安装设备	-	59,068,713.66	-	-	-	59,068,713.66
合 计	128,025,959.04	89,263,714.57	-	-	-	217,289,673.61

（九）主要债项

1、短期借款

		单位：元
借款类别	2014.06.30	2013.12.31
抵押借款	104,000,000.00	143,000,000.00
质押借款	20,000,000.00	20,000,000.00
合 计	124,000,000.00	163,000,000.00

2、应付票据

单位：元

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447

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项 目	2014.06.30	2013.12.31
银行承兑汇票	123,248,000.00	144,594,350.00

3、应付账款

单位：元

		单位：元
项 目	2014.06.30	2013.12.31
1年以内	173,734,022.95	157,818,726.38
1—2年	15,287,010.09	3,846,269.52
2—3年	1,504,875.03	5,047,511.47
3年以上	5,344,544.69	1,841,792.22
合 计	195,870,452.76	168,554,299.59

报告期末，无账龄超过一年的大额应付款项和无应付给持国轩高科5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项，也无应付其他关联方款项，应付其他关 联方合肥铜冠国轩铜材有限公司的款项为5,976,058.34 元。

4、预收款项

单位：元

		单位：元
项 目	2014.06.30	2013.12.31
1年以内	10,245,603.93	13,096,188.91
1—2年	—	206,500.00
2—3年	206,500.00	100,000.00
3年以上	160,754.89	60,754.89
合 计	10,612,858.82	13,463,443.80

报告期末，无预收持国轩高科5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款 项，也无预收其他关联方款项。

5、应付职工薪酬

单位：元

				单位：元
项 目	2014.01.01	本期增加	本期支付	2014.06.30
工资、奖金、津贴和补贴	11,663,158.47	31,145,464.03	33,554,293.60	9,254,328.90
职工福利费	-	2,393,588.83	2,393,588.83	-
社会保险费	-	4,857,568.76	4,857,568.76	-

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448

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

其中：医疗保险费	-	1,254,404.03	1,254,404.03	-
基本养老保险费	-	3,037,873.93	3,037,873.93	-
失业保险费	-	295,521.43	295,521.43	-
工伤保险费	-	156,014.45	156,014.45	-
生育保险费	-	113,754.92	113,754.92	-
住房公积金	99,400.00	589,690.00	591,955.00	97,135.00
工会经费	30,960.00	258,014.64	251,678.64	37,296.00
职工教育经费	-	6,021.00	6,021.00	—
合 计	11,793,518.47	39,250,347.26	41,655,105.83	9,388,759.90

6、应交税费

单位：元

		单位：元
税 种 增值税 企业所得税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 其他 合 计	2014.06.30	2013.12.31
	26,258,640.33	6,538,647.10
	12,003,637.85	21,428,647.21
	1,889,714.56	1,868,792.33
	1,983,297.98	621,114.67
	1,417,560.65	444,572.57
	1,326,555.38	2,288,966.97
	44,879,406.75	33,190,740.85

7、应付利息

单位：元

		单位：元
项 目 借款利息	2014.06.30	2013.12.31
	18,983,826.31	8,968,465.19

8、其他应付款

单位：元

		单位：元
项 目	2014.06.30	2013.12.31
1年以内	13,647,081.55	8,595,710.96
1—2年	4,021,708.85	228,740.37
2—3年	153,346.68	104,580.22
3年以上	71,100.00	82,835.28

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449

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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合 计 17,893,237.08 9,011,866.83

报告期末，无应付持国轩高科5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款 项，应付其他关联方安徽民生物业管理有限公司的款项为193,000.00 元，应付 其他关联方安徽国轩新能源投资有限公司的款项为446,346.00 元。

9、长期借款

单位：元

			单位：元
借款类别	借款币种	2014.06.30	2013.12.31
抵押借款	人民币	110,000,000.00	95,000,000.00
合 计	-	110,000,000.00	95,000,000.00

（十）股东权益变动表

2014 年1-6 月股东权益变动表

单位：元

项 目		归属于母公司股东权益	归属于母公司股东权益		少数股东权益	股东权益合计
	股 本	资本公积	盈余公积	未分配利润
一、上年年末 余额	202,210,000.00	343,184,683.11	31,439,372.27	276,803,045.30	9,302,227.34	862,939,328.02
加：会计政策 变更	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-
二、本年年初 余额	202,210,000.00	343,184,683.11	31,439,372.27	276,803,045.30	9,302,227.34	862,939,328.02
三、本年增减 变动金额（减 少以“—”号 填列）	-	-	-	69,818,260.33	-1,369,538.15	68,448,722.18
（一）净利润	-	-	-	69,818,260.33	-6,354.35	69,811,905.98
（二）其他综 合收益	-	-	-	-	-	-
（一）和（二） 小计	-	-	-	69,818,260.33	-6,354.35	69,811,905.98
（三）股东投 入和减少股本	-	-	-	-	-1,363,183.80	-1,363,183.80
1．股东投入股 本	-	-	-	-	-	-
2．股份支付计	-	-	-	-	-	-

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450

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

入股东权益的 金额
3．其他	-	-	-	-	-1,363,183.80	-1,363,183.80
（四）利润分 配	-	-	-	-	-	-
1．提取盈余公 积	-	-	-	-	-	-
2．对股东的分 配	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-	-	-	-	-
（五）股东权 益内部结转	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转 增股本	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转 增股本	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥 补亏损	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-
（六）专项储 备	-	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-	-
四、本年年末 余额	202,210,000.00	343,184,683.11	31,439,372.27	346,621,305.63	7,932,689.19	931,388,050.20

2013 年度股东权益变动表

单位：元

项 目		归属于母公司股东权益	归属于母公司股东权益		少数股东权益	股东权益合计
	股 本	资本公积	盈余公积	未分配利润
一、上年年末 余额	201,310,000.00	337,856,266.22	9,659,914.53	78,379,735.82	21,690,792.20	648,896,708.77
加：会计政策 变更	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-
二、本年年初 余额	201,310,000.00	337,856,266.22	9,659,914.53	78,379,735.82	21,690,792.20	648,896,708.77
三、本年增减 变动金额（减 少以“—”号 填列）	900,000.00	5,328,416.89	21,779,457.74	198,423,309.48	-12,388,564.86	214,042,619.25

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451

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（一）净利润	-	-	-	220,202,767.22	-1,632,970.29	218,569,796.93
（二）其他综 合收益	-	-	-
（一）和（二） 小计	-	-	-	220,202,767.22	-1,632,970.29	218,569,796.93
（三）股东投 入和减少股本	900,000.00	5,328,416.89	-	-	-10,755,594.57	-4,527,177.68
1．股东投入股 本	900,000.00	900,000.00	-	-	7,000,000.00	8,800,000.00
2．股份支付计 入股东权益的 金额	-	4,428,416.89	-	-	-	4,428,416.89
3．其他	-	-	-	-	-17,755,594.57	-17,755,594.57
（四）利润分 配	-	-	21,779,457.74	-21,779,457.74	-	-
1．提取盈余公 积	-	-	21,779,457.74	-21,779,457.74	-	-
2．对股东的分 配	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-	-	-	-	-
（五）股东权 益内部结转	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转 增股本	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转 增股本	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥 补亏损	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-
（六）专项储 备	-	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-	-
四、本年年末 余额	202,210,000.00	343,184,683.11	31,439,372.27	276,803,045.30	9,302,227.34	862,939,328.02

2012 年度股东权益变动表

单位：元

项 目		归属于母公司股东权益	归属于母公司股东权益		少数股东权益	股东权益合计
	股 本	资本公积	盈余公积	未分配利润
一、上年年末	174,310,000.00	64,872,000.86	3,741,151.61	26,467,451.70	16,336,574.69	285,727,178.86

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452

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

余额
加：会计政策 变更	-	-	-	-	-	-
前期差错更 正	-	-	-	-	-	-
二、本年年初 余额	174,310,000.00	64,872,000.86	3,741,151.61	26,467,451.70	16,336,574.69	285,727,178.86
三、本年增减 变动金额（减 少以“—”号 填列）	27,000,000.00	272,984,265.36	5,918,762.92	51,912,284.12	5,354,217.51	363,169,529.91
（一）净利润	-	-	-	127,505,312.40	77,278.64	127,582,591.04
（二）其他综 合收益	-	-	-	-	-	-
（一）和（二） 小计	-	-	-	127,505,312.40	77,278.64	127,582,591.04
（三）股东投 入和减少股 本	27,000,000.00	203,310,000.00	-	-	5,276,938.87	235,586,938.87
1．股东投入 股本	27,000,000.00	203,310,000.00	-	-	10,000,000.00	240,310,000.00
2．股份支付 计入股东权 益的金额	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-	-	-	-4,723,061.13	-4,723,061.13
（四）利润分 配	-	-	13,101,870.44	-13,101,870.44	-	-
1．提取盈余 公积	-	-	13,101,870.44	-13,101,870.44	-	-
2．对股东的 分配	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-	-	-	-	-
（五）股东权 益内部结转	-	69,674,265.36	-7,183,107.52	-62,491,157.84	-	-
1．资本公积 转增股本	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积 转增股本	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积 弥补亏损	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	69,674,265.36	-7,183,107.52	-62,491,157.84	-	-
（六）专项储	-	-	-	-	-	-

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453

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

备
1．本期提取	-	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-	-
四、本年年末 余额	201,310,000.00	337,856,266.22	9,659,914.53	78,379,735.82	21,690,792.20	648,896,708.77

2011 年度股东权益变动表

单位：元

项 目		归属于母公司股东权益	归属于母公司股东权益		少数股东权益	股东权益合计
	股 本	资本公积	盈余公积	未分配利润
一、上年年末 余额	111,100,000.00	77,700,000.00		-8,646,616.32	8,657,934.60	188,811,318.28
加：会计政策 变更	-	-	-	-	-	-
前期差错更 正	-	-	-	-	-	-
二、本年年初 余额	111,100,000.00	77,700,000.00	-	-8,646,616.32	8,657,934.60	188,811,318.28
三、本年增减 变动金额（减 少以“—”号 填列）	63,210,000.00	-12,827,999.14	3,741,151.61	35,114,068.02	7,678,640.09	96,915,860.58
（一）净利润	-	-	-	38,855,219.63	-1,419,114.99	37,436,104.64
（二）其他综 合收益	-	-	-
（一）和（二） 小计	-	-	-	38,855,219.63	-1,419,114.99	37,436,104.64
（三）股东投 入和减少股 本	7,660,000.00	42,722,000.86	-	-	9,097,755.08	59,479,755.94
1．股东投入 股本	7,660,000.00	40,800,000.00	-	-	12,400,000.00	60,860,000.00
2．股份支付 计入股东权 益的金额	-	1,922,000.86	-	-	-	1,922,000.86
3．其他	-	-	-	-	-3,302,244.92	-3,302,244.92
（四）利润分 配	-	-	3,741,151.61	-3,741,151.61	-	-
1．提取盈余 公积	-	-	3,741,151.61	-3,741,151.61	-	-
2．对股东的 分配	-	-	-	-	-	-

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454

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3．其他	-	-	-	-	-	-
（五）股东权 益内部结转	55,550,000.00	-55,550,000.00	-	-	-	-
1．资本公积 转增股本	55,550,000.00	-55,550,000.00	-	-	-	-
2．盈余公积 转增股本	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积 弥补亏损	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-
（六）专项储 备	-	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-	-
四、本年年末 余额	174,310,000.00	64,872,000.86	3,741,151.61	26,467,451.70	16,336,574.69	285,727,178.86

（十一）现金流量情况

			单位：元	单位：元
项 目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-97,554,031.99	23,948,844.74	144,714,972.51	-64,480,697.28
投资活动产生的现金流量净额	-106,084,335.92	-184,349,217.82	-62,451,482.82	-37,139,715.50
筹资活动产生的现金流量净额	55,410,155.60	21,789,538.98	324,922,401.77	33,783,030.64
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-182,188.54	-12,735.33	-32,549.23
现金及现金等价物净增加额	-148,228,212.31	-138,793,022.64	407,173,156.13	-67,869,931.37

（十二）期后事项、或有事项及其他重要事项

除本报告书披露的事项外，截至本报告书签署日国轩高科不存在其他对财务 状况、盈利能力及持续经营产生影响的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期 后事项。

（十三）财务指标

1、主要财务指标

项 目	2014-06-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动比率（倍）	1.49	1.52	2.30	1.26

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455

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

速动比率（倍）	1.36	1.38	1.99	0.85
资产负债率（%）	51.42	52.29	53.12	60.65
无形资产（扣除土地使用权） 占净资产比例（%）	0.03	0.02	0.02	-
项 目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
应收账款周转率（次）	0.71	2.51	3.97	9.56
存货周转率（次）	1.30	2.46	1.91	0.88
每股经营活动现金流量净额 （元）	-0.48	0.12	0.72	-0.37
每股净现金流量（元）	-0.73	-0.69	2.02	-0.39
每股净资产（元）	4.61	4.27	3.22	1.64

2、净资产收益率和每股收益

期 间	报告期利润	加权平均净 资产收益率 （%）	每股收益（元）	每股收益（元）
			基本每 股收益	稀释每 股收益
2014 年1-6 月	归属于公司普通股股东的净利润	7.64	0.35	0.35
	扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	7.10	0.32	0.32
2013 年度	归属于公司普通股股东的净利润	29.68	1.09	1.09
	扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	22.39	0.82	0.82
2012 年度	归属于公司普通股股东的净利润	38.27	0.73	0.73
	扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	32.23	0.62	0.62
	归属于公司普通股股东的净利润	17.31	-	-
2011 年度	扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	9.61	-	-

（十四）分部信息

1、按产品类别

报告期内，按产品划分的主营业务收入情况如下：

产品系列 电池组	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度 金额 (万元) 比例 （%） 18,484.51 94.35
	金额 (万元)	比例 （%）	金额 (万元)	比例 （%）	金额 (万元)	比例 （%）	金额 (万元)
	34,123.01	96.82	74,345.04	95.14	54,279.86	98.16	18,484.51

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456

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

电芯	175.07	0.50	552.80	0.71	467.69	0.85	273.92	1.40
磷酸铁锂	-	-	-	-	17.09	0.03	52.14	0.27
主营业务收入小计	34,298.09	97.32	74,897.84	95.84	54,764.64	99.04	18,810.57	96.01

2、按地区分类

报告期内，按地区划分的主营业务收入情况如下：

地 区	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额(万元)	比例（%）	金额(万元)	比例（%）	金额(万元)	比例（%）	金额(万元)	比例（%）
华东地区	34,298.09	100.00	57,424.31	76.67	42,169.37	77.00	9,984.10	53.08
其中：安徽省	10,505.64	30.63	49,702.95	66.36	40,825.93	74.55	9,761.75	51.90
华南地区	-	-	9,445.13	12.61	11,843.36	21.63	8,633.85	45.90
华中地区	-	-	6,718.78	8.97	102.56	0.19	-	-
华北地区	-	-	559.81	0.75	171.79	0.31	152.50	0.81
西南地区	-	-	-	-	17.61	0.03	25.64	0.14
出 口	-	-	749.82	1.00	459.95	0.84	14.47	0.08
合 计	34,298.09	100.00	74,897.85	100.00	54,764.64	100.00	18,810.56	100.00

（十五）盈利预测披露情况

详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补 偿协议》”。

（十六）资产评估情况

详见本报告书“第四节 交易标的”之“十四、最近三年进行资产评估、交 易、增资及改制情况”。

（十七）历次验资情况

详见本报告书“第四节 交易标的”之“四、国轩高科历次验资情况及发起 人投入资产的计量属性”。

三、上市公司备考财务报告

华普天健会计所对本次交易模拟实施后东源电器2013 年度和2014 年1-6 月

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457

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 备考合并报表进行了审计，并出具了《备考审计报告》（会审字[2014]2672 号）。

（一）备考财务报表的编制基础

备考合并财务报表系根据本公司于2014 年4 月16 日召开的第六届董事会第 二次会议审议通过的会议决议以及本公司与发行对象签订的发行股份购买资产 相关的一系列协议之约定，并按照以下编制基础编制：

上述相关议案能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员 会的核准。

本备考合并财务报表是假设所述的交易行为已于2013 年1 月1 日施行完成， 本公司通过支付合并对价实现对合肥国轩高科动力能源股份公司的企业合并的 投资架构于2013 年1 月1 日已存在，并按此架构自2013 年1 月1 日起将国轩高 科纳入到财务报表的编制范围。

本备考合并财务报表以业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 东源电器2013 年度、2014 年1-6 月财务报表（XYZH/2014NJA1002 号）及业经 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的国轩高科2013 年度、2014 年 1-6 月财务报表（会审字［2014］2665 号）为基础，并结合安徽中联国信资产评 估有限责任公司于2014 年5 月15 日出具的皖中联国信评报字（2014）第152 号 资产评估报告所确认的评估结果，按照财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业 会计准则》的有关规定，以及重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方 法进行了相关调整和重新表述编制而成。

本次发行股份购买国轩高科100.00%股权属非同一控制下企业合并，本备考 合并财务报表参照《企业会计准则-企业合并》、《财政部关于做好执行会计准 则企业2008 年年报工作的通知》（财会函［2008］60 号）、《关于非上市公司 购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［2009］17 号）、 证监会公告［2011］41 号的相关规定，基于上述二、（一）描述重组前后实际 控制人发生了变更，按照“反向购买”的账务处理原则进行编制。

本备考合并财务报表采用适当的估值技术计量东源电器原有业务于2013 年 12 月31 日的整体公允价值，估值方法参照东源电器所属行业电气机械和器材制

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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造业2013 年12 月31 日的上市公司整体市盈率（剔除负值）以及东源电器2013 年度归属母公司净利润得出，以上述估值方法得出的公允价值确定为本次反向购 买的合并成本。

根据反向购买的会计处理方法，本备考合并财务报表将产生商誉，商誉的金 额以上述确定的合并成本减去东源电器2013 年12 月31 日可辨认净资产公允价 值的差额确认，并假设商誉在备考合并财务报表报告期内保持不变。

由于备考合并财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考合 并财务报表中的商誉（基于2013 年12 月31 日的状况测算）和重组完成后的上 市公司合并财务报表中的商誉（基于实际购买日的状况测算）会存在一定的差异。

本备考合并财务报表是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重 组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市 公司重大资产重组申请文件》等相关规定和要求编制，仅供本公司为申请发行股 份资产并募集配套资金之目的使用。

（二）备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	454,502,129.69	726,227,194.16
交易性金融资产	8,885,836.90	11,896,739.67
应收票据	56,907,499.08	82,048,727.20
应收账款	1,025,364,949.06	735,679,330.47
预付款项	22,078,611.68	17,653,126.81
其他应收款	92,391,082.93	68,310,583.59
存货	276,291,063.62	284,282,698.52
一年内到期的非流动资产	29,192,484.38	29,244,773.21
其他流动资产	25,120,827.30	-
流动资产合计	1,990,734,484.64	1,955,343,173.63
非流动资产：
长期应收款	191,007,653.70	191,607,448.32
长期股权投资	23,191,207.76	29,937,642.86

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459

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

固定资产	560,013,621.44	549,162,336.00
在建工程	225,215,937.09	128,209,825.60
工程物资	293,109.97	669,390.32
无形资产	154,565,590.59	156,201,095.78
商誉	112,521,745.02	112,521,745.02
长期待摊费用	2,635,049.20	2,916,846.73
递延所得税资产	40,341,429.02	36,127,980.70
其他非流动资产	84,136,009.30	77,252,501.05
非流动资产合计	1,393,921,353.09	1,284,606,812.38
资产总计	3,384,655,837.73	3,239,949,986.01
流动负债：
短期借款	411,000,000.00	395,000,000.00
应付票据	254,498,000.00	294,307,850.00
应付账款	361,733,552.66	353,469,705.26
预收款项	30,506,929.75	28,884,772.05
应付职工薪酬	17,873,515.15	23,155,779.94
应交税费	60,405,862.24	24,531,177.60
应付利息	19,668,430.62	9,790,180.84
其他应付款	126,495,749.87	77,580,902.27
一年内到期的非流动负债	236,000,000.00	221,000,000.00
其他流动负债	4,464,531.65	4,464,531.65
流动负债合计	1,522,646,571.94	1,432,184,899.61
非流动负债：
长期借款	148,000,000.00	133,000,000.00
预计负债	44,519,848.52	38,819,909.88
递延所得税负债	34,886,857.04	35,131,424.43
其他非流动负债	47,147,879.11	49,348,338.90
非流动负债合计	274,554,584.67	256,299,673.21
负债合计	1,797,201,156.61	1,688,484,572.82
股东权益：
归属于母公司所有者权益合计	1,551,321,234.08	1,470,166,286.82
少数股东权益	36,133,447.04	81,299,126.37
股东权益合计	1,587,454,681.12	1,551,465,413.19
负债和股东权益总计	3,384,655,837.73	3,239,949,986.01

2、备考合并利润表		单位：元 2013 年度
项目	2014 年1-6 月	2013 年度

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460

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

一、营业总收入	736,426,439.12	1,519,920,014.18
其中：营业收入	736,426,439.12	1,519,920,014.18
二、营业总成本	645,873,550.08	1,277,135,905.47
其中：营业成本	461,031,061.02	881,579,310.07
营业税金及附加	5,134,964.83	7,681,077.80
销售费用	47,697,862.88	112,255,166.21
管理费用	82,873,349.90	165,329,909.16
财务费用	16,929,261.75	42,702,006.86
资产减值损失	32,207,049.70	67,588,435.37
加： 公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）	-10,902.77	21,115.03
投资收益（损失以“-”号 填列）	-3,540.26	11,720,526.69
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益	-20,126.27	-3,680,532.22
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	90,538,446.01	254,525,750.43
加：营业外收入	15,983,382.88	60,005,318.65
减：营业外支出	737,348.98	4,270,408.43
其中：非流动资产处置损失	90,381.17	1,459,599.83
四、利润总额（亏损总额以“-”号填 列）	105,784,479.91	310,260,660.65
减：所得税费用	15,225,219.15	48,260,938.11
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	90,559,260.76	261,999,722.54
归属于母公司所有者的净利润	85,647,373.64	249,734,685.54
少数股东损益	4,911,887.13	12,265,037.00
六、其他综合收益	-	-
七、综合收益总额	90,559,260.76	261,999,722.54
归属于母公司所有者的综合收益 总额	85,647,373.64	249,734,685.54
归属于少数股东的综合收益总额	4,911,887.13	12,265,037.00

四、标的公司盈利预测

（一）盈利预测编制基础

国轩高科2014 年度及2015 年度盈利预测是以国轩高科2011 年度、2012 年 度、2013 年度、2014 年1-6 月经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计 的合并经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等， 本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与国轩高科 实际采用的相关会计政策一致。

（二）盈利预测基本假设

国轩高科2014 年度及2015 年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：

1、国轩高科所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大 变化。

2、国轩高科经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所 在行业形势、市场行情无异常变化。

• 3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变。

• 4、国轩高科所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。

• 5、国轩高科计划经营项目能如期实现或完成。

• 6、国轩高科主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化。

• 7、盈利预测期间国轩高科的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重

• 大争议和纠纷。

8、国轩高科的法人主体及相关组织机构和会计主体不发生重大变化

9、国轩高科对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、 违法行为而造成重大不利影响。

10、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

（三）盈利预测报告的审核情况

华普天健会计所对国轩高科编制的2014 年度及2015 年度合并盈利预测报告 进行了审验，并出具了《盈利预测审核报告》（会审字[2014]2671 号）。

（四）盈利预测表

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

				单位：万元	单位：万元
项目	2013 年度 已审实际数	2014 年度预测数			2015 年度预测 数
		2014 年1-6 月 已审实际数	2014 年7-12 月 预测数	合计数
一、营业收入	78,146.51	35,241.96	67,397.36	102,639.32	154,719.51
减：营业成本	36,210.50	17,893.31	40,307.36	58,200.66	92,299.15
营业税金及附加	360.13	323.68	504.31	827.99	1,379.11
销售费用	5,051.10	2,061.53	3,532.52	5,594.05	8,507.90
管理费用	8,431.81	4,283.75	5,000.88	9,284.64	13,114.58
财务费用	2,558.30	599.19	1,956.58	2,555.77	2,673.98
资产减值损失	6,201.14	2,621.49	676.76	3,298.25	1,694.59
加：公允价值变动收益 (损失以“－”号填列)	—	—	—	—	—
投资收益	1,172.05	-2.01	—	-2.01	—
二、营业利润	20,505.59	7,457.01	15,418.94	22,875.95	35,050.18
加：营业外收入	5,252.67	473.54	—	473.54	—
减：营业外支出	106.51	9.99	—	9.99	—
三、利润总额	25,651.75	7,920.56	15,418.94	23,339.50	35,050.18
减：所得税费用	3,794.77	939.37	2,195.43	3,134.80	5,007.96
四、净利润	21,856.98	6,981.19	13,223.51	20,204.70	30,042.23
其中：归属于母公司股东 净利润	22,020.28	6,981.83	13,223.51	20,205.34	30,042.23
少数股东损益	-163.30	-0.64	—	-0.64	—

备注1：因投资收益、营业外收支具有偶然性及不确定性，故除2014 年1-6 月已实际

发生外，未对预测期内的营业外收支进行预测。

备注2：本盈利预测报告部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差 异是由于四舍五入所致。

2013 年9 月13 日，财政部、科技部、工信部及发改委四部委联合发布《关 于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2013]551 号），明确指出继 续依托城市尤其是特大城市推广应用新能源汽车，其中2013－2015 年，特大型 城市或重点区域新能源汽车累计推广量不低于10,000 辆，其他城市或区域累计

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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推广量不低于5,000 辆。政府机关、公共机构等领域车辆采购要向新能源汽车倾 斜，新增或更新的公交、公务、物流、环卫车辆中新能源汽车比例不低于30%。 消费者购买新能源汽车给予补贴，对示范城市充电设施建设给予财政奖励等。同 时，相关重点推广的省、市也出台了一系列配套的推广政策。上述推广政策措施 将有效促进公司2014 年销售收入和利润目标的实现。

2014 年6 月11 日，国家机关事务管理局、财政部、科技部、工信部、发改 委《关于印发政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案的通知》（国管节能 〔2014〕293 号），明确要求2014 年至2016 年，中央国家机关以及纳入财政部、 科技部、工信部、发改委备案范围的新能源汽车推广应用城市的政府机关及公共 机构购买的新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于30%，以后逐年提高。 除上述政府机关及公共机构外，各省（区、市）其他政府机关及公共机构，2014 年购买的新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于10%（其中京津冀、长三 角、珠三角细微颗粒物治理任务较重区域的政府机关及公共机构购买比例不低于 15%）；2015 年不低于20%；2016 年不低于30%，以后逐年提高。

国轩高科客户主要为公交公司、整车厂商等大中型企业，上述客户均执行严 格的预算管理制度和采购审批制度。由于国内新能源汽车产业还处于市场推广阶 段，受地方政府补贴政策、资金影响以及上述客户项目立项、审批、资金预算管 理的影响，国轩高科销售具有一定的季节性，销售实现主要集中在下半年。由于 国轩高科的人力成本、折旧和研发投入等支出在年度内发生较为均衡，从而导致 净利润的季节性波动明显，上半年净利润一般明显少于下半年。

2011 年至2013 年，国轩高科上半年及全年扣除非经常性损益后的归属于母 公司净利润如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	1-6 月	1-12 月	上半年占全年的比例（%）
2011 年	36.52	2,157.04	1.69
2012 年	-961.31	10,737.91	-8.95
2013 年	7,206.87	16,589.26	43.44
前三年平均	2,094.03	9,828.07	21.31
2014 年	6,499.72	22,503.68	28.88

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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注：2011 年1-6 月、2012 年1-6 月及2013 年1-6 月财务数据未经审计;2014 年1-12 月数据为《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2014)第153 号）预测数。

2011 年、2012 年及2013 年各年上半年国轩高科实现扣非后归属于母公司股 东净利润占全年的比例平均值为21.31%，最近三年上半年实现扣非后归属于母 公司股东净利润明显小于各年度下半年，2014 年国轩高科上半年实现扣非后归 属于母公司股东净利润与2014 年预测数的占比为28.88%，2014 年上半年实际实 现扣非后归属于母公司股东净利润占全年预测数的比例与前三年平均值基本一 致。

五、上市公司备考盈利预测

（一）备考盈利预测编制基础

1、根据东源电器2014 年4 月16 日召开的第六届董事会第二次会议决议以 及东源电器与珠海国轩贸易有限责任公司等52 名交易对方2014 年5 月共同签订 的《发行股份购买资产协议》，东源电器拟通过发行股份的方式向珠海国轩贸易 有限责任公司等52 名交易对方收购其合法持有的合肥囯轩高科动力能源股份公 司100.00%股权。

2、本备考盈利预测报告是假设东源电器、囯轩高科的股东大会已审议通过 本次资产重组方案，且本次资产重组方案获得了相关政府部门及监管机构的批 准。本备考合并盈利预测是根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大 资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 —上市公司重大资产重组申请文件》的相关规范和要求编制。本次备考盈利预测 假设该定向发行新股将完成，按照囯轩高科2014 年度已成为本公司的全资子公 司的口径模拟计算。

3、本公司2014 年度及2015 年度备考盈利预测是以本公司2013 年度、2014 年1-6 月经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的备考合并经营业绩为 基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的 前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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制的，备考盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关 会计政策一致。

4、在本备考盈利预测报告中，除非特别说明外，拟收购资产指珠海国轩贸 易有限责任公司等52 名交易对方共同持有的囯轩高科100.00%股权，“本公司” 或“公司”指东源电器和拟收购资产之合并主体。

（二）备考盈利预测基本假设

本公司2014 年度及2015 年度备考盈利预测是基于下列基本假设编制的：

1、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变 化；

2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在 行业形势、市场行情无异常变化；

3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

• 4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

5、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

6、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

7、盈利预测期间本公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大 争议和纠纷；

8、本公司现有架构及各子公司的经营不发生重大变化；

9、本公司高级管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

10、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

（三）盈利预测报告的审核情况

华普天健会计所审核了东源电器编制的2014年度及2015年度盈利预测报告， 并出具了《备考盈利预测审核报告》（会审字[2014]2673号）。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（四）备考合并盈利预测表

				单位：万元 2015 年度预测 数 合计数 181,056.12 244,511.31 114,873.53 157,348.19 1,182.61 1,806.18 12,260.90 15,585.09 18,476.30 23,099.01 4,676.08 4,777.28 3,994.25 2,415.70 -1.09 — -0.35 — 25,591.00 39,479.86 1,881.78 57.35 135.40 142.06 27,337.38 39,395.15 3,716.51 5,528.38 23,620.88 33,866.77 22,983.98 33,485.63 636.90 381.14	单位：万元 2015 年度预测 数 合计数 181,056.12 244,511.31 114,873.53 157,348.19 1,182.61 1,806.18 12,260.90 15,585.09 18,476.30 23,099.01 4,676.08 4,777.28 3,994.25 2,415.70 -1.09 — -0.35 — 25,591.00 39,479.86 1,881.78 57.35 135.40 142.06 27,337.38 39,395.15 3,716.51 5,528.38 23,620.88 33,866.77 22,983.98 33,485.63 636.90 381.14
项目	2013 年度 已审实际数	2014 年度预测数			2015 年度预测 数
		2014 年1-6 月 已审实际数	2014 年7-12 月 预测数	合计数
一、营业收入	151,992.00	73,642.64	107,413.48	181,056.12	244,511.31
减：营业成本	88,157.93	46,103.11	68,770.43	114,873.53	157,348.19
营业税金及附加	768.11	513.50	669.11	1,182.61	1,806.18
销售费用	11,225.52	4,769.79	7,491.12	12,260.90	15,585.09
管理费用	16,532.99	8,287.33	10,188.96	18,476.30	23,099.01
财务费用	4,270.20	1,692.93	2,983.15	4,676.08	4,777.28
资产减值损失	6,758.84	3,220.70	773.55	3,994.25	2,415.70
加：公允价值变动收益 (损失以“－”号填列)	2.11	-1.09	—	-1.09	—
投资收益	1,172.05	-0.35	—	-0.35	—
二、营业利润	25,452.58	9,053.84	16,537.16	25,591.00	39,479.86
加：营业外收入	6,000.53	1,598.34	283.44	1,881.78	57.35
减：营业外支出	427.04	73.73	61.66	135.40	142.06
三、利润总额	31,026.07	10,578.45	16,758.94	27,337.38	39,395.15
减：所得税费用	4,826.09	1,522.52	2,193.98	3,716.51	5,528.38
四、净利润	26,199.97	9,055.93	14,564.96	23,620.88	33,866.77
其中：归属于母公司股 东净利润	24,973.47	8,564.74	14,419.24	22,983.98	33,485.63
少数股东损益	1,226.50	491.19	145.71	636.90	381.14

第十二节 同业竞争与关联交易

一、本次交易对同业竞争的影响

（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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的情况。

（二）标的公司同业竞争情况

本次交易前，标的公司与控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争 的情况。

（三）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其 关联方的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司控股股东变更为珠海国轩、实际控制人变更为李 缜。

截至本报告书签署日，上市公司及子公司与控股股东、实际控制人及其控制 的企业（假设本次交易完成后）情况如下：

序号	公司	经营范围	实际经营主要业务
		上市公司及子公司
1	东源电器	高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配 网智能化设备及元器件，三箱产品的研发、制造、 销售、安装；风电电器及风电设备，节能环保电 器及设备，船舶电器及船舶设备，轻型及船舶钢 结构件研发、制造、销售和安装；变压器及变电 站研发、制造、销售；经营本企业自产产品及技 术的出口业务；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务（国家限定企业经营和国家禁止进出口 的商品及技术除外）	配电自动系列开关、 开关柜销售业务，变 压器销售业务
2	国轩高科	锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源 应用产品、设备与系统，节能型光电与电子产品、 设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通工 具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自 营和代理产品和技术进出口业务；城市及道路照 明工程的设计和施工	新能源汽车用锂离 子动力电池（组）自 主研发、生产和销售
3	国能子金电器（苏 州）有限公司	许可经营项目：无 一般经营项目：研发、生产、 销售：220kV 及以下电力变压器（油浸式电力变压 器、干式电力变压器、非晶合金变压器）、特种变 压器（整流变压器、电炉变压器、磁性调压变压 器、牵引变压器）、箱式变压器（智能箱式变压器）、 风电专用变压器、风电组合式变压器；高低压开	研发、生产、销售电 力变、特种变、整流 变和调压器

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

		关柜、电气安装；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务
4	南通泰富电器制 造有限公司	许可经营项目：无 一般经营项目：生产销售 10-252KV 系列真空断路器、复合绝缘机构的高压 断路器、智能化SF6 断路器、智能真空断路器、 节能环保电器及设备，机械、新型电子产品及其 它电器产品和元件，12-126KV 负荷开关、自制手 车的生产，智能化分界开关的研发、生产；销售 自产产品	生产销售10-252KV 系列真空断路器、智 能化SF6 断路器、机 械、新型电子产品及 元器件
5	南通东源互感器 制造有限公司	许可经营项目：无 一般经营项目：电流、电压互 感器、电子式电流、电压传感器、光电电流电压 传感器、总程、开关、刀闸及配件、控制箱、绝 缘材料制造、销售；机械零部件加工，销售	主营电流、电压互感 器，绝缘材料制造、 销售
6	南通辉德电器工 程有限公司	许可经营项目：无 一般经营项目：轻钢网架结构、 钢结构件、输变电钢构、各种箱变、船舶电器及 船舶设备、高低压电器开关柜、隔离开关、电器 元件、三箱类电器、母线桥架（槽）、各种彩钢制 造与销售；机械加工；钢材销售；400V-10KV 电缆 分接箱、变压器外壳加工、生产	主营轻钢网架结构、 钢结构件、输变电钢 构、高压电器元件、 各种彩钢制造与销 售、钢材销售
7	南通阿斯通电器 制造有限公司	许可经营项目：无 一般经营项目：生产加工高、 低压开关及成套设备、电气自动化、配网设备及 元器件、变压器及风电箱变、风电成套设备、船 舶电器和三箱产品；销售自产产品并提供相关的 售后服务	生产加工综合类及 低压开关成套设备、 风电项目电气工程 配套和机械加工制 造
8	南通东源电力智 能设备有限公司	许可经营项目：无 一般经营项目：电力智能开关 设备、电子式电流电压互感器、智能化成套高低 压开关柜、节能智能型变压器生产、销售	主营电力智能开关 设备、光纤数字式电 流电压互感器、智能 化成套高低压开关 柜生产、销售
9	苏州国轩	新能源技术领域内的技术开发；锂离子电池的销 售；货物及技术的进出口业务	新能源技术开发、锂 离子电池的销售业 务
10	安凯国轩	新能源汽车技术研发、检测、服务与咨询；汽车 关键零部件的研发、制造和销售；能量加注系统 与运营信息管理平台的设计与建设	新能源汽车技术研 发、检测、服务与咨 询
11	广通新能源	纯电动客车用部件、纯电动轿跑车部件研发、生 产及销售；新能源汽车（除小轿车）销售	纯电动客车用部件、 纯电动轿跑车部件 研发、生产及销售
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1	珠海国轩	商业批发、零售（需行政许可的除外，法律法规 禁止的不得经营）	商业批发、零售
2	安徽国联置业有 限公司	房地产开发（凭资质证书经营）；房屋租赁；物业 管理；房地产信息服务；建材销售；园林施工； 房地产投资	房地产开发、租赁、 销售
3	合肥东环置业有 限公司	房地产开发、销售及租赁；室内外装潢；商业运 营管理；建筑材料销售	房地产开发、租赁、 销售
4	安徽民生物业管 理有限公司	物业管理，家政服务，装饰工程，洗涤服务，房 地产销售代理及咨询，日用百货、电器、装饰材 料销售，农贸市场管理服务	物业管理
5	合肥天易电梯维 修保养有限公司	电梯维修保养；电梯安装（经营范围涉及资质的， 凭资质证在核准范围内经营）；电梯零配件销售	电梯维修保养与安 装
6	合肥国轩置业有 限公司	房地产开发；房屋租赁；装饰工程	房地产开发、租赁、 销售及股权投资
7	合肥奥莱新能源 汽车销售有限责 任公司	新能源汽车（除专项许可）销售及租赁；日用百 货、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、家用 电器、五金交电、通讯器材、工艺品、装饰材料、 化工产品（不含化学危险品）、金银首饰、建筑材 料、机械配件销售；自有房屋租赁；商业信息咨 询	新能源汽车销售及 租赁
8	合肥国轩文化产 业有限公司	酒店和休闲娱乐项目开发与经营管理；观光旅游； 会议会展；文体体验；宽带数字信息技术服务， 网络信息集成技术的开发及相关的信息服务；文 化经纪；物业管理；房屋租赁；实业咨询投资； 工艺美术品销售。（经营范围中国家有专项规定的 从其规定）	酒店和休闲娱乐项 目开发与经营管理
9	安徽国轩新能源 投资有限公司	新能源、新材料、新技术领域投资、咨询；资产 管理（经营范围涉及许可的，凭许可证件经营）	新能源、新材料、新 技术领域投资、咨询
10	合肥企融国际村 置业发展有限公 司	房地产开发、经营；财务顾问，融资咨询服务； 物业管理；技术开发、转让、服务；市场调研； 会展服务，培训服务，劳务服务。（应经行政许可 的许可证有效期内经营）	房地产开发、租赁、 销售
11	安徽有恒置业投 资有限责任公司	房地产开发、租赁；咨询服务	房地产开发、租赁； 咨询服务
12	安徽汤池影视文 化产业有限公司	影视拍摄基地开发、经营；动漫制作、销售；影 视设备租赁；高清晰度影视技术、宽带数字信息 技术、网络系统集成技术的开发及相关信息服务、 设计、制作、发布；代理各类广告业务；文化（含 演出）经纪；室内外装饰，物业管理；实业投资、	影视拍摄基地开发、 经营

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

		投资咨询；工艺美术品销售；度假村开发，酒店 和休闲娱乐项目开发与经营管理；建材销售，观 光旅游，温泉养生，会议会展，文化体验、时尚 运动、康体娱乐（经营项目中国家有专项规定的 从其规定）；房地产开发（凭有效许可证经营）； 影视拍摄
13	合肥国轩营销策 划有限公司	房地产营销策划、置换、中介服务和投资咨询	房地产营销策划、置 换、中介服务和投资 咨询

本次交易完成后，上市公司主营业务将增加新能源汽车用锂离子动力电池 （组）自主研发、生产和销售。

公司潜在控股股东珠海国轩主营业务为商业批发、零售。截至目前珠海国轩 除持有国轩高科股权外，未进行其他经营，故本次交易完成后，公司与珠海国轩 不存在同业竞争关系。

公司潜在实际控制人李缜控制的除国轩高科外其他企业不存在经营与本次 交易完成后上市公司相同的业务，因此本次交易完成后，公司与李缜及其关联方 不存在同业竞争的情形。

李晨除直接持有国轩高科4.45%股权外，无其他对外投资，因此本次交易完 成后，公司与李晨及其关联方不存在同业竞争。

截至本报告书签署日，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同上市公 司间不存在同业竞争的情形。

（四）关于避免同业竞争的承诺

为更好地维护中小股东的利益，有效避免发生同业竞争，珠海国轩、李缜、 李晨出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：

1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会以任 何形式直接或间接地从事与上市公司及上市公司下属控股子公司主营业务相同 或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等 方式从事与上市公司及上市公司下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务；

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未来从任 何第三者获得的任何商业机会与上市公司及上市公司下属控股子公司主营业务 有竞争或可能有竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将立即通知 上市公司及上市公司下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡予上市公司及上 市公司下属控股子公司；

3、若本公司/本人违反上述承诺，本公司/本人将对上市公司因此而遭受的 损失作出全面、及时和足额的赔偿。

二、本次交易对关联交易的影响

（一）本次交易完成前上市公司的关联交易情况

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人孙益源及其关联方之间存在 部分非经营性关联债权债务往来。截止2014年6月30日，上市公司存在向孙益源 控制的南通创源投资有限公司借款的情形，借款余额为7,000.00万元。

（二）本次交易构成关联交易

详见本报告书“第一节 交易概述”之“八、本次交易构成关联交易”

（三）标的公司关联交易情况

根据华普天健会计所出具的会审字[2014]第2665号《审计报告》，报告期内， 国轩高科关联方及关联交易情况如下：

1、国轩高科关联方情况

（1）控股股东、实际控制人

国轩高科的控股股东为珠海国轩，李缜为实际控制人。

（2）持有国轩高科5%以上股份的股东

除控股股东和实际控制人以外，持有国轩高科5%以上股份的股东为：

序号	关联方名称	关联关系	持股比例
1	佛山照明	国轩高科股东	14.84%

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2	厦门京道、安徽欧擎	国轩高科股东	13.36%
3	深圳金涌泉	国轩高科股东	8.23%

2013年4月17日，厦门京道、安徽殴擎签署了《关于共同投资合肥国轩高科 动力能源股份公司的一致行动协议》，故厦门京道、安徽殴擎作为一致行动人， 合计将持有国轩高科13.36%的股份。

（3）控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

序号	名称	关联关系
1	安徽国联置业有限公司	实际控制人李缜控股的公司
2	合肥东环置业有限公司	实际控制人李缜实际控制的公司
3	安徽民生物业管理有限公司	实际控制人李缜实际控制的公司
4	合肥天易电梯维修保养有限公司	实际控制人李缜实际控制的公司
5	合肥国轩置业有限公司	实际控制人李缜控股的公司
6	合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司	实际控制人李缜实际控制的公司
7	合肥国轩文化产业有限公司	实际控制人李缜实际控制的公司
8	安徽国轩新能源投资有限公司	实际控制人李缜实际控制的公司
9	合肥企融国际村置业发展有限公司	实际控制人李缜实际控制的公司
10	安徽有恒置业投资有限责任公司	实际控制人李缜实际控制的公司
11	安徽汤池影视文化产业有限公司	实际控制人李缜实际控制的公司
12	合肥国轩营销策划有限公司	实际控制人李缜控股的公司
13	天长市国轩置业有限公司	合肥企融国际村置业发展有限公司持有 40%股权，实际控制人李缜担任其执行董事
14	宿州市柏华置业有限公司	实际控制人担任董事的公司

（4）其他关联自然人

国轩高科董事、监事和高级管理人员，以及国轩高科董事、监事及高级管理 关系密切的家庭成员，包括：父母，配偶及配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，年 满十八周岁的子女及其配偶以及子女配偶的父母及兄弟姐妹。

（5）其他关联方

序号	名称	关联关系
1	合肥国骋新能源汽车技术有限公司	2011 年7 月前，实际控制人李缜持 有30%股权注1

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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2	上海华悦投资发展有限公司（原上海国轩新能源有 限公司）	2013 年9 月前，为国轩高科控股子 公司注2
3	合肥皇宫装饰设计工程有限公司	2013 年8 月前，实际控制人李缜任 公司法定代表人注3
4	合肥永裕电池科技有限责任公司	实际控制人李缜胞弟参股40%的公 司
5	合肥国特力新能源科技有限公司	国轩高科前员工控制的公司
6	合肥国盛电池科技有限公司	国轩高科前员工控制的公司
7	安徽省科普产品工程研究中心有限责任公司	合肥国轩置业有限公司持有其30% 的股权且为该公司第一大股东

注1：2011年7月，实际控制人李缜将所持合肥国骋新能源汽车技术有限公司30%股权 转让给了非关联方，依据《深圳证券交易所股票上市规则》和保持报告期数据的可比性，此 次股权转让后，在报告期内依然将其视同为关联方。

注2：2013年8月，国轩高科将所持上海国轩新能源有限公司 80%的股权转让给了非关 联方，依据《深圳证券交易所股票上市规则》，此次股权转让后十二个月内依然将其视同为 关联方。

注3：2013年8月，实际控制人李缜辞去合肥皇宫装饰设计工程有限公司法定代表人职 务，依据《深圳证券交易所股票上市规则》，自辞去职务后十二个月内依然将其视同为关联 方。

（6）国轩高科子公司及参股公司情况

序号	名称	关联关系
1	国轩新能源（苏州）有限公司	全资子公司
2	安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司	控股子公司
3	安徽广通新能源汽车股份有限公司	控股子公司
4	合肥铜冠国轩铜材有限公司	国轩高科参股11.25%的公司，国轩 高科董事任监事的公司

2、国轩高科关联交易

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

A、采购商品情况

单位：万元

关联方	关联交易内容	关联交易定 价方式及决 策程序	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
			金额	占同类交 易金额的 比例（%）	金额	占同类交 易金额的 比例（%）	金额	占同类交 易金额的 比例（%）	金额	占同类交 易金额的 比例（%）
合肥铜冠国轩 铜材有限公司	铜箔	市场价	272.68	1.72	297.96	0.93	—	—	21.76	0.12

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合肥永裕电 池科技有限 责任公司	铝盖板、铝 壳等	成本加成	-	—	1,790.01	5.58	1,860.64	7.30	1,362.76	7.58
合肥国盛电 池科技有限 公司	主机盒 （板）、从机 盒（板）等	协议价	3.27	0.02	150.31	0.47	0.77	0.00	—	—
合计			275.95	1.74	2,238.28	6.98	1,861.40	7.30	1,384.52	7.70

B、接受劳务情况

单位：万元

关联方	关联交 易内容	关联交易定价 方式及决策程 序	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012	年度	2011	年度
			金额	占同类交 易金额的 比例（%）	金额	占同类交 易金额的 比例（%）	金额	占同类交 易金额的 比例（%）	金额	占同类交 易金额的 比例（%）
安徽民生物 业有限公司	物业 服务	市场价	54.00	100.00	108.00	100.00	108.00	100.00	—	—

C、 出售商品情况

单位：万元

关联方	关联交易 内容	关联交易定 价方式及决 策程序	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012	年度	2011 年度	2011 年度
			金额	占营业收 入金额的 比例（%）	金额	占营业收 入金额的 比例（%）	金额	占营业收 入金额的 比例（%）	金额	占营业收 入金额的 比例（%）
合肥国骋新能源汽 车技术有限公司	电池组	协议价	-	-	137.18	0.18	62.77	0.11	—	—
合肥国盛电池科技 有限公司	电池组 及电芯	协议价	106.71	0.30	286.32	0.37	59.83	0.11	236.03	1.20
合肥国特力新能源 科技有限公司	电池组 及电芯	协议价	66.96	0.19	262.82	0.34	405.32	0.73	380.78	1.94
合肥永裕电池科技 有限责任公司	电池组	协议价	-	-	—	—	—	—	11.63	0.06
广东佛照国轩动力 电池有限公司	电芯	协议价	-	-	—	—	—	—	12.35	0.06
合计			173.67	0.49	686.32	0.89	527.92	0.95	640.80	3.26

（2）关联租赁情况

							单位：万元 2013 年 5-12月确认 的租赁费 ~~2~~014 年1-6 ~~月~~ 确认的租赁费 57.20 42.90	单位：万元 2013 年 5-12月确认 的租赁费 ~~2~~014 年1-6 ~~月~~ 确认的租赁费 57.20 42.90
		租赁资			租赁费定	年度确	2013 年	~~2~~014年1-6~~月~~
出租方名称	承租方名称	产种类	租赁起始日	租赁终止日	价依据	认的租 赁费	5-12月确认 的租赁费	确认的租赁费
安徽国轩新能源投	合肥国轩高科	房产	2013-5-15	2018-5-14	市场价	85.80	57.20	42.90

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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资有限公司	动力能源股份 公司

（3）关联担保情况

单位：万元

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经 履行完毕
合肥国轩置业有限公司、合肥 企融国际村置业发展有限公 司、李缜	合肥国轩高科动力 能源股份公司	3,300.00	2010/4/2	2015/4/1	否
合肥国轩置业有限公司	合肥国轩高科动力 能源股份公司	4,200.00	2013/12/13	2014/12/13	否
李缜	合肥国轩高科动力 能源股份公司	2,000.00	2013/11/6	2014/8/7	否
合肥国轩置业有限公司、合肥 企融国际村置业发展有限公 司、李缜	合肥国轩高科动力 能源股份公司	12,000.00	2013/12/10	2016/12/9	否

（4）关联方资金拆借

①向关联方借出资金

A、2014年1-6月

国轩高科向其他关联方合肥永裕电池科技有限责任公司借出资金 68,000,000.00元，收回41,200,000.00元，期末余额31,074,135.00元。

单位：元

核算单位	资金占用单位	期初金额	本期增加	本期减少	期末余额	计提利息
合肥国轩高科动 力能源股份公司	合肥永裕电池科 技有限责任公司	3,228,985.00	68,000,000.00	41,200,000.00	31,074,135.00	1,045,150.00
合计		3,228,985.00	68,000,000.00	41,200,000.00	31,074,135.00	1,045,150.00

截至目前，关联方对国轩高科的非经营性资金占用已全部清偿。

国轩高科为解决自身快速发展过程中的资金需求，在融资过程中关联方为其 融资无偿提供了大量的抵押物，从而削弱了关联方自身的融资能力，故报告期内 国轩高科存在向关联方借出资金的情形，属非经营性资金占用。上述国轩高科向 关联方借出资金已经国轩高科第一届董事会第十二次会议审议通过，并经国轩高 科2013年度股东大会审议通过，履行了相关决策程序。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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B、2013年度

国轩高科2013年度未向关联方借出资金。

C、2012年度

国轩高科向关联方借出资金新增170,874,698.00元，收回202,441,173.00 元，计提利息3,943,020.98元。具体明细如下：

					单位：元	单位：元
核算单位	资金占用单位	期初金额	本期增加	本期减少	期末余额	计提利息
合肥国轩高科动 力能源股份公司	合肥国轩置业有限 公司	21,930,162.50	112,874,698.00	134,804,860.50	—	2,296,798.54
安徽安凯国轩新 能源汽车科技有 限公司	合肥国轩置业有限 公司	5,036,312.50	—	5,036,312.50	—	278,989.33
合肥锂鑫能源材 料有限公司	合肥国轩置业有限 公司	4,600,000.00	27,000,000.00	31,600,000.00	—	605,232.00
上海国轩新能源 有限公司	合肥国轩置业有限 公司	—	18,000,000.00	18,000,000.00	—	365,850.00
上海国轩新能源 有限公司	安徽有恒置业投资 有限责任公司	—	3,000,000.00	3,000,000.00	—	91,840.00
上海国轩新能源 有限公司	合肥企融国际村置 业发展有限公司	—	10,000,000.00	10,000,000.00	—	304,311.11
合计		31,566,475.00	170,874,698.00	202,441,173.00	—	3,943,020.98

D、2011年度

国轩高科向关联方借出资金新增105,421,187.96元，收回112,111,913.56

元，计提利息3,560,770.42元。具体明细如下：

单位：元

					单位：元
核算单位	资金占用单位	期初金额	本期增加	本期减少	期末余额	计提利息
合肥国轩高科动 力能源股份公司	安徽有恒置业投资 有限责任公司	5,000,000.00	—	5,000,000.00	—	181,562.50
合肥国轩高科动 力能源股份公司	合肥国轩置业有限 公司	-6,104,894.52	86,430,162.50	58,395,105.48	21,930,162.50	1,799,711.85
合肥国轩高科动 力能源股份公司	安徽国联置业有限 公司	20,362,095.12	7,550,378.00	27,912,473.12	—	739,398.58
安徽安凯国轩新 能源汽车科技有 限公司	合肥国轩置业有限 公司	19,000,000.00	6,840,647.46	20,804,334.96	5,036,312.50	840,097.49

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477

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合肥锂鑫能源材 料有限公司	合肥国轩置业有限 公司	—	4,600,000.00	—	4,600,000.00	—
合计		38,257,200.60	105,421,187.96	112,111,913.56	31,566,475.00	3,560,770.42

②向关联方借入资金

A、2014年1-6月

国轩高科2014年1-6月未向关联方借入资金。

B、2013年度

国轩高科2013年度未向关联方借入资金。

C、2012年度

国轩高科2012年度未向关联方借入资金。

D、2011年度

国轩高科向关联方借入资金新增10,000,000.00元，归还71,900,000.00元， 支付利息2,343,739.61元。具体明细如下：

单位：元

核算单位	资金提供单位	期初金额	本期增加	本期减少	期末余额	计提利息
合肥国轩高科动 力能源股份公司	合肥国轩营销策划有 限公司	57,200,000.00	—	57,200,000.00	—	2,077,075.00
合肥国轩高科动 力能源股份公司	安徽汤池温泉度假村 有限责任公司	700,000.00	10,000,000.00	10,700,000.00	—	111,731.25
安徽安凯国轩新 能源汽车科技有 限公司	安徽国联置业有限公 司	4,000,000.00	—	4,000,000.00	—	154,933.36
合计		61,900,000.00	10,000,000.00	71,900,000.00	—	2,343,739.61

以上关联方资金拆借为年度内滚动发生，按同期的银行贷款利率计提关联方 资金占用利息，增减变动额不包括经营性往来金额。

（5）关联方资产转让

①2010年12月29日，国轩高科与国轩置业签订《股权转让协议》，将其持有 的企融国际村77%的股权转让给国轩置业，本次转让以评估价值为基础，双方协

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478

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

商确定转让价款为1,850.00万元。2010年12月25日，安徽致远资产评估有限公司 出具了以2010年11月30日为基准日的致远评报字(2010)第152号评估报告，企融 国际村净资产评估值为2,686.074万元。

②2011年6月15日，国轩高科与国轩置业签订《股权转让协议》，将其持有 的国轩新能源10.00%的股权转让给国轩置业。由于国轩新能源成立于2010年12 月，发生上述股权转让时该公司尚未开展经营活动，因此，本次股权转让价格为 国轩高科实际出资额400.00万元。2011年8月28日，中铭国际资产评估（北京） 有限责任公司出具了以2011年5月31日为基准日的中铭评报字(2011)第9025号 《评估报告》，国轩新能源净资产评估值为3,984.04万元。

③2011年8月20日，国轩高科与国轩新能源签订《土地使用权和房屋转让协 议》，将其拥有的编号为合高新国用（2007）第026号《国有土地使用证》项下 的土地使用权、房屋、建筑物及其附属设施转让给国轩新能源，转让价格为 3,109.17万元。2011年8月22日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具 了以2011年7月31日为基准日的中铭评报字(2011)第9023号《评估报告》，标的 资产评估值为3,109.17万元。

④2012年5月，国轩高科与国轩置业签订《股权转让协议》，将其持有的安 徽省科普产品工程研究中心有限责任公司60%股权转让给国轩置业。本次股权转 让以评估价值为参考，双方协商确定转让价款为600.00万元。2012年3月31日， 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了以2011年12月31日为基准日的中 铭评报字(2012)第9008号《评估报告》，安徽省科普产品工程研究中心有限责任 公司净资产评估价值815.12万元，股权转让定价在上述评估净资产的基础上还考 虑了评估基准日已申报并于基准日后收到政府补助200.00万元。

⑤2012年10月15日，国轩高科与合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司签订 《汽车采购合同》。经双方协商，国轩高科以7.50万元/辆（含税）的价格向合 肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司采购第二代江淮同悦纯电动轿车20辆，合计 金额150万元。

⑥2013年9月，国轩高科从广东佛照国轩动力电池有限公司购买该公司二手

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479

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 设备一批，本次资产转让以评估价值为参考，双方协商确定转让价款为195.00 万元（含税），占2013年度该类设备采购额的28.53%。2013年6月20日，安徽普 天资产评估有限责任公司出具了以2012年12月31日为基准日的皖普天评报字 (2013)第031号《评估报告》，上述资产评估价值194.45万元。

（6）其他关联交易

①国轩高科于2011年9月向合营企业广东佛照国轩动力电池有限公司提供电 芯408,000只，由于该批电芯一直未能实现对外销售，鉴于合营双方计划清算佛 照国轩，经协商，2013年3月国轩高科与广东佛照国轩动力电池有限公司签署退 货协议，同意将该批电芯退回国轩高科，并参照广东佛照国轩动力电池有限公司 持有该批产品期间电芯价格变化情况，就该笔退货向广东佛照国轩动力电池有限 公司收取了599.99万元的退货补偿金。

②2014年，合肥皇宫装饰设计工程有限公司为国轩高科提供工程项目装饰劳 务318.00万元。

③2014年5月国轩高科以8.50万元/辆（含税）的价格向合肥奥莱新能源汽车 销售有限责任公司采购第四代江淮同悦纯电动轿车2辆，合计金额17.00万元。

3、关联方应收应付款项

①应收关联方款项

单位：元

项目名 称	关联方	2014.06.30	2014.06.30	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31	2011.12.31	2011.12.31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收 票据	合肥永裕电池科 技有限责任公司	6,100,000.00	—	70,000.00	—	550,000.00	—	—	—
	珠海国轩贸易有 限责任公司	1,000,000.00	—	—	—	—	—	—	—
	合肥国特力新能 源科技有限公司	72,960.00	—	—	—	—	—	—	—
应收 账款	合肥国特力新能 源科技有限公司	7,511,524.57	946,719.76	7,093,853.54	555,007.20	4,756,290.54	237,814.53	439,470.90	21,973.55
	合肥国盛电池科 技有限公司	5,746,482.70	954,862.92	4,972,975.70	621,048.79	2,049,600.00	36,349.60	1,400,000.00	70,000.00
	合肥国骋新能源	1,653,302.00	137,153.35	2,089,765.00	170,883.25	949,400.00	58,220.00	215,000.00	10,750.00

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480

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

	汽车技术有限公 司
预付 账款	合肥皇宫装饰设 计工程有限公司	—	—	—	—	500,417.00	—	500,417.00	—
	合肥永裕电池科 技有限责任公司	—	—	—	—	5,660,401.52	—	7,087,888.00	—
其他 应收 款	合肥永裕电池科 技有限责任公司	31,074,135.00	1,553,706.75	3,228,985.00	161,449.25	—	—	503,771.90	25,188.59
	上海华悦投资发 展有限公司	7,000,000.00	350,000.00	6,266,666.00	313,333.30	—	—	—	—
	合肥奥莱新能源 汽车销售有限责 任公司	8,851.00	442.55	—	—	—	—	—	—
	合肥国轩置业有 限公司	—	—	—	—	—	—	46,658,175.00	2,332,908.76

②应付关联方款项

				单位：元	单位：元
项目名称	关联方	2014.06.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
应付票据	合肥永裕电池科技有限责任公司	5,900,000.00	14,192,750.00	10,165,600.00	3,600,000.00
	合肥铜冠国轩铜材有限公司	600,000.00	—	—	—
应付账款	合肥铜冠国轩铜材有限公司	5,976,058.34	3,770,943.92	280,777.90	280,777.90
预收账款	广东佛照国轩动力电池有限公司	—	—	19,235,505.00	19,232,231.00
其他应付款	安徽民生物业管理有限公司	193,000.00	276,500.00	540,000.00	—
	安徽汤池影视文化产业有限公司	—	20,000.00	79,000.00	20,000.00
	安徽国轩新能源投资有限公司	446,346.00	553,504.00	—	—
	合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司	—	64,317.00	—	—

（四）本次交易完成后上市公司的关联交易情况

珠海国轩等52名交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在 关联关系。

1、本次交易完成后的关联方情况

本次交易将导致控股股东及实际控制人发生变更，同时也会导致持股5%以上 的股东发生变化。根据《公司法》、《企业会计准则》、《深交所上市规则》， 本次交易完成后，主要关联方如下：

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（1）控股股东、实际控制人

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为珠海国轩，李缜将成为本公 司的实际控制人。

（2）持有公司5%以上股份的股东

除控股股东和实际控制人以外，上市公司新增持有5%以上股份的股东为：

序号	关联方名称	关联关系	持股比例
1	佛山照明	国轩高科股东	8.42%
2	厦门京道、安徽欧擎	国轩高科股东	7.58%

2013年4月17日，厦门京道、安徽殴擎签署了《关于共同投资合肥国轩高科 动力能源股份公司的一致行动协议》，故厦门京道、安徽殴擎为一致行动人，本 次交易完成后，合计持有上市公司7.58%的股份。

（3）控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

序号	名称	关联关系
1	安徽国联置业有限公司	实际控制人李缜控股的公司
2	合肥东环置业有限公司	实际控制人李缜实际控制的公司
3	安徽民生物业管理有限公司	实际控制人李缜实际控制的公司
4	合肥天易电梯维修保养有限公司	实际控制人李缜实际控制的公司
5	合肥国轩置业有限公司	实际控制人李缜控股的公司
6	合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司	实际控制人李缜实际控制的公司
7	合肥国轩文化产业有限公司	实际控制人李缜实际控制的公司
8	安徽国轩新能源投资有限公司	实际控制人李缜实际控制的公司
9	合肥企融国际村置业发展有限公司	实际控制人李缜实际控制的公司
10	安徽有恒置业投资有限责任公司	实际控制人李缜实际控制的公司
11	安徽汤池影视文化产业有限公司	实际控制人李缜实际控制的公司
12	合肥国轩营销策划有限公司	实际控制人李缜控股的公司
13	天长市国轩置业有限公司	合肥企融国际村置业发展有限公司持有40% 股权，实际控制人李缜担任其执行董事
14	宿州市柏华置业有限公司	实际控制人担任董事的公司

（4）其他关联自然人

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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上市公司董事、监事和高级管理人员，以及上市公司董事、监事及高级管理 关系密切的家庭成员，包括：父母，配偶及配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，年 满十八周岁的子女及其配偶以及子女配偶的父母及兄弟姐妹。

（5）其他关联方

序号	名称	关联关系
1	南通投资管理有限公司	持有重组前东源电器股份5%及以 上股东
2	南通创源投资有限公司	重组前孙益源控制的公司
3	南通鹏源投资开发有限公司	重组前孙益源控制的公司
4	南通市通州区江海农村小额贷款有限公司	东源电器总经理参股
5	合肥国骋新能源汽车技术有限公司	2011 年7 月前，实际控制人李缜持 有30%股权注1
6	上海华悦投资发展有限公司（原上海国轩新能源有 限公司）	2013 年9 月前，为国轩高科控股子 公司注2
7	合肥皇宫装饰设计工程有限公司	2013 年8 月前，实际控制人李缜任 公司法定代表人注3
8	合肥永裕电池科技有限责任公司	实际控制人李缜胞弟参股40%的公 司
9	合肥国特力新能源科技有限公司	国轩高科前员工控制的公司
10	合肥国盛电池科技有限公司	国轩高科前员工控制的公司
11	安徽省科普产品工程研究中心有限责任公司	合肥国轩置业有限公司持有其30% 的股权且为该公司第一大股东

注1：2011年7月，实际控制人李缜将所持合肥国骋新能源汽车技术有限公司30%股权 转让给了非关联方，依据《深圳证券交易所股票上市规则》和保持报告期数据的可比性，此 次股权转让后，在报告期内依然将其视同为关联方。

注2：2013年8月，公司将所持上海国轩新能源有限公司 80%的股权转让给了非关联方， 依据《深圳证券交易所股票上市规则》，此次股权转让后十二个月内依然将其视同为关联方。 注3：2013年8月，实际控制人李缜辞去合肥皇宫装饰设计工程有限公司法定代表人职 务，依据《深圳证券交易所股票上市规则》，自辞去职务后十二个月内依然将其视同为关联 方。

（6）上市公司子公司及参股公司情况

序号	名称	关联关系
1	合肥国轩高科动力能源股份公司	全资子公司
2	国能子金电器（苏州）有限公司	全资子公司
3	南通泰富电器制造有限公司	控股子公司

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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4	南通东源互感器制造有限公司	控股子公司
5	南通辉德电器工程有限公司	控股子公司
6	南通阿斯通电器制造有限公司	控股子公司
7	南通东源电力智能设备有限公司	全资子公司
8	国轩新能源（苏州）有限公司	全资子公司
9	安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司	控股子公司
10	安徽广通新能源汽车股份有限公司	控股子公司
11	合肥铜冠国轩铜材有限公司	国轩高科参股11.25%的公司，国轩 高科董事任监事的公司

2、本次交易完成后的备考关联交易

根据华普天健会计所出具的会审字[2014]第2672号《备考财务报表审计报 告》，本次重组完成后，上市公司2014年1-6月和2013年度经常性关联交易情况 如下：

（1）关联方销售情况

单位：元

					单位：元	单位：元
关联方	关联交 易内容	关联交易 定价方式 及决策程 序	2014 年1-6 月		2013 年度
			金额	占营业收入金 额的比例（%）	金额	占营业收入金 额的比例（%）
合肥国骋新能源汽 车技术有限公司	电池组	协议价	-	-	1,371,794.87	0.09
合肥国盛电池科技 有限公司	电池组 及电芯	协议价	1,067,094.02	0.15	2,863,247.85	0.19
合肥国特力新能源 科技有限公司	电池组 及电芯	协议价	669,615.38	0.09	2,628,205.12	0.17
合计			1,736,709.40	0.24	6,863,247.84	0.45

（2）关联方采购情况

①采购商品情况

单位：元

					单位：元	单位：元
关联方	关联交易内容	关联交易定 价方式及决 策程序	2014 年1-6 月		2013 年度
			金额	占同类交 易金额的 比例%	金额	占同类交 易金额的 比例%
合肥铜冠国轩	铜箔	市场价	2,726,764.39	0.66	2,979,640.43	0.35

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484

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

铜材有限公司
合肥永裕电池 科技有限责任 公司	铝盖板、铝壳等	成本加成	—	—	17,900,053.66	2.14
合肥国盛电池 科技有限公司	主机盒（板）、 从机盒（板）等	协议价	32,692.31	0.01	1,503,136.75	0.18
合计			2,759,456.70	0.67	22,382,830.84	2.67

②接受劳务情况

单位：元

					单位：元	单位：元
关联方	关联交易 内容	关联交易定价方式 及决策程序	2014 年1-6 月		2013 年
			金额	占同类交易金额 的比例%	金额	占同类交易金额 的比例%
安徽民生物 业有限公司	物业服务	市场价	540,000.00	100.00	1,080,000.00	100.00

（3）关联方租赁情况

①非货币性福利

本公司主要领导和关键岗位人员使用生产附属用房（生活楼）享受非货币性 福利如下：

单位：元

		单位：元
项 目	2014 年1-6 月	2013 年
非货币性福利	110,378.64	110,378.64

②资产租赁

单位：元

出租方名称	承租方名称	租赁资	租赁起始日	租赁终止日	租赁费定	年度确认
安徽国轩新能源 投资有限公司		产种类			价依据	的租赁费
	合肥国轩高 科动力能源 股份公司	房产	2013-5-15	2018-5-14	市场价	858,000.00
江苏东源电器集 团股份有限公司	南通创源投 资有限公司	房产	2013-1-1	2013-12-31	协议价	80,000.00

（4）关联担保情况

单位：元

担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

					履行完毕
合肥国轩置业有限公 司、合肥企融国际村置 业发展有限公司、李缜	合肥国轩高科动 力能源股份公司	33,000,000.00	2010/4/2	2015/4/1	否
合肥国轩置业有限公 司	合肥国轩高科动 力能源股份公司	42,000,000.00	2013/12/13	2014/12/13	否
李缜	合肥国轩高科动 力能源股份公司	20,000,000.00	2013/11/6	2014/8/7	否
合肥国轩置业有限公 司、合肥企融国际村置 业发展有限公司、李缜	合肥国轩高科动 力能源股份公司	120,000,000.00	2013/12/10	2016/12/9	否
江苏东源电器集团股 份有限公司	国能子金电器 （苏州）有限公 司	5,000,000.00	2014/6/30	2015/6/30	否
江苏东源电器集团股 份有限公司	国能子金电器 （苏州）有限公 司	5,000,000.00	2013/7/2	2014/7/2	否
江苏东源电器集团股 份有限公司	国能子金电器 （苏州）有限公 司	5,000,000.00	2014/2/25	2014/7/19	否
江苏东源电器集团股 份有限公司	国能子金电器 （苏州）有限公 司	5,000,000.00	2014/4/20	2014/10/20	否
江苏东源电器集团股 份有限公司	国能子金电器 （苏州）有限公 司	5,000,000.00	2013/9/13	2014/9/1	否
江苏东源电器集团股 份有限公司	国能子金电器 （苏州）有限公 司	5,000,000.00	2013/9/27	2014/9/10	否
江苏东源电器集团股 份有限公司	国能子金电器 （苏州）有限公 司	10,000,000.00	2013/11/21	2014/9/18	否
江苏东源电器集团股 份有限公司	国能子金电器 （苏州）有限公 司	10,000,000.00	2014/3/10	2015/1/5	否
江苏东源电器集团股 份有限公司	国能子金电器 （苏州）有限公 司	5,000,000.00	2014/4/15	2014/12/2	否
江苏东源电器集团股 份有限公司	国能子金电器 （苏州）有限公 司	3,000,000.00	2014/6/25	2015/4/12	否
江苏东源电器集团股 份有限公司	国能子金电器 （苏州）有限公 司	1,000,000.00	2014/6/30	2015/4/12	否

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486

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

江苏东源电器集团股 份有限公司	国能子金电器 （苏州）有限公 司	10,000,000.00	2013/12/12	2014/12/9	否
江苏东源电器集团股 份有限公司	国能子金电器 （苏州）有限公 司	1,150,000.00	2014/3/26	2014/9/27	否
江苏东源电器集团股 份有限公司	国能子金电器 （苏州）有限公 司	870,000.00	2014/4/28	2014/10/28	否
江苏东源电器集团股 份有限公司	国能子金电器 （苏州）有限公 司	350,000.00	2014/5/12	2014/11/12	否
江苏东源电器集团股 份有限公司	国能子金电器 （苏州）有限公 司	3,030,000.00	2014/1/20	2014/7/20	否
江苏东源电器集团股 份有限公司	国能子金电器 （苏州）有限公 司	1,550,000.00	2014/2/26	2014/8/26	否
江苏东源电器集团股 份有限公司	国能子金电器 （苏州）有限公 司	700,000.00	2014/4/7	2014/10/8	否
江苏东源电器集团股 份有限公司	国能子金电器 （苏州）有限公 司	2,250,000.00	2014/5/27	2014/11/27	否
江苏东源电器集团股 份有限公司	国能子金电器 （苏州）有限公 司	2,350,000.00	2014/6/27	2014/12/27	否
江苏东源电器集团股 份有限公司	南通泰富电器制 造有限公司	1,600,000.00	2014/1/21	2014/7/20	否
江苏东源电器集团股 份有限公司	南通东源电力智 能设备有限公司	11,000,000.00	2012/5/18	2014/8/29	否
江苏东源电器集团股 份有限公司	南通东源电力智 能设备有限公司	2,000,000.00	2013/2/6	2014/8/29	否
江苏东源电器集团股 份有限公司	南通东源电力智 能设备有限公司	8,000,000.00	2013/2/6	2015/4/29	否
江苏东源电器集团股 份有限公司	南通东源电力智 能设备有限公司	11,000,000.00	2013/2/20	2015/4/29	否
江苏东源电器集团股 份有限公司	南通东源电力智 能设备有限公司	19,000,000.00	2013/2/20	2015/8/28	否
江苏东源电器集团股 份有限公司	南通阿斯通电器 制造有限公司	4,000,000.00	2014/4/2	2014/12/28	否
江苏东源电器集团股 份有限公司	南通阿斯通电器 制造有限公司	4,000,000.00	2014/6/25	2014/12/25	否

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487

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

江苏东源电器集团股 份有限公司	南通阿斯通电器 制造有限公司	6,000,000.00	2014/5/6	2015/2/5	否
江苏东源电器集团股 份有限公司	南通阿斯通电器 制造有限公司	4,900,000.00	2014/4/3	2014/10/2	否

（5）关联方资金拆借

①向关联方借出资金

A、2014年1-6月

国轩高科向其他关联方合肥永裕电池科技有限责任公司借出资金 68,000,000.00元，收回41,200,000.00元，期末余额31,074,135.00元。

单位：元

核算单位	资金占用单位	期初金额	本期增加	本期减少	期末余额	计提利息
合肥国轩高科动 力能源股份公司	合肥永裕电池科技 有限责任公司	3,228,985.00	68,000,000.00	41,200,000.00	31,074,135.00	1,045,150.00
合计		3,228,985.00	68,000,000.00	41,200,000.00	31,074,135.00	1,045,150.00

截至目前，关联方对国轩高科的非经营性资金占用已全部清偿。

B、2013年度

本公司2013年度未向关联方借出资金。

②向关联方借入资金

A、2014年1-6月

关联方名称	拆入/拆出	拆借金额	起始日	到期日	备注
南通创源投资有限公司	拆入	10,000,000.00	2013-09-10	2014-09-08	年利率6%
南通创源投资有限公司	拆入	10,000,000.00	2013-09-12	2014-09-11	年利率6%
南通创源投资有限公司	拆入	10,000,000.00	2013-09-10	2014-09-08	年利率6%
南通创源投资有限公司	拆入	2,000,000.00	2014-06-12	2015-06-12	年利率6%
南通创源投资有限公司	拆入	10,000,000.00	2013-09-12	2014-09-11	年利率6%
南通创源投资有限公司	拆入	10,000,000.00	2014-6-16	2015-6-15	年利率6%
南通创源投资有限公司	拆入	3,000,000.00	2014-6-10	2015-6-10	年利率6%
南通创源投资有限公司	拆入	10,000,000.00	2014-04-23	2015-04-22	年利率6%
南通创源投资有限公司	拆入	5,000,000.00	2014-06-16	2015-06-15	年利率6%

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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B、2013年度

				单位：元	单位：元
关联方名称	拆入/拆出	拆借金额	起始日	到期日	备注
南通创源投资有限公司	拆入	8,000,000.00	2013-01-14	2013-02-06	年利率6%
南通创源投资有限公司	拆入	4,000,000.00	2013-06-13	2013-07-12	年利率6%
南通创源投资有限公司	拆入	20,000,000.00	2013-09-09	2014-09-08	年利率6%
南通创源投资有限公司	拆入	20,000,000.00	2013-09-12	2014-09-11	年利率6%
南通创源投资有限公司	拆入	10,000,000.00	2013-09-02	2014-09-01	年利率6%
南通鹏源投资开发有限公司	拆入	8,000,000.00	2013-05-09	2014-05-08	年利率7.2%
南通鹏源投资开发有限公司	拆入	3,000,000.00	2013-04-29	2014-04-28	年利率7.2%
南通创源投资有限公司	拆入	5,000,000.00	2013-12-03	2014-06-03	年利率6%

（6）关联方资产转让情况

2013年9月，国轩高科从广东佛照国轩动力电池有限公司购买该公司二手设 备一批，本次资产转让以评估价值为参考，双方协商确定转让价款为195.00万元 （含税），占2013年度该类设备采购额的28.53%。2013年6月20日，安徽普天资 产评估有限责任公司出具了以2012年12月31日为基准日的皖普天评报字(2013) 第031号《评估报告》，上述资产评估价值194.45万元。

（7）其他关联交易

①国轩高科于2011年9月向合营企业广东佛照国轩动力电池有限公司提供电 芯408,000只，由于该批电芯一直未能实现对外销售，鉴于合营双方计划清算佛 照国轩，经协商，2013年3月国轩高科与广东佛照国轩动力电池有限公司签署退 货协议，同意将该批电芯退回国轩高科，并参照广东佛照国轩动力电池有限公司 持有该批产品期间电芯价格变化情况，就该笔退货向广东佛照国轩动力电池有限 公司收取了599.99万元的退货补偿金。

②2014年，合肥皇宫装饰设计工程有限公司为国轩高科提供工程项目装饰劳 务318.00万元。

③2014年5月国轩高科以8.50万元/辆（含税）的价格向合肥奥莱新能源汽车 销售有限责任公司采购第四代江淮同悦纯电动轿车2辆，合计金额17.00万元。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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3、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

单位：元

				单位：元	单位：元
项目名称	关联方	2014.06.30		2013.12.31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收票据	合肥永裕电池科技有限责任公司	6,100,000.00	—	70,000.00	—
	珠海国轩贸易有限责任公司	1,000,000.00	—	—	—
	合肥国特力新能源科技有限公司	72,960.00	—	—	—
应收账款	合肥国特力新能源科技有限公司	7,511,524.57	946,719.76	7,093,853.54	555,007.20
	合肥国盛电池科技有限公司	5,746,482.70	954,862.92	4,972,975.70	621,048.79
	合肥国骋新能源汽车技术有限公司	1,653,302.00	137,153.35	2,089,765.00	170,883.25
其他应收款	合肥永裕电池科技有限责任公司	31,074,135.00	1,553,706.75	3,228,985.00	161,449.25
	上海华悦投资发展有限公司	7,000,000.00	350,000.00	6,266,666.00	313,333.30
	合肥奥莱新能源汽车销售有限责任 公司	8,851.00	442.55	—	—

注：上海华悦投资发展有限公司原名系上海国轩新能源有限公司，股权转让后公司名 称进行了变更。

（2）应付关联方款项

单位：元

			单位：元
项目名称	关联方	2014.06.30	2013.12.31
应付账款	合肥铜冠国轩铜材有限公司	5,976,058.34	3,770,943.92
应付票据	合肥永裕电池科技有限责任公司	5,900,000.00	14,192,750.00
	合肥铜冠国轩铜材有限公司	600,000.00	—
预收账款	广东佛照国轩动力电池有限公司	—	—
其他应付款	安徽民生物业管理有限公司	193,000.00	276,500.00
	安徽汤池影视文化产业有限公司	—	20,000.00
	安徽国轩新能源投资有限公司	446,346.00	553,504.00
	合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公 司	—	64,317.00
	南通创源投资有限公司	70,000,000.00	55,016,666.67

（五）关于减少关联交易的措施

上市公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的 同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事 能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关 联交易及时发表独立意见。

为减少和规范与上市公司之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法 权益，珠海国轩、李缜、李晨出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，作 出如下承诺：

1、本次交易完成后，本公司/本人将继续严格按照法律、法规以及规范性文 件的要求以及上市公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董 事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的关联交易进行表 决时，履行回避表决的义务；

2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公 司之间将尽量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联 交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及 规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资 金占用损害上市公司及其他股东的合法权益。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立并不断完善法 人治理结构，规范公司运作。

本次重组完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等有关法律法规、规范性文件的规定，进一步完善公司治理结构， 规范公司运作，提升公司治理水平。

一、本次交易完成后上市公司拟采取完善公司治理结构的措

施

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等权利和 权益。

公司将在现有基础上，进一步完善股东参加股东大会所需要的条件，在保证 遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》所规定的召开股东大会的条件下，充 分运用现代信息技术手段，扩大中小股东参与股东大会的途径，确保股东对法律 法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。

（二）董事与董事会

本次交易完成后，公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东利 益的需要，依照法定程序对现有的董事会成员进行改选，并对新一届董事会成员 进行培训，保证本次交易完成后上市公司的董事会成员结构与未来上市公司的主 营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的

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492

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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稳定。同时，公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专 门委员会和独立董事的作用，实现公司治理的规范运作。

（三）监事与监事会

本次交易完成后，公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东利 益的需要，依照法定程序对现有的监事会成员进行改选，并对新一届监事会成员 进行培训，确保监事会继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条 件和配合。

（四）信息披露

本次交易完成后，公司将严格按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，真实、准确、完整、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决 策产生实质性影响的信息，维护上市公司及股东的利益。

二、本次交易完成后上市公司的独立性

本次交易完成后，公司的控股股东为珠海国轩，实际控制人为李缜，李缜、 李晨及珠海国轩为上市公司收购的一致行动人。李缜、李晨及珠海国轩出具了《关 于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后，保证上市公司在人 员、资产、财务、机构及业务方面继续与控股股东和实际控制人及其控制的其他 企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。

（一）保证上市公司的人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业之间完全独立。

3、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东 大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司的资产独立完整

• 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

• 2、保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其

• 他企业占用的情形。

• 3、保证上市公司的住所独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（三）保证上市公司的财务独立

• 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、

• 独立的财务会计制度。

• 2、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其控制的

• 其他企业共用银行账户。

• 3、保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企

• 业兼职。

• 4、保证上市公司依法独立纳税。

• 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际控制人及其控制

• 的其他企业不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司的机构独立

• 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

• 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

• 法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司的业务独立

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业除通过行使股东权利之 外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免从事与上市公司主 营业务具有实质性竞争的业务。

4、保证尽量减少控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司的 关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允 价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信 息披露义务。

三、关于拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人 选具备管理经营实体所必需的知识、经验，以及接受独立财务顾 问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况

（一）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备 管理经营实体所必需的知识、经验

国轩高科目前的董事及高级管理人员在公司治理以及锂离子动力电池（组） 业务方面具有较为丰富的经验，具备管理和经营国轩高科的能力。国轩高科目前 的监事会由两名股东代表监事和一名职工代表监事组成，具备检查公司财务，对 董事、高级管理人员执行公司职务进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议等能力。

本次交易完成后，国轩高科将成为上市公司的全资子公司。上市公司将根据 主营业务变更的情况，相应调整董事、监事及高级管理人员人选，聘请具有锂离 子动力电池（组）业务运营经验或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候 选人，经股东大会选举通过后进入董事会开展工作；聘请具备相应资质和能力的 人士作为监事候选人，经股东大会选举通过后进入监事会开展工作；聘请具备相

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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关工作经验和合格胜任能力的人士担任本公司的高级管理人员。

因此，拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实 体所必需的知识、经验。

（二）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员接受独立财 务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况

在本次交易过程中，独立财务顾问会同律师、会计师对标的公司持股比例超 过5%的股东及董事、监事及高级管理人员进行了相关知识辅导和培训，包括《首 发管理办法》解析、上市公司董事、监事、高级管理人员行为规范、上市公司信 息披露制度的规范运作、内幕信息的管理和规范、避免同业竞争、减少和规范关 联交易、保障与上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面保持独立等。

因此，拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员已接受独立财务顾问及 其他相关中介机构关于证券市场规范化运作知识辅导和培训。

四、国轩高科公司治理情况

国轩高科根据《公司法》等有关法律法规的要求，建立了完善的法人治理结 构。2012 年11 月17 日，国轩高科召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通 过了《公司章程》，选举产生了第一届董事会、监事会成员。自股份公司成立后， 国轩高科历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。

股份公司成立后，国轩高科先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、 《对外投资管理办法》、《控股股东及实际控制人行为规范》、《独立董事工作 制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《董事会战略委员会 工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会技术委员会工作细则》等有关 制度，上述制度符合有关上市公司治理的规范性要求。股东大会、董事会、监事

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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会以及独立董事和董事会秘书能够按照《公司法》等有关法律法规、《公司章程》 和公司内部制度的规定规范运作，依法履行各自的权利和义务，没有违法违规情 况的发生。

（一）股东大会制度的建立健全及其运行情况

1、股东大会的职权

股东大会是国轩高科的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；

• （3）审议批准董事会的报告；

• （4）审议批准监事会的报告；

• （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （12）审议批准公司章程第三十六条规定的担保事项；

• （13）审议公司在1 年内购买、出售公司资产超过公司最近一期经审计总资

• 产30%的事项；

（14）审议批准公司章程第六十七条规定的由股东大会批准的关联交易、对 外投资（含委托理财、委托贷款等）等重大事项；

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（15）审议股权激励计划；

（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。

国轩高科下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（4）按照担保金额累计12 个月连续计算原则，公司对外担保总额达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的担保；

（5）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

• （6）法律法规或公司章程规定的其他担保情形。

• 2、股东大会的召开

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次， 应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

有下列情形之一的，国轩高科在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大 会：

• （1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3 时；

• （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

• （3）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；

• （4）董事会认为必要时；

• （5）监事会提议召开时；

• （6）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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3、股东大会的决议

股东大会的决议分为特别决议和普通决议。

特别决议：经出席该会议的股东所持表决权的2/3 以上通过方为有效。

普通决议：经出席该会议的股东所持表决权的过半数通过方为有效。

股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决， 上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （1）董事会和监事会的工作报告；

• （2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （4）公司年度预算方案、决算方案；

• （5）公司年度报告；

• （6）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

• 其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（1）公司增、减注册资本；

• （2）决定公司的分立、合并、终止、清算；

（3）修改公司章程；

• （4）发行债券；

• （5）公司章程第三十六条第（四）项所规定的事项；

• （6）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会

• 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

4、股东大会的运行情况

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国轩高科自2012 年11 月17 日的创立大会暨第一次股东大会至今，共计召 开了8 次股东大会，会议召开的具体情况如下：

序号	会议名称	召开时间	应出席股东代表 （人）	实出席股东代表 （人）
1	创立大会暨第一次股东大会	2012/11/17	47	47
2	2012 年第二次临时股东大会	2012/12/10	47	47
3	2013 年第一次临时股东大会	2013/01/16	49	49
4	2012 年年度股东大会	2013/05/26	52	52
5	2013 年第二次临时股东大会	2013/10/14	52	52
6	2013 年第三次临时股东大会	2013/12/10	52	52
7	2013 年年度股东大会	2014/05/18	52	52
8	2014 年第一次临时股东大会	2014/05/30	52	52

国轩高科股东大会运作规范，股东大会的召开程序和决议内容符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。

（二）董事会制度的建立健全及其运行情况

1、董事会的构成

国轩高科设董事会，对股东大会负责。董事会由12 名董事组成，其中独立 董事4 名。公司董事由公司股东大会选举或更换，任期3 年，董事任期届满， 可连选连任。公司设董事长1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

2、董事会的职权

国轩高科董事会行使下列职权：

• （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （2）执行股东大会的决议；

• （3）决定公司的经营计划和投资方案；

• （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

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• （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

• 司形式的方案；

• （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

• 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人、研究院院长等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订本章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

3、董事会会议的召开

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面 通知全体董事和监事。

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

4、董事会会议的决议

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

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5、董事会的运行情况

自股份公司成立以来，国轩高科董事会共计召开了14 次会议，会议召开的 具体情况如下：

序号	会议名称	召开时间	应出席董事（人）	实出席董事（人）
1	一届一次会议	2012/11/17	12	12
2	一届二次会议	2012/11/24	12	12
3	一届三次会议	2012/12/12	12	7
4	一届四次会议	2012/12/31	12	12
5	一届五次会议	2013/03/09	12	12
6	一届六次会议	2013/04/20	12	12
7	一届七次会议	2013/06/20	12	12
8	一届八次会议	2013/08/05	12	12
9	一届九次会议	2013/09/29	12	12
10	一届十次会议	2013/11/20	11	11
11	一届十一次会议	2014/04/19	12	12
12	一届十二次会议	2014/04/28	12	12
13	一届十三次会议	2014/05/15	12	12
14	一届十四次会议	2014/08/25	12	12

国轩高科董事会运作规范，董事会的召开程序和决议内容符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。

（三）监事会制度的建立健全及其运行情况

1、监事会的构成

国轩高科设监事会。监事会由3 名监事组成，设主席1 人。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。

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监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。

• 2、监事会的职权

国轩高科监事会行使下列职权：

• （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• （2）检查公司财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

• （7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

• 诉讼；

• （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

• 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

3、监事会会议的召开

监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 4、监事会会议的决议

监事会决议应当经半数以上监事通过。

5、监事会的运行情况

自股份公司成立以来，国轩高科监事会共计召开了5 次会议，会议召开的具 体情况如下：

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序号	会议名称	召开时间	应出席监事（人）	实出席监事（人）
1	一届一次会议	2012/11/17	3	3
2	一届二次会议	2013/04/17	3	3
3	一届三次会议	2013/11/20	3	3
4	一届四次会议	2014/04/28	3	3
5	一届五次会议	2014/08/25	3	3

国轩高科监事会运作规范，监事会的召开程序和决议内容符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。

（四）独立董事制度的建立健全及其运行情况

1、独立董事制度的建立健全情况

2012 年12 月10 日召开的国轩高科2012 年第二次临时股东大会审议通过了 《独立董事工作制度》。

2、独立董事的聘任情况

2012 年12 月10 日国轩高科创立大会暨第一次股东大会选举了樊高定、盛 扬、都宏、王志台担任独立董事。目前，公司董事会成员12 人，其中独立董事 4 名，占董事会成员总数的三分之一，王志台为会计专业人士。

3、独立董事的职权

独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 还行使以下特别职权：

（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公 司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事 会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据；

（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （3）向董事会提请召开临时股东大会；

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（4）提议召开董事会；

• （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以说 明。

独立董事除履行职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见：

（1）提名、任免董事；

• （2）聘任或解聘高级管理人员；

• （3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（5）公司关联方以资抵债方案；

（6）公司累计和当期对外担保情况、执行情况；

（7）对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见及其涉及事项；

• （8）公司变更募集资金投资项目；

• （9）按照规定公司应予说明的关联交易；

• （10）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （11）法律、法规规定的其他事项。

4、独立董事履行职责的情况

国轩高科独立董事自聘任以来，严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》 及《独立董事工作制度》的要求，忠实履行职责。独立董事发挥了战略、技术、

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财务等方面的专业特长，对国轩高科完善法人治理结构和规范运作起到了积极的 作用。

（五）董事会秘书制度的建立健全及其运行情况

1、董事会秘书制度的建立健全情况

2012 年11 月24 日召开的国轩高科第一届董事会第二次会议审议通过了《董 事会秘书工作制度》。

2、董事会秘书的聘任情况

国轩高科现任董事会秘书王勇系于2012 年11 月17 日召开的第一届董事会 第一次会议聘任。

3、董事会秘书的职权

董事会秘书负责国轩高科股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东 资料管理，办理信息披露事务等事宜。具体包括：

（1）负责公司和相关当事人与有关机构之间的及时沟通和联络；

（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；

（3）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资 者提供公司披露的资料；

（4）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交有关会议文件 和资料；

（5）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监 事和高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露 时及时采取补救措施，同时向有关机构报告；

（7）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东

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及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等；

（8）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部 门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责 任的内容；

（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章、公司章程及其他有关规定时，应当提醒与会董事，并提请列席会 议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监 事和其个人的意见记载于会议记录上，同时向有关部门报告；

（10）公司法、公司章程要求履行的其他职责。

4、董事会秘书履行职责的情况

国轩高科董事会秘书王勇自受聘以来，严格按照《公司章程》、《董事会秘 书工作制度》履行职责，负责国轩高科股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料的管理，在国轩高科法人治理结构的完善、公司主要管理制度 的制定、与中介机构的配合、与监管部门的沟通等方面发挥了重要作用。

（六）董事会专门委员会的设置情况

2012 年12 月10 日，国轩高科2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于设立董事会专门委员会并制订各专门委员会工作细则的议案》，决定设立董事 会战略委员会、提名委员会、审计委员会、技术委员会及薪酬与考核委员会。

1、战略委员会

国轩高科董事会战略委员会成员为李缜、胡关金、陈宗海、方建华、杜获、 崔勇、樊高定，董事长李缜担任召集人。

战略委员会的主要职责权限：

• （1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

• （2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并

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提出建议；

• （3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目

• 进行研究并提出建议；

• （4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

• （5）对以上事项的实施进行检查；

• （6）董事会授权的其他事宜。

2、提名委员会

国轩高科董事会提名委员会成员为盛扬、李缜、樊高定、都宏、何红章，盛 扬担任召集人。

提名委员会的主要职责权限：

• （1）对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

• （2）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

• （3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• （4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

• （5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

• （6）董事会授权的其他事项。

3、审计委员会

国轩高科董事会审计委员会成员为王志台、盛扬、胡关金，其中王志台为会 计专业人士，担任召集人。

审计委员会的主要职责权限：

• （1）提议聘请或更换外部审计机构；

• （2）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

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• （4）审核公司的财务信息及其披露；

• （5）审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；

• （6）公司董事会授予的其他事宜。

4、技术委员会

国轩高科董事会技术委员会成员为陈宗海、樊高定、方建华，陈宗海担任召 集人。

技术委员会的主要职责权限：

• （1）对公司长期发展技术规划进行研究并提出建议；

• （2）对公司产品和项目决策及经营管理决策提供技术决策意见；

• （3）组织产品开发的技术评审；

• （4）组织公司技术人员任职资格评审和管理；

• （5）组织公司产品研发部门的工作考核；

（6）董事会授权的其他事宜。

5、薪酬与考核委员会

国轩高科董事会薪酬与考核委员会成员为都宏、樊高定、王志台、崔勇、潘 杰，都宏担任召集人。

薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其 他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（3）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 评；

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• （4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （5）董事会授权的其他事宜。

（七）国轩高科最近三年违法违规行为情况

最近三年，国轩高科不存在重大违法违规行为，也不存在被任何国家机关及 行业主管部门等予以重大处罚的情形。

（八）国轩高科最近三年及一期资金占用和对外担保情况

1、资金占用情况

国轩高科已建立严格的资金管理制度，截至本报告书签署日，不存在资金被 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其 他方式占用的情形。

报告期内国轩高科与关联方之间发生的资金往来情况详见本报告书“第十二 节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之 “（三）标 的公司关联交易情况”之“2、国轩高科关联交易”之“（4）关联方资金拆借”。

2、对外担保情况

国轩高科《公司章程》及《对外担保管理办法》中已明确对外担保的审批权 限和审议程序。报告期内，国轩高科不存在为控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业进行担保的情况。

（九）国轩高科内部控制制度情况

1、国轩高科管理层对内部控制制度的评估意见

国轩高科在内部控制建立过程中，充分考虑了行业特点和多年的管理经 验，保证了内部控制符合公司生产经营需要，对经营风险起到了有效控制作 用。

国轩高科董事会认为，国轩高科已按《企业内部控制基本规范》的要求于

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2014 年6 月30 日在所有重大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制。

2、注册会计师对内部控制制度的评估意见

华普天健对国轩高科内部控制情况进行了审核，并出具了会审字[2014]1968 号《内部控制鉴证报告》。报告认为国轩高科“根据财政部颁发的《企业内部控 制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2014 年6 月30 日在所有重大方面是有效的”。

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第十四节 风险因素

投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的事项时，除本 报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）与本次交易相关的风险

本次交易尚需履行的批准程序如下：

（1）本公司股东大会批准本次交易方案，并同意豁免李缜、李晨及珠海国 轩以要约方式收购上市公司股份及相关议案；

（2）中国证监会对本次交易的核准；

（3）中国证监会核准豁免李缜、李晨及珠海国轩因本次交易而触发的要约 收购义务；

（4）其他可能涉及的批准程序。

鉴于本次重大资产重组构成借壳上市，根据2013 年11 月30 日中国证监会 颁布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证 监发[2013]61 号），国轩高科需符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证 监会令第32 号）规定的发行条件，中国证监会在借壳上市审核中将严格按照首 次公开发行股票上市标准进行。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）标的资产的估值风险

本次重大资产重组标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益 法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中联国信出具的皖中联国信评报

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

字（2014）第153 号《资产评估报告》，截至评估基准日2013 年12 月31 日， 国轩高科100%股权的评估价值为335,110.42 万元，较其账面净资产价值 85,978.84 万元增值249,131.58 万元，增值率289.76%。经交易各方协商，标的 资产最终交易作价335,110.42 万元。

本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于国轩高科所处新能 源动力电池行业发展空间广阔，国轩高科在业内具有较强的竞争实力，近年来业 务快速扩张、经营效益快速提升，未来将具有良好的发展空间和盈利增长预期； 同时，国轩高科所拥有的品牌形象、专利技术、人才队伍、销售网络、客户关系 等无形资产的价值未在账面体现。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的 职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国 家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到 资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能 对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因 素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

（三）盈利预测风险

华普天健会计所对公司及国轩高科的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预 测审核报告。上述盈利预测是根据已知的情况和资料对标的公司及公司的经营业 绩作出的预测。这些预测是在估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设的实 现取决于一定的条件，具有不确定性。公司提醒投资者，虽然盈利预测编制的过 程中遵循了谨慎性原则，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异 的情况。

（四）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，国轩高科将成为东源电器的全资子公司。从公司整体的角 度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与拟收购公司需在 企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文 化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方 面的具体整合措施，可能会对公司及拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公 司及股东利益造成一定的影响。

二、标的资产的经营风险

（一）受新能源汽车产业政策影响的风险

受益于国家鼓励新能源汽车产业发展相关产业政策的影响，2009年以来我国 新能源汽车产业发展较快。伴随着新能源汽车产业的快速发展，作为新能源汽车 核心部件的动力电池行业亦发展迅速。2014年1月28日，财政部、科技部、工信 部和发改委四部委联合发布《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》 （财建[2014]11号），新能源汽车补贴推广政策已明确执行到2015年12月31日。 同时，为保持政策连续性，加大支持力度，上述补贴推广政策到期后，中央财政 将继续实施补贴政策。上述补贴推广政策的实施，对我国动力电池产业的发展起 到了积极作用，但是后续补贴政策的力度、持续时间具有一定的不确定性。一段 时间内，动力电池行业的增长对上述补贴推广政策存在一定的依赖，若未来相关 产业政策发生重大不利变化，将会对国轩高科的经营发展造成不利影响。

（二）客户集中风险

2011 年、2012 年、2013 年及2014 年1-6 月，国轩高科对前五大客户的销 售收入金额占公司同期营业收入的比例分别为93.24%、90.02%、86.90%及 96.21%。虽然国轩高科与主要客户形成了较为稳定的合作关系，但对客户销售的 集中度较高，若上述客户改变与国轩高科的合作关系或降低从国轩高科的采购规 模，将使国轩高科的业务受到不利影响。

（三）资金短缺的风险

国内动力电池市场是一个快速发展、空间广阔的市场。国轩高科已发展了一

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

批优质客户，确立了其在行业内的竞争地位，在客户中赢得了良好的声誉，具有 较强的市场竞争力，未来发展空间广阔。但是，目前其业务处于快速扩张时期， 应收账款余额、存货余额以及长期应收款余额较大，相应占用了较多的资金。同 时，国轩高科的市场推广、技术研发，亦需要投入大量资金。随着业务规模的快 速扩张、市场开拓和研发投入的不断加大，若国轩高科的应收账款以及长期应收 款不能及时回收，存货不能及时消化，国轩高科将面临资金短缺的风险。

（四）人才不足或流失的风险

国轩高科所从事的业务需要大批掌握化学、材料学、电子信息工程、自动化、 机械设计制造等专业技术的人才，也需要大批对客户需求、上下游行业技术水平 以及产品特征深入了解的市场营销人才，更需要同时掌握上述专业技术、深刻了 解客户需求以及掌握行业发展趋势的复合型人才。经过多年的快速发展，国轩高 科已形成了自身的人才培养体系，拥有一支具有丰富研发经验、管理水平高、能 够深刻了解客户需求的人才队伍。但是，随着国轩高科经营规模的迅速扩张，必 然带来对人才的迫切需求，国轩高科将面临人才不足的风险。

此外，专业的研发技术人才及经营管理团队是国轩高科在行业内保持竞争优 势及稳定、快速发展的关键因素所在，上述研发技术人才及经营管理团队能否保 持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购 后不能保持国轩高科研发技术人才及经营管理团队的稳定，将会带来国轩高科人 才流失的风险，从而对国轩高科未来的经营发展造成不利影响。

（五）本次交易仅控股股东参与盈利预测业绩承诺补偿的风险

东源电器于2014年9月5日与珠海国轩签署了《盈利预测补偿协议》，其他51 名交易对方则未参与业绩补偿。东源电器向参与业绩补偿的交易对方珠海国轩发 行的股份总数为216,240,694股，占本次发行股份购买资产发行股份总数的 44.14%。由于仅珠海国轩承诺在盈利补偿期间对国轩高科净利润实现数和净利润 预测数的差额进行补偿，有可能出现珠海国轩所取得的股份数量低于应补偿股份 数量的情况。虽然珠海国轩承诺在股份不足以补偿时提供现金补偿，但其存在现

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金不足以补偿的可能，提醒投资者注意相关风险。

（六）无法继续享受税收优惠的风险

2008年12月5日，国轩高科通过了高新技术企业认证，并取得了《高新技术 企业证书》。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，国轩高科自被认定为高 新技术企业三年内，即2008年、2009年、2010年执行的企业所得税税率为15%。 2011年10月14日，国轩高科通过了高新技术企业复审，并取得《高新技术企业证 书》（GF201134000165），有效期三年，国轩高科2011年、2012年、2013年企业 所得税率可以享受15%的优惠税率。2014年7月2日，安徽省科技厅公示的《安徽 省2014年第一批拟认定高新技术企业名单》包括国轩高科，但未来国轩高科能否 最终通过高新技术企业复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不 能享受15%的所得税优惠税率，将对国轩高科净利润产生不利影响。

（七）技术风险

作为国内动力电池主要生产企业，国轩高科掌握了众多关键核心技术，技术 研发一直走在行业前列。国轩高科通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平 的技术研发团队，形成了突出的自主创新能力，拥有了自主知识产权的核心技术。 由于动力电池产品应用市场、环境对产品性能品质要求极其严格，只有进行不断 的技术革新、工艺和材料的改进，才能持续满足市场竞争发展的要求。国轩高科 如果不能保持技术持续进步和技术的先进水平，产品性能指标将会落后，成本优 势将会丧失，其竞争力和盈利能力将会被削弱。

同时，为防止技术失密，国轩高科采取了一系列技术保护措施，诸如与核心 技术人员签定技术保密协议、对核心技术和产品申请知识产权保护等措施。但上 述措施并不能完全保证技术不外泄，一旦核心技术失密，将会对其业务发展造成 不利影响。

锂离子动力电池按正极材料的不同分为钴酸锂电池、锰酸锂电池、三元材料 电池和磷酸铁锂电池等，不同正极材料制备的锂离子电池各有优劣。国轩高科主 要采用磷酸铁锂为正极材料制备锂电池。作为新兴行业，围绕着提高体积能量密

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 度、质量能量密度等，锂离子动力电池行业的技术更新速度较快。如果未来动力 电池核心技术有了突破性发展，出现了替代性的技术，而国轩高科不能及时掌握 相关技术，国轩高科的市场地位和盈利能力将受到负面影响。

（八）募投项目风险

本次募集资金投资项目达产后，国轩高科将新增产能2.4 亿AH，产能扩张 较快。虽然国轩高科对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研， 并制定了完善的市场开拓措施，但是产品未来的市场容量消化存在一定的不确定 性，产品的价格存在下降的可能。因此，若国轩高科产品下游市场需求发生不利 变动，或市场开拓措施没有得到较好的执行，这些风险可能对募投项目的顺利实 施和标的公司的预期收益造成不利影响。

（九）应收款项持续增加的风险

2011年末、2012年末和2013年末，国轩高科应收账款和长期应收款（含一年 内到期的长期应收款）账面价值合计分别为1,774.58万元、25,046.61万元和 55,802.53万元，占当期营业收入比例分别为9.06%、45.29%和71.41%。2012年末、 2013年末应收账款和长期应收款账面价值同比增长1,311.41%和122.79%。

国轩高科已组织专门人员并成立专门机构对应收账款进行催收，并且将进一 步从事前、事中、事后等环节入手，全面加强应收账款、长期应收款的管理，加 速资金回笼，提高资金使用效率。同时，国轩高科将在加大产品开发力度、拓展 新客户的同时，充分考虑应收账款、长期应收款增加可能带来的风险。报告期内， 国轩高科未出现大额应收账款、长期应收款未能收回的情况。虽然国轩高科已采 取积极的措施防止应收账款、长期应收款的持续增加，但若应收账款、长期应收 款规模没有得到很好的控制，势必增加国轩高科的财务风险；同时，若相关应收 账款、长期应收款到期不能收回，必然对国轩高科盈利能力产生较大影响。

（十）偿债风险

2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月末，国轩高科负债金额分别为

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44,035.96万元、73,533.69万元、94,568.01万元及98,571.08万元，国轩高科的 负债主要以银行借款为主，各年末其待偿还的银行借款和应付票据金额合计分别 为30,884.06万元、45,433.20万元、59,759.44万元及58,024.80万元，占负债总 额的比例分别为70.13%、61.79%、63.19%及58.87%。

报告期各期末，国轩高科待偿还银行借款金额较大，若国轩高科不能按期偿 付银行借款，将对其正常生产经营产生不利影响。

（十一）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，上市公司保留的资产、负债构成业务，根据《财政部会计 司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便 [2009]17 号）规定：“二、非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价 取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区 别以下情况处理：（二）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的， 应当按照《企业会计准则第20 号――企业合并》及相关讲解的规定执行，即对 于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产 公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。”

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成 11,252.17 万元商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未 来每年年度终了做减值测试。如果上市公司未来经营状况恶化，将有可能出现商 誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

（十二）标的公司业绩存在季节性波动的风险

国轩高科客户主要为公交公司、整车厂商等大中型企业，上述客户均执行严 格的预算管理制度和采购审批制度。由于国内新能源汽车产业还处于市场推广阶 段，受地方政府补贴政策、资金影响以及上述客户项目立项、审批、资金预算管 理的影响，国轩高科呈现下半年比上半年销售明显旺盛的现象。由于国轩高科的 人力成本和研发投入等支出在年度内发生较为均衡，从而导致净利润的季节性波 动明显，上半年净利润一般明显少于下半年。国轩高科业绩季节性波动会给其资

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 金使用、融资安排等经营活动造成较大影响，同时也会导致营业收入、经营性现 金流等财务指标在上下半年间出现较大的波动，因此标的公司业绩存在季节性波 动的风险。

（十三）潜在的产品责任风险

如因国轩高科产品在设计、生产或组装方面存在缺陷并造成事故或伤害，可 能会使国轩高科遭受到产品责任的诉讼和赔偿。若发生上述情况，上市公司将可 能需投入较多的财力、物力就相关起诉进行辩护，或向受害人作出赔偿。虽然国 轩高科至今尚未发生有关产品责任的诉讼，但是任何上述事件均可能损害上市公 司的声誉，影响上市公司与客户的关系，进而对上市公司的经营成果产生不利影 响。

（十四）市场竞争加剧的风险

锂离子动力电池行业进入壁垒较高，目前涉足的企业较少，销售成规模的企 业更少。随着政府对新能源汽车的大力推广，人民群众收入的提高以及环保意识 的加强，新能源汽车行业市场空间较大，广阔的市场空间将吸引更多的企业进入， 未来从业企业数量预计将增加，市场竞争将有所加剧。

若国轩高科未来不能抓住市场机遇，利用业已具备的技术和市场领先优势， 积极进行技术和产品创新，大力开拓市场，巩固和提升行业领先地位，则国轩高 科将面临行业竞争加剧的风险，盈利水平有可能下降。

（十五）履行回购担保责任的风险

2010 年6 月8 日，国轩高科与新疆长城金融租赁有限公司及合肥公交集团 有限公司签署了回购担保合同（长金租保回购字[2010]第002 号），约定国轩高 科在合肥公交集团有限公司连续两期或累计三期未支付租金及其他费用时，以新 疆长城金融租赁有限公司向国轩高科出具的《回购通知》及相关证明材料为依据， 国轩高科即应按《回购通知》的要求全面履行回购义务，回购金额包括融资租赁 合同项下未付剩余本金、未付租赁费（利息）、逾期利息（包括罚息）、违约金和

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其他实现上述费用支出。截止2014 年6 月30 日，国轩高科上述回购担保的余额 为550.25 万元。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈 利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一 种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。东源电器本次收购事项需要 有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现 波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严 格按照《深交所上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于 投资者做出正确的投资决策。

（二）其他

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。

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第十五节 其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人 提供担保的情形

本次交易完成后，上市公司控股股东变更为珠海国轩，实际控制人变更为李 缜。

本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、本次重组对上市公司负债的影响

以2014年6月30日为比较基准日，根据信永中和会计所出具的东源电器2014 年半年度《审计报告》（XYZH/2014NJA1002）以及华普天健会计所出具的《备考 审计报告》（会审字[2014]2672号），本次重组前后公司主要资产及负债变动情 况如下表：

项目	本次重组交易前	本次重组交易后（备考）
总资产（万元）	130,720.29	338,465.58
总负债（万元）	80,287.60	179,720.12
资产负债率（%）	61.42%	53.10%

从上表可以看到，本次交易前，公司总负债为80,287.60万元，资产负债率 为61.42%；本次交易后，公司备考报表负债为179,720.12万元，资产负债率 53.10%%。本次交易完成后，公司负债绝对数额有所增加，但资产负债率水平下 降8.32%。

三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况

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公司最近十二个月内未发生大额资产交易。

四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

东源电器2014 年4 月1 日开市起筹划重大事项停牌。2014 年4 月11 日休 市后公司申请重大资产重组停牌，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并 及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为东源电器本次重组停牌前六个月至发行股份购买资产并募 集配套资金报告书公布之日止。本次自查范围包括：本公司、本公司控股股东、 本公司实际控制人、交易对方、标的公司、各自关联方、董事、监事、高级管理 人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的 关系密切的家庭成员（指配偶、父母、兄弟姐妹、年满18 周岁子女等）就东源 电器股票停牌前6 个月（即2013 年10 月1 日至2014 年4 月1 日（以下简称“核 查期间”）内是否进行内幕交易进行了自查（自2014 年4 月1 日至报告书公布 之日止，公司股票停牌）。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2013 年10 月1 日至2014 年4 月1 日期间，除孙益源于2013 年12 月25 日通过深交 所大宗交易系统卖出10,786,500 股公司股份外，其他自查主体在核查期间均不 存在买卖上市公司股票的情形。

公司现任董事长孙益源已出具说明：2013 年12 月17 日，东源电器第五届 董事会第二十六次会议审计通过了《关于终止公司重大资产置换及新增股份换股 吸收合并润银化工并募集配套资金暨重大资产重组的议案》，决定终止重大资产 重组，同时东源电器承诺自终止重大资产重组公告之日起三个月内不再筹划重大 资产重组事项。本人卖出东源电器股票时，东源电器未筹划任何重大资产重组事 宜，此次卖出股票系本人基于对二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息 进行交易的情形。

经核查，海润律师认为，孙益源出售东源电器股票的行为不属于内幕交易， 不构成本次交易的实质性法律障碍。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2014 年9 月5 日，本公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次 交易的相关议案，并于2014 年9 月9 日公告了本次重大资产重组方案及相关议 案。本公司股票于2014 年4 月1 日至2014 年9 月9 日在深交所停牌，于2014 年9 月10 日复牌。因此，根据自查情况、中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司出具的证明文件，本次重组首次作出决议前6 个月至重组报告书公布之日 止，上述机构及人员未发生买卖东源电器股票行为。

此外，本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人已经出具承 诺函，确认其不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组 信息进行内幕交易的情形。

五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司 股价在股价敏感重大信息公布前20 个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公 司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系 亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票 交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公 司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

因筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，东源电器于2014 年4 月14 日开市重大资产重组停牌。在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌 之前最后一个交易日（2014 年3 月31 日）公司股票收盘价为7.30 元/股，之前 第20 个交易日（2014 年3 月4 日）收盘价为6.75 元/股，该20 个交易日内公 司股票收盘价格累计涨幅8.15%。同期，深圳综指累计跌幅6.01%，制造指数累 计跌幅为6.42%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未 超过20%。同时，在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前20 个交易日中， 亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的 情况。在筹划本次资产重组事项东源电器股票停牌前20 个交易日股票价格波动 未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

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[2007]128 号）第五条相关标准。

六、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形 的说明

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 七条规定相关主体包括：

• 1、本公司以及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构；

• 2、本公司的董事、监事、高级管理人员；

• 3、交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构；

• 4、交易对方的董事、监事、高级管理人员；

• 5、配套融资发行对象及其董事、监事、高级管理人员；

• 6、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。

根据上述主体出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，上述主 体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且 尚未结案的情形，不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主 体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

七、保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次重组属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管

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理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信 息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本 次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措 施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露之后，公 司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问及保荐人，聘请华普 天健为购买资产出具《审计报告》及《盈利预测报告》，并出具上市公司《备考 审计报告》等，聘请中联国信为购买资产出具《评估报告》，并聘请海润律师为 本次重大资产重组出具《法律意见书》。为本次交易提供审计的会计师事务所和 提供评估的资产评估机构均具有证券从业资格，且前述各证券服务机构均以独 立、公允、审慎的原则开展相关工作，以确保本次交易的定价公允、公平、合理。 同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。独立 财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规 性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）严格执行关联交易等批准程序

本次交易构成关联交易。本报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项 发表了独立意见，国元证券、海润律师分别出具《独立财务顾问报告》及《法律 意见书》。上市公司在召集公司董事会、股东大会审议相关议案时，已提请或将 提请关联董事及关联股东回避表决相关议案。

（四）本次重组期间的损益归属

具体内容详见本报告书“第六节 发行股份情况”之“二、本次交易的具体 方案”之“（九）期间损益安排”。

（五）业绩补偿安排

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具体内容详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈 利预测补偿协议》”。

（六）股份锁定安排

具体内容详见本报告书“第六节 发行股份情况”之“二、本次交易的具体 方案”之“（六）本次发行股份的锁定期”。

（七）股东大会通知公告程序

东源电器在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促 全体股东参加本次股东大会。

（八）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系 统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联 网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

八、上市公司利润分配政策与股东分红规划

（一）利润分配政策

本次交易前，上市公司已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策，在 《公司章程》中规定如下：

1、利润分配政策的基本原则

（1）公司应充分考虑对投资者的回报，实施积极稳定的利润分配政策；

（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、公司利润分配具体政策

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（1）利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）公司现金分红的具体条件和比例：

公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

①公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值、且现金较为充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外），重大 投资计划或重大现金支出指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发 新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议并实施（经股东大会审 议通过）中期利润分配。

（4）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（二）利润分配政策的决策程序

公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符 合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会对现金 分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。

公司因未满足本款规定的情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分 红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（三）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审 议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

本次交易完成后上市公司将继续按上述利润分配政策实施利润分配。

（四）分红回报规划

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公司2012年至2014年的具体股东回报规划：

1、公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，董事会 可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且 现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2012年至2014年连续三年内以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

3、2012年至2014年公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行 利润分配。

4、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比 例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

本次交易完成后，公司将依据相关规定及时更新股东回报规划并提交董事会 审议。

九、国轩高科股利分配政策

（一）国轩高科的股利分配政策

根据国轩高科的《公司章程》规定，国轩高科现行的股利分配政策为：

国轩高科分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入国轩高科法定公积 金。国轩高科法定公积金累计额为国轩高科注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 国轩高科的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

国轩高科从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。

国轩高科弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但国轩高科公司章程规定不按持股比例分配的除外。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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国轩高科股东大会违反前款规定，在国轩高科弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，国轩高科股东必须将违反规定分配的利润退还国轩高科。

国轩高科持有的国轩高科股份不参与分配利润。

国轩高科股东大会对利润分配方案作出决议后, 国轩高科董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

国轩高科利润分配政策为：国轩高科的利润分配重视对股东的合理回报，国 轩高科可以采取现金股票方式分配股利。在不影响公司正常生产经营所需现金流 的情况下，公司优先选择现金分配方式。

（二）国轩高科报告期内股利分配情况

国轩高科报告期内未进行股利分配。

（三）本次发行前滚存利润的分配安排

根据《发行股份购买资产协议》，国轩高科于评估基准日前的滚存未分配利 润由本次交易完成后的上市公司享有。

十、重要合同

截至本报告书签署日，国轩高科已签署、将要履行或正在履行的重大合同如 下：

（一）销售合同

1、2013 年1 月26 日，国轩高科与山东电力集团公司青岛供电公司签订《山 东电力集团公司青岛充换电站纯电动公交车动力电池系统租赁合同》，合同总金 额5,615 万元。依据合同，国轩高科将105 套动力电池系统租赁给承租方用于山 东电力集团公司青岛充换电站使用，租赁期间为4 年。2013 年该笔合同确认其 他业务收入公允价值与账面价值差异21,948,316.64 元，截止2014 年6 月累计 确认租赁收入4,619,682.5 元，未来尚需确认租赁收入6,717,261.49 元。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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2、2013 年10 月30 日，国轩高科与国网山东省电力公司青岛供电公司签订 《国网山东省电力公司青岛充换电站纯电动公交车动力电池系统租赁合同》，合 同总金额4,358 万元。依据合同，国轩高科将100 套动力电池系统租赁给承租方 用于国网山东省电力公司青岛充换电站使用，租赁期间为4 年。该笔合同尚未执 行。

3、2014 年6 月26 日，国轩高科与台湾唐荣车辆科技股份有限公司签署《纯 电动大巴车电池组购销合同》，合同总金额207.50 万美元。依据合同，国轩高科 向台湾唐荣车辆科技股份有限公司提供电动汽车用锂离子蓄电池系统25 套、锂 离子蓄电池30 套。

（二）借款合同

1、短期借款

序号	合同名称	贷款银行	借款金额 （万元）	贷款期限	担保方式
1	流动资金贷 款合同	光大银行 合肥分行	2,500	2014.08.08- 2015.08.07	国轩高科房产：房地权证合产字第 8110085952 号、房地权证合产字第 8110085953 号
2	流动资金贷 款合同		1,000	2013.10.08- 2014.10.07
3	流动资金借 款合同	交行合肥 新站支行	4,200	2013.12.13- 2014.12.13	国轩置业房产：合产110089664、合产 110089659、合产110160731、合产 110089661、合产110089665、合产 110089655
4	流动资金借 款合同		2,500	2014.06.17- 2015.02.06	国轩高科房产：房地权证合产字第 8110088208 号、房地权证合产字第 8110088211 号
-	合计	-	10,200	-	-

2、长期借款

序 号 1 2	合同名 称	贷款机构	借款金额（万 元）	合同期限	担保方式
	应收账 款转让 合同	交银国际 信托有限 公司	12,000	2012.09.29- 2014.09.29	-
			6,000	2012.12.12-

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

				2014.12.12
3	固定资 产贷款 合同	建设银行 合肥三孝 口支行	800	2010.04.02- 2014.12.30	国轩置业房产：房地权证合产字第 110034561 号、房地权证第110034666 号； 企融国际村房产：房地权证合产字第 110038271 号、房地权证合产字第 110038273 号；李缜提供连带责任保证
			2,500	2010.04.02- 2015.04.01
4			7,000	起息日： 2013.12.30	国轩置业房产：房地权证合产字第 8110114812 号、房地权证合产字第 8110114813 号；企融国际村：房地权证合 产字第8110114814 号、房地权证合产字 8110114815 号；合肥国轩高科在建工程及 土地（合新站国用（293）第025 号）；李 缜提供连带责任保证。 以贷款发放的第二年开始还款，第二年上半 年还款1,000 万，下半年还款1,700 万元； 第三年上半年还款1,000 万，下半年还款 2,500 万；第四年上半年还款1,000 万，下 半年还款2,600 万；第五年结清。
5			1,000	起息日： 2014.02.19-
6			1,000	起息日： 2014.02.27-
7			2,600	起息日： 2014.03.20-
8			400	起息日： 2014.06.30-
-	-	-	33,300	-	-

（三）抵押担保合同

1、2014年8月4日，国轩高科与光大银行合肥分行签订了《综合授信协议》 （HFHZHLZSXY20140013），约定由光大银行合肥分行为国轩高科提供不超过7,000 万元的最高授信额度。为了确保综合授信协议的履行，国轩高科与光大银行合肥 分行签署了《最高额抵押合同》（HFHZHLZGDT20140003）。依据《最高额抵押合同》， 国轩高科以其有权处分的房产（合产字第8110085952号、合产字第8110085953 号）作为抵押物抵押给抵押权人，为其在《综合授信协议》项下将产生的全部债 务向抵押权人提供最高额抵押担保，以担保受信人按时足额清偿其债务。

2、2014年4月28日，国轩高科与交通银行安徽省分行签订了《最高额抵押合 同》。依据《最高额抵押合同》，国轩高科以其有权处分的房产（合产字第 8110088208号、第8110088211号）作为抵押物抵押给抵押权人，抵押人保证的最 高债权额为2500万元。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、2014年4月28日，国轩高科与交行安徽省银行分行签订了《最高额抵押合 同》。依据《最高额抵押合同》，国轩高科以其有权处分的房产（合产字第 8110087030号、合产字第8110087029号、合产字第8110085372号）作为抵押物抵 押给抵押权人，抵押担保的最高债权额为1,500万元。

4、2014年4月28日，国轩高科与交行安徽省银行分行签订了《最高额抵押合 同》。依据《最高额抵押合同》，国轩高科以其有权处分的房产（合产字第 8110085371号、合产字第8110088210号、合产字第8110088209号）作为抵押物抵 押给抵押权人，抵押担保的最高债权额为4,000万元。

5、2013年12月10日，国轩高科与中国建设银行合肥三孝口支行签订了《最 高额抵押合同》。依据《最高额抵押合同》，国轩高科以其有权处分的土地（合 新站国用（293）第025号）、在建工程作为抵押物抵押给抵押权人，抵押人保证 的最高额债权为7,128.80万元。

（四）其他重大合同

2014 年4 月26 日，国轩高科与昆山高新技术产业开发区管委会签订《投资 协议书》，昆山高新技术产业开发区管委会将占地约100 亩，建筑面积约22,600 平米的厂房以5,049.026 万元的价格转让给国轩高科。

十一、对外担保

2010 年6 月8 日，国轩高科与新疆长城金融租赁有限公司及合肥公交集团 有限公司签署了回购担保合同（长金租保回购字[2010]第002 号），约定国轩高 科在合肥公交集团有限公司连续两期或累计三期未支付租金及其他费用时，以新 疆长城金融租赁有限公司向国轩高科出具的《回购通知》及相关证明材料为依据， 国轩高科即应按《回购通知》的要求全面履行回购义务，回购金额包括融资租赁 合同项下未付剩余本金、未付租赁费（利息）、逾期利息（包括罚息）、违约金和 其他实现上述费用支出。截止2014 年6 月30 日，国轩高科上述回购担保的余额 为550.25 万元。

除此之外，截至本报告书签署日，上市公司不存在除对公司子公司以外的对

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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外担保，国轩高科不存在对外担保情况。

十二、重大诉讼或仲裁事项

（一）标的公司的重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署日，国轩高科无重大诉讼或仲裁事项。

（二）标的公司控股股东或实际控制人的重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署日，国轩高科控股股东或实际控制人无重大诉讼或仲裁事 项。

（三）标的公司控股子公司的重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署日，国轩高科控股子公司无重大诉讼或仲裁事项。

（四）标的公司董事、监事、高管人员和核心技术人员的重大诉 讼或仲裁事项

截至本报告书签署日，国轩高科董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 无重大诉讼或仲裁事项。

十三、刑事诉讼情况

截至本报告书签署日，国轩高科董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 未涉及刑事诉讼的情况。

十四、已披露有关本次交易的所有信息的说明

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项 外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应 披露而未披露的其他重大事项。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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第十六节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深交所上市规则》以及《江苏东源电器集团股份有限公司章程》的相关规定， 作为公司的独立董事，审阅了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的相关文件，同意公司本次交易方案。基于独立判断立场就公司本次交易事项发 表如下意见：

一、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组，本次重 大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范 性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律 法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切 实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司完善产业链，增强核心竞争能力 和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。

二、公司本次发行股份购买的标的资产为珠海国轩贸易有限责任公司等52 名交易对方持有的合肥国轩高科动力能源股份公司100%股权，根据具有证券、 期货相关业务资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司以2013 年12 月31 日 为基准日出具的《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产事宜涉及的 合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目资产评估报告书》（皖中 联国信评报字(2014)第153 号）并经交易各方协商，确定标的资产的成交价格为 335,110.42 万元。

本次重大资产重组中购买资产发行股份的价格不低于本次发行股份购买资 产的首次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，募集配套资金发 行股份的价格与发行股份购买资产发行股份的价格一致。若公司A 股股票在定价

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，则发行价格及数量应相应调整。

本次重大资产重组标的资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、 规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

三、对于本次重大资产重组所涉及的评估事项，独立董事认为:（1）上市公 司本次交易所选聘的评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司具有证券、期 货相关业务评估资格。除正常的业务往来关系外，该评估机构与上市公司、交易 对方无其他关联关系。该评估机构具有独立性和胜任能力，出具的评估报告符合 客观、独立、公正、科学的原则；（2）本次资产评估的假设前提符合国家有关法 律法规的规定并可以实现，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情 况。评估假设前提合理；（3）本次交易标的资产的评估采用了资产基础法和收益 法两种方式，并最终采用了收益法的评估结果，符合中国证监会的相关规定。重 要评估参数的取值合理，评估方法恰当，评估结果客观、公正的反映了评估基准 日评估对象的实际情况，评估定价符合法律法规的规定。评估方法与评估目的相 关；（4）本次评估实施了必要的评估程序，标的资产评估定价以具有证券、期货 相关业务评估资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告中的评估结果 为准，公允、合理，符合上市公司和全体股东的利益。

四、本次重大资产重组拟购买的标的资产为交易对方持有的国轩高科100% 股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项，本次重大资产重组行为涉及有关报批事项的，公司已经在重大资产重组 报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并 对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；公司拟购买标的资产的交易对方已 经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，不存在设置质 押、司法冻结或其他受限制的情况；标的公司不存在出资不实或影响其合法存续 的情况，本次重大资产重组完成后，公司将取得标的公司的控股权；标的公司拥 有生产经营所需的完整资产，本次重大资产重组拟购买的标的公司不会影响公司 资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持 独立；本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司突出主业、增强抗风险能力，不会新增关联交易及产生同业竞争，不影响公 司独立性；公司本次重大资产重组符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条的规定。

五、根据本次交易的有关方案，公司拟向交易对方发行股份购买其合计持有 的国轩高科100%股权并向李缜、王菊芬、吴永钢和陈林芳等四名自然人非公开 发行股份募集配套资金。本次发行结束后，公司控股股东将变更为珠海国轩贸易 有限责任公司，实际控制人变更为李缜，佛山电器照明股份有限公司、厦门京道 天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合 伙）为公司的关联法人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券 交易所股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易；同时， 本次募集配套资金对象王菊芬、吴永钢、陈林芳分别为公司董事兼副总经理，副 总经理兼财务总监，董事、副总经理、董事会秘书兼证券事务代表，故本次交易 构成关联交易。董事会在审议相关议案时，关联董事王菊芬、陈林芳回避表决。

六、公司与交易各方签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利 预测补偿协议》、《股份认购协议》条款齐备，并未附带对于本次重大资产重组进 展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件，符合国家有关法律、法规 和规范性文件的要求。

七、《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》在经董事会审议前已经公司独立董事事前认可并同意提交公司 董事会审议。本次重大资产重组报告书的相关事项经公司第六届董事会第五次会 议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律法规及《公 司章程》的规定。本次重大资产重组已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程 序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、交易对方就提供本次重大 资产重组法律文件的有效性进行了承诺。

八、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《江苏东源 电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中 进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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综上，独立董事同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书相关事项，并同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。

二、独立财务顾问意见

本公司聘请了国元证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国元证券出具的 独立财务顾问报告，其结论性意见为：

（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办 法》等法律、法规和规范性文件的规定；

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易 各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规 定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合 理，有效地保证了交易价格的公平性；

（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和 增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法 权益的问题；

（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保 持健全有效的法人治理结构；

（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合法，本次交易相关协议生效后， 在交易各方如约履行相关协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实 质性障碍；

（八）本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，

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本次交易不会损害非关联股东的利益；

（九）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补 偿安排切实可行、合理。

（十）截至独立财务顾问报告签署日，本次交易不存在交易对方对标的资产 的非经营性资金占用。

三、律师法律意见

本公司聘请了海润律师作为本次交易的法律顾问。根据海润律师出具的法律 意见书，其结论性意见为：

（一）东源电器系依法设立并有效存续的上市公司，具有本次交易的主体资 格；交易对方均具备本次交易的主体资格。

（二）本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及东源电器《公司章 程》的规定。

（三）本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需股东大会 批准及中国证监会的核准后方可实施；本次交易构成关联交易。

（四）本次交易的标的资产为国轩高科100%股权，权属清晰，不存在权属纠 纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被 查封、冻结、托管等限制其转让的情形，国轩高科的相关主要资产权属清晰。

（五）本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、 《股份认购协议》，上述协议的形式和内容均符合法律法规的规定，在上述协议 约定的生效条件满足后，上述协议对协议的签署各方均具有法律约束力。

（六）本次交易不涉及国轩高科的债权债务的转移，符合有关法律、法规的 规定。

（七）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发 管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。

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• （八）本次交易已依法履行了法定信息披露和报告义务，根据相关各方的承

• 诺，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

• （九）参与本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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第十七节 本次有关中介机构情况

一、独立财务顾问

名称：国元证券股份有限公司

办公地址：合肥市梅山路18号安徽国际金融中心A座国元证券

法定代表人：蔡咏

电话：0551－62207999 传真：0551－62207360

项目主办人：戚科仁、胡伟

项目协办人：王凯

项目组成员：孔晶晶、李峻、高书法、章郑伟、赵泉胜、陈新

二、律师事务所

名称：北京市海润律师事务所

地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层

机构负责人：袁学良

电话：010－82653566 传真：010－88381869

经办律师：王肖东、孙菁菁

三、审计机构

（一）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦9层901-22至901-26

机构负责人：肖厚发

电话：0551-62643077 传真：0551-62652879

经办注册会计师：方长顺、郑磊、俞秀根

• （二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

机构负责人：叶韶勋

电话：010-65542288 传真：010-65547190

经办注册会计师：石柱、任兴杰、朱红柱

四、资产评估机构

名称：安徽中联国信资产评估有限责任公司

地址：安徽省合肥市高新区天达路71号华亿科学园A2座8层

法定代表人：叶煜林

电话：0551-65427638 传真：0551-65427638

经办注册评估师：孙乃纲、葛贻萍

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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第十八节 董事及有关中介机构声明

一、公司全体董事声明

本公司全体董事承诺保证《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请 文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

孙益源 邱卫东 陆 燕 顾建国 王菊芬 张建平 陈林芳 朱德林 黄武进

黄新国 朱宇晖 江苏东源电器集团股份有限公司

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2014年9月5日

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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二、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务 顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《江苏 东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

王 凯

财务顾问主办人： 戚科仁 胡 伟

法定代表人：

蔡 咏

国元证券股份有限公司

2014年9月5日

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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三、律师声明

本所及本所经办律师同意《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内 容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《江苏东源电器集团股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因 引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性及完整性承担相应的法律责任。

经办律师： 王肖东 孙菁菁

机构负责人： 袁学良

北京市海润律师事务所

2014年9月5日

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545

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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四、审计机构声明（一）

本所及本所经办注册会计师同意《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的财务数 据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《江苏东源电 器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其 摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真 实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师： 方长顺 郑 磊 俞秀根

审计机构负责人： 肖厚发

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

2014年9月5日

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546

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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四、审计机构声明（二）

本所及本所经办注册会计师同意《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的财务数 据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《江苏东源电 器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其 摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真 实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师： 石 柱 任兴杰 朱红柱

审计机构负责人： 叶韶勋

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

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547

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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五、评估机构声明

本公司及本公司经办注册资产评估师同意《江苏东源电器集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具 的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅， 确认《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

经办注册资产评估师： 孙乃纲 葛贻萍

资产评估机构负责人： 叶煜林

安徽中联国信资产评估有限责任公司

2014年9月5日

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548

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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第十九节 备查文件

1、东源电器第六届董事会第五次会议决议

• 2、东源电器独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见

• 3、东源电器与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补

• 偿协议》

• 4、东源电器与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人签署的《股份

• 认购协议》

5、东源电器最近三年一期审计报告

• 6、华普天健出具的上市公司最近一年一期《备考审计报告》（会审字

• [2014]2672号）

• 7、华普天健出具的上市公司2014、2015年度《备考盈利预测审核报告》（会

• 审字[2014]2673号）

8、华普天健出具的国轩高科最近三年及一期《审计报告》（会审字[2014]2665 号）

9、华普天健出具的国轩高科2014、2015年度《盈利预测审核报告》（会审 字[2014]2671号）

10、中联国信对国轩高科出具的《资产评估报告》（皖中联国信评报字（2014） 第153号）

11、国元证券出具的《独立财务顾问报告》

12、海润律师出具的《法律意见书》

13、华普天健出具的国轩高科2014年6月30日《内部控制鉴证报告》（会审 字[2014]2668号）

14、交易对方出具的相关承诺函、声明函等

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（本页无正文，为《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》之盖章页）

江苏东源电器集团股份有限公司

2014年9月5日

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