Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 9, 2014

证券代码：002074 证券简称：东源电器 公告编号：2014-046

江苏东源电器集团股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”、“东源电器”或“上 市公司”）第六届监事会第五次会议于 2014 年9 月1 日以公司章程规定的通知 方式发出了通知。会议于2014 年9 月5 日在公司会议室召开，应出席会议监事 5 名，实际出席监事5 名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公 司章程》等有关规定。会议由监事会主席浩银琪先生主持，经与会监事认真审议， 通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》

（一）本次发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（下称“本次交易”）的整体方 案为：公司通过发行股份的方式购买珠海国轩贸易有限责任公司（下称“珠海国 轩”）、佛山电器照明股份有限公司（下称“佛山照明”）、厦门京道天能动力股权 投资合伙企业（有限合伙）（下称“厦门京道”）、深圳金涌泉投资企业（有限合 伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）（下称“安徽欧擎”）、蚌埠皖北金 牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询 合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司、李晨、方清、吴文青、韩 瀚、徐小明、杨世春、杨攀、方建华、杜获、谢佳、宋金保、程德麟、李彦、徐 兴无、王勇、查秀芳、杨开宇、方昕宇、詹昌辉、孟令奎、韩成祥、项寿南、陈 宇、贺狄龙、王晨旭、杨续来、王永海、吕莉莉、刘安玲、马心宇、葛道斌、刘 大军、宫璐、杨茂萍、黄泽光、张巍、孙顺林、刘必发、吴翰杰、韩廷、汪明、 李想、王海斌（前述股东下称“交易对方”）持有的合肥国轩高科动力能源股份 公司（下称“标的公司”或“国轩高科”）100%股权（下称“发行股份购买资产”、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

“本次重大资产重组”）；同时，拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳 等四名自然人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额8.208 亿元（下称“本 次募集配套资金”）。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金 成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）发行股份购买资产

公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的国轩高科100%股权。具体 情况如下：

1、标的资产

公司本次发行股份拟购买的标的资产为交易对方合计持有的国轩高科100% 股权。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民 币1.00 元。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器 照明股份有限公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金 涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北 金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨 询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司、李晨、方清、吴文青、 韩瀚、徐小明、杨世春、杨攀、方建华、杜获、谢佳、宋金保、程德麟、李彦、 徐兴无、王勇、查秀芳、杨开宇、方昕宇、詹昌辉、孟令奎、韩成祥、项寿南、 陈宇、贺狄龙、王晨旭、杨续来、王永海、吕莉莉、刘安玲、马心宇、葛道斌、 刘大军、宫璐、杨茂萍、黄泽光、张巍、孙顺林、刘必发、吴翰杰、韩廷、汪明、 李想、王海斌。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本次发行采用向特定对象发行股份的方式。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、发行股份价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定,本次发行价格 应不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价。公司本次发行定价基准 日前二十个交易日的股票均价（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计 算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交 易日的股票交易总量）经计算为6.86 元/股。鉴于公司2013 年度利润分配方案 为每10 股分配利润0.2 元，本次发行价格确定为6.84 元/股。

若公司A 股股票在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、审计/评估基准日

本次交易标的资产的审计基准日为2014 年6 月30 日，评估基准日为2013 年12 月31 日。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、交易价格及发行股份数量

根据安徽中联国信资产评估有限责任公司对国轩高科股东全部股东权益价 值进行评估并出具的《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产事宜涉 及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目资产评估报告书》 （“皖中联国信评报字(2014)第153 号”）（下称“《资产评估报告》”），标的资产 在评估基准日的评估值为335,110.42 万元，经交易双方协商确定的标的资产价 格为335,110.42 万元。

本次发行股份购买资产的股份发行数量为489,927,511 股，具体如下：

序号	发行股份购买资产交易对方	发行股份的数量（股）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	216,240,694

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2	佛山电器照明股份有限公司	72,685,947
3	厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合 伙）	41,188,704
4	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	40,340,701
5	安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）	24,228,649
6	蚌埠皖北金牛创业投资有限公司	14,537,189
7	上海显实投资合伙企业（有限合伙）	12,501,983
8	合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）	9,691,460
9	合肥德锐投资管理有限公司	3,464,697
10	李 晨	21,805,784
11	方 清	4,191,556
12	吴文青	3,634,297
13	韩 瀚	3,634,297
14	徐小明	2,301,722
15	杨世春	1,817,149
16	杨 攀	1,817,149
17	方建华	1,211,432
18	杜 获	1,211,432
19	谢 佳	1,211,432
20	宋金保	1,090,289
21	程德麟	969,146
22	李 彦	969,146
23	徐兴无	848,003
24	王 勇	726,859
25	査秀芳	654,174
26	杨开宇	484,573
27	方昕宇	484,573
28	詹昌辉	484,573
29	孟令奎	484,573

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

30	韩成祥	484,573
31	项寿南	484,573
32	陈 宇	363,430
33	贺狄龙	290,744
34	王晨旭	290,744
35	杨续来	290,744
36	王永海	242,286
37	吕莉莉	242,286
38	刘安玲	242,286
39	马心宇	218,058
40	葛道斌	193,829
41	刘大军	193,829
42	宫 璐	193,829
43	杨茂萍	193,829
44	黄泽光	193,829
45	张 巍	145,372
46	孙顺林	121,143
47	刘必发	121,143
48	吴翰杰	121,143
49	韩 廷	121,143
50	汪 明	121,143
51	李 想	72,686
52	王海斌	72,686
合 计		489,927,511

注：计算结果出现折股数不足一股的尾数按照四舍五入的原则取整。

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、股份锁定期

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本次交易完成后，交易对方中珠海国轩贸易有限责任公司及李晨认购的股份 自发行结束之日起36 个月内不得转让，其他交易对方认购的股份自发行结束之 日起12 个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 8、期间损益

评估基准日至交割日期间标的资产收益或因其他原因而增加的净资产由公 司享有，评估基准日至交割日期间标的资产的亏损减少的净资产由珠海国轩贸易 有限责任公司以现金方式向东源电器补足。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的公司于《发行股份购买资产协议》生效后六十日内将公司记载于标的公 司股东名册，完成股权转让的工商变更登记。公司和交易对方应积极配合标的公 司完成相关法律手续，公司自工商变更登记核准之日成为标的公司股东，全面接 管标的公司资产、负债以及业务，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利义 务。

除不可抗力以外，《发行股份购买资产协议》任何一方不履行或不及时、不 适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发 行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照 法律规定承担违约责任，一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损 失。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、拟上市的证券交易所

本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、滚存未分配利润安排

为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次交易完成前公司的滚 存未分配利润。

标的公司于评估基准日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的公司享有。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

12、决议的有效期

与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月 内有效。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）募集配套资金

公司拟通过非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额82,080 万元，具 体情况如下：

1、非公开发行股份的种类和面值

本次募集配套资金非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每 股面值为人民币1.00 元。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行方式及发行对象

本次募集配套资金发行股份采取非公开发行的方式，发行对象为李缜、王菊 芬、吴永钢和陈林芳。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、定价基准日、发行价格

本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为东源电器董事会首次审 议本次交易决议公告日。

本次非公开发行股份的价格应不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交 易均价。股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个 交易日公司股票交易总量，为6.86 元/股。鉴于公司2013 年度利润分配方案为 每10 股分配利润0.2 元，经交易各方协商，本次非公开发行股份的价格确定为 6.84 元/股。

若公司A 股股票在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、募集配套资金总额及发行数量

本次募集配套资金总额82,080 万元，募集配套资金总额不超过本次交易总 额的25%；根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，东源电器本次募集配套 资金拟发行股份数量为1.2 亿股，其中李缜认购10,000 万股，王菊芬认购800 万股，吴永钢认购800 万股，陈林芳认购400 万股。

若公司A 股股票在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。

本次非公开发行股份的最终数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会 核准的数量为准。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、募集资金用途

本次募集配套资金用于标的公司年产2.4 亿AH 动力锂电池产业化项目和动 力锂电池及其材料研发中心建设项目。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、锁定期安排

本次募集配套资金非公开发行的股份锁定期为自发行结束之日起36 个月。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、拟上市的证券交易所

本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、滚存未分配利润安排

为兼顾新老股东的利益，公司本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易 完成后的公司新老股东共享。

9、本次发行股份募集配套资金决议的有效期

与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12 个月内有效。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2014 年第一次临时股东大会审议，并报中国证监会核 准后实施。

二、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易完成后，珠海国轩将直接持有公司216,240,694 股股份，持股比例 为25.05%，珠海国轩（李缜直接持有珠海国轩80.69%出资额，为珠海国轩控股 股东）将成为公司控股股东。同时，李缜通过参与本次配套融资将直接持有公司 100,000,000 股股份，直接持股比例为11.58%。综上，本次交易完成后，李缜合 计控制公司的股权比例为36.63%，故本次交易完成后，李缜将成为公司实际控 制人。

本次交易完成后，佛山照明将直接持有公司72,685,947 股股份，持股比例 为8.42%；厦门京道将直接持有公司41,188,704 股股份（持股比例为4.77%）、 安徽欧擎将直接持有公司24,228,649 股股份（持股比例为2.81%），厦门京道与 安徽欧擎为一致行动人，厦门京道、安徽欧擎合计持有公司股份比例为7.58%。 依据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易完成后，佛山照明、厦门京道 及安徽欧擎为公司的关联法人。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署 协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公 司关联方的情形的，视为上市公司关联方。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》， 本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易；同时，本次募集配套资金对象王 菊芬、吴永钢、陈林芳分别为公司董事兼副总经理，副总经理兼财务总监，董事、 副总经理、董事会秘书兼证券事务代表。故本次交易构成关联交易。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2014 年第一次临时股东大会审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

三、审议通过了《关于<江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》

同意公司就本次交易编制的《江苏东源电器集团股份公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

《江苏东源电器集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）及其摘要》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2014 年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<盈利 预测补偿协议>的议案》

同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，同时与 业绩承诺方珠海国轩贸易有限责任公司签署《盈利预测补偿协议》。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2014 年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

同意公司与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳签署附条件生效的《股份认购协 议》，该协议对募集配套资金的认购价格、认购方式及认股款的支付等作了约定， 并于协议约定的生效条件达成时生效。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2014 年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关 报告的议案》

就本次交易，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的华普天健会计师事务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

所（特殊普通合伙）出具了审计报告、备考审计报告、盈利预测审核报告、备考 盈利预测审核报告等相关报告；聘请具有证券、期货相关业务资格的安徽中联国 信资产评估有限责任公司对公司及拟购买的标的资产进行评估并分别出具了资 产评估报告。

公司对根据本次交易需要编制的有关审计报告、备考审计报告、盈利预测审 核报告、备考盈利预测审核报告、资产评估报告等文件以及公司提供给相关证券 服务机构的文件资料予以确认，供本次交易的审计、评估、交易信息披露和向监 管部门申报等用途。公司确认相关证券服务机构所出具的相关审计报告、审核报 告和资产评估报告等文件的意见。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2014 年第一次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》

本次交易安徽中联国信资产评估有限责任公司已对国轩高科全部股东权益 价值进行评估并出具了《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产事宜 涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目资产评估报告书》 （“皖中联国信评报字(2014)第153 号”）（下称“《资产评估报告》”），公司认为：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司具有证券、期 货相关业务评估资格。安徽中联国信资产评估有限责任公司及其经办注册资产评 估师与上市公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及 预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次对标的资产的评估中，安徽中联国信资产评估有限责任公司所设定的评 估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或 准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提 供价值参考依据。安徽中联国信资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法 两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了 收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所 选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际 情况，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国 家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、 公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等 重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。标的资产以 评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小 股东利益的情形。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2014 年第一次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次发行股份募集配套资金投资项目及可行性的议 案》

公司确定本次募集配套资金用于标的公司建设的年产2.4 亿AH 动力锂电池 产业化项目和动力锂电池及其材料研发中心建设项目，上述募投项目总投资共计 83,130.15 万元，本次募集配套资金投资上述项目不足部分将由标的公司通过自 筹解决。募集资金到位后，公司将以增资的方式将募集资金投入标的公司，募集 资金到位之前，标的公司将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资金到位后 将优先置换前期投入的资金。

标的公司募投项目所用募集资金将存放于公司董事会指定的专项帐户，并遵 守公司审议通过的《募集资金管理办法》。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2014 年第一次临时股东大会审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

九、审议通过《关于制定<江苏东源电器集团股份有限公司募集资金管理办 法>的议案》

会议同意公司原《募集资金专项使用规定》废止，重新制定的《江苏东源电 器集团股份有限公司募集资金管理办法》刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2014 年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

江苏东源电器集团股份有限公司监事会

二〇一四年九月九日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==