Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 9, 2014

江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜 涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书 皖中联国信评报字(2014)第153 号

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安徽中联国信资产评估有限责任公司

中国 合肥

二○一四年五月十五日

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江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜 涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书·目录

目 录

一、资产评估报告书声明..........................................1 二、资产评估报告书摘要..........................................2 三、资产评估报告书正文..........................................5 首部........................................................5 绪言........................................................5 委托方、产权持有者、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告 使用者概况..................................................5 评估目的...................................................26 评估对象和评估范围.........................................26 价值类型及其定义...........................................27 评估基准日.................................................27 评估依据...................................................27 评估方法...................................................30 评估程序设施过程和情况.....................................36 评估假设...................................................37 评估结论...................................................38 特别事项说明...............................................40 评估报告使用限制说明.......................................42 评估报告日.................................................42 尾部.......................................................43 四、资产评估报告书附件......................................44-55

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安徽中联国信资产评估有限责任公司

江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜 涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书·声明

江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜 涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书 声 明

皖中联国信评报字(2014)第153 号

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、 客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的， 并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位(或者产权持有者)申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方 和相关当事方的责任；据此编制的本资产评估报告书也会因提供资料的虚假或隐瞒事实 真相而失效。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没 有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关 当事方完善产权以满足出具评估报告的要求，但不对评估对象的法律权属作任何形式的 保证。

五、评估报告使用者应认真阅读评估报告全文。我们出具的评估报告中的分析、判 断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告 中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

六、本报告评估结论是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算 并发表的专业意见，不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

七、除评估报告书载明的相关内容，我们未发现其他可能影响评估结论，且非评估 人员执业水平和能力所能评定估算的重大瑕疵事项。但是，评估报告使用者应当不完全 依赖本资产评估报告书，而应对资产权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独 立判断，并在经济行为中适当考虑。

八、对影响评估结论的瑕疵事项，委托方及相关当事方在委托时和本评估机构现场 工作期间未作特别说明，在评估人员根据专业经验一般不能获悉或无法收集资料的情况 下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。

九、本项目评估机构及注册评估师不承担因评估报告使用不当所造成后果的责任。

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江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜 涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书·摘要

江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜 涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书

摘 要 皖中联国信评报字(2014)第153 号

江苏东源电器集团股份有限公司：

安徽中联国信资产评估有限责任公司接受贵单位委托，根据有关法律、法规和资 产评估准则、资产评估原则，选取市场价值类型，采用收益法和资产基础法，按照必 要的评估程序，对江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合 肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益在2013 年12 月31 日及相关前提下所表 现的市场价值进行了评估。

经评定估算，江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合 肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益在2013 年12 月31 日及相关前提下收益 法评估结果为335,110.42 万元，合肥国轩高科动力能源股份公司净资产账面价值为 85,978.84 万元，增值额为249,131.58 万元，增值率为289.76%。

经评定估算，江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合 肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益在2013 年12 月31 日及相关前提下资产 基础法评估结果为91,628.10 万元，合肥国轩高科动力能源股份公司净资产账面价值 为85,978.84 万元，增值额为5,649.26 万元，增值率为6.57%。详见下表：

资产基础法评估结果汇总表

被评估单位：合肥国轩高科动力能源股份公司 金额单位：(人民币)万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	111,656.11	112,212.70	556.59	0.50
非流动资产	68,321.49	69,849.62	1,528.13	2.24
其中:长期应收款	19,160.74	19,160.74
长期股权投资	5,353.76	5,184.74	-169.02	-3.16
固定资产	14,584.67	15,969.03	1,384.36	9.49
在建工程	12,802.60	12,802.60
无形资产	6,974.84	7,889.67	914.83	13.12

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江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜 涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书·摘要

长期待摊费用	134.75	134.75
递延所得税资产	2,181.33	1,613.99	-567.34	-26.01
其他非流动资产	7,128.80	7,094.10	-34.70	-0.49
资产总计	179,977.60	182,062.32	2,084.72	1.16
流动负债	74,634.88	74,634.88
非流动负债	19,363.88	15,799.34	-3,564.54	-18.41
负债总计	93,998.77	90,434.22	-3,564.55	-3.79
净资产	85,978.84	91,628.10	5,649.26	6.57

本报告资产基础法评估结果详细情况见《江苏东源电器集团股份有限公司拟发行 股份购买资产事宜涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目资 产评估明细表》(另册)。

收益法评估结果与资产基础法评估结果差异额为243,482.32 万元，差异率为 265.73%。

差异分析及评估结论的确定：

本项目资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产负债为 评估范围，将被评估单位账面记录的各项资产评估值加总后，减去负债评估值作为其 全部股东权益的评估价值。反映的是企业账面现有资产的重置价值，未考虑账面未反 映的资产价值，以及被评估单位未来发展对企业价值的影响。

本项目收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位未来可以产生的收益，经过 风险折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企业未来的预期发 展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的 所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的其他无形资产的价 值以及未来的综合获利能力对企业价值的影响。

合肥国轩高科动力能源股份公司成立于2006 年，经过多年的研发积累，截至评 估基准日拥有已授权专利99 项(其中发明专利15 项)、软件著作权5 项，评估基准日 后又有几十项专利获得授权。依赖所掌握的先进生产工艺，以及完善的生产、供应和 营销系统，合肥国轩高科动力能源股份公司近几年快速发展，产品已经具有较强的市 场竞争力，市场占有率名列前茅。为推进新能源汽车的推广，国家陆续出台了一系列 鼓励政策，根据国家新能源汽车的发展规划，新能源汽车产业将迎来快速增长期，由 此，高性能动力电池需求也将进入快速增长期，而预期的增长对合肥国轩高科动力能

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江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜 涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书·摘要

源股份公司股权价值影响相对较大，采用收益法评估结果更能合理反映合肥国轩高科 动力能源股份公司全部股东权益价值。

通过以上分析，本报告评估结论采用收益法评估结果，即合肥国轩高科动力能源 股份公司全部股东权益在2013 年12 月31 日及相关前提下的评估结论为335,110.42 万元。

本报告评估结论未考虑控股权或少数股东权益产生的溢价或折价，也未直接考虑 流动性对评估对象价值的影响。

本资产评估报告书摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。

本报告使用有效期为一年，即自2013 年12 月31 日起至2014 年12 月30 日止。 超过本报告使用有效期不得使用本资产评估报告书。

重要提示

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情 况，应认真阅读资产评估报告书全文。

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江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜 涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书·正文

江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜 涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书

正 文

皖中联国信评报字(2014)第153 号

江苏东源电器集团股份有限公司：

安徽中联国信资产评估有限责任公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对 江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜所涉及的合肥国轩高科动力 能源股份公司全部股东权益，在2013 年12 月31 日的市场价值进行了评估。现将资产 评估情况报告如下(本资产评估报告书除特别说明外，均以人民币为报告本位币)。

一、委托方、产权持有者、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 概况

• 1.本次资产评估的委托方为江苏东源电器集团股份有限公司(简称：东源电器)。 (1)工商注册情况

注所：江苏省南通市通州区十总镇东源大道1 号。

法定代表人：孙益源。

注册资本：25,336.80 万元。 实收资本：25,336.80 万元。 企业类型：股份有限公司(上市)。

经营范围：高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及元器 件，三箱产品的研发、制造、销售、安装；风电电器及风电设备，节能环保电器及设 备，船舶电器及船舶设备，轻型及船舶钢结构件研发、制造、销售和安装；变压器及 变电站研发、制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

(2)历史沿革

• (1)股份公司设立情况

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江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜 涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书·正文

江苏东源电器集团股份有限公司系由江苏东源集团有限公司依法整体变更设立。 1997 年9 月，南通市无形资产评估事务所、通州资产评估事务所对江苏东源集团有限 公司全部资产进行了评估，并分别出具了《无形资产评估报告书》（通无形评[1997]028 号）和《资产评估报告》（通评字[1997]第75 号），通州市十总镇人民政府对评估结果 予以确认。1997 年10 月经江苏东源集团有限公司一届四次股东会决议，决定以截至 1997 年8 月31 日经评估确认的净资产32,040,865.52 元按照1：1 的比例折为3,204 万股，每股面值1 元，总股本3,204 万元，余额865.52 元计入资本公积，原出资者的 出资比例保持不变。1998 年4 月14 日，江苏省人民政府以《省政府关于同意变更设 立江苏东源电器集团股份有限公司的批复》（苏政复[1998]30 号文）同意江苏东源集 团有限公司依法改制设立江苏东源电器集团股份有限公司。1998 年4 月29 日，江苏 通州会计师事务所对公司注册资本到位情况进行了审验，并出具了苏通会验[1998]88 号《验资报告》。1998 年11 月19 日，公司办理完毕工商登记手续，并领取了注册号 为3200001104132 的企业法人营业执照，注册资本：3,204 万元，法定代表人：孙益 源。公司设立时的发起人为通州市十总镇乡镇企业管理服务站、江苏东源集团有限公 司工会、通州市十总建筑安装工程有限公司、通州市东源制衣厂、通州市十总塑料制 品厂。设立时股本结构如下：

品厂。设立时股本结构如下：
股东名称	持股数（万股）	持股比例
通州市十总镇乡镇企业管理服务站	2,224.00	69.40%
江苏东源集团有限公司工会	781.00	24.39%
通州市东源制衣厂	128.00	3.99%
通州市十总建筑安装工程有限公司	54.00	1.69%
通州市十总塑料制品厂	17.00	0.53%
合计	3,204.00	100.00%

(2)公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变动情况

2001 年11 月26 日，经公司2001 年度第三次临时股东大会决议，决定公司总股 本由3,204 万股增加至4,500 万股，公司合计新增股本1,296 万股。2001 年12 月24 日，江苏省人民政府以《省政府关于同意江苏东源电器集团股份有限公司增资扩股的 批复》（苏政复[2001]214 号）批准了本公司的本次增资事宜。江苏天衡会计师事务所 有限公司对本次增资进行了审验，并出具了天衡验字[2001]72 号《验资报告》。2001 年12 月30 日，公司在江苏省工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，注册资本

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江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜 涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书·正文

变更为4,500 万元。

• (3)公司首次公开发行股票并上市后的股权变动情况

• 1)2006 年首次公开发行A 股股票并上市

2006 年9 月15 日，经中国证监会《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司首 次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]78 号）批准，同意公司公开发行不超过 2,500 万股新股。经深圳证券交易所《关于江苏东源电器集团股份有限公司人民币普 通股股票上市的通知》（深证上［2006］123 号）同意，公司公开发行2,400 万股人民 币普通股股票于2006 年10 月18 日起在深圳证券交易所上市，总股本增至6,900 万股， 股票简称“东源电器”，股票代码“002074”。

2)2007 年资本公积转增股本

2007 年5 月8 日，经公司召开的2006 年度股东大会审议通过，公司决定：以公 司现有总股本6,900 万股为基数，向全体股东每10 股派1 元人民币现金（含税），合 计共分派现金红利690.00 万元；同时以资本公积金向全体股东每10 股转增股本2 股， 转增后公司总股本增至8,280 万股。

3)2008 年资本公积转增股本

2008 年5 月16 日，经公司召开的2007 年度股东大会审议通过，公司决定：以公 司现有总股本8,280 万股为基数，向全体股东每10 股派1 元人民币现金（含税），合 计共分派现金红利828.00 万元；同时以资本公积金向全体股东每10 股转增股本7 股， 转增后公司总股本增至14,076 万股。

4)2011 年资本公积转增股本

2011 年5 月10 日，经公司召开的2010 年度股东大会审议通过，公司决定：以公 司现有总股本14,076 万股为基数，向全体股东每10 股派0.8 元人民币现金（含税） 并送股3 股，合计共分派现金红利1,126.08 万元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本5 股，上述送股并转增后公司总股本增至25,336.80 万股。

公司前十大股东持股情况：

截至2013 年12 月31 日，上市公司前十大股东情况如下：

股东名称	持股数量 （万股）	持股比率 (%)	股份性质
孙益源	3235.95	12.77%	流通受限股份
南通投资管理有限公司	1906.32	7.52%	流通A 股
余邦平	1078.65	4.26%	流通A 股

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江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜 涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书·正文

	邱卫东 陈海啸 孙月龙 张洪彦 朱艳青 张轶文 杨淑妹	774.88	3.06%	流通受限股份581.16万股 流通A 股193.72 万股
		211.59	0.84%	流通A 股
		197.54	0.78%	流通A 股
		173.51	0.68%	流通A 股
		105.81	0.42%	流通A 股
		90.17	0.36%	流通A 股
		89.00	0.35%	流通A 股

• 2.本次评估资产的产权持有者为合肥国轩高科动力能源股份公司股东，持股比例

• 见下表：

下表：
序号	股东姓名或名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	8925	44.1373
2	佛山电器照明股份有限公司	3000	14.8361
3	厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合 伙）	1700	8.4071
4	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1665	8.234
5	安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）	1000	4.9454
6	蚌埠皖北金牛创业投资有限公司	600	2.9672
7	上海显实投资合伙企业（有限合伙）	516	2.5518
8	合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）	400	1.9781
9	合肥德锐投资管理有限公司	143	0.7072
10	43 位自然人	2272	11.2358
	合 计	20221	100

• 3.本次资产评估的被评估单位为合肥国轩高科动力能源股份公司(简称：国轩高

科)。

(1)工商注册情况

住所：安徽省合肥市瑶海工业园纬D 路7 号。

法定代表人：李缜。

注册资本：20,221 万元。 实收资本：20,221 万元。 公司类型：股份有限公司（非上市）。

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江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜 涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书·正文

经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系 统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂 电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业务；城市及道 路照明工程的设计和施工。

(2)历史沿革

①2006 年5 月，合肥国轩高科动力能源有限公司(简称：国轩有限)设立

2006 年4 月26 日，珠海国轩贸易有限责任公司(简称：珠海国轩)、合肥国轩营 销策划有限公司(简称：国轩营销)决定共同成立国轩有限，注册资本5,000 万元，均 以货币出资，其中：珠海国轩出资3,800 万元，占注册资本的76%；国轩营销出资1,200 万元，占注册资本的24%。

2006 年4 月29 日，安徽中天健会计师事务所对国轩有限设立时的出资情况进行 了审验，并出具了《验资报告》（皖中天健验字[2006]0056 号）：截至2006 年4 月29 日止，国轩有限已收到全体股东缴纳的注册资本第1 期合计人名币3,000 万元整，全 部以货币出资。2006 年5 月9 日国轩有限办理了相应的工商登记手续并取得了注册号 为3401002029380 的《企业法人营业执照》。

国轩有限设立时，国轩有限股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	认缴出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	3,800	1,800	76.00
2	合肥国轩营销策划有限公司	1,200	1,200	24.00
合计		5,000	3,000	100.00

②2007 年8 月，实收资本至4,200 万元

2007 年8 月6 日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意珠海国轩认缴出资额 中本次实缴出资额1,200 万元。

2007 年8 月9 日，安徽中天健会计师事务所对本次出资进行审验，并出具了《验 资报告》（皖中天健验字[2007]0136 号）：截至2007 年8 月9 日止，连同本次验证的 注册资本实收金额人民币1,200 万元，国轩有限累计注册资本实收金额为人民币4,200 万元，占已登记注册资本总额的84%。2007 年8 月21 日国轩有限办理了相应的工商变 更登记手续。

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江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜 涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书·正文

本次工商变更完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	认缴出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	3,800	3,000	76.00
2	合肥国轩营销策划有限公司	1,200	1,200	24.00
合计		5,000	4,200	100.00

③2008 年4 月，实收资本至5,000 万元

2008 年3 月20 日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意珠海国轩缴纳注册 资本800 万元，使公司实收资本补齐。

2008 年3 月26 日，安徽中天健会计师事务所对本次出资进行审验，并出具了《验 资报告》（皖中天健验字[2008]035 号）：截至2008 年3 月26 日止，连同本次验证的 注册资本实收金额人民币800 万元，国轩有限累积注册资本实收金额为人民币5,000 万元，占已登记注册资本总额的100%。2008 年4 月8 日国轩有限办理了相应的工商变 更登记手续。

本次工商变更完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	认缴出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	3,800	3,800	76.00
2	合肥国轩营销策划有限公司	1,200	1,200	24.00
合计		5,000	5,000	100.00

④2009 年3 月,第一次增资

2009 年3 月1 日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由5,000 万元增加到8,000 万元，以货币现金增资3,000 万元，由国轩营销认缴。

2009 年3 月5 日，安徽中天健会计师事务所对国轩有限本次增资进行审验，并出 具了《验资报告》（皖中天健验字[2009]015 号）：截至2009 年3 月4 日止，变更后的 累积注册资本人民币8,000 万元，实收资本人民币8,000 万元。2009 年3 月10 日国 轩有限办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，国轩有限股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

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江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜 涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书·正文

			资产评估报告书·正文
序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	3,800	47.50
2	合肥国轩营销策划有限公司	4,200	52.50
合计		8,000	100.00

⑤2009 年3 月，第二次增资

2009 年3 月10 日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本由 8,000 万元增加到1 亿元，以货币现金增资2,000 万元，由珠海国轩认缴。

同日，安徽中天健会计师事务所对本次增资进行审验，并出具了《验资报告》（皖 中天健验字[2009]016 号）：截至2009 年3 月9 日止，国轩有限已收到珠海国轩缴纳 的新增注册资本合计人民币2,000 万元，全部以货币出资。2009 年3 月20 日国轩有 限办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	5,800	58.00
2	合肥国轩营销策划有限公司	4,200	42.00
合计		10,000	100.00

⑥2010 年7 月，第一次股权转让

2010 年7 月12 日，国轩有限召开临时股东会，全体股东一致通过的决议如下：（1） 同意国轩营销向佛山电器照明股份有限公司(简称：佛山照明)转让其所持国轩有限20% 的股权；（2）同意国轩营销向珠海国轩转让其所持国轩有限12%的股权；（3）同意珠 海国轩向青海威力新能源材料有限公司(简称：青海威力)转让其所持国轩有限2%的股 权；（4）同意国轩营销向自然人李晨转让其所持国轩有限6%的股权；（5）同意股东国 轩营销向方清转让其所持国轩有限1%的股权；（6）同意股东国轩营销向吴文青转让其 所持国轩有限1%的股权；（7）同意股东国轩营销向韩瀚转让其所持国轩有限1%的股权； （8）同意股东国轩营销向杨世春转让其所持国轩有限0.5%的股权；（9）同意股东国 轩营销向杨攀转让其所持国轩有限0.5%的股权。

2010 年7 月29 日，国轩营销与佛山照明签署《股权转让协议》，双方约定国轩营

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销将其持有的国轩有限20%股权转让给佛山照明，转让价款为1.6 亿元；国轩营销与 珠海国轩签署《股权转让协议》，双方约定国轩营销将其持有的国轩有限12%股权转让 给珠海国轩，转让价款为1,200 万元；珠海国轩与青海威力签署《股权转让协议》，双 方约定珠海国轩将其持有的国轩有限200 万元出资对应2%股权转让给青海威力，转让 价款为1,600 万元；同时，国轩营销与李晨、方清、吴文青、韩瀚、杨世春和杨攀分 别签订《股权转让协议》，约定国轩营销将其所持国轩有限6%、1%、1%、1%、0.5%、 0.5%出资额转让给上述自然人，转让价款分别为600 万元、100 万元、100 万元、100 万元、50 万元和50 万元。2010 年7 月29 日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	6,800	68.00
2	佛山电器照明股份有限公司	2,000	20.00
3	青海威力新能源材料有限公司	200	2.00
4	李 晨	600	6.00
5	方 清	100	1.00
6	吴文青	100	1.00
7	韩 瀚	100	1.00
8	杨世春	50	0.50
9	杨 攀	50	0.50
合计		10,000	100.00

⑦2010 年11 月，第三次增资

2010 年8 月10 日，国轩有限召开临时股东会，全体股东一致同意增加注册资本 1,110 万元，增加部分由深圳金涌泉投资企业（有限合伙）(简称：深圳金涌泉)认缴。 同日，国轩有限原股东与深圳金涌泉签订《增资扩股协议书》，深圳金涌泉以8,880 万 元的价款认购本次新增注册资本1,110 万元，占国轩有限增资后注册资本的9.99%， 溢价7,770 万元记入资本公积。

2010 年10 月14 日，安徽中天健会计师事务所对本次增资进行审验，并出具了《验 资报告》（皖中天健验字[2010]134 号）：截至2010 年10 月14 日止，国轩有限已收到

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深圳金涌泉缴纳的新增注册资本1,110 万元，全部以货币出资。2010 年11 月4 日国 轩有限办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	6800	61.21
2	佛山电器照明股份有限公司	2000	18.00
3	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1110	9.99
4	青海威力新能源材料有限公司	200	1.80
5	李 晨	600	5.40
6	方 清	100	0.90
7	吴文青	100	0.90
8	韩 瀚	100	0.90
9	杨世春	50	0.45
10	杨 攀	50	0.45
合计		11,110	100.00

⑧2011 年4 月，第四次增资

2011 年3 月15 日，国轩有限召开临时股东会，全体股东一致同意从公司截至2010 底所积存的7,770 万元资本公积中提取5,555 万元转作注册资本，将公司注册资本由 原来的11,110 万元增加至16,665 万元。

2011 年4 月14 日，安徽中天健会计师事务所对本次资本公积转注册资本进行审 验，并出具了《验资报告》（皖中天健验字[2011]020 号）：截至2011 年3 月31 日止， 国轩有限已将资本公积5,555 万元转增实收资本。2011 年4 月18 日国轩有限办理了 相应的工商变更登记手续。

本次转增完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例(%)
1	珠海国轩贸易有限责任公司	10,200	61.21
2	佛山电器照明股份有限公司	3,000	18.00

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			资产评估报告书·正文
序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例(%)
3	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1,665	9.99
4	青海威力新能源材料有限公司	300	1.80
5	李 晨	900	5.40
6	方 清	150	0.90
7	吴文青	150	0.90
8	韩 瀚	150	0.90
9	杨世春	75	0.45
10	杨 攀	75	0.45
合计		16,665	100.00

⑨2011 年6 月，第五次增资

2011 年5 月25 日，国轩有限召开临时股东会，全体股东一致同意引进上海显实 投资合伙企业（有限合伙）(简称：上海显实)为新股东；同意将公司注册资本由16,665 万元增加到17,181 万元，增加部分由上海显实认缴,总价款为3,096 万元。

2011 年6 月9 日，安徽中天健会计师事务所对本次增资进行审验，并出具了《验 资报告》（皖中天健验字[2011]034 号）：截至2011 年6 月2 日止，国轩有限已收到上 海显实缴纳的新增注册资本516 万元，全部以货币出资。2011 年6 月10 日国轩有限 办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	10,200	59.37
2	佛山电器照明股份有限公司	3,000	17.46
3	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1,665	9.69
4	上海显实投资合伙企业（有限合伙）	516	3.00
5	青海威力新能源材料有限公司	300	1.75
6	李 晨	900	5.24
7	方 清	150	0.87

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	序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
	8	吴文青	150	0.87
	9	韩 瀚	150	0.87
	10	杨世春	75	0.44
	11	杨 攀	75	0.44
	合计		17,181	100.00

⑩2011 年6 月，第二次股权转让

2011 年6 月17 日，国轩有限召开临时股东会，为有利于国轩有限的发展，激励 和稳定国轩有限的管理、技术团队，全体股东形成一致决议：同意珠海国轩向方建华 等38 名国轩有限的经营层、管理、技术骨干人员转让706 万国轩有限的股权，其他股 东自愿放弃本次转让股权的优先受让权。

根据国轩有限股东会决议，珠海国轩与方建华等38 名自然人分别签订了《股权转 让协议》，经各方友好协商，确定每1 元注册资本对应股权转让价格均为2 元。2011 年6 月27 日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	9,494	55.2587
2	佛山电器照明股份有限公司	3,000	17.4611
3	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1,665	9.6909
4	上海显实投资合伙企业（有限合伙）	516	3.0033
5	青海威力新能源材料有限公司	300	1.7461
6	李 晨	900	5.2383
7	方 清	173	1.0069
8	吴文青	150	0.8731
9	韩 瀚	150	0.8731
10	徐小明	95	0.5529
11	杨世春	75	0.4365
12	杨 攀	75	0.4365

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			资产评估报告书·正文
序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
13	36 位自然人	588	3.4225
合计		17,181	100.00

⑪ 2011 年8 月，第六次增资

2011 年8 月15 日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意引进徐江为公司新 股东，由徐江以1,750 万元的价款认购本次新增250 万元的股权。

2011 年8 月22 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （国浩验字[2011]3020114 号）：截至2011 年8 月21 日，国轩有限已收到徐江缴纳的 新增注册资本（实收资本）合计人民币250 万元。2011 年8 月24 日国轩有限办理了 相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	9,494	54.4662
2	佛山电器照明股份有限公司	3,000	17.2107
3	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1,665	9.5519
4	上海显实投资合伙企业（有限合伙）	516	2.9602
5	青海威力新能源材料有限公司	300	1.7211
6	李 晨	900	5.1632
7	徐 江	250	1.4342
8	方 清	173	0.9925
9	吴文青	150	0.8605
10	韩 瀚	150	0.8605
11	徐小明	95	0.5450
12	杨世春	75	0.4303
13	杨 攀	75	0.4303
14	36 位自然人	588	3.373
	合 计	17,431.00	100.00

⑫ 2012 年7 月，第三次股权转让

2012 年7 月3 日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意股东何耀、赵贵培和

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黄之浩分别将其持有的国轩有限9 万元、7.5 万元和7.5 万元的出资额转让给珠海国 轩。

同日，股东何耀、赵贵培和黄之浩分别与珠海国轩签订《股权转让协议》，转让价 格为每1 元出资额对应2 元。2012 年7 月23 日国轩有限办理了相应的工商变更登记 手续。

本次股权转让完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	9,518	54.6039
2	佛山电器照明股份有限公司	3,000	17.2107
3	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1,665	9.5519
4	上海显实投资合伙企业（有限合伙）	516	2.9602
5	青海威力新能源材料有限公司	300	1.7211
6	李 晨	900	5.1632
7	徐 江	250	1.4342
8	方 清	173	0.9925
9	吴文青	150	0.8605
10	韩 瀚	150	0.8605
11	徐小明	95	0.5450
12	杨世春	75	0.4303
13	杨 攀	75	0.4303
14	33 位自然人	564	3.2354
合计		17,431	100.00

⑬ 2012 年10 月，第四次股权转让

2012 年9 月24 日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意股东徐江将其持有 的国轩有限250 万元出资额转让给珠海国轩；同意股东青海威力将其持有的国轩有限 300 万元出资额转让给珠海国轩；同意珠海国轩将其持有的国轩有限出资额中的600 万元转让给蚌埠皖北金牛创业投资有限公司(简称：蚌埠金牛)；同意珠海国轩将其持 有的国轩有限出资额中的400 万元转让给合肥乾川投资咨询管理有限公司(简称：合肥 乾川)；同意珠海国轩将其持有的国轩有限出资额中的143 万元转让给合肥德锐投资管

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理有限公司(简称：合肥德锐)。

2012 年9 月28 日，徐江与珠海国轩签订《股权转让协议》，合同总价款1,925 万 元；2012 年10 月8 日，青海威力与珠海国轩签订《股权转让协议》，合同总价款2,560 万元；2012 年10 月10 日，珠海国轩与合肥德锐签订《股权转让协议》，合同总价款 1,220 万元；2012 年10 月15 日，珠海国轩与蚌埠金牛签订《股权转让协议》，合同总 价款5,178 万元；同日，珠海国轩与合肥乾川签订《股权转让协议》，合同总价款3,452 万元。2012 年10 月23 日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，国轩有限股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	8,925	51.2019
2	佛山电器照明股份有限公司	3,000	17.2107
3	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1,665	9.5519
4	蚌埠皖北金牛创业投资有限公司	600	3.4421
5	上海显实投资合伙企业（有限合伙）	516	2.9602
6	合肥乾川投资咨询管理有限公司	400	2.2948
7	合肥德锐投资管理有限公司	143	0.8204
8	李 晨	900	5.1632
9	方 清	173	0.9925
10	吴文青	150	0.8605
11	韩 瀚	150	0.8605
12	徐小明	95	0.5450
13	杨世春	75	0.4303
14	杨 攀	75	0.4303
15	33 位自然人	564	3.2354
合计		17,431	100.00

• ⑭ 2012 年11 月，国轩有限整体变更成立股份公司

2012 年11 月12 日，国轩有限股东会通过决议, 同意由国轩有限全体股东作为发 起人，以发起设立方式，将有限公司整体变更为股份公司, 并同意以有限公司截至2012 年10 月31 日经审计的净资产30,693.43 万元，按1∶0.57 的比例折成17,431 万股作

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为股份有限公司的总股本，每股面值为1 元人民币，净资产余额部分转为股份有限公 司的资本公积金，股份有限公司的注册资本为17,431 万元。有限公司股东以其在公司 的股权所对应的净资产按上述比例折成股份有限公司的股份。

2012 年11 月16 日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2012]2268 号）：截至 2012 年11 月15 日, 国轩高科已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币17,431 万 元，出资方式为净资产。2012 年11 月23 日股份公司办理了相应的工商变更登记手续。

本次整体变更完成后，国轩高科股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	8,925	51.2019
2	佛山电器照明股份有限公司	3,000	17.2107
3	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1,665	9.5519
4	蚌埠皖北金牛创业投资有限公司	600	3.4421
5	上海显实投资合伙企业（有限合伙）	516	2.9602
6	合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）	400	2.2948
7	合肥德锐投资管理有限公司	143	0.8204
8	李 晨	900	5.1632
9	方 清	173	0.9925
10	吴文青	150	0.8605
11	韩 瀚	150	0.8605
12	徐小明	95	0.5450
13	杨世春	75	0.4303
14	杨 攀	75	0.4303
15	33 位自然人	564	3.2354
合计		17,431	100.00

⑮ 2012 年12 月，第七次增资

2012 年12 月10 日，国轩高科召开2012 年度第二次临时股东大会，全体股东一 致同意公司向厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）(简称：厦门京道)、 安徽欧擎海泰投资合伙企业(有限合伙)(简称：安徽欧擎)以每股8.53 元人民币的价格 增发新股2,700 万股。

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2012 年12 月14 日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2012]2330 号）：截至 2012 年12 月13 日止,国轩高科已收到厦门京道、安徽欧擎的新增注册资本（实收资 本）合计人民币2,700 万元。各股东以货币出资2,700 万元。2012 年12 月19 日国轩 高科办理了相应的工商变更登记手续。

本资增资完成后，国轩高科股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	8,925	44.3346
2	佛山电器照明股份有限公司	3,000	14.9023
3	厦门京道天能动力股权投资合伙企业 （有限合伙）	1,700	8.4447
4	深圳金涌泉投资企业(有限合伙)	1,665	8.2708
5	安徽欧擎海泰投资合伙企业(有限合伙)	1,000	4.9675
6	蚌埠皖北金牛创业投资有限公司	600	2.9805
7	上海显实投资合伙企业(有限合伙)	516	2.5632
8	合肥乾川投资咨询合伙企业(有限合伙)	400	1.987
9	合肥德锐投资管理有限公司	143	0.7103
10	李 晨	900	4.4707
11	方 清	173	0.8594
12	吴文青	150	0.7451
13	韩 瀚	150	0.7451
14	徐小明	95	0.4719
15	杨世春	75	0.3726
16	杨 攀	75	0.3726
17	33 位自然人	564	2.8010
	合 计	20,131	100.00

⑯2013 年1 月，第八次增资

2013 年1 月16 日，国轩高科召开2013 年第一次临时股东大会，全体股东一致同 意公司向谢佳、王勇、王永海以每股2 元人民币的价格增发新股90 万股。

2013 年3 月19 日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2013]1187 号）：截至 2013 年3 月17 日止,公司已收到谢佳、王勇和王永海缴纳的新增注册资本（股本）合 计人民币90 万元，各股东均以货币增资。2013 年3 月25 日国轩高科办理了相应的工 商变更登记手续。

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江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜 涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书·正文

本资增资完成后，国轩高科股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	8,925	44.14
2	佛山电器照明股份有限公司	3,000	14.84
3	厦门京道天能动力投资合伙企业 （有限合伙）	1,700	8.41
4	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	1,665	8.23
5	安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）	1,000	4.95
6	蚌埠皖北金牛创业投资有限公司	600	2.97
7	上海显实投资合伙企业（有限合伙）	516	2.55
8	合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）	400	1.98
9	合肥德锐投资管理有限公司	143	0.71
10	李 晨	900	4.45
11	方 清	173	0.86
12	吴文青	150	0.74
13	韩 瀚	150	0.74
14	徐小明	95	0.47
15	杨世春	75	0.37
16	杨 攀	75	0.37
17	方建华	50	0.25
18	杜 获	50	0.25
19	谢 佳	50	0.25
20	宋金保	45	0.22
21	程德麟	40	0.20
22	李 彦	40	0.20
23	徐兴无	35	0.17
24	王 勇	30	0.15
25	査秀芳	27	0.13
26	杨开宇	20	0.10
27	方昕宇	20	0.10
28	詹昌辉	20	0.10
29	孟令奎	20	0.10
30	韩成祥	20	0.10

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江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜 涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书·正文

	31	项寿南	20	0.10
	32	陈 宇	15	0.07
	33	贺狄龙	12	0.06
	34	王晨旭	12	0.06
	35	杨续来	12	0.06
	36	王永海	10	0.05
	37	吕莉莉	10	0.05
	38	刘安玲	10	0.05
	39	马心宇	9	0.04
	40	葛道斌	8	0.04
	41	刘大军	8	0.04
	42	宫 璐	8	0.04
	43	杨茂萍	8	0.04
	44	黄泽光	8	0.04
	45	张 巍	6	0.03
	46	孙顺林	5	0.02
	47	刘必发	5	0.02
	48	吴翰杰	5	0.02
	49	韩 廷	5	0.02
	50	汪 明	5	0.02
	51	李 想	3	0.01
	52	王海斌	3	0.01
		合 计	20,221	100.00

(3)经营管理结构

评估基准日国轩高科经营管理结构见下图：

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常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 内审部	常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 内审部	常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 内审部	常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 内审部	常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 内审部	常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 内审部	常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 内审部	常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 内审部	常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 内审部	常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 内审部	常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 内审部	常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 内审部	常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 内审部	常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 内审部	常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 内审部	常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 内审部	常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 内审部	常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 内审部	常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 内审部	常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 内审部	常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 内审部	常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 内审部	常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 内审部	常务副总 技术副总 研究院院长 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 审计委员会 技术委员会 薪酬与考核委员会 内审部	股东大会 董事会 总经理	股东大会 董事会 总经理	股东大会 董事会 总经理	股东大会 董事会 总经理	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	监事会	监事会	监事会	监事会	监事会	监事会	监事会	监事会	财务总监 董事会秘书	财务总监 董事会秘书	财务总监 董事会秘书	财务总监 董事会秘书	财务总监 董事会秘书	财务总监 董事会秘书	财务总监 董事会秘书	财务总监 董事会秘书	财务总监 董事会秘书	财务总监 董事会秘书	财务总监 董事会秘书	财务总监 董事会秘书	财务总监 董事会秘书	财务总监 董事会秘书	副总经理 人力总监	副总经理 人力总监	副总经理 人力总监	副总经理 人力总监	副总经理 人力总监
																												董事会																			董事会秘书
																												总经理
																					研究院院长																	生产副总												财务总监							副总经理
营销总监 售后总监 产品总监																								品质总监											电池一厂厂长								电池三厂厂长								财务副总监
产 品 开 发 部 市 场 部 安 徽 大 区 华 南 大 区
	产 品 开 发 部		市 场 部	安 徽 大 区		华 南 大 区	华 西 大 区	华 北 大 区		华 中 大 区	售 后 服 务 部			电 池 分 院	F M E A 分 院		工 艺 分 院			科 技 管 理 部		材 料 分 院		P A C K 分 院	B M S 分 院		电 驱 动 分 院			采 购 部		品 质 管 理 部			管 理 部	生 产 部		设 备 部	材 料 一 工 厂		材 料 三 工 厂		管 理 部	生 产 部		设 备 部			财 务 管 理 部		仓 储 管 理 部		资 金 管 理 部			运 营 管 理 部	行 政 管 理 部		人 力 资 源 部		证 券 事 务 部

(4)经营历史情况

国轩高科公司是国内最早从事锂离子动力电池（组）自主研发和生产销售的企业 之一，自设立以来，专注于新能源汽车用锂离子动力电池的研发和生产，主要产品包 括锂离子动力电池组产品、锂离子单体电池（电芯）、磷酸铁锂正极材料等，公司产品 最突出的特点之一在于最终产品大都以锂离子电池组体现。

公司的产品业务流程主要包含正极材料的生产；单体电池用其它部件和原料的采 购和检测；电池的生产和检测；电池管理系统的生产与检验；电池组的集成；电池组 的检验；成品出厂几个关键步骤。如下图：

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----- Start of picture text -----

正极材料生产
电池用其它材料
单体电池生产
及配件的采购和
检验
电池一致性
检测
配组
BMS
电池组集成 其它结构件采购
生产与检验
和检验
老化
检验
出厂
----- End of picture text -----

公司锂离子电池组主要应用领域包括：1、纯电动和混合动力大巴车（城市公交车、 通勤车）；2、电动乘用车；3、城市物流车；4、各类特种车辆（叉车、环卫车等）。此 外，国轩高科产品也应用于其它储能领域，如储能电站、通讯基站等。

国科高科于2011 年10 月14 日取得《高新技术企业证书》。根据相关规定，国科 高科自2011 年1 月1 日起享受国家高新技术企业所得税等优惠政策。国科高科在获得 高新技术企业认定资格后三年内（含2011 年），所得税按15%征收。 (5)近几年资产、财务、经营状况：

金额单位：万元

			金额单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产	111,656.11	104,440.25	42,052.57
非流动资产	68,321.49	33,708.04	29,247.93
资产总额	179,977.61	138,148.29	71,300.50

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	流动负债		74,634.88		47,265.63		38,810.46
	非流动负债		19,363.88		27,306.12		4,830.69
	负债总额		93,998.77		74,571.75		43,641.15
	净资产		85,978.84		63,576.54		27,659.35
							金额单位：万元
	项目		2013 年		2012 年		2011 年
	一、营业总收入		77,939.02		56,096.45		19,369.60
	减：营业成本		36,051.42		31,167.70		9,634.43
	营业税金及附加		359.52		408.05		180.74
	销售费用		4,977.98		1,623.92		1,113.21
	管理费用		7,801.30		5,070.94		3900.12
	财务费用		2,565.54		1,968.30		1,280.62
	资产减值损失		6,040.11		1,774.78		215.24
	投资收益		274.29		-41.34		982.04
	二、营业利润		20,417.45		14,044.38		4,027.28
	加:营业外收入		5,252.32		1,303.61		1,267.41
	减:营业外支出		95.55		18.69		70.84
	三、利润总额		25,574.22		15,329.30		5,223.85
	减:所得税费用		3,794.77		2,227.43		698.73
	四、净利润		21,779.46		13,101.87		4,525.11

以上数据来源于华普天健会计师事务所( 特殊普通合伙) 出具的会审字 [2014]1967 号《审计报告》。审计意见为：“我们认为，国轩高科公司财务报表在所有 重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国轩高科公司2013 年12 月31 日、 2012 年12 月31 日、2011 年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及2013 年度、2012 年度、2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

3.委托方与被评估单位之间的关系

委托方东源电器拟发行股份购买被评估单位国轩高科的全部股东权益，评估基准 日东源电器与国轩高科无权属关系。

4.本项目无业务约定书约定的其他评估报告使用者。

二、评估目的

因东源电器拟发行股份购买资产，本次评估目的为对该事宜所涉及的国轩高科全 部股东权益在评估基准日的市场价值作出反映，为该事宜提供价值参考。

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该行为已经东源电器第六届董事会第二次会议决议、国轩高科第一届董事会第十 一次会议决议批准。

三、评估对象和评估范围

1.本次评估对象为：东源电器拟发行股份购买资产所涉及的国轩高科全部股东权 益。

2.本次评估范围为：上述评估对象所涉及的国轩高科全部资产及负债,包括流动资 产、非流动资产及流动负债。以国轩高科提供填报的《资产负债评估明细表》为准。

根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会审字[2014]1967 号《审计报 告》，截至2013 年12 月31 日，国轩高科总资产账面价值为179,977.61 万元，其中流 动资产账面价值为111,656.11 万元，非流动资产账面价值为68,321.49 万元；负债账 面价值为93,998.77 万元，其中流动负债账面价值为74,634.88 万元，非流动负债账 面价值为19,363.88 万元；净资产账面价值为85,978.84 万元。

列入本次评估范围内的房屋建筑物总建筑面积为60,959.42 ㎡，均已办理房屋产 权证。

列入本次评估范围内的土地使用权面积为196,843.28 ㎡,均为出让性质的工业用 地。

列入本次评估范围内的机器设备共计3772 台(套、辆)。

截至评估基准日，国轩高科拥有账面未记录的已授权专利99 项，其中发明专利 15 项，实用新型专利72 项，外观设计专利12 项；以及软件著作权5 项。 以上资产均处于正常使用或受控状态。

纳入评估范围的资产负债与委托评估的资产负债范围一致。

四、价值类型及其定义

本次评估选取的价值类型为市场价值类型，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性 行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值 估计数额。

五、评估基准日

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本项目资产评估基准日为2013 年12 月31 日。

根据国家涉及资产评估的有关规定，考虑评估基准日与实际评估工作日较为接近 能使评估机构更好的掌握委评资产及负债的评估基准日状况，保证评估结果更加真实 合理的得以反映，和本项目经济行为性质及其实现日与评估基准日尽可能接近等因素， 由委托方确定。

除本报告第十一节“特别事项说明”中提示的相关内容，评估基准日对评估结果 的影响符合常规情况，无其他特别因素。

评估中所采用的价格、税率、费率、存贷款利率等均为评估基准日的标准。

六、评估依据

1.行为依据

• (1)《江苏东源电器集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》。

• (2)《合肥国轩高科动力能源股份公司第一届董事会第十一次会议决议》。

• (3)本项目《资产评估业务约定书》(皖中联国信评报字<2014>第153 号)。

• (4)其他有关行为依据。

• 2.法规依据

• (1)《中华人民共和国证券法》（2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常

• 务委员会第十八次会议修订）

(2)《上市公司重大资产重组管理办法》（2008 年3 月24 日中国证券监督管理委 员会第224 次主席办公会议审议通过，2011 年4 月27 日修订）。

• (3)《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302 号，2011 年修

• 订）。

• (4)《中华人民共和国城市房地产管理法》。

• (5)《中华人民共和国土地管理法》。

• (6)《城镇土地估价规程》。

• (7)《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》。

• (8)财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财

• 税[2008]170号)。

• (9)国家税务总局《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》(国税发[2008]16

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号)。

• (10)国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函

• [2009]203 号)。

• (11)其他有关法律法规依据。

• 3.评估准则依据

(1)中国注册会计师协会《关于印发<注册资产评估师关注评估对象法律权属指导 意见>的通知》(会协<2003>18 号)。

(2)财政部《关于印发<资产评估准则—基本准则>和<资产评估职业道德准则—基 本准则>的通知》(财企<2004>20 号)。

(3)中国资产评估协会《关于印发<资产评估准则—评估报告>等7 项资产评估准则 的通知》(中评协<2007>189 号)。

(4)中国资产评估协会《关于印发<企业国有资产评估报告指南>的通知》(中评协 <2008>218 号)。

(5)中国资产评估协会《关于印发<资产评估准则——企业价值>的通知》(中评协 [2011]227 号)。

(6)中国资产评估协会《关于印发<资产评估职业道德准则—独立性>的通知》（中 评协<2012>248 号）。

4.权属依据

• (1)国轩高科公司章程及章程修正案、验资报告。

• (2)房屋所有权证、土地使用权证。

• (3)车辆行驶证。

• (4)重要资产购置合同、发票及其他原始凭证。

• (5)其他有关产权依据。

• 5.取价依据及其他

• (1)安徽省建设工程造价总站、安徽省工程建设标准定额总站《关于贯彻执行<全

• 国统一建筑工程基础定额安徽省综合估价表>及其费用定额的实施意见》(建定字 <2000>021 号)。

• (2)2000 年《全国统一建筑工程基础定额安徽省综合估价表》及其配套费用定额。

• (3)1999 年《全国统一建筑工程基础定额安徽省装饰工程综合估价表》及其配套

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费用定额。

• (4)2000 年《全国统一安装工程预算定额安徽省估价表》及其配套费用定额。

• (5)2000 年《全国统一建筑安装工程工期定额》。

• (6)合肥市建设工程造价管理站《关于调整合肥市建设工程定额人工费的通知》(合

• 造价〔2013〕13 号)。

• (7)中国建设部颁发的《房屋完损等级评估标准》。

• (8)2013 年12 月合肥市建设工程造价管理站《合肥市建筑材料市场价格信息》。

• (9)中国机械工业电子出版社《中国机电产品报价手册》。

• (10)中国财政出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》。

• (11)安徽省合肥市人民政府颁布的有关土地政策、规定、实施办法、通知等法规

文件。

• (12)国家有关部门、金融机构发布的统计数据、技术标准、利率税率水平及价格

• 信息等资料。

• (13)Wind 资讯分析系统。

• (14)华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会审字[2014]1967 号《审计报

告》。

• (15)被评估单位提供的《资产负债评估明细表》。

• (15)被评估单位提供的企业历年经营数据。

• (16)被评估单位提供的会计报表、账册、会计凭证、协议合同、发票及其他财务

会计资料。

• (17)被评估单位提供的企业未来盈利预测及风险分析等相关资料。

• (18)委评资产现场盘点、勘察资料。

• (19)委评资产负债询证结论。

• (20)本机构评估人员通过市场调查收集的有关询价资料和取价参数资料。

• (21)被评估单位提供的工程合同、工程结算资料等技术资料。

• (22)委托方及被评估单位提供的其他与资产评估有关的资料。

• (23)本机构评估人员认为科学、必要的其他评估依据。

七、评估方法

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(一)评估方法的选择

资产评估的常用方法包括：市场法、资产基础法和收益法。

本项目评估对象为国轩高科全部股东权益。由于市场近期无行业和资产结构及规 模等均相同或相似的可比交易案例、或交易案例无法量化的价格差异因素较多，本项 目评估对象不适宜采用市场法进行评估。

根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，确定本项目评估 对象采用收益法和资产基础法进行评估。

(二)评估方法简述

1.收益法

收益法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现

值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。

(1)本次评估的基本模型为：

E＝B－D

式中：E----股东全部权益价值

B----企业整体价值

D----付息债务价值

(2)企业整体价值B 计算公式为：

B＝P＋I＋∑Ci

式中：P----经营性资产价值

I----长期股权投资价值

∑Ci----基准日存在的溢余或非经营性资产(扣除负债)价值

(3)经营性资产价值P 计算公式为：

n Ft P＝∑─── t=1 (1+i)t 式中：Ft----未来第t 个收益期的预期自由现金流量

i----折现率

n----收益年期

①Ft(自由现金流量)＝税后净利润＋折旧与摊销＋税后利息费用－资本性支出－ 净营运资金的变动额

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②本次预测假设国轩高科的经营年限为永续，其中预测期至2018 年，2018 年后 Ft 保持稳定。

③折现率采用加权资本成本(WACC)确定，WACC 由企业权益资本成本Re 和债务成 本Rd 加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型CAPM 求取，债务成本按评 估基准日执行的利率测算。

WACC=[Re×E/(D+E)]+[Rd×(1-t)×D/(D+E)]

式中：WACC----加权平均资本成本

Re----普通权益资本成本，股权回报率

Rd----付息负债成本

t----所得税率

其中D 以评估基准日付息负债的账面值确定，E 以评估基准日的市场价值确定。 Re 的确定，在CAPM 中：

Re＝Rf+ β ×(Rm-Rf)＋Ru

式中：Rf――无风险报酬率

β ――风险系数

Rm――市场期望报酬率

Ru――企业特定风险溢价(非系统风险)

1)无风险收益率Rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十 年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率Rf。

2)因国轩高科为非上市公司，故先求出参照可比的上市公司的 β 系数，以参照可 比的上市公司无财务杠杆的 β 系数平均值，按照国轩高科的资本结构计算得出本次评 估的 β 系数。

3)市场期望报酬率Rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况， 指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992 年5 月21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013 年12 月31 日期间的指数平 均收益率进行测算，得出市场期望报酬率。

4)分析被评估单位在企业规模、融资渠道、市场影响力等方面与上市公司相比存 在的差距，确定企业特定风险溢价Ru。

2.资产基础法

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资产基础法是指在合理评估范围内对各项资产价值和负债评估的基础上确定评估 对象价值的评估思路。根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特 点，采用成本法或市场法对被评估单位各单项资产负债进行评估，加和后确定被评估 单位全部股东权益评估值。

成本法是指用现时条件下重新购置和建造一个全新状态的被评资产所需的全部成 本,减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬 值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。或首先估算被评资产 与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，再用全部成本与成新率相乘，得到的乘 积作为评估值。

市场法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值影响 因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分析各项调 整结果，确定被评估资产的评估值的一种资产评估方法。

本项目各类资产负债中:

(1)流动资产

①货币资金

通过对现金的现场盘点和查阅出入库记录，推算出评估基准日数额，从而确定现 金评估值；通过查阅银行对账单、调节表及发放询证函，以核实后的数额确定银行存 款及在其他货币资金中核算的保证金临时存款户的评估值。

②应收及预付款项

应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；预付 账款根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值；坏账准备评估为零。

③存货

原材料及委托加工物资中正常库存的以账面价值确定评估值；其中库存时间较长 已报废的原材料评估为零。产成品中正常销售的根据其出厂不含税销售价格减去销售 费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；库存时间较长的产成品以可使 用价值确定评估值；自用的产成品以账面成本确定评估值。在产品以核实后的账面值 确定评估值。发出商品中正常销售的根据其出厂不含税销售价格减去销售费用、全部 税金和适当数额的税后净利润确定评估值；样品库存时间较长已报废评估为零；外购 件以账面成本确定评估值。跌价准备评估为零。

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④一年内到期的非流动资产

为一年内到期的长期应收款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数 额确定评估值。

(2)长期应收款

在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

(3)长期股权投资

①对有控制权的非上市企业股权投资，在对被投资企业进行整体评估后，按其评 估基准日净资产评估价值乘以投资比例确定评估值。

②对参股的非上市企业股权投资，以被投资单位审计报告载明的账面净资产乘以 所持股权比例确定评估值。

③对拟注销且在评估基准日前已税务清算的非上市企业股权投资，以税务清算后 的账面净资产乘以所持股权比例确定评估值。

(4)固定资产

①房屋建筑物。

采用成本法进行评估。

A.重置全价

包括前期费用、综合造价及资金成本。

B.成新率

根据现场勘察，参照建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》，对房屋建筑物的 结构、装修、设备三部分的各个项目的完损等级进行鉴定，主要采用年限法确定成新 率。

②机器设备

采用成本法进行评估。

A.重置全价

其中：

a.设备以现行购价为基础，加合理运杂费、安装调试费、大型设备一定期限内的 资金成本等构成重置全价。

b.电子设备以现行市场购置价确定重置全价。

• c.车辆以现行购置价为基础，加购置附加费、合理的其他费用等构成重置全价。

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B.成新率

a.在对机器设备进行现场勘察的基础上，主要采用年限法确定成新率。

b.车辆以现场勘察为依据，考虑现时实际状况、实际已使用时间及已行驶里程、 维修保养状况等因素，参考国家经贸委等四部委颁布的《关于调整汽车报废标准若干 规定的通知》(国经贸资源<2000>1202 号)的有关规定，采用年限法、工作量法及观测 法综合确定。公式如下：

综合成新率＝理论成新率×40%＋观测法成新率×60%

其中：理论成新率＝min(年限法成新率，工作量法成新率)

即理论成新率取年限法成新率与工作量法成新率孰低者。

(5)在建工程

在核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度等的基础上，以实际支付工程 款项剔除不合理费用得出评估值。

(6)无形资产

为土地使用权，采用成本逼近法和市场比较法分别进行评估，再将两种方法所得 结果进行算术平均后得出评估值。

成本逼近法是以土地取得、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定 的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。其基本公 式为：

土地价格＝征地费用＋土地开发费＋税费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收 益。

市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时 点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此 估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土 地价格因竞争而趋于一致。

市场比较法的基本公式如下：

PD＝PB×A×B×D×E

式中：PD――待估宗地价格；

PB――比较案例价格；

A――待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数

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＝正常情况指数／比较案例宗地情况指数

• B――待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数

• D――待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数

• E――待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数

(7)长期待摊费用

为租入房屋的装修费用，以评估基准日装修费用的尚存受益价值确定评估值。 (8)递延所得税资产

因计提坏账准备、存货跌价准备以及递延收益、预计负债所形成的递延所得税资 产。对于计提坏账准备、存货跌价准备所形成的，以评估确定的资产减值金额所形成 的递延所得税额作为评估值；对于因递延收益所形成的，因递延收益为不需支付的负 债，评估为零，故相应的递延所得税资产评估为零；对于预计负债所形成的，以核实 后的相应递延所得税资产账面值确定评估值。

(9)其他非流动资产

为预付的设备、工程款，根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对 于已包含在固定资产评估值中的装潢款、监理费、设计费等，评估为零。

(10)负债

根据本次评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。

3.确定评估报告使用结果的评估方法

本项目资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产负债为 评估范围，将被评估单位账面记录的各项资产评估值加总后，减去负债评估值作为其 全部股东权益的评估价值。反映的是企业账面现有资产的重置价值，未考虑账面未反 映的资产价值，以及被评估单位未来发展对企业价值的影响。

本项目收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位未来可以产生的收益，经过 风险折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企业未来的预期发 展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的 所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的其他无形资产的价 值以及未来的综合获利能力对企业价值的影响。

合肥国轩高科动力能源股份公司成立于2006 年，经过多年的研发积累，截至评估

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基准日拥有已授权专利99 项(其中发明专利15 项)、软件著作权5 项，评估基准日后 又有几十项专利获得授权。依赖所掌握的先进生产工艺，以及完善的生产、供应和营 销系统，合肥国轩高科动力能源股份公司近几年快速发展，产品已经具有较强的市场 竞争力，市场占有率名列前位。为推进新能源汽车的推广，国家陆续出台了一系列鼓 励政策，根据国家新能源汽车的发展规划，新能源汽车产业将迎来快速增长期，由此， 高性能动力电池需求也将进入快速增长期，而预期的增长对合肥国轩高科动力能源股 份公司股权价值影响相对较大，采用收益法评估结果更能合理反映合肥国轩高科动力 能源股份公司全部股东权益价值。

综上所述，确定收益法评估结论作为本项目评估报告使用结果。

八、评估程序实施过程和情况

• 1.评估工作自2014 年4 月1 日起至2014 年5 月15 日止。

2.主要步骤

(1)与委托方约定资产评估业务基本事项，确定评估目的、价值类型、对象、范围 及其他评估报告使用者，选定评估基准日。

(2)接受委托，与委托方签订《资产评估业务约定书》。

• (3)进驻国轩高科了解情况，编制评估计划。

(4)根据委评企业具体情况和专业化原则组织资产评估项目组,提出评估资料清 单，指导填写合乎规范的《资产负债评估明细表》。

(5)广泛搜集、验证资料，清查核实资产。流动资产评估人员进行账面审核，发放 询证函，现场抽查、勘核实物资产；固定资产组在企业专业人员的配合下进行实物资 产的清核勘察，作现状分析，掌握资产现时使用状态、历史情况并作现场勘察记录和 工作底稿；土地使用权组进行账账核对、账实核对，逐项对土地的位置、面积、四至、 实际用途、开发程度等进行现场勘察；企业价值收益法组搜集相关资料，根据企业提 供的历史经营状况、盈利预测及风险分析等资料作收益法评估。

(6)评估人员根据评估目的、资产核查结果和可搜集的资料，进行市场调查，选定 适用的评估方法予以评定估算，汇总数据；分析评估结论；撰写资产评估报告书及资 产评估说明。

• (7)实施逐级审核。

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• (8)与委托方交换意见后，出具资产评估报告书。

九、评估假设

• 1.国家宏观经济政策和被评估资产所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政

• 策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率、政策性 征收费用等无重大变化。

• 2.被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、

• 合法的运营、使用及维护状况。

• 3.资产所有者取得相关资产权益、使用或支配相应资产、从事相应生产经营活动、

• 承担相应负债、获取相应收益、支付相关成本费用。

• 4.被评估资产处在本评估基准日的外部经济环境条件下，且现有用途不变、持续

• 经营。

• 5.经济行为各方主体具备实施经济行为的能力条件，且本次经济行为对被评估资

• 产的经济活动不会产生不利影响。

• 6.被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

• 7.被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要

• 方面基本一致。

• 8.被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方

• 向保持一致。

• 9.被评估单位不断加强研发能力，提高产品竞争力，不会因人员变动影响公司的

• 研发水平。

• 10.被评估单位预测期新建项目投资额与预算额、新增产能与预测基本一致。

11.被评估单位在未来经营期的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售 策略、成本控制及经营模式等与预测基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能由 于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

12.被评估单位高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证，并持续享有 15%的所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。

• 13.被评估单位提供的与资产有关的资料真实、准确、完整。

• 14.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资产造成

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重大不利影响。

15.当上述评估假设发生变化时，本报告评估结论一般不成立，本资产评估报告书 一般会失效。

十、评估结论

经评定估算，江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合 肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益在2013 年12 月31 日及相关前提下收益法 评估结果为335,110.42 万元，合肥国轩高科动力能源股份公司净资产账面价值为 85,978.84 万元，增值额为249,131.58 万元，增值率为289.76%。

经评定估算，江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合 肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益在2013 年12 月31 日及相关前提下资产基 础法评估结果为91,628.10 万元，合肥国轩高科动力能源股份公司净资产账面价值为 85,978.84 万元，增值额为5,649.26 万元，增值率为6.57%。详见下表：

资产基础法评估结果汇总表

被评估单位：合肥国轩高科动力能源股份公司 金额单位：(人民币)万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	111,656.11	112,212.70	556.59	0.50
非流动资产	68,321.49	69,849.62	1,528.13	2.24
其中:长期应收款	19,160.74	19,160.74
长期股权投资	5,353.76	5,184.74	-169.02	-3.16
固定资产	14,584.67	15,969.03	1,384.36	9.49
在建工程	12,802.60	12,802.60
无形资产	6,974.84	7,889.67	914.83	13.12
长期待摊费用	134.75	134.75
递延所得税资产	2,181.33	1,613.99	-567.34	-26.01
其他非流动资产	7,128.80	7,094.10	-34.70	-0.49
资产总计	179,977.60	182,062.32	2,084.72	1.16
流动负债	74,634.88	74,634.88
非流动负债	19,363.88	15,799.34	-3,564.54	-18.41
负债总计	93,998.77	90,434.22	-3,564.55	-3.79
净资产	85,978.84	91,628.10	5,649.26	6.57

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本报告资产基础法评估结果详细情况见《江苏东源电器集团股份有限公司拟发行 股份购买资产事宜涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目资产 评估明细表》(另册)。

收益法评估结果与资产基础法评估结果差异额为243,482.32 万元，差异率为 265.73%。

本项目资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产负债为 评估范围，将被评估单位账面记录的各项资产评估值加总后，减去负债评估值作为其 全部股东权益的评估价值。反映的是企业账面现有资产的重置价值，未考虑账面未反 映的资产价值，以及被评估单位未来发展对企业价值的影响。

本项目收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位未来可以产生的收益，经过 风险折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企业未来的预期发 展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的 所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的其他无形资产的价 值以及未来的综合获利能力对企业价值的影响。

合肥国轩高科动力能源股份公司成立于2006 年，经过多年的研发积累，截至评估 基准日拥有已授权专利99 项(其中发明专利15 项)、软件著作权5 项，评估基准日后 又有几十项专利获得授权。依赖所掌握的先进生产工艺，以及完善的生产、供应和营 销系统，合肥国轩高科动力能源股份公司近几年快速发展，产品已经具有较强的市场 竞争力，市场占有率名列前位。为推进新能源汽车的推广，国家陆续出台了一系列鼓 励政策，根据国家新能源汽车的发展规划，新能源汽车产业将迎来快速增长期，由此， 高性能动力电池需求也将进入快速增长期，而预期的增长对合肥国轩高科动力能源股 份公司股权价值影响相对较大，采用收益法评估结果更能合理反映合肥国轩高科动力 能源股份公司全部股东权益价值。

通过以上分析，本报告评估结论采用收益法评估结果，即合肥国轩高科动力能源 股份公司全部股东权益在2013 年12 月31 日及相关前提下的评估结论为335,110.42 万元。

本报告评估结论未考虑控股权或少数股东权益产生的溢价或折价，也未直接考虑 流动性对评估对象价值的影响。

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十一、特别事项说明

以下特别事项可能对评估结论产生影响，本项目评估报告使用者应予以关注：

1.本报告评估结论没有考虑将来可能承担抵押、担保事宜以及特殊的交易方可能 追加付出的价格对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自 然力和其他不可抗力因素对资产价格的影响。

2.本报告评估结论未考虑可能存在的或有资产、或有负债对评估价值的影响。

3.本报告评估结论未考虑评估增减值所引起的税收责任，本项目评估报告使用者 在使用本资产评估报告书时，应当考虑相关税收责任的影响。

4.本资产评估报告书对被评估单位进行的账面调整和评定估算是为了客观反映评 估结果，评估机构无意要求被评估单位必须按本资产评估报告书进行相关的账务处理， 是否进行及如何进行有关的账务处理，应当依据国家有关规定。

5.评估基准日后、有效期以内资产数若发生变化，应根据原评估方法对资产额进 行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估价值产生明显影响时，委托方 应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

6.根据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》 （财税[2008]170 号），资产基础法评估范围内机器设备重置价格中不包含允许抵扣的 增值税进项税额。

7.2010 年6 月8 日，国轩高科与新疆长城金融租赁有限公司及合肥公交集团有限 公司签署签署了回购担保合同（长金租保回购字[2010]第002 号），约定国轩高科在 合肥公交集团连续两期或累计三期未支付租金及其他费用时，以新疆长城金融租赁有 限公司出具的《回购通知》及相关证明材料为依据，全面履行回购义务，回购金额包 括融资租赁合同项下未付剩余本金、未付租赁费（利息）、逾期利息（包括罚息）、 违约金和其他实现上述费用支出。截止2013 年12 月31 日，公司上述回购担保的余额 为1,225.72 万元。

8.2013 年11 月6 日，公司与中国工商银行股份有限公司合肥银河支行签订保理 合同，将2,237.70 万元应收帐款质押给对方用于取得2,000.00 万元短期借款。

9.截至评估基准日，列入本次评估范围内的部分房屋建筑物及土地使用权已经抵 押，设定的抵押权情况见下表：

已抵押房产明细如下：

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序 号	房产证号	坐落	用途	建筑面积 （㎡）	抵押权人	抵押期限
1	合 产 第 8110088208 号	合肥市瑶海工业园珍珠路 以北	办公楼	7105.19	交行安徽省分行	2013/7/1 至 2015/10/25
2	合 产 第 8110088209 号	合肥市瑶海工业园珍珠路 以北	厂房	6284.12
3	合 产 第 8110088210 号	合肥市瑶海工业园珍珠路 以北	厂房	6284.12
4	合 产 第 8110088211 号	合肥市瑶海工业园珍珠路 以北	厂房	8058.66
5	合 产 第 8110085953 号	合肥市瑶海工业园珍珠路 以北	厂房	7747.14	光大银行合肥分行	2013/8/8 至 2014/10/7
6	合 产 第 8110085952 号	合肥市瑶海工业园珍珠路 以北	厂房	8058.66
7	合 产 第 8110085371 号	合肥市瑶海工业园珍珠路 以北	厂房	6812.73	交行安徽省分行	2013/7/1 至 2015/9/25
8	合 产 第 8110085372 号	合肥市瑶海工业园珍珠路 以北	宿舍楼	4762.92
9	合 产 第 8110087030 号	合肥市瑶海工业园珍珠路 以北	宿舍楼	2365.86	交行安徽省分行	未放款
10	合 产 第 8110087029 号	合肥市瑶海工业园珍珠路 以北	宿舍楼	2365.86
11		合肥市新站实验区鲁班路 与岱河路交口东南角	在建工程(综合车 间)	22063.71	建行合肥三孝口支 行	2013/12/10 至2018/12/9
12		合肥市新站实验区鲁班路 与岱河路交口东南角	在建工程(厂房)	29334.00
13		合肥市新站实验区鲁班路 与岱河路交口东南角	在建工程(厂房)	29899.44

已抵押土地使用权情况如下：

序号	证号	地址	用途	土地性质及年 限	面积（㎡）	抵押权人	抵押期限
1	合新站国用 2013 第038 号	合肥市瑶海工业园 珍珠路以北	工业用地	出让/至2057 年8 月	20031.39	交行安徽省分行	2013/7/1 至 2015/10/25
2	合新站国用 2013 第039 号	合肥市瑶海工业园 珍珠路以北	工业用地	出让/至2059 年5 月	43900.43	光大银行合肥分 行	2013/8/8 至 2014/10/7
3	合新站国用 2013 第025 号	合肥市新站实验区 鲁班路与岱河路交 口东南角	工业用地	出让/至2063 年5 月	132911.46	建行合肥三孝口 支行	2013/12/10 至 2018/12/9

10.截止本项目评估基准日，列入本次评估范围内的发出商品，由于条件限制不能 进行现场勘查、盘点，评估人员主要通过取得对方单位确认函核实其数量。

11.当上述特别事项对本报告评估结论产生影响，需对本报告评估结论进行相应调

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整。

十二、评估报告使用限制说明

• 1.本资产评估结论仅在本资产评估报告书载明的评估基准日及相关条件下成立，

• 只能用于载明的评估目的和用途。

• 2.本资产评估报告书只能由本资产评估报告书载明的评估报告使用者使用，国家

• 法律、法规另有规定的除外。

• 3.未征得本项目评估机构同意，本资产评估报告书的内容不得被摘抄、引用或披

• 露于公开媒体，国家法律、法规另有规定以及相关当事方另有约定的除外。

4.本报告评估结果有效期为一年，即自2013 年12 月31 日起至2014 年12 月30 日止。

• 5.本资产评估报告书在评估机构及注册评估师签字盖章后，其作用依照法律法规

• 的有关规定发生法律效力。

6.本资产评估报告书如需按国家现行规定提交财产评估主管机关进行核准或备 案，则在取得批复后方可正式使用。

• 7.本资产评估报告书解释权仅归本项目评估机构所有，国家法律、法规另有规定

• 的除外。

十三、评估报告报告日

本项目资产评估报告提出日期为2014 年5 月15 日。

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法定代表人：叶煜林

注册评估师：孙乃纲

注册评估师：葛贻萍

安徽中联国信资产评估有限责任公司 二○一四年五月十五日

地址：合肥市高新区天达路71 号华亿科学园A2 座8 层 电话(传真)：(0551)65427638 邮政编码：230088

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江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜 涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书·附件

江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜 涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目 资产评估报告书 附件

皖中联国信评报字(2014)第153 号

• 1.有关经济行为文件复印件

• 2.华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会审字[2014]1967 号《审计报

• 告》复印件

• 3.委托方、被评估单位营业执照复印件

• 4.产权证明文件复印件

• 5.委托方、被评估单位承诺函

• 6.注册资产评估师承诺函

• 7.评估机构资产评估资格证书复印件

• 8.评估机构证券期货相关业务评估资格证书复印件

• 9.评估机构营业执照复印件

• 10.参加本项目评估人员名单

• 11.签字注册评估师资产评估资格证书复印件

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