Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 9, 2014

江苏东源电器集团股份有限公司董事会 关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

江苏东源电器集团股份有限公司（下称“公司”）拟以发行股份的方式购买 资产并募集配套资金，整体方案如下：

公司通过发行股份的方式购买珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股 份有限公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投 资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创 业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙 企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司、李晨、方清、吴文青、韩瀚、 徐小明、杨世春、杨攀、方建华、杜获、谢佳、宋金保、程德麟、李彦、徐兴无、 王勇、查秀芳、杨开宇、方昕宇、詹昌辉、孟令奎、韩成祥、项寿南、陈宇、贺 狄龙、王晨旭、杨续来、王永海、吕莉莉、刘安玲、马心宇、葛道斌、刘大军、 宫璐、杨茂萍、黄泽光、张巍、孙顺林、刘必发、吴翰杰、韩廷、汪明、李想、 王海斌持有的合肥国轩高科动力能源股份公司100%股权并募集配套资金（下称 “本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重 大资产重组，公司据此编制了《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

1、2014 年4 月2 日，公司发布《关于筹划重大事项停牌公告》，披露拟筹 划重大事项并停牌；

2、2014 年4 月9 日，公司发布《重大事项停牌进展公告》，就筹划本次重

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大事项进展进行了公告；

3、2014 年4 月12 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，就 筹划本次重组事项进行了公告；

4、公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前20 个交易日内的累计涨跌幅 未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准；

5、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了 独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上 述中介机构签署了《保密协议》；

6、停牌期间，公司每五个交易日发布一次本次重大资产重组进展情况公告， 同时，公司分别于2014 年5 月14 日和2014 年7 月11 日发布了《重大资产重组 进展暨延期复牌公告》和《重大资产重组继续延期复牌公告》；

7、2014 年9 月5 日，公司与相关方签署了附生效条件的《发行股份购买资 产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》；

8、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《江苏东源电器集 团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文 件；

9、2014 年9 月5 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议《江苏东源 电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及 相关议案，公司独立董事对本次交易相关议案予以事前认可并发表了独立意见；

10、2014 年9 月5 日，独立财务顾问国元证券股份有限公司对本次交易出 具了核查意见。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件 以及公司章程的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段所必需的法定程序，该

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等程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》 等有关法律、法规、规范性文件以及深圳证券交易所的有关规定，公司拟向深圳 证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重 大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，符合相关法 律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交 的法律文件合法有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《江苏东源电器集团股份有限公司董事会关于重大资产重 组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）

江苏东源电器集团股份有限公司董事会

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