Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 9, 2014

江苏东源电器集团股份有限公司独立董事 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为 江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东源电器”）的独立董 事，我们认真审阅了《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，我们就本次重大资产重组的相关事项 发表如下独立意见：

一、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组，本次 重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范 性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律 法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切 实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司完善产业链，增强核心竞争能力 和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。

二、公司本次发行股份购买的标的资产为珠海国轩贸易有限责任公司等52 名交易对方持有的合肥国轩高科动力能源股份公司（下称“国轩高科”或“标的 公司”）100%股权（下称“标的资产”），根据具有证券、期货相关业务资格的安 徽中联国信资产评估有限责任公司以2013 年12 月31 日为基准日出具的《江苏 东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产事宜涉及的合肥国轩高科动力能 源股份公司全部股东权益价值项目资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2014) 第153 号）并经交易各方协商，确定标的资产的成交价格为335,110.42 万元。

本次重大资产重组中购买资产发行股份的价格不低于本次发行股份购买资 产的首次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，募集配套资金发 行股份的价格与发行股份购买资产发行股份的价格一致。若公司A 股股票在定价 基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息

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事项，则发行价格及数量应相应调整。

本次重大资产重组标的资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、 规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

三、对于本次重大资产重组所涉及的评估事项，我们认为:（1）上市公司本 次交易所选聘的评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司具有证券、期货相 关业务评估资格。除正常的业务往来关系外，该评估机构与上市公司、交易对方 无其他关联关系。该评估机构具有独立性和胜任能力，出具的评估报告符合客观、 独立、公正、科学的原则；（2）本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规 的规定并可以实现，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况。评 估假设前提合理；（3）本次交易标的资产的评估采用了资产基础法和收益法两种 方式，并最终采用了收益法的评估结果，符合中国证监会的相关规定。重要评估 参数的取值合理，评估方法恰当，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估 对象的实际情况，评估定价符合法律法规的规定。评估方法与评估目的相关；（4） 本次评估实施了必要的评估程序，标的资产评估定价以具有证券、期货相关业务 评估资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告中的评估结果为准，公 允、合理，符合上市公司和全体股东的利益。

四、本次重大资产重组拟购买的标的资产为交易对方持有的国轩高科100% 股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项，本次重大资产重组行为涉及有关报批事项的，公司已经在重大资产重组 报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并 对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；公司拟购买标的资产的交易对方已 经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，不存在设置质 押、司法冻结或其他受限制的情况；标的公司不存在出资不实或影响其合法存续 的情况，本次重大资产重组完成后，公司将取得标的公司的控股权；标的公司拥 有生产经营所需的完整资产，本次重大资产重组拟购买的标的公司不会影响公司 资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持 独立；本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于 公司突出主业、增强抗风险能力，不会新增关联交易及产生同业竞争，不影响公 司独立性；公司本次重大资产重组符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条的规定。

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五、根据本次交易的有关方案，公司拟向交易对方发行股份购买其合计持有 的国轩高科100%股权并向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人非公开 发行股份募集配套资金。本次发行结束后，公司控股股东将变更为珠海国轩贸易 有限责任公司，实际控制人变更为李缜，佛山电器照明股份有限公司、厦门京道 天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合 伙）为公司的关联法人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券 交易所股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易；同时， 本次募集配套资金对象王菊芬、吴永钢、陈林芳分别为公司董事兼副总经理，副 总经理兼财务总监，董事、副总经理、董事会秘书兼证券事务代表，故本次交易 构成关联交易。董事会在审议相关议案时，关联董事王菊芬、陈林芳回避表决。

六、公司与交易各方签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利 预测补偿协议》、《股份认购协议》条款齐备，并未附带对于本次重大资产重组进 展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件，符合国家有关法律、法规 和规范性文件的要求。

七、《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》在经董事会审议前已经公司独立董事事前认可并同意提交公司 董事会审议。本次重大资产重组报告书的相关事项经公司第六届董事会第五次会 议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律法规及《公 司章程》的规定。本次重大资产重组已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程 序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、交易对方就提供本次重大 资产重组法律文件的有效性进行了承诺。

八、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《江苏东源 电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中 进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

综上，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书相关事项，并同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。

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（此页无正文，专为《江苏东源电器集团股份有限公司独立董事关于公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见》之签字页）

独立董事（签字）：

朱德林 黄武进 黄新国 朱宇晖

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