Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 9, 2014

证券代码：002074 证券简称：东源电器 公告编号：2014-045

江苏东源电器集团股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：本公司股票自 2014 年9 月10 日开市起复牌。

江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”、“东源电器”或“上 市公司”）第六届董事会第五次会议于 2014 年9 月1 日以公司章程规定的通知 方式发出了通知。会议于2014 年9 月5 日在公司会议室召开，应出席会议董事 11 名，实际出席董事11 名。公司监事、高管人员列席了会议。本次会议的召集、 召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由公司董事长孙 益源先生主持，经与会董事认真审议，通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》

鉴于本议案构成关联交易，关联董事王菊芬、陈林芳回避该议案的表决，本 次交易的下列子议案由公司其他9 名非关联董事逐项审议：

（一）本次发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（下称“本次交易”）的整体方 案为：公司通过发行股份的方式购买珠海国轩贸易有限责任公司（下称“珠海国 轩”）、佛山电器照明股份有限公司（下称“佛山照明”）、厦门京道天能动力股权 投资合伙企业（有限合伙）（下称“厦门京道”）、深圳金涌泉投资企业（有限合 伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）（下称“安徽欧擎”）、蚌埠皖北金 牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询 合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司、李晨、方清、吴文青、韩 瀚、徐小明、杨世春、杨攀、方建华、杜获、谢佳、宋金保、程德麟、李彦、徐 兴无、王勇、查秀芳、杨开宇、方昕宇、詹昌辉、孟令奎、韩成祥、项寿南、陈

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宇、贺狄龙、王晨旭、杨续来、王永海、吕莉莉、刘安玲、马心宇、葛道斌、刘 大军、宫璐、杨茂萍、黄泽光、张巍、孙顺林、刘必发、吴翰杰、韩廷、汪明、 李想、王海斌（前述股东下称“交易对方”）持有的合肥国轩高科动力能源股份 公司（下称“标的公司”或“国轩高科”）100%股权（下称“发行股份购买资产”、 “本次重大资产重组”）；同时，拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳 等四名自然人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额8.208 亿元（下称“本 次募集配套资金”）。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金 成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）发行股份购买资产

公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的国轩高科100%股权。具体 情况如下：

1、标的资产

公司本次发行股份拟购买的标的资产为交易对方合计持有的国轩高科100% 股权。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民 币1.00 元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器 照明股份有限公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金 涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北 金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨 询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司、李晨、方清、吴文青、 韩瀚、徐小明、杨世春、杨攀、方建华、杜获、谢佳、宋金保、程德麟、李彦、

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徐兴无、王勇、查秀芳、杨开宇、方昕宇、詹昌辉、孟令奎、韩成祥、项寿南、 陈宇、贺狄龙、王晨旭、杨续来、王永海、吕莉莉、刘安玲、马心宇、葛道斌、 刘大军、宫璐、杨茂萍、黄泽光、张巍、孙顺林、刘必发、吴翰杰、韩廷、汪明、 李想、王海斌。

本次发行采用向特定对象发行股份的方式。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 4、发行股份价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定,本次发行价格 应不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价。公司本次发行定价基准 日前二十个交易日的股票均价（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计 算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交 易日的股票交易总量）经计算为6.86 元/股。鉴于公司2013 年度利润分配方案 为每10 股分配利润0.2 元，本次发行价格确定为6.84 元/股。

若公司A 股股票在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、审计/评估基准日

本次交易标的资产的审计基准日为2014 年6 月30 日，评估基准日为2013 年12 月31 日。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、交易价格及发行股份数量

根据安徽中联国信资产评估有限责任公司对国轩高科股东全部股东权益价 值进行评估并出具的《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产事宜涉 及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目资产评估报告书》 （“皖中联国信评报字(2014)第153 号”）（下称“《资产评估报告》”），标的资产 在评估基准日的评估值为335,110.42 万元，经交易双方协商确定的标的资产价 格为335,110.42 万元。

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本次发行股份购买资产的股份发行数量为489,927,511 股，具体如下：

序号	发行股份购买资产交易对方	发行股份的数量（股）
1	珠海国轩贸易有限责任公司	216,240,694
2	佛山电器照明股份有限公司	72,685,947
3	厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合 伙）	41,188,704
4	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）	40,340,701
5	安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）	24,228,649
6	蚌埠皖北金牛创业投资有限公司	14,537,189
7	上海显实投资合伙企业（有限合伙）	12,501,983
8	合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）	9,691,460
9	合肥德锐投资管理有限公司	3,464,697
10	李 晨	21,805,784
11	方 清	4,191,556
12	吴文青	3,634,297
13	韩 瀚	3,634,297
14	徐小明	2,301,722
15	杨世春	1,817,149
16	杨 攀	1,817,149
17	方建华	1,211,432
18	杜 获	1,211,432
19	谢 佳	1,211,432
20	宋金保	1,090,289
21	程德麟	969,146
22	李 彦	969,146
23	徐兴无	848,003
24	王 勇	726,859
25	査秀芳	654,174

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26	杨开宇	484,573
27	方昕宇	484,573
28	詹昌辉	484,573
29	孟令奎	484,573
30	韩成祥	484,573
31	项寿南	484,573
32	陈 宇	363,430
33	贺狄龙	290,744
34	王晨旭	290,744
35	杨续来	290,744
36	王永海	242,286
37	吕莉莉	242,286
38	刘安玲	242,286
39	马心宇	218,058
40	葛道斌	193,829
41	刘大军	193,829
42	宫 璐	193,829
43	杨茂萍	193,829
44	黄泽光	193,829
45	张 巍	145,372
46	孙顺林	121,143
47	刘必发	121,143
48	吴翰杰	121,143
49	韩 廷	121,143
50	汪 明	121,143
51	李 想	72,686
52	王海斌	72,686
合 计		489,927,511

注：计算结果出现折股数不足一股的尾数按照四舍五入的原则取整。

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最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

表决结果：8 票同意，0 票反对，1 票弃权。其中：董事顾建国投弃权票， 理由：对标的资产评估值持保留意见。

7、股份锁定期

本次交易完成后，交易对方中珠海国轩贸易有限责任公司及李晨认购的股份 自发行结束之日起36 个月内不得转让，其他交易对方认购的股份自发行结束之 日起12 个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 8、期间损益

评估基准日至股权交割日期间标的资产收益或因其他原因而增加的净资产 由公司享有，评估基准日至交割日期间标的资产的亏损减少的净资产由珠海国轩 贸易有限责任公司以现金方式向东源电器补足。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的公司于《发行股份购买资产协议》生效后六十日内将公司记载于标的公 司股东名册，完成股权转让的工商变更登记。公司和交易对方应积极配合标的公 司完成相关法律手续，公司自工商变更登记核准之日成为标的公司股东，全面接 管标的公司资产、负债以及业务，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利义 务。

除不可抗力以外，《发行股份购买资产协议》任何一方不履行或不及时、不 适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发 行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照 法律规定承担违约责任，一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损 失。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、拟上市的证券交易所

本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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11、滚存未分配利润安排

为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次交易完成前公司的滚 存未分配利润。

标的公司于评估基准日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的公司享有。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

12、决议的有效期

与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月 内有效。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）募集配套资金

公司拟通过非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额82,080 万元，具 体情况如下：

1、非公开发行股份的种类和面值

本次募集配套资金非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每 股面值为人民币1.00 元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行方式及发行对象

本次募集配套资金发行股份采取非公开发行的方式，发行对象为李缜、王菊 芬、吴永钢和陈林芳。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、定价基准日、发行价格

本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为公司董事会首次审议本 次交易决议公告日。

本次非公开发行股份的价格应不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交 易均价。股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个

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交易日公司股票交易总量，经计算为6.86 元/股。鉴于公司2013 年度利润分配 方案为每10 股分配利润0.2 元，经交易各方协商，本次非公开发行股份的价格 确定为6.84 元/股。

若公司A 股股票在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、募集配套资金总额及发行数量

本次募集配套资金总额82,080 万元，募集配套资金总额不超过本次交易总 额的25%；根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，东源电器本次募集配套 资金拟发行股份数量为1.2 亿股，其中李缜认购10,000 万股，王菊芬认购800 万股，吴永钢认购800 万股，陈林芳认购400 万股。

若公司A 股股票在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量应相应调整。

本次非公开发行股份的最终数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会 核准的数量为准。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、募集资金用途

本次募集配套资金用于标的公司年产2.4 亿AH 动力锂电池产业化项目和动 力锂电池及其材料研发中心建设项目。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、锁定期安排

本次募集配套资金非公开发行的股份锁定期为自发行结束之日起36 个月。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、拟上市的证券交易所

本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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8、滚存未分配利润安排

为兼顾新老股东的利益，公司本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易 完成后的公司新老股东共享。

9、本次发行股份募集配套资金决议的有效期

与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2014 年第一次临时股东大会审议并进行逐项表决。

二、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

鉴于本次交易完成后，珠海国轩将直接持有公司216,240,694 股股份，持股 比例为25.05%，珠海国轩（李缜直接持有珠海国轩80.69%出资额，为珠海国轩 控股股东）将成为公司控股股东。同时，李缜通过参与本次配套融资将直接持有 公司100,000,000 股股份，直接持股比例为11.58%。综上，本次交易完成后， 李缜合计控制公司的股权比例为36.63%，故本次交易完成后，李缜将成为公司 实际控制人。

本次交易完成后，佛山照明将直接持有公司72,685,947 股股份，持股比例 为8.42%；厦门京道将直接持有公司41,188,704 股股份（持股比例为4.77%）、 安徽欧擎将直接持有公司24,228,649 股股份（持股比例为2.81%），厦门京道与 安徽欧擎为一致行动人，厦门京道、安徽欧擎合计持有公司股份比例为7.58%。 依据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易完成后，佛山照明、厦门京道 及安徽欧擎为公司的关联法人。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署 协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公 司关联方的情形的，视为上市公司关联方。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》， 本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易；同时，本次募集配套资金对象王 菊芬、吴永钢、陈林芳分别为公司董事兼副总经理，副总经理兼财务总监，董事、 副总经理、董事会秘书兼证券事务代表。故本次交易构成关联交易。

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公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可（详细内容刊载于巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案关联董事王菊芬、陈林芳回避表决，由公司其他9 名非关联董事审议 表决。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2014 年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 符合相关法律、法规规定的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、 部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并配套融资 的条件，董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为公司 符合实施发行股份购买资产并配套融资的要求及各项条件。

本议案关联董事王菊芬、陈林芳回避表决，由公司其他9 名非关联董事审议 表决。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2014 年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于江苏东源电器集团股份有限公司本次交易符合<上市 公司重大资产重组管理办法>第十二条之规定的议案》

鉴于本次交易完成后，东源电器实际控制人变更为李缜，本次发行股份购买 资产交易总额占东源电器控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末资产总额的比例将达到100%以上，属于《上市公司重大资产重组管 理办法》第十二条规定的借壳上市情形。

公司对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定 的借壳上市条件进行了审慎分析后认为，本次交易除符合《上市公司重大资产重

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组管理办法》第十条、第四十二条相关规定外，同时符合：标的公司经营时间已 超过三年；标的公司最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000 万元，且标的公司资产不属于金融、创业投资等特定行业；本次交易完成后，东 源电器仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资 产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平 的关联交易。

本议案关联董事王菊芬、陈林芳回避表决，由公司其他9 名非关联董事审议 表决。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2014 年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于江苏东源电器集团股份有限公司本次交易符合<关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》

经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次交易符合 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体分析如下：

1、本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的国轩高科100%股权，标的 资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已经在本次交易报告书中详细披露 已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批 准的风险作出了特别提示。

2、公司拟购买标的资产的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不 存在限制或禁止转让的情形，不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情况； 标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将取 得标的公司的控股权。

3、标的公司拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的公司不 会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权 等方面保持独立。

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4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，不会新增关联交易及产生同业竞争，不影响公司独立 性。

本议案关联董事王菊芬、陈林芳回避表决，由公司其他9 名非关联董事审议 表决。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2014 年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法> 规定的议案》

公司董事会对本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规 定进行了审慎分析，认为本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规 定的发行条件等相关规定。

本议案关联董事王菊芬、陈林芳回避表决，由公司其他9 名非关联董事审议 表决。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2014 年第一次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于<江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》

同意公司就本次交易编制的《江苏东源电器集团股份公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，独立董事就本次交易报 告书（草案）及其摘要发表了独立意见。

本议案关联董事王菊芬、陈林芳回避表决，由公司其他9 名非关联董事审议 表决。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2014 年第一次临时股东大会审议。

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《江苏东源电器集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）及摘要》具体内容详见刊载于9 月10 日上的《证券时报》和 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；独立董事发表的独立董事意见详细内容刊载 于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<盈利 预测补偿协议>的议案》

同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，同时与 业绩承诺方珠海国轩贸易有限责任公司签署《盈利预测补偿协议》，独立董事就 本次交易签署的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》发表了独立 意见（独立董事意见详细内容刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案关联董事王菊芬、陈林芳回避表决，由公司其他9 名非关联董事审议 表决。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2014 年第一次临时股东大会审议。

九、审议通过了《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

会议同意公司与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳签署附条件生效的《股份认 购协议》，该协议对募集配套资金的认购价格、认购方式及认股款的支付等作了 约定，并于协议约定的生效条件达成时生效，独立董事就本次交易签署的《股份 认购协议》发表了独立意见（独立董事意见详细内容刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案关联董事王菊芬、陈林芳回避表决，由公司其他9 名非关联董事审议 表决。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2014 年第一次临时股东大会审议。

十、审议通过了《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关

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报告的议案》

就本次交易，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的华普天健会计师事务 所（特殊普通合伙）出具了审计报告、备考审计报告、盈利预测审核报告、备考 盈利预测审核报告等相关报告；聘请具有证券、期货相关业务资格的安徽中联国 信资产评估有限责任公司对公司及拟购买的标的资产进行评估并分别出具了资 产评估报告。

公司对根据本次交易需要编制的有关审计报告、备考审计报告、盈利预测审 核报告、备考盈利预测审核报告、资产评估报告等文件以及公司提供给相关证券 服务机构的文件资料予以确认，供本次交易的审计、评估、交易信息披露和向监 管部门申报等用途。公司确认相关证券服务机构所出具的相关审计报告、审核报 告和资产评估报告等文件的意见。相关报告具体内容请参见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案关联董事王菊芬、陈林芳回避表决，由公司其他9 名非关联董事审议 表决。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2014 年第一次临时股东大会审议。

十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》

本次交易安徽中联国信资产评估有限责任公司已对国轩高科全部股东权益 价值进行评估并出具了《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产事宜 涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目资产评估报告书》 （“皖中联国信评报字(2014)第153 号”）（下称“《资产评估报告》”），公司认为：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司具有证券、期 货相关业务评估资格。安徽中联国信资产评估有限责任公司及其经办注册资产评 估师与上市公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及 预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

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2、评估假设前提的合理性

本次对标的资产的评估中，安徽中联国信资产评估有限责任公司所设定的评 估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或 准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提 供价值参考依据。安徽中联国信资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法 两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了 收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所 选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际 情况，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国 家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、 公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等 重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。标的资产以 评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小 股东利益的情形。

本议案关联董事王菊芬、陈林芳回避表决，由公司其他9 名非关联董事审议 表决。

表决结果：8 票同意，0 票反对，1 票弃权。其中：董事顾建国投弃权票， 理由：对评估机构出具的评估结果持保留意见。

本议案尚需提交公司2014 年第一次临时股东大会审议。

十二、审议通过了《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

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证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次 交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确 性、完整性承担个别及连带责任。

公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范 性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明 的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案关联董事王菊芬、陈林芳回避表决，由公司其他9 名非关联董事审议 表决。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、审议通过了《关于本次发行股份募集配套资金投资项目及可行性的 议案》

公司确定本次募集配套资金用于标的公司建设的年产2.4 亿AH 动力锂电池 产业化项目和动力锂电池及其材料研发中心建设项目，上述募投项目总投资共计 83,130.15 万元，本次募集配套资金投资上述项目不足部分将由标的公司通过自 筹解决。募集资金到位后，公司将以增资的方式将募集资金投入标的公司，募集 资金到位之前，标的公司将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资金到位后 将优先置换前期投入的资金。

标的公司募投项目所用募集资金将存放于公司董事会指定的专项帐户，并遵 守公司审议通过的《募集资金管理办法》。

本议案关联董事王菊芬、陈林芳回避表决，由公司其他9 名非关联董事审议 表决。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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本议案尚需提交公司2014 年第一次临时股东大会审议。

十四、审议通过了《关于制定<江苏东源电器集团股份有限公司募集资金管 理办法>的议案》

会议同意公司原《募集资金专项使用规定》废止，重新制定的《江苏东源电 器集团股份有限公司募集资金管理办法》（具体内容刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。

本议案关联董事王菊芬、陈林芳回避表决，由公司其他9 名非关联董事审议 表决。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2014 年第一次临时股东大会审议。

十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜 的议案》

为保证公司发行股份购买资产并募集配套资金的顺利进行，公司董事会拟提 请股东大会授权董事会在法律、法规及规范性文件允许的范围内全权办理本次交 易的相关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次 发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案和交易细节；

2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架 范围内，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关 事宜；

3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次交易有关的 法律文件、申报文件等；

4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化， 对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测 等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

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• 5、组织实施与本次交易相关的资产过户、股权登记、公司变更登记及备案

• 等相关事宜；

6、根据本次交易的实施情况对《江苏东源电器集团股份有限公司章程》中 有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备 案，办理相关的变更事宜；

7、办理本次交易的相关股票在深圳证券交易所上市和锁定相关事宜；

8、办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案关联董事王菊芬、陈林芳回避表决，由公司其他9 名非关联董事审议 表决。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2014 年第一次临时股东大会审议。

十六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利预测补偿 股份回购与注销事宜的议案》

根据《江苏东源电器集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责任公司之盈利 预测补偿协议》约定，如标的资产届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润未达到协议约定的净利润预测数，则珠海国轩贸易有限责任公 司应就未达到利润预测数的部分对上市公司进行补偿，补偿方式及次序为：（1） 珠海国轩以其本次认购的股份进行补偿，即东源电器以1 元总价回购珠海国轩所 持有的相应数量的股份并进行注销；（2）如珠海国轩本次认购的股份届时不足以 补偿上市公司，则对于需补偿的金额与珠海国轩以股份所补偿金额之间的差额， 珠海国轩将以现金方式对上市公司进行补偿。

为保证业绩补偿情况发生时，补偿股份能够顺利回购并注销，根据《公司法》、 《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在 决议范围内全权办理公司业绩补偿股份回购与注销的相关事宜，包括但不限于： 1、按照《江苏东源电器集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责任公司之

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盈利预测补偿协议》约定计算应回购并注销的股份数量；

2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与业绩补偿股份回购与注销有关 的所有法律文件；

3、办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于发布债权人公 告、按债权人要求清偿债务或者提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本的 相应条款并办理工商变更登记等；

4、授权回购与注销股份数量的上限为216,240,694 股，如果补偿期间内公 司实施转增或送股分配的，回购与注销股份数相应调整为216,240,694 股×（1 ＋转增或送股的比例）。

本授权自股东大会审议通过且本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记 至交易对方帐户之日生效，至盈利补偿期间的最后一个会计年度结束且经公司聘 请的会计师事务所对标的公司该年度实际盈利情况出具专项审核报告，如果：（1） 该专项审核报告所载标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 超过承诺净利润数，则该授权自专项审核报告出具之日终止；或（2）该专项审 核报告所载标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到承 诺利润数，则该授权至董事会办理完成该年度补偿股份回购与注销之日终止。

本议案关联董事王菊芬、陈林芳回避表决，由公司其他9 名非关联董事审议 表决。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2014 年第一次临时股东大会审议。

十七、审议通过了《关于提请股东大会批准李缜、珠海国轩贸易有限责任 公司及李晨免予以要约方式增持公司股份的议案》

本次交易完成后，李缜及其一致行动人珠海国轩贸易有限责任公司、李晨的 持股比例将超过30%。鉴于李缜及其一致行动人承诺3 年内不转让公司向其发行 的股份，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，李缜及其一致行动人符合 免予以要约方式增持股份的条件。董事会提请公司股东大会批准豁免李缜及其一

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致行动人因认购本次交易发行的股份而触发的要约收购义务。

本议案关联董事王菊芬、陈林芳回避表决，由公司其他9 名非关联董事审议 表决。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2014 年第一次临时股东大会审议。

十八、审议通过了《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》

公司聘请国元证券股份有限公司为本次交易独立财务顾问，聘请华普天健会 计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易审计机构，聘请安徽中联国信资产评估 有限责任公司为本次交易评估机构，聘请北京市海润律师事务所为本次交易法律 顾问；同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014 年半年报审 计机构。

本议案关联董事王菊芬、陈林芳回避表决，由公司其他9 名非关联董事审议 表决。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十九、审议通过了《关于回购公司生产附属用房（生活楼）装潢改造工程 的议案》

会议同意公司为了明确位于东源科技园东区“东源花苑”内的生产附属用房 （生活楼）及其装潢工程的产权关系，委托江苏银信资产评估房地产估价有限公 司对部分高管和骨干员工使用公司附属用房（生活楼）住房的装潢、改造工程及 尚未纳入公司固定资产核算的部分土建工程进行评估，并由公司按照评估后的评 估价值进行回购。公司将于本议案审议通过后开展评估工作，并于评估完成后根 据评估结果及关联交易审批权限提交公司董事会或股东大会审议。

鉴于本议案构成关联交易，关联董事孙益源、邱卫东、陆燕、张建平、王菊 芬回避表决，由公司其他6 名非关联董事审议表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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二十、审议通过了《关于召开公司2014 年第一次临时股东大会的议案》

会议同意于2014 年9 月25 日召开公司2014 年第一次临时股东大会，就上 述需提交股东大会审议通过的议案进行审议。

本议案关联董事王菊芬、陈林芳回避表决，由公司其他9 名非关联董事审议 表决。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见9 月10 日刊载于证券时报和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《江苏东源电器集团股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会通知》。

特此公告。

江苏东源电器集团股份有限公司董事会

二〇一四年九月九日

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