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Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014
Sep 9, 2014
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Capital/Financing Update
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北京市海润律师事务所
关于江苏东源电器集团股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见
[2014]海字第079 号
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二0 一四年九月
海润律师事务所 法律意见书
目 录 目 录 .................................................................................................................................................. 1 释 义 .................................................................................................................................................. 2 一、本次交易的方案 .......................................................................................................................... 6 （一）发行股份购买资产 ........................................................................................................... 6 （二）募集配套资金 ................................................................................................................... 6 （三）本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 7 二、本次交易各方的主体资格 ......................................................................................................... 12 （一）东源电器的主体资格 ..................................................................................................... 12 （二）交易对方的主体资格 ..................................................................................................... 18 （三）募集配套资金非公开发行股票的发行对象 ................................................................. 36 三、本次交易的批准和授权 ............................................................................................................. 38 （一）已经取得的批准和授权 ................................................................................................. 38 （二）尚需取得的批准和授权 ................................................................................................. 40 四、本次交易的实质条件 ................................................................................................................. 40 （一）本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》的相关规定 ..................................... 40 （二）国轩高科符合《首发管理办法》规定的发行条件 ..................................................... 46 （三）东源电器非公开发行股票符合《发行管理办法》的规定 ......................................... 53 五、本次交易拟购买的资产 ............................................................................................................. 53 （一）国轩高科的基本情况 ..................................................................................................... 54 （二）国轩高科的历史沿革 ..................................................................................................... 54 （三）国轩高科的业务 ............................................................................................................. 80 （四）国轩高科的主要财产 ..................................................................................................... 80 （五）国轩高科的重大债权债务 ............................................................................................. 94 （六）国轩高科近三年的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 97 （七）国轩高科的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................. 99 （八）国轩高科近三年董事和高级管理人员任免及变化情况 ........................................... 101 （九）国轩高科的税务和财政补贴 ....................................................................................... 102 （十）国轩高科的环境保护、安全生产和产品质量 ........................................................... 109 （十一）国轩高科的诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................... 110 （十二）国轩高科需要说明的其他事项 ............................................................................... 110 六、本次交易的相关协议 ............................................................................................................... 111 七、本次交易涉及债权债务的处理 ............................................................................................... 113 八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ................................................................................... 113 （一）关联交易 ...................................................................................................................... 113 （二）同业竞争 ...................................................................................................................... 123 九、本次交易的信息披露 ............................................................................................................... 124 十、本次交易相关方买卖东源电器股票的自查情况 ................................................................... 125 十一、参与本次交易的证券服务机构资格 ................................................................................... 125 十二、结论意见 .............................................................................................................................. 126
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海润律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
| 公司/上市公司/本公司/ 东源电器 |
指 | 江苏东源电器集团股份有限公司，在深圳证券交易所 中小板上市，股票代码：002074 |
|---|---|---|
| 国轩高科/标的公司 | 指 | 合肥国轩高科动力能源股份公司 |
| 国轩有限 | 指 | 合肥国轩高科动力能源有限公司，国轩高科前身 |
| 交易对象/交易对方 | 指 | 珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限 公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合 伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎 海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业 投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、 合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐 投资管理有限公司等9 家企业及李晨等43 名自然人 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 国轩高科100%股权 |
| 珠海国轩 | 指 | 珠海国轩贸易有限责任公司，交易标的控股股东 |
| 佛山照明 | 指 | 佛山电器照明股份有限公司，深交所主板上市公司， 股票代码：000541 |
| 厦门京道 | 指 | 厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 深圳金涌泉 | 指 | 深圳金涌泉投资企业（有限合伙） |
| 安徽殴擎 | 指 | 安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙） |
| 蚌埠金牛 | 指 | 蚌埠皖北金牛创业投资有限公司 |
| 上海显实 | 指 | 上海显实投资合伙企业（有限合伙） |
| 合肥乾川 | 指 | 合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙） |
| 合肥德锐 | 指 | 合肥德锐投资管理有限公司 |
| 广通新能源 | 指 | 安徽广通新能源汽车股份有限公司 |
| 安凯国轩 | 指 | 安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司 |
| 苏州国轩 | 指 | 国轩新能源（苏州）有限公司 |
| 美国国轩 | 指 | 国轩高科（美国）有限公司 |
| 铜冠国轩 | 指 | 合肥铜冠国轩铜材有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 东源电器拟通过向特定对象发行股份的方式购买交 易对方合计持有的国轩高科100%股权，并向特定对象 李缜等发行股份募集配套资金 |
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海润律师事务所 法律意见书
| 发行股份购买资产/本次 重组/本次重大资产重组 |
指 | 东源电器拟通过向特定对象发行股份的方式购买交 易对方合计持有的国轩高科100%股权 |
|---|---|---|
| 本次配套融资 | 指 | 东源电器拟向李缜等定向发行股份募集配套资金，拟 募集资金总额8.208 亿元，募集资金总额不超过本次 交易总额的25% |
| 《发行股份购买资产协 议》 |
指 | 东源电器与交易对象于2014 年9 月5 日签署的《发 行股份购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 东源电器与珠海国轩贸易有限责任公司于2014 年9 月5 日签署的《盈利预测补偿协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 东源电器与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳于2014 年9 月5 日签署的《股份认购协议》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 评估基准日 | 指 | 为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基 准日，即2013 年12 月31 日 |
| 审计基准日 | 为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基 准日，即2014 年6 月30 日 |
|
| 股权交割日 | 指 | 标的资产根据《发行股份购买资产协议》的约定完成 过户至东源电器名下的工商变更登记手续完毕之日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日起至股权交割日止的期间 |
| 报告期 | 指 | 2011 年度、2012 年度、2013 年度及2014 年1-6 月 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《合伙企业法》 | 指 | 《中华人民共和国合伙企业法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《证券法律业务管理办 法》 |
指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
| 《执业规则（试行）》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
| 《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订） |
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| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
|---|---|---|
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问/国元证券 | 指 | 国元证券股份有限公司 |
| 华普天健 | 指 | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联国信/评估机构 | 指 | 安徽中联国信资产评估有限责任公司 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 《审计报告》 | 指 | 华普天健对国轩高科2011 年、2012 年、2013 年及2014 年1-6 月财务会计报告进行审计后于2014 年8 月25 日出具的“会审字[2014]2665 号”《审计报告》 |
| 《内部控制鉴证报告》 | 指 | 华普天健出具的“会审字[2014]2668 号”《内部控制 鉴证报告》 |
| 《非经常性损益鉴证报 告》 |
指 | 华普天健出具的“会审字[2014]2669 号”《非经常性 损益鉴证报告》 |
| 《盈利预测审核报告》 | 指 | 华普天健出具的“会审字[2014]2671 号”《盈利预测 审核报告》 |
| 《备考审计报告》 | 指 | 华普天健出具的“会审字[2014]2672 号”《备考审计 报告》 |
| 《备考盈利预测审核报告》 | 指 | 华普天健出具的“会审字[2014]2673 号”《备考盈利 预测审核报告》 |
| 《审计报告》 （XYZH/2013NJA1045） |
指 | 信永中和对东源电器2013 年财务报告出具的《审计 报告》（XYZH/2013NJA1045） |
| 《审计报告》 （XYZH/2014NJA1002） |
指 | 信永中和对东源电器2014 年1-6 月财务报告出具的 《审计报告》（XYZH/2014NJA1002） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中联国信为本次交易出具的《江苏东源电器集团股份 有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥国轩 高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目资产 评估报告书》（皖中联国信评报字（2014）第153 号） |
| 本所 | 指 | 北京市海润律师事务所 |
| 本所律师 | 指 | 北京市海润律师事务所为本次交易的经办律师 |
| 法律意见书 | 指 | 《北京市海润律师事务所关于江苏东源电器集团股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易的法律意见》（[2014]海字第079 号） |
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海润律师事务所 法律意见书
北京市海润律师事务所
关于江苏东源电器集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法 律 意 见
[2014]海字第79 号
致：江苏东源电器集团股份有限公司
根据东源电器与本所签订的《法律服务协议》，本所接受东源电器的委托， 担任东源电器本次交易的法律顾问。
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《重 组管理办法》、《收购管理办法》、《发行管理办法》、《首发管理办法》、《重 组若干问题的规定》、《证券法律业务管理办法》、《执业规则（试行）》等有 关规定及本所与东源电器签署的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。
对法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《执 业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严 格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事 项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了充分的核查验证，保证法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易各方提供的与出具本 法律意见书相关的文件资料，听取了本次交易各方就有关事实的陈述和说明，并 对有关问题进行了必要的核查和验证。本次交易各方已对本所律师作出如下保证： 提供与本次重大资产重组事宜有关的批准文件、资产权属证书和其他有关文件。 在参与本次资产重组过程中所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有 关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印 件与原件相符；保证所提供的材料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。
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海润律师事务所 法律意见书
（三）本所律师已对本次交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务 标准进行核查，对于本所律师无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、 其他有关机构出具的证明以及本次交易各方出具的有关文件发表相应的法律意 见。
（四）本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关审计、 评估等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关审计报告、评估报告中某些 数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明 示或暗示的保证。对本次交易所涉及的财务数据等专业事项，本所律师未被授权、 亦无权发表任何评论。
（五）本所同意将本法律意见书作为公司本次交易必备的法律文件，随同其 他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书 中所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（六）本所律师同意公司在其关于本次交易申请文件中自行引用或按中国证 监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但其作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可， 不得用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次 交易发表如下法律意见：
一、本次交易的方案
本次交易的方案包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金 两部分。
（一）发行股份购买资产
交易对方珠海国轩、佛山照明、厦门京道、深圳金涌泉、安徽欧擎、蚌埠金 牛、上海显实、合肥乾川、合肥德锐等9 家企业及李晨等43 名自然人将其合计持 有的国轩高科100%股权作价335,110.42 万元出售给东源电器，东源电器以向交易 对方发行股份489,927,511 股的方式支付交易对价。
（二）募集配套资金
东源电器拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人非公开
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发行股份12,000 万股，募集配套资金8.208 亿元，募集资金总额将不超过本次交 易总额的25%，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人将以现金认购上市公 司本次非公开发行的A 股股票。本次交易中募集配套资金将用于国轩高科投资建 设年产2.4 亿AH 动力锂电池产业化项目和动力锂电池及其材料研发中心建设项目 两个募投项目，提高本次交易的整合绩效。
本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金 成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（三）本次交易的具体方案
1、标的资产
本次发行股份拟购买的标的资产为交易对方合计持有的国轩高科100%股权。
2、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。
3、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：珠海国轩、佛山照明、厦门京道、深 圳金涌泉、安徽欧擎、蚌埠金牛、上海显实、合肥乾川、合肥德锐等9 家企业及 李晨等43 名自然人。该等发行对象以其所持国轩高科100%的股权认购公司向其发 行的股份。
（2）配套融资的发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人。 李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人以现金认购公司向其发行的股份。
4、发行价格和定价依据
本次交易的定价基准日为东源电器首次审议本次交易的董事会决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定,本次发行价格应 不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价。东源电器本次发行定价基准
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海润律师事务所 法律意见书
日前二十个交易日的股票均价（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计 算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易 日的股票交易总量）经计算为6.86 元/股。鉴于东源电器2013 年度利润分配方案 为每10 股分配利润0.2 元，本次发行价格确定为6.84 元/股。
若公司A 股股票在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。
5、审计/评估基准日
本次交易标的资产的审计基准日为2014 年6 月30 日，评估基准日为2013 年 12 月31 日。
6、发行价格及数量
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部 分。
（1）发行股份购买资产
经交易各方协商，交易对方珠海国轩、佛山照明、厦门京道、深圳金涌泉、 安徽欧擎、蚌埠金牛、上海显实、合肥乾川、合肥德锐等9 家企业及李晨等43 名 自然人合计持有的国轩高科100%股权作价为335,110.42 万元，上市公司将以发行 股份的方式向交易对方支付交易对价，具体金额及发行股份数如下表所示：
| 股东姓名/名称 | 持股数额 （万股） |
持股比例 （%） |
交易对价（元） | 股份数量 （股） |
|---|---|---|---|---|
| 珠海国轩贸易有限责任公司 | 8,925 | 44.14 | 1,479,086,345.14 | 216,240,694 |
| 佛山电器照明股份有限公司 | 3,000 | 14.84 | 497,171,880.72 | 72,685,947 |
| 厦门京道天能动力股权投资合 伙企业（有限合伙） |
1,700 | 8.41 | 281,730,732.41 | 41,188,704 |
| 深圳金涌泉投资企业（有限合 伙） |
1,665 | 8.23 | 275,930,393.80 | 40,340,701 |
| 安徽欧擎海泰投资合伙企业 （有限合伙） |
1,000 | 4.95 | 165,723,960.24 | 24,228,649 |
| 蚌埠皖北金牛创业投资有限公 司 |
600 | 2.97 | 99,434,376.14 | 14,537,189 |
| 上海显实投资合伙企业（有限 合伙） |
516 | 2.55 | 85,513,563.48 | 12,501,983 |
| 合肥乾川投资咨询合伙企业 （有限合伙） |
400 | 1.98 | 66,289,584.10 | 9,691,460 |
| 合肥德锐投资管理有限公司 | 143 | 0.71 | 23,698,526.31 | 3,464,697 |
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| 李 晨 | 900 | 4.45 | 149,151,564.22 | 21,805,784 |
|---|---|---|---|---|
| 方 清 | 173 | 0.86 | 28,670,245.12 | 4,191,556 |
| 吴文青 | 150 | 0.74 | 24,858,594.04 | 3,634,297 |
| 韩 瀚 | 150 | 0.74 | 24,858,594.04 | 3,634,297 |
| 徐小明 | 95 | 0.47 | 15,743,776.22 | 2,301,722 |
| 杨世春 | 75 | 0.37 | 12,429,297.02 | 1,817,149 |
| 杨 攀 | 75 | 0.37 | 12,429,297.02 | 1,817,149 |
| 方建华 | 50 | 0.25 | 8,286,198.01 | 1,211,432 |
| 杜 获 | 50 | 0.25 | 8,286,198.01 | 1,211,432 |
| 谢 佳 | 50 | 0.25 | 8,286,198.01 | 1,211,432 |
| 宋金保 | 45 | 0.22 | 7,457,578.21 | 1,090,289 |
| 程德麟 | 40 | 0.20 | 6,628,958.41 | 969,146 |
| 李 彦 | 40 | 0.20 | 6,628,958.41 | 969,146 |
| 徐兴无 | 35 | 0.17 | 5,800,338.61 | 848,003 |
| 王 勇 | 30 | 0.15 | 4,971,718.81 | 726,859 |
| 査秀芳 | 27 | 0.13 | 4,474,546.93 | 654,174 |
| 杨开宇 | 20 | 0.10 | 3,314,479.20 | 484,573 |
| 方昕宇 | 20 | 0.10 | 3,314,479.20 | 484,573 |
| 詹昌辉 | 20 | 0.10 | 3,314,479.20 | 484,573 |
| 孟令奎 | 20 | 0.10 | 3,314,479.20 | 484,573 |
| 韩成祥 | 20 | 0.10 | 3,314,479.20 | 484,573 |
| 项寿南 | 20 | 0.10 | 3,314,479.20 | 484,573 |
| 陈 宇 | 15 | 0.07 | 2,485,859.40 | 363,430 |
| 贺狄龙 | 12 | 0.06 | 1,988,687.52 | 290,744 |
| 王晨旭 | 12 | 0.06 | 1,988,687.52 | 290,744 |
| 杨续来 | 12 | 0.06 | 1,988,687.52 | 290,744 |
| 王永海 | 10 | 0.05 | 1,657,239.60 | 242,286 |
| 吕莉莉 | 10 | 0.05 | 1,657,239.60 | 242,286 |
| 刘安玲 | 10 | 0.05 | 1,657,239.60 | 242,286 |
| 马心宇 | 9 | 0.04 | 1,491,515.64 | 218,058 |
| 葛道斌 | 8 | 0.04 | 1,325,791.68 | 193,829 |
| 刘大军 | 8 | 0.04 | 1,325,791.68 | 193,829 |
| 宫 璐 | 8 | 0.04 | 1,325,791.68 | 193,829 |
| 杨茂萍 | 8 | 0.04 | 1,325,791.68 | 193,829 |
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海润律师事务所 法律意见书
| 黄泽光 | 8 | 0.04 | 1,325,791.68 | 193,829 |
|---|---|---|---|---|
| 张 巍 | 6 | 0.03 | 994,343.76 | 145,372 |
| 孙顺林 | 5 | 0.02 | 828,619.80 | 121,143 |
| 刘必发 | 5 | 0.02 | 828,619.80 | 121,143 |
| 吴翰杰 | 5 | 0.02 | 828,619.80 | 121,143 |
| 韩 廷 | 5 | 0.02 | 828,619.80 | 121,143 |
| 汪 明 | 5 | 0.02 | 828,619.80 | 121,143 |
| 李 想 | 3 | 0.01 | 497,171.88 | 72,686 |
| 王海斌 | 3 | 0.01 | 497,171.88 | 72,686 |
| 合 计 | 20,221 | 100.00 | 3,351,104,200.00 | 489,927,511 |
注：计算结果出现折股数不足一股的尾数按照四舍五入的原则取整。
本次交易完成后，国轩高科成为东源电器全资子公司。
（2）向特定对象募集配套资金
本次募集配套资金总额82,080 万元，募集配套资金总额不超过本次交易总额 的25%；根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，东源电器本次募集配套资金 拟发行股份数量为12,000 万股，其中李缜认购10,000 万股，王菊芬认购800 万 股，吴永钢认购800 万股，陈林芳认购400 万股。
本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。
若公司A 股股票在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及数量应相应调整。
本次发行股份的最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。
7、本次发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产有关锁定期安排
本次发行股份购买资产完成后，交易对方中珠海国轩及李晨认购的股份自发 行结束之日起36 个月内不得转让；其他交易对方认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2）发行股份募集配套资金有关锁定期安排
本次募集配套资金的特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人
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承诺，其认购的公司股份自该等股份发行结束之日起36 个月内将不以任何方式转 让。本次非公开发行完成后，本次募集配套资金的特定对象因公司资本公积转增、 送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同。
8、上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
9、配套融资募集资金用途
本次募集配套资金将用于国轩高科投资建设年产2.4 亿AH 动力锂电池产业化 项目和动力锂电池及其材料研发中心建设项目，以提高本次交易的整合绩效。
10、期间损益安排
过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由东源电 器享有。
过渡期内，标的资产的期间亏损减少的净资产部分，由珠海国轩以现金方式 向东源电器补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的公司于《发行股份购买资产协议》生效后六十日内将公司记载于标的公 司股东名册，完成股权转让的工商变更登记。公司和交易对方应积极配合标的公 司完成相关法律手续，公司自工商变更登记核准之日成为标的公司股东，全面接 管标的公司资产、负债以及业务，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利义 务。
除不可抗力以外，《发行股份购买资产协议》任何一方不履行或不及时、不适 当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行 股份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法 律规定承担违约责任，一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
12、滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次交易完成前公司的滚 存未分配利润。
标的公司于评估基准日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的公司享有。
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13、决议的有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有 效。
综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》等相关法律法规和规范性文件中有关向特定对象发行股份购买资产 并配套募集资金的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）东源电器的主体资格
1、基本情况
经本所律师核查，东源电器系在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票 代码:002074 ）, 现持有江苏省南通工商行政管理局核发的注册号为 320600000012732 的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为25,336.80 万元，住所为南通市通州区十总镇东源大道1 号，公司类型为股份有限公司（上 市），经营范围为：高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设 备及元器件，三箱产品的研发、制造、销售、安装；风电电器及风电设备，节能 环保电器及设备，船舶电器及船舶设备，轻型及船舶钢结构件研发、制造、销售 和安装；变压器及变电站研发、制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口 业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和国家禁止 进出口的商品及技术除外）。
2、设立及股本演变
根据东源电器提供的工商资料、深交所公告文件以及本所律师对该等文件的 核查，东源电器设立及历次股本变动情况如下：
（1）南通东源电器集团有限责任公司的设立
1994 年5 月，通州市开关总厂委托通州市资产评估中心对其资产进行评估。 通州市资产评估中心于1994 年5 月18 日出具了“通评[1994]14 号”《资产评估 报告》。根据前述评估报告，通州市开关总厂截止1994 年4 月30 日的固定资产 评估价值共计15,196,737 元。
1994 年12 月8 日，通州市开关总厂、通州市东源制衣厂签订了《出资协议》， 该协议规定，通州市开关总厂以其净资产1,265 万元出资、通州市东源制衣厂以
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现金90 万元出资共同组建南通东源电器集团有限责任公司。
根据通州市会计师事务所于1994 年12 月26 日出具的“通会验[1994]322 号” 《验资报告》，南通东源电器集团有限责任公司的注册资本1,355 万元已由股东 全部缴足，其中通州市开关总厂出资1,265 万元、通州市东源制衣厂出资90 万元。
1995 年1 月23 日，南通东源电器集团有限责任公司成立，并取得了注册号 为138346792 的《企业法人营业执照》，住所为通州市十总镇振兴北路16 号，法 定代表人为孙益源，注册资本为1,355 万元，企业类型为有限责任公司，经营范 围为系列开关柜、电器设备及元件、电线、10KC-35KV 开关柜配套产品制造。
（2）南通东源电器集团有限责任公司增资及名称变更
1995 年6 月10 日，通州市开关总厂、通州市东源制衣厂、通州市十总建筑 安装工程有限公司以及通州市十总工业总公司签订了《增资协议》，该协议规定， 南通东源电器集团有限责任公司增加注册资本900 万元，即由原来的1,355 万元 增加到2,255 万元，其中通州市十总建筑安装工程有限公司以实物资产出资600 万元并成为股东、通州市十总工业总公司以现金出资300 万元并成为股东。
1995 年6 月18 日，南通东源电器集团有限责任公司召开了股东会会议，作出 了同意公司增资及修改公司章程的决议。通州市十总建筑安装工程有限公司随即 将其拟出资参股的实物资产委托通州市资产评估中心进行评估，通州市资产评估 中心于1995 年7 月16 日出具了“通评[1995]17 号”《资产评估报告》，根据该 评估报告，通州市十总建筑安装工程有限公司用于增资出资的设备评估值为 6,000,000.00 元。根据江苏通州会计师事务所于1995 年7 月25 日出具的“苏通 会验[1995]179 号”《验资报告》，南通东源电器集团有限责任公司新增加的900 万元出资分别已由两新股东投入。同时，南通东源电器集团有限责任公司更名为 江苏东源集团有限公司。
1995 年8 月24 日，江苏东源集团有限公司领取了变更后的《企业法人营业执 照》，注册资本为2,255 万元。
（3）江苏东源集团有限公司股权结构调整
1996 年8 月20 日，通州市十总建筑安装工程有限公司与江苏东源集团有限公 司工会（以下简称“工会“）签订了《协议书》，该协议书规定，通州市十总建 筑安装工程有限公司将其持有的江苏东源集团有限公司550 万元的出资转让给工 会。同日，通州市十总建筑安装工程有限公司与通州市十总塑料制品厂签订了《协 议书》，该协议书规定，通州市十总建筑安装工程有限公司将其持有的江苏东源
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集团有限公司12 万元的出资转让给通州市十总塑料制品厂。同日，江苏东源集团 有限公司股东会决议批准了前述出资转让，江苏东源集团有限公司职工代表大会 决议批准了工会受让前述出资。
根据通州市十总镇人民政府“十政发[1996]16 号”《关于授权通州市十总镇 乡镇企业管理服务站管理江苏东源集团有限公司集体资产的决定通知》，通州市 十总镇人民政府将原由通州市开关总厂持有的江苏东源集团有限公司的出资额授 权通州市十总镇乡镇企业管理服务站持有；同时因通州市十总工业总公司与通州 市十总镇乡镇企业管理服务站为同一机构，因此原以通州市十总工业总公司名义 持有的江苏东源集团有限公司的出资额改以通州市十总镇乡镇企业管理服务站名 义持有。
江苏通州会计师事务所对江苏东源集团有限公司的本次股权结构调整进行了 验资，并于1997 年11 月22 日出具了“苏通会验[1997]258 号”《验资报告》。 根据前述《验资报告》，江苏东源集团有限公司的股本总额为2,255 万元，其中 通州市十总镇乡镇企业管理服务站的出资额为1,565 万元，占总股本的69.4%；工 会的出资额为550 万元，占总股本的24.4%；通州市东源制衣厂的出资额为90 万 元，占总股本的4%；通州市十总建筑安装工程有限公司的出资额为38 万元，占总 股本的1.7%；通州市十总塑料制品厂的出资额为12 万元，占总股本的0.5%。
（4）东源电器设立
江苏东源电器集团股份有限公司系由江苏东源集团有限公司依法整体变更设 立。
1997 年9 月，南通市无形资产评估事务所、通州资产评估事务所对江苏东源 集团有限公司全部资产进行了评估，并分别出具了《无形资产评估报告书》（通 无形评[1997]028 号）和《资产评估报告》（通评字[1997]第75 号），通州市十 总镇人民政府对评估结果予以确认。
1997 年10 月，经江苏东源集团有限公司一届四次股东会决议，决定以截至 1997年8月31日经评估确认的净资产32,040,865.52元按照1：1的比例折为3,204 万股，每股面值1 元，总股本3,204 万元，余额865.52 元计入资本公积，原出资 者的出资比例保持不变。
1998 年4 月14 日，江苏省人民政府以《省政府关于同意变更设立江苏东源电 器集团股份有限公司的批复》（苏政复[1998]30 号文）同意江苏东源集团有限公 司依法改制设立江苏东源电器集团股份有限公司。
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1998 年4 月29 日，江苏通州会计师事务所对公司注册资本到位情况进行了审 验，并出具了“苏通会验[1998]88 号”《验资报告》。
1998 年11 月19 日，公司办理完毕工商登记手续，并领取了注册号为 3200001104132 的企业法人营业执照。
东源电器设立时股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 通州市十总镇乡镇企业管理服务站 | 2,224 | 69.40 |
| 2 | 江苏东源集团有限公司工会 | 781 | 24.39 |
| 3 | 通州市东源制衣厂 | 128 | 3.99 |
| 4 | 通州市十总建筑安装工程有限公司 | 54 | 1.69 |
| 5 | 通州市十总塑料制品厂 | 17 | 0.53 |
| 合 计 | 3,204 | 100.00 |
（5）东源电器2001 年股份转让
①工会转让股份
2001 年10 月17 日，工会分别与孙益源先生、邱卫东先生、徐敏若先生、 南通苏源实业总公司签署《股份转让协议》，约定工会以每股人民币1.00 元的价 格将其持有的东源电器781 万股中的215 万股法人股股份转让给孙益源先生，115 万股法人股股份转让给邱卫东先生，166 万股法人股股份转让给徐敏若先生，285 万股法人股股份转让给南通苏源实业总公司。
2001 年10 月17 日，工会委员会主持召开了出资职工会议，与会出资职工60 人，占全体出资职工（共85 人）的70.59%；与会出资职工的出资占工会所持东源 电器股份的92.10%。经该次会议决议，一致同意工会将其代表职工持有东源电器 的285 万股、215 万股、166 万股和115 万股份分别转让给南通苏源实业总公司、 孙益源、徐敏若和邱卫东，并一致同意授权工会委员会分别与各股份受让人签署 《股份转让协议》并负责将工会获得的上述股份转让金按照原出资比例一次性支 付给原出资职工。
2001 年10 月17 日，工会委员会主持召开了职工代表大会，应出席代表三十 人，实到二十八人。经该次会议决议，一致同意工会将其代表职工持有公司的285 万股、215 万股、166 万股和115 万股份分别转让给南通苏源实业总公司、孙益源、
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徐敏若和邱卫东，并一致同意授权工会委员会分别与各股份受让人签署《股份转 让协议》并负责将工会获得的上述股份转让金按照原出资比例一次性支付给原出 资职工。
②通州东源制衣厂转让股份
2001 年10 月17 日，通州东源制衣厂和孙益源签订《股份转让协议》，约定 通州东源制衣厂将其持有的公司128 万股法人股股份以每股人民币1.00 元的价格 转让给孙益源先生。截止2001 年12 月6 日，前述股份转让的相关法律手续已办 理完毕。
③通州十总塑料制品厂转让股份
2001 年10 月17 日，通州十总塑料制品厂和孙益源先生签订《股份转让协议》， 约定通州十总塑料制品厂将其持有的17 万股法人股股份以每股人民币1.00 元的 价格转让给孙益源先生。截止2001 年12 月6 日，前述股份转让的相关法律手续 已办理完毕。
上述股份转让完成后，的股本结构变更为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 通州市十总集体资产投资中心 | 2,224 | 69.41 |
| 2 | 南通苏源实业总公司 | 285 | 8.90 |
| 3 | 通州市十总建筑安装工程有限公司 | 54 | 1.69 |
| 4 | 孙益源 | 360 | 11.24 |
| 5 | 徐敏若 | 166 | 5.18 |
| 6 | 邱卫东 | 115 | 3.59 |
| 合 计 | 3,204 | 100.00 |
（6）东源电器2001 年增资扩股
2001 年10 月24 日，东源电器通州市十总集体资产投资中心、南通苏源实业 总公司、通州市十总建筑安装工程有限公司、孙益源、徐敏若、邱卫东签署《江 苏东源电器集团股份有限公司增资协议》约定，股份公司注册资本增加1,296 万 元，即由3,204 万元人民币增加至4,500 万元人民币，总股本由3,204 万股增加 至4,500 万股；本次增资由认购方以每股1.00 元人民币的价格认购，即由南通苏 源实业总公司以现金667 万元人民币认购667 万股，孙益源以现金140 万元人民
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币认购140 万股，徐敏若以现金323 万元人民币认购323 万股，邱卫东以现金166 万元人民币认购166 万股。
2001 年11 月26 日，东源电器2001 年第三次临时股东大会审议通过了《公司 增资扩股的议案》和《关于修改公司章程的议案》。
2001 年12 月24 日，江苏省人民政府以“苏政复[2001]214 号”《省政府关 于同意江苏东源电器集团股份有限公司增资扩股的批复》批准本次增资扩股。
2001 年12 月29 日，江苏天衡会计师事务所有限有限公司出具“天衡验字 （2001）72 号”《验资报告》。根据前述《验资报告》，截至2001 年12 月29 日， 已收到南通苏源、孙益源、徐敏若、邱卫东以货币形式缴付的新增注册资本合计 人民币1,296 万元。
2001 年12 月30 日，江苏省工商行政管理局以“（1029）公司变更 [2001]12290010 号”《公司变更核准通知书》核准本次增资扩股，并于同日领取 了变更后的《企业法人营业执照》。
（7）东源电器2004 年股份变化
2004 年1 月，通州市十总建筑安装工程有限公司将其持有的公司54 万股股份 转让给孙益源。
根据余爱理、葛美琴、徐炯舒、徐晓舒出具的《关于办理公司股份变更的函》, 因股东徐敏若于2004 年9 月18 日去世, 其持有的股份由其配偶葛美琴继承。
（8）公司首次公开发行股票并上市后的股权变动情况
①2006 年首次公开发行A 股股票并上市
2006 年9 月15 日，经中国证监会《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司 首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]78 号）批准，同意公司公开发行 不超过2,500 万股新股。
经深圳证券交易所《关于江苏东源电器集团股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知》（深证上［2006］123 号）同意，公司公开发行2,400 万股人民币普 通股股票于2006 年10 月18 日起在深圳证券交易所上市，总股本增至6,900 万股， 股票简称“东源电器”，股票代码“002074”。
②2007 年资本公积转增股本
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2007 年5 月8 日，经公司召开的2006 年度股东大会审议通过，公司决定：以 公司现有总股本6,900 万股为基数，向全体股东每10 股派1 元人民币现金（含税）， 合计共分派现金红利690.00 万元；同时以资本公积金向全体股东每10 股转增股 本2 股，转增后公司总股本增至8,280 万股。
③2008 年资本公积转增股本
2008 年5 月16 日，经公司召开的2007 年度股东大会审议通过，公司决定： 以公司现有总股本8,280 万股为基数，向全体股东每10 股派1 元人民币现金（含 税），合计共分派现金红利828.00 万元；同时以资本公积金向全体股东每10 股 转增股本7 股，转增后公司总股本增至14,076 万股。
④2011 年资本公积转增股本
2011 年5 月10 日，经公司召开的2010 年度股东大会审议通过，公司决定： 以公司现有总股本14,076 万股为基数，向全体股东每10 股派0.8 元人民币现金 （含税）并送股3 股，合计共分派现金红利1,126.08 万元；同时以资本公积金向 全体股东每10 股转增股本5 股，上述送股并转增后公司总股本增至25,336.80 万 股。
3、存续情况
根据东源电器工商登记资料、营业执照、公司章程等相关文件，截至本法律 意见书出具日，东源电器为依法设立并有效存续的上市公司，不存在依据法律、 法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，公司具有本次交易的合 法主体资格。
综上，本所律师认为，东源电器具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1、珠海国轩
（1）基本情况
珠海国轩成立于2005 年4 月15 日，其现时持有珠海市工商行政管理局斗门 分局核发的注册号为440400000224319 的《企业法人营业执照》，其注册资本和 实收资本均为1,983 万元；住所为珠海市斗门区白蕉科技工业园虹桥一路25 号201 室；法定代表人为李缜；公司类型为有限责任公司；经营范围为：商业批发、零 售（需行政许可的除外，法律法规禁止的不得经营）。截至本法律意见书出具日，
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珠海国轩持有国轩高科44.14%的股权。
（2）历史沿革
①2005 年4 月设立
2005 年3 月，李缜、李伟、吴文青和张明辉4 人共同决定成立珠海国轩，注 册资本为50 万元，其中李缜出资20 万元，李伟出资10 万元，吴文青出资10 万 元，张明辉出资10 万元。
2005 年3 月23 日，珠海永安达会计师事务所出具了“永安达验字2005-0162 号”《验资报告》，确认截至2005 年3 月23 日止，珠海国轩已收到全体股东缴 纳的注册资本合计50 万元，全部为货币出资。
2005 年4 月15 日，珠海国轩办理完毕工商登记手续。
珠海国轩设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 李 缜 | 20 | 40.00 |
| 2 | 李 伟 | 10 | 20.00 |
| 3 | 吴文青 | 10 | 20.00 |
| 4 | 张明辉 | 10 | 20.00 |
| 合 计 | 50 | 100.00 |
②2010 年5 月股权转让
2010 年4 月27 日，珠海国轩召开股东会，全体股东一致同意李伟、张明辉将 各自持有的珠海国轩10 万元出资额转让给李缜。同日，李伟、张明辉分别与李缜 签订《股权转让协议》。
2010 年5 月14 日，珠海国轩办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，珠海国轩股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 李 缜 | 40 | 80.00 |
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| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 2 | 吴文青 | 10 | 20.00 |
| 合 计 | 50 | 100.00 |
③2013 年9 月增资
2013 年9 月3 日，珠海国轩召开股东会，全体股东一致同意将注册资本由50 万元增加至1,983 万元，其中：1,882 万元由原股东李缜和吴文青认缴，另外51 万元新增注册资本由新股东崔勇和彭明认缴。
同日，李缜、吴文青、崔勇和彭明签订《增资协议》，由李缜出资1,560 万 元，认缴新增注册资本1,560 万元，吴文青出资322 万元，认缴新增注册资本322 万元，崔勇出资214 万元，认缴新增注册资本34 万元，彭明出资107 万元，认缴 新增注册资本17 万元。
2013 年9 月9 日，珠海德鸿会计师事务所有限公司出具“（2013）DH 总808 号-验217 号”《验资报告》，截至2013 年9 月6 日止，珠海国轩已收到李缜、 吴文青、崔勇和彭明新增注册资本合计1,933 万元，股东崔勇和彭明溢价出资的 270 万元记入资本公积。
2013 年9 月13 日，珠海国轩办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，珠海国轩股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 李 缜 | 1,600 | 80.69 |
| 2 | 吴文青 | 332 | 16.74 |
| 3 | 崔 勇 | 34 | 1.71 |
| 4 | 彭 明 | 17 | 0.86 |
| 合 计 | 1,983 | 100.00 |
截至本法律意见书出具日，珠海国轩股权结构未再发生变化。
（3）存续情况
根据珠海国轩工商登记资料、营业执照、公司章程等相关文件，本所律师认
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为，珠海国轩没有法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的终止情形出现， 合法、有效存续，具有参与本次交易的主体资格。
2、佛山照明
佛山照明成立于1992 年10 月20 日，其现时持有广东省工商行政管理局核发 的注册号为440000400010049 的《企业法人营业执照》；其住所为佛山市禅城区 汾江北路64 号；法定代表人为潘杰；注册资本及实收资本均为978,563,745 元； 公司类型为股份有限公司；经营范围为：研究、开发、生产电光源产品、电光源 设备、电光源配套器材、电光源原材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、 家用电器、电器开关、插座、消防产品、通风及换气设备、LED 产品、锂离子电池 及其材料、在国内外市场上销售上述产品；有关的工程咨询服务。（涉及行业许 可管理的按国家有关规定办理）
截至本法律意见书出具日，佛山照明持有国轩高科14.84%的股权。根据佛山 照明公开披露资料，截至2014 年6 月30 日，其股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 欧司朗控股有限公司 | 131,815,685 | 13.47 |
| 2 | 佑昌灯光器材有限公司 | 102,751,648 | 10.50 |
| 3 | 其他流通股股东 | 743,996,412 | 76.03 |
| 合 计 | 978,563,745 | 100.00 |
根据佛山照明工商登记资料、营业执照、公司章程等相关文件，本所律师认 为，佛山照明没有法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的终止情形出现， 合法、有效存续，具有参与本次交易的主体资格。
3、厦门京道
厦门京道成立于2012 年6 月21 日，系在厦门市思明区工商行政管理局注册 的有限合伙企业，现持有注册号为3502023320001377 的《合伙企业营业执照》； 主要经营场所为厦门市思明区霞溪路45 号之二538 室；执行事务合伙人为厦门京 道产业投资基金管理有限公司（委托代表：孙新荣）；出资额16,200 万元；经营 范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（不含吸收存款、发放贷 款、证券、期货及其他金融业务）。
截至本法律意见书出具日，厦门京道持有国轩高科8.41%的股权，其合伙人出
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资及出资额占比情况如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额(万元) | 出资额占比（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 内蒙古金桥创业投资基金管理中心 （有限合伙） |
1,000 | 6.17 |
| 2 | 黄意珍 | 1,000 | 6.17 |
| 3 | 吴峻峰 | 500 | 3.09 |
| 4 | 李旭睿 | 500 | 3.09 |
| 5 | 陈明辉 | 500 | 3.09 |
| 6 | 白宗峰 | 500 | 3.09 |
| 7 | 余世权 | 500 | 3.09 |
| 8 | 肖 清 | 500 | 3.09 |
| 9 | 林家卯 | 500 | 3.09 |
| 10 | 王前凤 | 500 | 3.09 |
| 11 | 白静美 | 500 | 3.09 |
| 12 | 张颖菲 | 500 | 3.09 |
| 13 | 郭筱瑛 | 500 | 3.09 |
| 14 | 崔建业 | 500 | 3.09 |
| 15 | 金国芳 | 500 | 3.09 |
| 16 | 郑招地 | 500 | 3.09 |
| 17 | 朱子健 | 500 | 3.09 |
| 18 | 赵洪海 | 500 | 3.09 |
| 19 | 许微萍 | 500 | 3.09 |
| 20 | 钮月英 | 500 | 3.09 |
| 21 | 顾学明 | 500 | 3.09 |
| 22 | 潘炳福 | 500 | 3.09 |
| 23 | 陆美红 | 500 | 3.09 |
| 24 | 糜 剑 | 500 | 3.09 |
| 25 | 宗 露 | 500 | 3.09 |
| 26 | 周国娣 | 500 | 3.09 |
| 27 | 宋健山 | 500 | 3.09 |
| 28 | 秦先福 | 500 | 3.09 |
| 29 | 李志君 | 500 | 3.09 |
| 30 | 张莉华 | 500 | 3.09 |
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| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额(万元) | 出资额占比（%） |
|---|---|---|---|
| 31 | 厦门京道产业投资基金管理有限公司 | 200 | 1.23 |
| 合 计 | 16,200 | 100.00 |
根据厦门京道工商登记资料、营业执照、合伙协议等相关文件，本所律师认 为，厦门京道没有法律、法规、规范性文件以及合伙协议规定的终止情形出现， 合法、有效存续，具有参与本次交易的主体资格。
4、深圳金涌泉
深圳金涌泉系在深圳市市场监督管理局注册的合伙企业，现持有注册号为 440304602228189 的《合伙企业营业执照》；主要经营场所为深圳市福田区深南路 联泰大厦1203C；执行事务合伙人为深圳金涌泉投资基金管理有限公司（委托代表： 胡关金）；经营范围：股权投资，投资管理，创业投资业务；代理其他创业投资 企业等机构或个人的创业投资业务；投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服 务业务；参与设立创业投资业务与创业投资管理顾问机构。
截至本法律意见书出具日，深圳金涌泉持有国轩高科8.23%的股权，各合伙人 出资及出资额占比情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资额占比（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳金百会投资有限公司 | 12,000 | 32.61 |
| 2 | 李质健 | 5,000 | 13.59 |
| 3 | 穆德骏 | 5,000 | 13.59 |
| 4 | 李世辉 | 3,000 | 8.15 |
| 5 | 马建忠 | 3,000 | 8.15 |
| 6 | 楼菊芳 | 2,000 | 5.43 |
| 7 | 吴兴杰 | 2,000 | 5.43 |
| 8 | 吴少萍 | 2,000 | 5.43 |
| 9 | 丁管顺 | 1,500 | 4.08 |
| 10 | 陈武林 | 1,000 | 2.72 |
| 11 | 深圳金涌泉投资基金管理有限公司 | 300 | 0.82 |
| 合 计 | 36,800 | 100.00 |
根据深圳金涌泉工商登记资料、营业执照、合伙协议等相关文件，本所律师 认为，深圳金涌泉没有法律、法规、规范性文件以及合伙协议规定的终止情形出 现，合法、有效存续，具有参与本次交易的主体资格。
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5、安徽欧擎
安徽欧擎系在合肥市工商行政管理局注册的有限合伙企业，现持有注册号为 340112000010831 的《合伙企业营业执照》；主要经营场所为合肥市临泉路中环国 际广场B1002室；执行事务合伙人为上海欧擎资产管理集团有限公司；出资额9,600 万元；经营范围：实业投资，创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业 管理与咨询，企业资产管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询。
截至本法律意见书出具日，安徽欧擎持有国轩高科4.95%的股权，各合伙人出 资额及出资额占比情况如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额(万元) | 出资额占比（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 李宜杰 | 1,000 | 10.42 |
| 2 | 杨海波 | 900 | 9.38 |
| 3 | 曹 斌 | 890 | 9.27 |
| 4 | 陈琴华 | 500 | 5.21 |
| 5 | 冯春娟 | 500 | 5.21 |
| 6 | 韩晨辉 | 500 | 5.21 |
| 7 | 何 华 | 500 | 5.21 |
| 8 | 金保丽 | 500 | 5.21 |
| 9 | 姜 霞 | 500 | 5.21 |
| 10 | 李 红 | 500 | 5.21 |
| 11 | 凌金花 | 500 | 5.21 |
| 12 | 吴基申 | 500 | 5.21 |
| 13 | 夏正祥 | 500 | 5.21 |
| 14 | 杨俊峰 | 500 | 5.21 |
| 15 | 杨静敏 | 500 | 5.21 |
| 16 | 赵银焕 | 500 | 5.21 |
| 17 | 张 强 | 300 | 3.13 |
| 18 | 上海欧擎资产管理集团有限公司 | 10 | 0.10 |
| 合 计 | 9,600 | 100.00 |
根据安徽欧擎工商登记资料、营业执照、合伙协议等相关文件，本所律师认 为，安徽欧擎没有法律、法规、规范性文件以及合伙协议规定的终止情形出现， 合法、有效存续，具有参与本次交易的主体资格。
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6、蚌埠金牛
蚌埠金牛成立于2011 年5 月17 日，现持有蚌埠市工商行政管理局核发的注 册号为340393000100830 的《企业法人营业执照》，住所为蚌埠市燕山路1599 号 （招商大厦附楼301 号）；法定代表人为陈慧谷；注册资本及实收资本均为16,500 万元；公司类型为其他有限责任公司；经营范围为：股权投资。
截至本法律意见书出具日，蚌埠金牛持有国轩高科2.97%的股权，其股权结构 如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 蚌埠高新技术产业开发区管理委员会 | 4,125 | 25.00 |
| 2 | 海南鼎盛源投资管理有限公司 | 2,750 | 16.67 |
| 3 | 安徽恒鑫矿业有限责任公司 | 2,200 | 13.34 |
| 4 | 安徽润南控股有限公司 | 1,925 | 11.67 |
| 5 | 安徽省德城投资发展有限公司 | 825 | 5.00 |
| 6 | 海口红遍天投资咨询有限公司 | 825 | 5.00 |
| 7 | 安徽尚泽投资集团有限公司 | 825 | 5.00 |
| 8 | 安徽恒生投资发展有限公司 | 660 | 4.00 |
| 9 | 安徽龙基投资管理有限公司 | 550 | 3.33 |
| 10 | 安徽海宏科贸有限公司 | 550 | 3.33 |
| 11 | 安徽星华经贸有限公司 | 550 | 3.33 |
| 12 | 安徽豪庆贸易发展有限公司 | 550 | 3.33 |
| 13 | 蚌埠盛世金牛创业投资管理有限公司 | 165 | 1.00 |
| 合 计 | 16,500 | 100.00 |
根据蚌埠金牛工商登记资料、营业执照、公司章程等相关文件，本所律师认 为，蚌埠金牛没有法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的终止情形出现， 合法、有效存续，具有参与本次交易的主体资格。
7、上海显实
上海显实系在上海市工商行政管理局松江分局注册的有限合伙企业，现持有 注册号为310117002806713 的《合伙企业营业执照》；主要经营场所为上海市松江 区小昆山镇山西路10 号1 号房904 室；执行事务合伙人为曹深铭；出资额3,096 万元；经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记 账），企业形象策划，市场营销策划。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经
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营）
截至本法律意见书出具日，上海显实持有国轩高科2.55%的股权，各合伙人出 资额及出资额占比情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额(万元) | 出资额占比（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 曹深铭 | 1,140 | 36.82 |
| 2 | 余伟斌 | 1,086 | 35.08 |
| 3 | 胡晓明 | 870 | 28.10 |
| 合 计 | 3,096 | 100.00 |
根据上海显实工商登记资料、营业执照、合伙协议等相关文件，本所律师认 为，上海显实没有法律、法规、规范性文件以及合伙协议规定的终止情形出现， 合法、有效存续，具有参与本次交易的主体资格。
8、合肥乾川
合肥乾川系在合肥市工商行政管理局注册的有限合伙企业，现持有注册号为 340111000016326 的《合伙企业营业执照》；主要经营场所为合肥市包河区屯溪路 239 号富广大厦2603-01 室；执行事务合伙人为上海远帆投资咨询有限公司（委派 代表：古丹）；出资额3,500 万元；经营范围：投资咨询、投资管理服务，商务信 息咨询服务。
截至本法律意见书出具日，合肥乾川持有国轩高科1.98%的股权，各合伙人出 资及出资额占比情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资额占比（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海远帆投资咨询有限公司 | 1,750 | 50.00 |
| 2 | 海南兴易投资有限公司 | 875 | 25.00 |
| 3 | 泰安市泰山区华展商贸有限公司 | 875 | 25.00 |
| 合计 | 3,500 | 100.00 |
根据合肥乾川工商登记资料、营业执照、合伙协议等相关文件，本所律师认 为，合肥乾川没有法律、法规、规范性文件以及合伙协议规定的终止情形出现， 合法、有效存续，具有参与本次交易的主体资格。
9、合肥德锐
合肥德锐成立于2008 年4 月17 日，现持有合肥市工商行政管理局核发的注
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册号为340100000078646 的《企业法人营业执照》，其住所为合肥市怀宁路政务区 颐园世家4 商业-201 室；法定代表人为陆琳；注册资本及实收资本均为800 万元； 公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为：投资管理及项目投 资，房屋租赁、动产及不动产托管；企业担保；建筑材料、化工材料（化学危险 品除外）销售。
截至本法律意见书出具日，合肥德锐持有国轩高科0.71%的股权，其股权结构 如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 陆 琳 | 400 | 50.00 |
| 2 | 周子毅 | 200 | 25.00 |
| 3 | 陆 涛 | 100 | 12.50 |
| 4 | 陆 峰 | 100 | 12.50 |
| 合 计 | 800 | 100.00 |
根据合肥德锐工商登记资料、营业执照、公司章程等相关文件，本所律师认 为，合肥德锐没有法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的终止情形出现， 合法、有效存续，具有参与本次交易的主体资格。
10、李晨
李晨，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 34010319900416****，住址：安徽省合肥市庐阳区寿春路156 号。李晨系李缜之 子，2011 年1 月至2013 年5 月，在美国普渡大学就读，2013 年3 月至今在美国 沟通国际基金会实习。
截至本法律意见书出具日，李晨持有国轩高科4.45%的股权。
11、方清
方清，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 22010419650318****，住址：安徽省合肥市蜀山区肥西路国轩苑。2011 年1 月至 今，方清任合肥国骋新能源汽车技术有限公司总经理，2014 年8 月至今，方清任 安徽有恒置业投资有限责任公司董事、总经理。
截至本法律意见书出具日，方清持有国轩高科0.86%的股权。
12、吴文青
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吴文青，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 34282219720319****，住址：安徽省合肥市庐阳区阜阳路14 号。2011 年1 月至 2012 年4 月，合肥国轩置业有限公司财务总监；2012 年4 月至2013 年7 月，任 安徽国轩新能源投资有限公司财务总监；2011 年1 月至今，任国轩高科监事会主 席；2013 年7 月至今，任合肥国轩置业有限公司副总经理。
截至本法律意见书出具日，吴文青直接持有国轩高科0.74%的股权，并通过珠 海国轩间接持有国轩高科7.39%的股权，合计持有国轩高科8.13%的股权。
13、韩瀚
韩瀚，女，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 34010319800824****，住址：上海市闸北区大宁路883 弄。2011 年1 月至今，任 上海市徐汇区人民检察院侦监科副科长。
截至本法律意见书出具日，韩瀚持有国轩高科0.74%的股权。
14、徐小明
徐小明，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 42082119800521****，住址：安徽省合肥市瑶海区双七路国轩假日。2011 年1 月 至2011 年4 月，任国轩高科新材料制造部经理；2011 年4 月至今，任国轩高科副 总经理。
截至本法律意见书出具日，徐小明持有国轩高科0.47%的股权。
15、杨世春
杨世春，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 34010219631107****，住址：安徽省合肥市蜀山区肥西路花冲新村。2011 年1 月 至2012 年3 月，任合肥奥莱新能源汽车销售有限公司总经理；2012 年3 月至2013 年5 月，任安徽国轩新能源投资有限公司副总经理；2013 年5 月至2014 年1 月， 任芜湖太平矿业有限责任公司总经理；2014 年1 月至至今，任安徽汤池影视文化 产业有限公司总经理。
截至本法律意见书出具日，杨世春持有国轩高科0.37%的股权。
16、杨攀
杨攀，女，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号：
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34010219881003****，住址：安徽省合肥市瑶海区长江东路花冲新村。2011 年1 月至2011 年7 月为合肥外贸学院学生，2011 年7 月至今无业。
截至本法律意见书出具日，杨攀持有国轩高科0.37%的股权。
17、方建华
方建华，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 11010619650112****，住址：北京市丰台区怡海花园富泽园。2011 年1 月至今， 任国轩高科董事、总经理。
截至本法律意见书出具日，方建华持有国轩高科0.25%的股权。
18、杜获
杜获，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 34010219630622****，住址：安徽省合肥市瑶海区长江东路淮北新村。2011 年1 月至2012 年1 月，任国轩高科董事、副总经理；2012 年1 月至2013 年3 月任国 轩高科董事、执行总经理；2012 年3 月至今，任国轩高科董事及合肥国轩置业有 限公司副总经理。
截至本法律意见书出具日，杜获持有国轩高科0.25%的股权。
19、谢佳
谢佳，男，中国国籍，拥有美国永久居留权，居民身份证号： 42100319810408****，住址：湖北省荆州市荆州区民主街19 号。2011 年1 月至 2012 年3 月，任陶氏化学研究员；2012 年3 月至今，任国轩高科研究院院长。
截至本法律意见书出具日，谢佳持有国轩高科0.25%的股权。
20、宋金保
宋金保，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 31010419660910****，住址：江苏省启东市汇龙镇城河新村。2011 年1 月至今， 任国轩高科副总经理。
截至本法律意见书出具日，宋金保持有国轩高科0.22%的股权。
21、程德麟
程德麟，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号：
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34010219441119****，住址：合肥市政务文化新区天鹅湖畔小区。2011 年1 月至 2012 年8 月，任国轩高科上市办主任；2012 年8 月至今，任国轩高科顾问。
截至本法律意见书出具日，程德麟持有国轩高科0.20%的股权。
22、李彦
李彦，女，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 34011119640226****，住址：安徽省合肥市包河区望江东路60 号。2011 年1 月至 今，任国轩高科财务副总监。
截至本法律意见书出具日，李彦持有国轩高科0.20%的股权。
23、徐兴无
徐兴无，男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，居民身份证号： 42010719580513****，住址：安徽省马鞍山市花山区杨秣新村。2011 年1 月至今 任国轩高科副总经理，2014 年6 月至今任苏州国轩董事、总经理。
截至本法律意见书出具日，徐兴无持有国轩高科0.17%的股权。
24、王勇
王勇，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 34212619801213****，住址：合肥市蜀山区肥西路409 号。2011 年1 月至2012 年 3 月，任安徽桑乐金股份有限公司财务总监；2012 年8 月至今，任国轩高科董事 会秘书；2013 年3 月至今，任国轩高科副总经理。
截至本法律意见书出具日，王勇持有国轩高科0.15%的股权。
25、査秀芳
査秀芳，女，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 34102219830302****，住址：广东省茂名市茂南区官渡二路139 号。2011 年1 月 至2014 年1 月，任国轩高科品质部经理；2014 年1 月至今，任国轩高科电池一厂 厂长。
截至本法律意见书出具日，査秀芳持有国轩高科0.13%的股权。
26、杨开宇
杨开宇，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号：
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34010219630424****，住址：安徽省合肥市瑶海区长江东路853 号。2011 年1 月 至2011 年12 月，任国轩高科行政总监；2011 年12 月至2013 年4 月任国轩高科 工程研究院副院长、科技管理部经理；2013 年4 月至今，任国轩高科售后总监。
截至本法律意见书出具日，杨开宇持有国轩高科0.10%的股权。
27、方昕宇
方昕宇，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 34010419720301****，住址：安徽省合肥市包河区屯溪路301 号。2011 年1 月至 2012 年1 月，任安凯国轩总经理；2012 年1 月至2012 年11 月，任国轩高科副总 经理；2012 年12 月至2014 年1 月，任合肥国骋新能源汽车技术有限公司副总经 理；2014 年2 月至今，任国轩高科董事长助理、营销总监。
截至本法律意见书出具日，方昕宇持有国轩高科0.10%的股权。
28、詹昌辉
詹昌辉，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 34010419650623****，住址：安徽省合肥市蜀山区望江西路502 号。2011 年1 月 至2011 年4 月，任安凯国轩副总经理；2011 年1 月至今，任国轩高科工程研究院 副院长、BMS 分院院长。
截至本法律意见书出具日，詹昌辉持有国轩高科0.10%的股权。 29、孟令奎
孟令奎，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 34260119770621****，住址：安徽省合肥市瑶海区长江东路安琪园。2011 年1 月 至2011 年11 月，任国轩高科电芯制造部经理；2011 年11 月至2012 年8 月任国 轩高科试验厂经理；2012 年8 月至2013 年12 月，任国轩高科电芯一分厂经理； 2014 年1 月至今，任国轩高科电池三厂厂长。
截至本法律意见书出具日，孟令奎持有国轩高科0.10%的股权。
30、韩成祥
韩成祥，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 34010319810519****，住址：安徽省合肥市庐阳区阜南路19 号。2011 年1 月至今， 任国轩高科工艺分院院长。
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截至本法律意见书出具日，韩成祥持有国轩高科0.10%的股权。
31、项寿南
项寿南，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 34082119750906****，住址：安徽省合肥市庐阳区五河路196 号。2011 年1 月至 2014 年2 月，任国轩高科市场营销部经理、营销副总监；2014 年2 月至今，任国 轩高科华中大区销售总监。
截至本法律意见书出具日，项寿南持有国轩高科0.10%的股权。
32、陈宇
陈宇，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 53252619831217****，住址：安徽省合肥市庐阳区阜南路19 号。2011 年1 月至今， 任国轩高科产品总监。
截至本法律意见书出具日，陈宇持有国轩高科0.07%的股权。
33、贺狄龙
贺狄龙，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 34082619841005****，住址：杭州市西湖区浙大路38 号。2011 年1 月至今，任国 轩高科工程研究院FMEA 分院院长。
截至本法律意见书出具日，贺狄龙持有国轩高科0.06%的股权。
34、王晨旭
王晨旭，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 13052619850808****，住址：天津市红桥区丁字洁一号路8 号。2011 年1 月至今， 任国轩高科工程研究院电池分院院长。
截至本法律意见书出具日，王晨旭持有国轩高科0.06%的股权。
35、杨续来
杨续来，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 34242719831125****，住址：安徽省肥西县上派镇安居苑。2011 年1 月至至今， 任国轩高科工程研究院材料分院院长；2012 年11 月至今，任国轩高科监事。
截至本法律意见书出具日，杨续来持有国轩高科0.06%的股权。
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36、王永海
王永海，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 34011119711220****，住址：合肥市庐阳区阜阳北路648 号。2011 年1 月至2011 年3 月，任捷敏电子（合肥）有限公司财务总监；2011 年4 月至2013 年6 月，任 国轩高科财务总监；2013 年9 月至今，任合肥华源物业发展有限责任公司财务主 管。
截至本法律意见书出具日，王永海持有国轩高科0.05%的股权。
37、吕莉莉
吕莉莉，女，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 34210119820904****，住址：安徽省合肥市蜀山区望江西路502 号。2011 年1 月 至2012 年11 月，任国轩高科上市办副主任；2012 年11 月至今，任国轩高科证券 事务部经理、证券事务代表。
截至本法律意见书出具日，吕莉莉持有国轩高科0.05%的股权。
38、刘安玲
刘安玲，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 34222519800405****，住址：安徽省宿州市泗县平山镇彭圩村。2011 年1 月至2014 年2 月，任国轩高科市场推广部经理、营销副总监；2014 年2 月至今，任国轩高 科华西大区销售总监。
截至本法律意见书出具日，刘安玲持有国轩高科0.05%的股权。
39、马心宇
马心宇，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 34062119760716****，住址：安徽省合肥市瑶海区胜利路新安罗马花园。2011 年 1 月2011 年6 月，任国轩高科工程师； 2011 年6 月至今，任国轩高科售后服务部 经理。
截至本法律意见书出具日，马心宇持有国轩高科0.04%的股权。
40、葛道斌
葛道斌，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 34260119760310****，住址：安徽省合肥市蜀山区慈光路1 号。2011 年1 月至2013
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年4 月，任国轩高科总经理助理、生产管理部经理；2013 年4 月至2014 年3 月， 任国轩高科生产总监、生产管理部经理；2014 年3 月至今，任国轩高科品质总监。
截至本法律意见书出具日，葛道斌持有国轩高科0.04%的股权。
41、刘大军
刘大军，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 34012219790822****，住址：安徽省合肥市包河区屯溪路193 号。2011 年1 月至 今，任国轩高科工程研究院材料分院工程师。
截至本法律意见书出具日，刘大军持有国轩高科0.04%的股权。
42、宫璐
宫璐，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 34122419830310****，住址：安徽省合肥市包河区金寨路96 号。2011 年1 月至今， 任国轩高科工程研究院电池分院主任工程师。
截至本法律意见书出具日，宫璐持有国轩高科0.04%的股权。
43、杨茂萍
杨茂萍，女，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 34262219820430****，住址：安徽省合肥市包河区金寨路96 号。2011 年1 月至今， 任国轩高科工程研究院材料分院主任工程师。
截至本法律意见书出具日，杨茂萍持有国轩高科0.04%的股权。
44、黄泽光
黄泽光，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 34081119631216****，住址：安徽省安庆市宜秀区黄土坑东路138 号。2011 年1 月至2012 年1 月，任国轩高科人力资源部经理；2012 年1 月至今，任国轩高科运 营管理部经理。
截至本法律意见书出具日，黄泽光持有国轩高科0.04%的股权。
45、张巍
张巍，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 34012119800216****，住址：安徽省合肥市经济开发区汇景苑。2011 年1 月至2012
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年1 月，任国轩高科PACK 事业部经理；2012 年1 月至2013 年4 月，任国轩高科 人力资源部经理；2013 年4 月至至今，任合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司 总经理。
截至本法律意见书出具日，张巍持有国轩高科0.03%的股权。
46、孙顺林
孙顺林，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 34242719520730****，住址：安徽省合肥市包河区金寨南路446 号。2011 年1 月 至今，任国轩高科产品开发部工程师。
截至本法律意见书出具日，孙顺林持有国轩高科0.02%的股权。
47、刘必发
刘必发，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 34011119811010****，住址：安徽省合肥市包河区大店社居委刘东。2011 年1 月 至2013 年9 月，任国轩高科设备部工程师；2013 年9 月至今，任合肥四拓机电科 技有限公司副总经理。
截至本法律意见书出具日，刘必发持有国轩高科0.02%的股权。
48、吴翰杰
吴翰杰，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 34010219620722****，住址：安徽省合肥市包河区九华山路15 号。2011 年1 月至 今，任国轩高科PACK 分院工程师。
截至本法律意见书出具日，吴翰杰持有国轩高科0.02%的股权。
49、韩廷
韩廷，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 34011119820620****，住址：安徽省合肥市蜀山区贵池路99 号。2011 年1 月至今， 任国轩高科工程研究院BMS 分院工程师。
截至本法律意见书出具日，韩廷持有国轩高科0.02%的股权。
50、汪明
汪明，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号：
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34010219771022****，住址：安徽省合肥市瑶海区临泉东路橘郡万绿园。2011 年 1 月至今，任国轩高科财务管理部经理。
截至本法律意见书出具日，汪明持有国轩高科0.02%的股权。
51、李想
李想，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 34011119760303****，住址：安徽省合肥市瑶海区长江东路560 号。2011 年1 月 至2014 年1 月，任国轩高科电芯制造部副经理；2014 年1 月至今，任国轩高科电 池一厂生产部经理。
截至本法律意见书出具日，李想持有国轩高科0.01%的股权。
52、王海斌
王海斌，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 34260119821217****，住址：安徽省合肥市瑶海区枞阳路。2011 年1 月至2012 年 2 月，任国轩高科电芯管理部副经理；2012 年2 月至2012 年10 月，任国轩高科 PACK 制造部副经理；2012 年10 月至2013 年6 月，任国轩高科售后服务部副经理； 2013 年6 月至今，任国轩高科仓储管理部经理。
截至本法律意见书出具日，王海斌持有国轩高科0.01%的股权。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，国轩高科自然人股东均具备完 全民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
（三）募集配套资金非公开发行股票的发行对象
1、李缜
李缜，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 34010319640123****，住址：安徽省合肥市庐阳区寿春路156 号。2011 年1 月至 今，任珠海国轩执行董事、总经理及国轩高科董事长。
截至本法律意见书出具日，李缜通过珠海国轩控制国轩高科44.14%的股权， 为国轩高科的实际控制人。李缜控制的企业主要有：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海国轩贸易有限责任公司 | 李缜持有80.69%股权 | 1,983 |
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| 2 | 安徽国联置业有限公司 | 李缜持有80%股权 | 1,000 |
|---|---|---|---|
| 3 | 合肥东环置业有限公司 | 国联置业持有51%股权 | 2,000 |
| 4 | 安徽民生物业管理有限公司 | 国联置业持有90%； 李缜持有9%股权 |
500 |
| 5 | 合肥天易电梯维修保养有限公司 | 民生物业持有83.33%股权 | 300 |
| 6 | 合肥国轩置业有限公司 | 李缜持有60%股权 | 1,000 |
| 7 | 合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司 | 国轩置业持有100%股权 | 5,000 |
| 8 | 合肥国轩文化产业有限公司 | 国轩置业持有95%； 李缜持有5%股权 |
4,000 |
| 9 | 安徽国轩新能源投资有限公司 | 国轩置业持有80%； 李缜持有20%股权 |
20,000 |
| 10 | 合肥企融国际村置业发展有限公司 | 国轩置业持有77%； 李缜持有23%股权 |
1,000 |
| 11 | 安徽有恒置业投资有限责任公司 | 国轩置业持有70%股权 | 2,000 |
| 12 | 安徽汤池影视文化产业有限公司 | 国轩置业持有64.1%； 李缜持有2.7%股权 |
10,000 |
| 13 | 合肥国轩营销策划有限公司 | 李缜持有60%股权 | 50 |
截至本法律意见书出具日，除上述企业之外，李缜直接或间接投资的其他企 业如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 合肥皇宫装饰设计工程有限公司 | 李缜持有2%股权 | 500 |
| 2 | 安徽省科普产品工程研究中心有限责任公司 | 国轩置业持有30%股权 | 2,000 |
| 3 | 安徽爱普科技有限公司 | 国轩置业持有20.82%股权 | 600 |
| 4 | 蚌埠农村商业银行股份有限公司 | 国轩置业持有6.95%股权 | 60,000 |
| 5 | 天长市国轩置业有限公司 | 企融国际村持有40%股权 | 1,000 |
| 6 | 宿州市柏华置业有限公司 | 国联置业持有20%股权 | 1,000 |
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，李缜具备完全民事权利能力和 民事行为能力，具有认购非公开发行股票的主体资格。
2、王菊芬
王菊芬，女，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 32062419680214****，住址：江苏省南通市通州区十总镇振兴北路。2011 年1 月 至2012 年5 月，任南通市通州区十总集团集体资产投资中心副主任、主任；2012 年1 月至至今，任南通创源投资有限公司董事；2011 年1 月至2013 年12 月，任 东源电器副总经理；2013 年12 月至今，任东源电器董事、副总经理。
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，王菊芬具备完全民事权利能力 和民事行为能力，具有认购非公开发行股票的主体资格。
3、吴永钢
吴永钢，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 32062419700816****，住址：江苏省南通市通州区金沙镇星湖城市之星。2011 年 1 月至2013 年12 月，任东源电器董事、副总经理；2014 年4 月至今，任东源电 器副总经理、财务总监，2012 年1 月至今任南通创源投资有限公司董事。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，吴永钢具备完全民事权利能力 和民事行为能力，具有认购非公开发行股票的主体资格。
4、陈林芳
陈林芳，女，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 32068319810928****，住址：江苏省南通市通州区十总镇镇东路。2011 年1 月至 今，任东源电器董事、董事会秘书；2012 年9 月至今，任东源电器证券事务代表； 2013 年12 月至今，任东源电器副总经理。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，陈林芳具备完全民事权利能力 和民事行为能力，具有认购非公开发行股票的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）已经取得的批准和授权
1、东源电器的批准和授权
（1）2014 年9 月5 日，东源电器召开第六届董事会第五次会议，会议逐项审 议并通过了《关于江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<江苏 东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事 宜的议案》、《关于提请股东大会批准李缜、珠海国轩贸易有限责任公司及李晨免 予以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案，并决定将本次交易相关议案提 交东源电器股东大会讨论。东源电器的关联董事王菊芬、陈林芳对有关议案回避 表决。东源电器独立董事发表了《江苏东源电器集团股份有限公司独立董事关于 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立意见》，对本次交 易的有关事项发表了独立意见。
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海润律师事务所 法律意见书
本所律师认为，东源电器董事会已依照法定程序作出批准本次交易的相关议 案，关联董事就所涉及的相关关联事项进行了回避表决，独立董事就本次交易及 所涉及的有关事项发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
2、交易对方的批准和授权
2014 年5 月15 日，佛山照明董事会作出决议，同意本次发行股份购买资产的 具体方案。
2014 年5 月18 日，珠海国轩股东会作出决议，同意本次发行股份购买资产的 具体方案。
2014 年5 月20 日，厦门京道和安徽殴擎投资决策委员会分别作出决议，同意 本次发行股份购买资产的具体方案。
2014 年5 月20 日，合肥乾川执行事务合伙人作出决定，同意本次发行股份购 买资产的具体方案。
2014 年5 月23 日，蚌埠金牛董事会作出决议，同意本次发行股份购买资产的 具体方案。
2014 年5 月25 日，深圳金涌泉执行事务合伙人作出决定，同意本次发行股份 购买资产的具体方案。
2014 年5 月25 日，上海显实合伙人会议作出决议，同意本次发行股份购买资 产的具体方案。
2014 年5 月26 日，合肥德锐股东会作出决议，同意本次发行股份购买资产的 具体方案。
3、国轩高科的批准和授权
2014 年5 月15 日，国轩高科第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于 国轩高科股东及李缜等四名自然人参与江苏东源电器集团股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 重大资产重组相关事宜的议案》等相关议案。
2014 年5 月30 日，国轩高科召开股东大会，全体股东一致同意本次发行股份 购买资产并募集配套资金的具体方案。
2014 年8 月25 日，国轩高科第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
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合肥国轩高科动力能源股份公司三年一期财务报告等相关报告的议案》等议案。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了截至目前应 当履行的批准和授权程序，已经取得的上述批准和授权合法、有效。
（二）尚需取得的批准和授权
本次交易的生效和实施尚需取得如下批准或授权：
1、东源电器股东大会审议批准本次交易方案，并同意李缜、珠海国轩及李晨 免予以要约方式增持东源电器股份的义务；
2、中国证监会核准本次交易；
3、中国证监会核准李缜、珠海国轩及李晨免予以要约方式增持东源电器股份 的义务；
本所律师认为，本次交易应当取得上述批准或核准后，方可生效并实施。
四、本次交易的实质条件
（一）本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第二条、第十一条、第十三条的相关规定
（1）根据本次交易的方案，东源电器通过发行股份的方式购买珠海国轩等52 名交易对象持有的国轩高科100%股权，并募集配套资金。该方案属于上市公司发 行股份购买资产的行为，符合《重组管理办法》第二条的规定，适用《重组管理 办法》的规定。
（2）根据《资产评估报告》，采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估 基准日交易标的评估价值为91,628.10 万元；采用收益法对交易标的进行评估， 在评估基准日交易标的评估价值为335,110.42 万元。经交易各方协商确定，最终 标的资产的价格确定为335,110.42 万元。根据东源电器、国轩高科2013 年度的 财务数据及标的资产的交易价格情况，相关比例计算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 国轩高科2013年度 财务数据 |
东源电器2013年度 财务数据 |
交易价格 | 国轩高科（交易 价格）/东源电器 |
| 2013.12.31 资产总额 |
180,861.94 | 126,569.68 | 335,110.42 | 264.76% |
| 2013 年度 营业收入 |
78,146.51 | 73,845.49 | - | 105.82% |
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| 2013.12.31 资产净额 |
85,363.71 | 46,670.20 |
335,110.42 |
718.04% |
|---|---|---|---|---|
由上表可知，标的资产的成交金额超过东源电器2013 年末总资产和净资产的 50%，且超过5,000 万元，国轩高科2013 年营业收入超过东源电器同期营业收入 的50%，符合《重组管理办法》第十一条、第十三条关于上市公司重大资产重组的 确定标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。
2、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
（1）本次交易的标的资产为国轩高科100%股权，国轩高科主要从事锂离子动 力电池（组）的自主研发、生产和销售业务。按照国家发改委、科技部、工信部、 商务部、国家知识产权局于2011 年6 月联合修订颁布的《当前优先发展的高技术 产业化重点领域指南（2011 年度）》，国轩高科从事的业务属于先进能源产业的“动 力电池及储能电池”领域。因此，本次交易符合国家产业政策。
经本所律师核查，国轩高科及其子公司所从事的业务不属于重污染行业，不 存在违反国家环境保护相关法律法规的情形；本次交易标的资产合法拥有其生产 经营所需的土地使用权，符合土地方面相关法律法规的规定；本次交易完成后， 东源电器从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华 人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。
（2）本次交易前，东源电器股份总数为25,336.8 万股，本次交易完成后， 东源电器的股本总额将增加至863,295,511 股（包括购买标的资产发行 489,927,511 股和募集配套资金发行120,000,000 股），社会公众股东合计持股比 例将不低于本次交易完成后东源电器总股本的10%。
本所律师认为，本次交易完成后，东源电器仍符合《公司法》、《证券法》及 《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第 十条第（二）项的要求。
（3）本次交易购买标的资产的价格，系依据中联国信出具的《资产评估报告》 的评估结果，经交易各方协商确定。中联国信具有证券、期货相关业务资格,对本 次交易的标的资产进行评估，中联国信及其经办评估师与东源电器、国轩高科以 及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评 估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。东源电器董事会审议通过了上述交
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易价格，东源电器独立董事发表肯定的独立意见。
本所律师认为，本次交易涉及的资产依照具有证券、期货相关业务资格的评 估机构出具的《资产评估报告》评估的价值作为定价依据，本次交易资产定价公 允，不存在损害东源电器和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条 第(三)项之规定。
（4）本次交易的标的资产为国轩高科100%的股权，根据国轩高科工商登记资 料，交易对方合法持有国轩高科的股权，不存在出质等权利受限的情形。交易对 方亦出具承诺，确认各自拥有国轩高科股权完整的所有权，股权权属清晰，没有 设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致所持股权被有关 司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以 及任何其他行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍。
本次交易的资产过户仅为股权转让，目标公司的债权债务由目标公司继续享 有和承担，不涉及债权债务转移问题。
本所律师认为，本次重组所涉及标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在 法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第(四)项之规 定。
（5）本次交易前，东源电器主营业务为系列开关、开关柜、变压器、互感器 等输配电设备产品的研发、生产和销售。国轩高科长期专注于锂离子动力电池（组） 的自主研发、生产和销售业务。本次交易完成后，国轩高科将成为上市公司的全 资子公司，上市公司将进一步丰富主业，盈利能力及抗风险能力得以增强，有利 于上市公司实现多元化发展，提高综合竞争力。同时，根据《备考盈利预测审核 报告》、《盈利预测审核报告》、《备考审计报告》、《资产评估报告》，本次交易不存 在可能导致东源电器重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导 致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理 办法》第十条第（五）项的要求。
（6）根据本所律师核查，国轩高科在业务、资产、财务、人员、机构等方面 均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易完成后，国轩 高科将成为东源电器的全资子公司，东源电器的业务、资产、财务、人员、机构 等方面仍独立于东源电器控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次交易 不会影响东源电器的独立性。
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本所律师认为, 本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定， 符合《重组管理办法》第十条第（六）项的要求。
（7）经本所律师核查，东源电器已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监 事会等内部组织机构，并制定了相应的内部控制管理制度，具有健全的组织结构 和完善的法人治理结构。同时，李缜、珠海国轩和李晨均出具《关于保证上市公 司独立性的承诺函》，因此，东源电器上述规范法人治理的措施不因本次交易而发 生重大变化，本次交易完成后，东源电器仍将保持其健全有效的法人治理结构。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）项的要求。 3、本次交易符合《重组管理办法》第十二条之规定
本次交易将导致东源电器的控制权发生变更。本次交易中，东源电器购买的 资产总额占东源电器2013 年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上，构成《重组管理办法》第十二条规定的重组。
（1）本次交易的标的资产为国轩高科100%股权。国轩高科为依法设立且合法 存续的股份有限公司，其前身国轩有限成立于2006 年5 月9 日，并于2012 年11 月23 日整体变更为股份有限公司，符合上市公司购买的资产对应的经营实体持续 经营时间应当在3 年以上的规定。
（2）国轩高科最近两个会计年度（2012 年、2013 年）净利润（扣除非经常 性损益前后孰低）分别为10,737.91 万元、16,589.26 万元，累计金额为27,327.17 万元，符合最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000 万元的规 定。
（3）本次交易购买的资产不属于金融、创业投资等特定行业。
（4）本次交易完成后，东源电器符合中国证监会关于上市公司治理与规范运 作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不 存在同业竞争或者显失公平的关联交易。（详见本法律意见书第四部分“本次交易 的实质条件”之“（二）国轩高科符合《首发管理办法》规定的发行条件”、第 八部分“本次交易涉及的关联交易及同业竞争”）。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十二条之规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条之规定
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（1）本次交易前，东源电器主要经营系列开关、开关柜、变压器、互感器等 输配电设备产品的研发、生产和销售。目前，我国输配电设备行业市场竞争激烈， 尤其在126kV 及以下电压等级的输配电设备竞争尤为激烈，报告期内公司经营业 绩虽较为稳定，但成长性不足。
本次重组完成后，国轩高科盈利能力较好的锂离子动力电池（组）自主研发、 生产和销售业务将进入上市公司，国轩高科近年来发展迅速，盈利持续增长。本 次交易完成后，上市公司资产质量将得到明显改善、持续经营能力和盈利能力都 将大幅提升。根据《备考盈利预测审核报告》、《盈利预测审核报告》、《备考审计 报告》以及《重组报告书》，本次交易有利于提高东源电器资产质量、改善公司财 务状况和增强持续盈利能力。
国轩高科拥有独立的经营管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面 与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司将通 过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强上市公司的独 立性。为保护上市公司及广大中小股东利益，李缜、李晨及珠海国轩出具了《关 于保证上市公司独立性的承诺函》。
为了进一步规范并减少本次重组完成后上市公司的关联交易及保持关联交易 的公允性，保护上市公司利益，李缜、李晨及珠海国轩出具了《关于减少及规范 关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不 会产生同业竞争。为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后上 市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，李缜、 李晨及珠海国轩出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况 和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立 性，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项之规定。
（2）根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2013NJA1045）和《审计报告》 （XYZH/2014NJA1002），注册会计师对上市公司最近一年及一期财务会计报告出 具了标准无保留的审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二） 项的规定。
（3）本次交易拟购买的标的资产为珠海国轩等52 名交易对象持有的国轩高 科100%股权。根据本所律师核查，国轩高科是依法设立和存续的股份有限公司， 不存在出资不实或影响其合法存续的情形；交易对象持有的国轩高科100%股权权
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属清晰、完整，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，在 约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》 第四十二条第一款第（三）项的规定。
5、本次交易的内容除了发行股份购买资产外，还包括拟向李缜、王菊芬、吴 永钢、陈林芳等四名特定对象发行股份12,000 万股，募集配套资金总额82,080 万元，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，募集配套资金发行股份的价 格与发行股份购买资产发行股份的价格相同，符合《重组办法》第四十三条的规 定。
6、本次交易购买资产发行股份的定价符合《重组管理办法》第四十四条之规
定
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（定价基准日）前20 个交易日的 股票交易均价为6.86 元/股（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易总 金额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
2014 年5 月16 日，东源电器召开2013 年度股东大会并通过决议，公司拟向 全体股东每10 股派发现金红利0.2 元。
根据东源电器利润分配方案，东源电器发行股份购买资产并募集配套资金发 行股份的交易价格调整为6.84 元/股，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
7、本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次发行股份购买资产完成后，交易 对方中珠海国轩及李晨认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让；其他交 易对方认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让；之后按中国证监会及深 交所的有关规定执行。
根据珠海国轩和李晨出具的《承诺函》，珠海国轩和李晨承诺，自本公司/本 人认购的东源电器新增股份发行结束之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理 本公司拥有的该等新增股份；若本公司/本人实际转让上市公司股份前，上市公司 发生转增股本、送红股等除权行为的，则实际可转让股份数将进行相应调整。
根据其他交易对象的《承诺函》，除珠海国轩和李晨之外的其他交易对象承诺： 自本企业/本人认购的东源电器新增股份发行结束之日起12 个月内，不转让或者 委托他人管理本公司拥有的该等新增股份；若本公司实际转让上市公司股份前， 上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则实际可转让股份数将进行相应
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调整。
根据《股份认购协议》约定，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳认购的东源电 器股份自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让。本次非公 开发行完成后，认购人因东源电器资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本 次认购股份锁定期相同。
本所律师认为，本次交易新增股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四 十五条的规定。
（二）国轩高科符合《首发管理办法》规定的发行条件
本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市情形。根据中国证 监会《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监 发[2013]61 号）的规定，本所律师对国轩高科是否符合《首发管理办法》规定的 发行条件进行逐项核查和验证。
1、主体资格
（1）国轩高科的前身为合肥国轩高科动力能源有限公司，成立于2006 年5 月9 日。2012 年11 月12 日，国轩有限召开股东会，出席会议的47 名股东或股东 代表持有国轩有限100%的股权，全体股东一致同意由国轩有限47 名股东作为发起 人，国轩有限以截至2012 年10 月31 日经审计的账面净资产折股整体变更为合肥 国轩高科动力能源股份公司。国轩高科现持有合肥市工商行政管理局核发的注册 号为340100000073336 的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均为人民币 20,221 万元。
根据国轩高科的年检材料并经本所律师核查，国轩高科自成立之日起至今依 法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情 形。国轩高科系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第 八条之规定、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通 知》第一条“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限 责任公司”的规定。
（2）国轩高科自2012 年11 月23 日取得合肥市工商行政管理局签发《企业 法人营业执照》至今尚不满三年，但根据国轩高科提供的资料并经本所律师核查， 国轩高科系国轩有限以截至2012 年10 月31 日经华普天健出具的“华普天健会审 字[2012]第2257 号”《审计报告》审计的账面净资产值人民币306,934,265.36 元， 按1∶0.5679145 的比例折股整体变更设立的股份有限公司，国轩有限成立于2006
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年5 月9 日。因此，国轩高科自国轩有限成立之日起持续经营时间已超过三年， 符合《首发管理办法》第九条之规定。
（3）根据国轩高科提供的资料并经本所律师核查，国轩高科的注册资本已足 额缴纳，国轩高科属于有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份 有限公司，国轩有限的资产已由国轩高科合法承继，发起人用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕；同时，经本所律师核查，国轩高科的主要资产不存在 重大权属纠纷，国轩高科成立后的历次增资均经华普天健验资，符合《首发管理 办法》第十条之规定。
（4）根据国轩高科《公司章程》和《企业法人营业执照》的记载，国轩高科 的经营范围为：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备 与系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通 工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业 务；城市及道路照明工程的设计和施工。国轩高科的生产经营符合法律、行政法 规和公司章程的规定及国家产业政策的要求，符合《首发管理办法》第十一条之 规定。
（5）根据华普天健出具的《审计报告》、国轩高科提供的材料并经本所律师 核查，国轩高科最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（6）根据国轩高科股东提供的资料并经本所律师核查，国轩高科股权清晰， 控股股东持有的国轩高科股权不存在重大权属纠纷；控股股东和受控股股东、实 际控制人支配的股东持有的国轩高科股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理 办法》第十三条之规定。
2、独立性
（1）国轩高科具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据国轩高科提供的资料并经本所律师核查，国轩高科设产品开发部、市场 部、售后服务部、电池分院、FMEA 分院、工艺分院、科技管理部、材料分院、PACK 分院、BMS 分院、电驱动分院、采购部、品质管理部、材料工厂、财务管理部、仓 储管理部、资金管理部、运营管理部、行政管理部、人力资源部、证券事务部、 审计部等职能部门，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合 《首发管理办法》第十四条之规定。
（2）国轩高科资产独立、完整
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国轩高科由国轩有限整体变更设立，各发起人以其在国轩有限的净资产投入 国轩高科，并已由华普天健出具的“会验字[2012]2268 号”《验资报告》验证其出 资全部到位。同时，国轩高科成立后的历次增资均由华普天健履行了验资手续， 历次股权变更均已履行了必要的工商变更登记手续，真实、合法、有效。
根据国轩高科提供的资料和《审计报告》并经本所律师核查，国轩高科具备 与生产经营有关的研发系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与 生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或 者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
因此，国轩高科的资产独立、完整，符合《首发管理办法》第十五条之规定。 （3）人员独立
根据国轩高科提供的资料并经本所律师核查，国轩高科董事、监事、总经理 及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定选举或聘 任；国轩高科的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未 在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股 股东及其控制的其他企业领薪；国轩高科的财务人员未在控股股东及其控制的其 他企业中兼职。
因此，国轩高科的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条之规定。 （4）财务独立
根据华普天健出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查， 国轩高科设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出 财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；国轩高科未与 控股股东及其控制的其他企业共用银行帐户。
因此，国轩高科的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条之规定。 （5）机构独立
经本所律师核查，国轩高科根据实际情况和生产经营需要，建立了健全的内 部经营管理机构，独立行使经营管理职权，国轩高科设产品开发部、市场部、售 后服务部、电池分院、FMEA 分院、工艺分院、科技管理部、材料分院、PACK 分院、 BMS 分院、电驱动分院、采购部、品质管理部、材料工厂、财务管理部、仓储管理 部、资金管理部、运营管理部、行政管理部、人力资源部、证券事务部、审计部 等职能部门，该等组织机构设置与国轩高科生产、经营管理的实际需要相符合，
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且均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
国轩高科办公机构和经营场所均与控股股东及其控制的企业分开，不存在混 合经营、合署办公等机构混同的情形。
因此，国轩高科的机构独立，符合《首发管理办法》第十八条之规定。
（6）业务独立
根据国轩高科提供的关联方资料并经本所律师核查，国轩高科的业务独立于 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
因此，国轩高科的业务独立，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
（7）根据国轩高科提供的材料并经本所律师核查，国轩高科在独立性方面不 存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3、规范运行
（1）根据国轩高科提供的资料并经本所律师核查，国轩高科已经依法建立健 全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能 够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
（2）经本所律师核查，国轩高科董事、监事和高级管理人员已经了解与股票 发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定 义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
（3）经本所律师核查，国轩高科董事、监事和高级管理人员符合法律、行政 法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形：①被中国证监会采取证券市场 禁入措施尚在禁入期的；②最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，国轩高科符合《首 发管理办法》第二十三条之规定。
（4）根据华普天健出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》并经本所律师 核查，国轩高科的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四 条之规定。
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（5）根据国轩高科的承诺和相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核 查，国轩高科不存在下列情形：①最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或 者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于 持续状态；②最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近36 个月内曾向中国证监会提出发 行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符 合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发 行审核委员会审核工作；或者伪造、变造国轩高科或其董事、监事、高级管理人 员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资 者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，国轩高科符合《首发管理办法》 第二十五条之规定。
（6）根据国轩高科的承诺并经本所律师核查，国轩高科的公司章程中已明确 对外担保的审批权限和审议程序，国轩高科不存在为控股股东及其控制的其他企 业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条之规定。
（7）根据华普天健出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本所律师 核查，国轩高科有严格的资金管理制度，在《公司章程》、《对外投资管理办法》 等制度中已对有关资金管理、对外投资等作出了规定；国轩高科不存在资金被控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他 方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
4、财务与会计
（1）根据《审计报告》并经本所律师核查，国轩高科资产质量良好，资产负 债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条 之规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，国轩高科的内部控制在 所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
（3）根据《审计报告》并经本所律师核查，国轩高科会计基础工作规范，财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地 反映了国轩高科的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第三 十条之规定。
（4）根据《审计报告》并经本所律师核查，国轩高科编制财务报表以实际发 生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；
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对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首 发管理办法》第三十一条之规定。
（5）根据《审计报告》和本法律意见书第八部分“本次交易涉及的关联交易 和同业竞争”所述，国轩高科已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关 联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发 管理办法》第三十二条之规定。
（6）根据华普天健出具的《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》并经本所 律师核查，国轩高科符合下列条件：
①国轩高科2011、2012、2013 年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者 为计算依据）分别为2,157.04 万元、10,737.91 万元、16,589.26 万元。国轩高 科最近3 个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为 正数且累计超过人民币3,000 万元，符合《首发管理办法》第三十三条第（一） 项之规定；
②国轩高科2011 年、2012 年、2013 年度营业收入分别为19,591.41 万元、 55,297.59 万元、78,146.51 万元。国轩高科最近3 个会计年度营业收入累计超过 人民币3 亿元，符合《首发管理办法》第三十三条第（二）项之规定；
③国轩高科股本总额为人民币20,221 万元，不少于人民币3,000 万元，符合 《首发管理办法》第三十三条第（三）项之规定；
④国轩高科最近一期末无形资产值（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权 等后）占净资产的比例为0.03%，不高于20%，符合《首发管理办法》第三十三条 第（四）项之规定；
⑤国轩高科最近一期末未分配利润为34,662.13 万元，不存在未弥补亏损， 符合《首发管理办法》第三十三条第（五）项之规定。
（7）根据《审计报告》并经本所律师核查，国轩高科依法纳税，各项税收优 惠符合相关法律法规的规定；国轩高科的经营成果对税收优惠不存在严重依赖， 符合《首发管理办法》第三十四条之规定。
（8）根据《审计报告》、国轩高科的承诺并经本所律师核查，国轩高科不存 在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项， 符合《首发管理办法》第三十五条之规定。
（9）根据《审计报告》、国轩高科的承诺并经本所律师核查，本次交易申报
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文件中不存在下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；②滥 用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录 或者相关凭证；符合《首发管理办法》第三十六条之规定。
（10）根据《审计报告》、国轩高科的承诺并经本所律师核查，国轩高科不存 在下列影响持续盈利能力的情形：①国轩高科的经营模式、产品或服务的品种结 构已经或者将发生重大变化，并对国轩高科的持续盈利能力构成重大不利影响； ②国轩高科的行业地位或国轩高科所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对国轩高科的持续盈利能力构成重大不利影响；③国轩高科最近1 个会计 年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； ④国轩高科最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益；⑤国轩高科在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对国轩高科持续盈利能力 构成重大不利影响的情形。国轩高科符合《首发管理办法》第三十七条之规定。
5、募集资金运用
（1）本次交易配套募集资金用途为国轩高科投资建设年产2.4 亿AH 动力锂 电池产业化项目和动力锂电池及其材料研发中心建设项目，两个募投项目有明确 的使用方向，并全部用于其主营业务，未用于持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司，符合《首发管理办法》第三十八条之规定。
（2）本次交易募集资金数额和投资项目与国轩高科现有生产经营规模、财务 状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条之规定。
（3）根据合肥新站综合开发试验区经贸发展局《关于动力锂电池及其材料研 发中心建设项目备案的通知》（合综试经[2013]）和《关于年产2.4 亿AH 动力锂 电池产业化项目备案的通知》（合综试经[2014]52 号）、合肥市环境保护局新站综 合开发试验区分局《关于合肥国轩高科动力能源股份公司动力锂电池及其材料研 发中心建设项目环境影响报告表的批复》（环建审（新）字[2013]203 号）和《关 于合肥国轩高科动力能源股份公司年产2.4 亿AH 动力锂电池产业化项目环境影响 报告书的批复》（环建审（新）字[2014]108 号）等资料并经本所律师核查，本次 募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他 法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条之规定。
（4）国轩高科和上市公司董事会均已对募集资金投资项目的可行性进行认真 分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高
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募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条之规定。
（5）本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对上市公司及国 轩高科的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条之规定。
（6）募集配套资金到位后，上市公司将以增资的方式将募集配套资金投入国 轩高科，国轩高科募投项目所用募集配套资金将存放于上市公司董事会指定的专 项帐户，并遵守上市公司股东大会审议通过的《募集资金管理办法》，符合《首发 管理办法》第四十三条之规定。
综上所述，本所律师认为，国轩高科符合《首发管理办法》第二章规定的发 行条件。
（三）东源电器非公开发行股票符合《发行管理办法》的规定
根据东源电器提供的材料及本所律师核查，东源电器不存在《上市公司证券 发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
（1）东源电器本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）东源电器的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
（3）东源电器及其控股子公司不存在违规对外提供担保的情形；
（4）东源电器现任董事、高级管理人员最近三十六个月未受到过中国证监会 的行政处罚，最近十二个月内也未受到深圳证券交易所公开谴责；
（5）东源电器及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（6）东源电器最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告的情形；
（7）东源电器本次非公开发行不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利 益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《首发管理办法》、《发 行管理办法》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通 知》等法律、法规、规范性文件的规定。
五、本次交易拟购买的资产
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本次交易拟购买的资产为国轩高科100%股权。国轩高科的相关情况如下： （一）国轩高科的基本情况
国轩高科系由国轩有限于2012 年11 月23 日以整体变更方式设立。国轩高科 现时持有合肥市工商行政管理局核发的注册号为340100000073336 的《企业法人 营业执照》，注册资本和实收资本均为20,221 万元；住所为安徽省合肥市瑶海工 业园纬D 路7 号；法定代表人为李缜；公司类型为股份有限公司；经营范围为： 锂离子电池及材料、太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备及系统，节能型 光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、变频工具及锂电充电 器的研发、生产、销售与租赁；自营和代理产品和技术进出口业务；城市及道路 照明工程的设计和施工。
（二）国轩高科的历史沿革
1、国轩有限整体变更为国轩高科前的历史沿革
- （1）2006 年5 月设立
国轩有限系由珠海国轩和国轩营销共同投资设立。根据珠海国轩和国轩营销 于2006 年4 月29 日签署《合肥国轩高科动力能源有限公司章程》的约定，国轩 有限注册资本为5,000 万元，由两股东分期缴纳，其中：珠海国轩认缴出资3,800 万元，占注册资本的76%，首期缴纳1,800 万元；国轩营销认缴出资1,200 万元， 占注册资本的24%，首期缴纳1,200 万元。
2006 年4 月29 日，安徽中天健会计师事务所对国轩有限设立时的出资情况进 行了审验并出具《验资报告》（皖中天健验字[2006]0056 号）。根据该《验资报告》， 截至2006 年4 月29 日，国轩有限已收到珠海国轩和国轩营销首期出资共3,000 万元，均为货币出资。
2006 年5 月9 日，合肥市工商行政管理局核发注册号为3401002029380 的《企 业法人营业执照》。
国轩有限设立时各股东出资额及出资比例如下：
| 序 号 |
股东名称 | 认缴出资 （万元） |
实缴出资 （万元） |
认缴出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 珠海国轩贸易有限责任公司 | 3,800 | 1,800 | 76.00 |
| 2 | 合肥国轩营销策划有限公司 | 1,200 | 1,200 | 24.00 |
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| 序 号 股东名称 合计 |
股东名称 | 认缴出资 （万元） |
实缴出资 （万元） |
认缴出资比例（%） 100.00 |
|---|---|---|---|---|
| 5,000 | 3,000 |
（2）2007 年8 月变更实收资本至4,200 万元
2007 年8 月6 日，国轩有限召开股东会并作出决议，同意珠海国轩缴纳出资 1,200 万元，并修改公司章程相应内容。
2007 年8 月9 日，安徽中天健会计师事务所对本次出资进行审验并出具《验 资报告》（皖中天健验字[2007]0136 号）。根据该《验资报告》，截至2007 年8 月 9 日，国轩有限已收到珠海国轩缴纳的注册资本1,200 万元，为货币出资，国轩有 限注册资本实收金额为4,200 万元。
2007 年8 月21 日，国轩有限办理完毕本次实收资本变更的工商登记手续，并 领取了新的《企业法人营业执照》。
本次工商变更完成后，国轩有限各股东出资额及出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） |
实缴出资 （万元） |
认缴出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 珠海国轩贸易有限责任公司 | 3,800 | 3,000 | 76.00 |
| 2 | 合肥国轩营销策划有限公司 | 1,200 | 1,200 | 24.00 |
| 合计 | 5,000 | 4,200 | 100.00 |
（3）2008 年4 月变更实收资本至5,000 万元
2008 年3 月20 日，国轩有限召开股东会并作出决议，同意珠海国轩缴纳出资 800 万元，国轩有限注册资本及实收资本均为5,000 万元，并修改公司章程相应内 容。
2008 年3 月26 日，安徽中天健会计师事务所对本次出资进行审验并出具了《验 资报告》（皖中天健验字[2008]035 号）。根据该《验资报告》，截至2008 年3 月 26 日，国轩有限已收到珠海国轩缴纳的注册资本800 万元，为货币出资，国轩有 限注册资本实收金额为5,000 万元。
2008 年4 月8 日，国轩有限办理完毕本次实收资本变更的工商登记手续，并 领取了新的《企业法人营业执照》。
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本次工商变更完成后，国轩有限各股东出资额及出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） |
实缴出资 （万元） |
认缴出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 珠海国轩贸易有限责任公司 | 3,800 | 3,800 | 76.00 |
| 2 | 合肥国轩营销策划有限公司 | 1,200 | 1,200 | 24.00 |
| 合计 | 5,000 | 5,000 | 100.00 |
（4）2009 年3 月增加注册资本至8,000 万元
2009 年3 月1 日，国轩有限召开股东会并作出决议，同意国轩有限注册资本 由5,000 万元增加到8,000 万元，增加3,000 万元注册资本全部由国轩营销认缴。
2009 年3 月5 日，安徽中天健会计师事务所对国轩有限本次增资进行审验并 出具《验资报告》（皖中天健验字[2009]015 号）。根据该《验资报告》，截至2009 年3 月4 日止，国轩有限已收到国轩营销认缴的注册资本3,000 万元，全部以货 币出资。
2009 年3 月10 日，国轩有限办理了本次增资的工商变更登记手续，并领取了 新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，国轩有限各股东出资额及出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海国轩贸易有限责任公司 | 3,800 | 47.50 |
| 2 | 合肥国轩营销策划有限公司 | 4,200 | 52.50 |
| 合计 | 8,000 | 100.00 |
（5）2009 年3 月，增加注册资本至1 亿元
2009 年3 月10 日，国轩有限召开股东会并作出决议，同意将国轩有限注册资 本由8,000 万元增加到1 亿元，增资部分均由珠海国轩认缴；同时修改章程相应 内容。
同日，安徽中天健会计师事务所对本次增资进行审验并出具《验资报告》（皖 中天健验字[2009]016 号）。根据该《验资报告》，截至2009 年3 月9 日，国轩有
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限已收到珠海国轩缴纳的新增注册资本2,000 万元，全部以货币出资。
2009 年3 月20 日，国轩有限办理了本次增资的工商变更登记手续，并领取了 新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，国轩有限各股东出资额及出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海国轩贸易有限责任公司 | 5,800 | 58.00 |
| 2 | 合肥国轩营销策划有限公司 | 4,200 | 42.00 |
| 合计 | 10,000 | 100.00 |
（6）2010 年7 月股权转让
2010 年7 月12 日，国轩有限召开股东会并作出决议：（1）同意股东国轩营销 向佛山照明转让其所持国轩有限20%的股权；（2）同意股东国轩营销向珠海国轩转 让其所持国轩有限12%的股权；（3）同意股东珠海国轩向青海威力新能源材料有限 公司（以下简称“青海威力”）转让其所持国轩有限2%的股权；（4）同意股东国轩 营销向自然人李晨转让其所持国轩有限6%的股权；（5）同意股东国轩营销向自然 人方清转让其所持国轩有限1%的股权；（6）同意股东国轩营销向自然人吴文青转 让其所持国轩有限1%的股权；（7）同意股东国轩营销向自然人韩瀚转让其所持国 轩有限1%的股权；（8）同意股东国轩营销向自然人杨世春转让其所持国轩有限0.5% 的股权；（9）同意股东国轩营销向自然人杨攀转让其所持国轩有限0.5%的股权； （10）同意根据本次股权转让对国轩有限的公司章程进行相应修改。
2010 年7 月29 日，国轩营销与佛山照明签署《股权转让协议》，双方约定国 轩营销将其持有的国轩有限2,000 万元出资对应20%的股权转让给佛山照明，转让 价款为1.6 亿元；国轩营销与珠海国轩签署《股权转让协议》，双方约定国轩营销 将其持有的国轩有限1,200 万元出资对应12%的股权转让给珠海国轩，转让价款为 1,200 万元；珠海国轩与青海威力签署《股权转让协议》，双方约定珠海国轩将其 持有的国轩有限200 万元出资对应2%的股权转让给青海威力，转让价款为1,600 万元；国轩营销分别与李晨、韩瀚、方清、吴文青、杨攀和杨世春签订《股权转 让协议》，转让价款分别为600 万元、100 万元、100 万元、100 万元、50 万元和 50 万元。
2010 年7 月29 日，国轩有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
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海润律师事务所 法律意见书
本次股权转让完成后，国轩有限各股东出资额及出资比例如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海国轩贸易有限责任公司 | 6,800 | 68.00 |
| 2 | 佛山电器照明股份有限公司 | 2,000 | 20.00 |
| 3 | 青海威力新能源材料有限公司 | 200 | 2.00 |
| 4 | 李 晨 | 600 | 6.00 |
| 5 | 方 清 | 100 | 1.00 |
| 6 | 吴文青 | 100 | 1.00 |
| 7 | 韩 瀚 | 100 | 1.00 |
| 8 | 杨世春 | 50 | 0.50 |
| 9 | 杨 攀 | 50 | 0.50 |
| 合计 | 10,000 | 100.00 |
根据本所律师核查，2010 年7 月29 日，国轩营销与佛山照明签署《股权转让 协议》，双方同时约定，股价调整：①如果国轩有限在2013 年上半年度终了时未 能完成所预测的连续三年（跨自然年度）平均年利润1 亿元，则国轩营销以国轩 有限三年实际完成的年平均利润额较之预测年均利润额的降低比例，等比例退还 佛山照明已支付的相应股权转让价款，该股权转让价款连本息退还给佛山照明（利 率按同期贷款利率执行），双方所持股权比例保持不变；②如国轩有限在2010 年 下半年至2013 年上半年连续三年实际年利润超过1 亿元，佛山照明的持股比例不 缩减，也不再增加股权转让价款；③国轩有限的利润测评期限为：2010 年7 月1 日至2013 年6 月30 日（三年平均年利润额为1 亿元）。
根据华普天健于2013 年9 月15 日出具的《关于合肥国轩高科动力能源股份 公司业绩完成情况的说明》及佛山照明公告，国轩高科2010 年7 月至2013 年6 月三年实际完成净利润总额超过3 亿元，上述《股权转让协议》约定的净利润已 完成。
（7）2010 年11 月增资至11,110 万元
2010 年8 月10 日，国轩有限召开股东会并作出决议，同意国轩有限增加注册 资本1,110 万元，增加部分全部由新股东深圳金涌泉认缴，并修改公司章程相应 内容。
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同日，国轩有限所有股东与深圳金涌泉签署《增资扩股协议书》，经各方协商， 深圳金涌泉以8,880 万元的价款认购本次新增注册资本1,110 万元，占国轩有限 增资后注册资本的9.991%，超过注册资本部分7,770 万元记入资本公积。
2010 年10 月14 日，安徽中天健会计师事务所对本次增资进行审验并出具了 《验资报告》（皖中天健验字[2010]134 号）。根据该《验资报告》，截至2010 年 10 月14 日，国轩有限已收到深圳金涌泉缴纳的新增注册资本1,110 万元，全部以 货币出资。
2010 年11 月4 日，国轩有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得 了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，国轩有限各股东出资额及出资比例如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海国轩贸易有限责任公司 | 6,800 | 61.2061 |
| 2 | 佛山电器照明股份有限公司 | 2,000 | 18.0018 |
| 3 | 深圳金涌泉投资企业（有限合伙） | 1,110 | 9.9910 |
| 4 | 青海威力新能源材料有限公司 | 200 | 1.8002 |
| 5 | 李 晨 | 600 | 5.4005 |
| 6 | 方 清 | 100 | 0.9001 |
| 7 | 吴文青 | 100 | 0.9001 |
| 8 | 韩 瀚 | 100 | 0.9001 |
| 9 | 杨世春 | 50 | 0.4500 |
| 10 | 杨 攀 | 50 | 0.4500 |
| 合计 | 11,110 | 100.00 |
（8）2011 年4 月资本公积转增股本
2011 年3 月15 日，国轩有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意从国 轩有限截至2010 年底所积存资本公积中提取5,555 万元转作注册资本，将国轩有 限注册资本由原来的11,110 万元增加至16,665 万元，同时修改公司章程相应内 容。
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2011 年4 月14 日，安徽中天健会计师事务所对本次资本公积转增注册资本进 行审验并出具了《验资报告》（皖中天健验字[2011]020 号）。根据该《验资报告》， 截至2011 年3 月31 日，国轩有限已将资本公积5,555 万元转增实收资本。
2011 年4 月18 日，国轩有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得 了新的《企业法人营业执照》。
本次转增完成后，国轩有限股东姓名或名称、出资额及出资比例如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海国轩贸易有限责任公司 | 10,200 | 61.2061 |
| 2 | 佛山电器照明股份有限公司 | 3,000 | 18.0018 |
| 3 | 深圳金涌泉投资企业（有限合伙） | 1,665 | 9.9910 |
| 4 | 青海威力新能源材料有限公司 | 300 | 1.8002 |
| 5 | 李 晨 | 900 | 5.4005 |
| 6 | 方 清 | 150 | 0.9001 |
| 7 | 吴文青 | 150 | 0.9001 |
| 8 | 韩 瀚 | 150 | 0.9001 |
| 9 | 杨世春 | 75 | 0.45 |
| 10 | 杨 攀 | 75 | 0.45 |
| 合计 | 16,665 | 100.00 |
（9）2011 年6 月增资
2011 年5 月25 日，国轩有限召开股东会并作出决议，同意引进上海显实为新 股东，同意将国轩有限注册资本由16,665 万元增加到17,181 万元，增加部分全 部由上海显实以货币形式溢价认购，并相应修改公司章程。
2011 年5 月27 日，国轩有限全体股东与上海显实签署《增资扩股协议书》， 根据该协议书约定，上海显实以3,096 万元的价格以货币形式认缴国轩有限516 万元新增注册资本。
2011 年6 月9 日，安徽中天健会计师事务所对本次增资进行审验并出具《验 资报告》（皖中天健验字[2011]034 号）。根据该《验资报告》，截至2011 年6 月2 日，国轩有限已收到上海显实缴纳的增资价款3,096 万元，全部货币出资，其中
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海润律师事务所 法律意见书
516 万元为注册资本，其余2,580 万元结转为国轩有限资本公积。
2011 年6 月10 日，国轩有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得 了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，国轩有限各股东出资额及出资比例如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海国轩贸易有限责任公司 | 10,200 | 59.3679 |
| 2 | 佛山电器照明股份有限公司 | 3,000 | 17.4611 |
| 3 | 深圳金涌泉投资企业（有限合伙） | 1,665 | 9.6909 |
| 4 | 上海显实投资合伙企业（有限合伙） | 516 | 3.0033 |
| 5 | 青海威力新能源材料有限公司 | 300 | 1.7461 |
| 6 | 李 晨 | 900 | 5.2383 |
| 7 | 方 清 | 150 | 0.8731 |
| 8 | 吴文青 | 150 | 0.8731 |
| 9 | 韩 瀚 | 150 | 0.8731 |
| 10 | 杨世春 | 75 | 0.4365 |
| 11 | 杨 攀 | 75 | 0.4365 |
| 合计 | 17,181 | 100.00 |
同时，上海显实与珠海国轩签订《补充协议》，就国轩高科业绩完成情况达成 协议。
就上述《补充协议》，上海显实已出具声明：本企业与珠海国轩签订的《补充 协议》已到期并自动失效，协议双方均不存在违约情形，也不存在任何债权债务 关系，截至本声明出具之日，本企业与国轩高科、珠海国轩、李缜及其关联方之 间不存在对赌协议等协议或事项安排。
（10）2011 年6 月股权转让
2011 年6 月17 日，国轩有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意珠海 国轩向方建华等38 名自然人转让706 万元国轩有限的股权，其他股东自愿放弃本
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海润律师事务所 法律意见书
次转让股权的优先受让权，同时修改公司章程相应内容。
根据国轩有限股东会决议，珠海国轩与方建华等38 名自然人分别签订了《股 权转让协议》。根据《股权转让协议》的约定，本次股权转让每1 元出资额对应股 权转让价格均为2 元。
2011 年6 月27 日，国轩有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并 取得了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，国轩有限各股东出资额及出资比例如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海国轩贸易有限责任公司 | 9,494 | 55.2587 |
| 2 | 佛山电器照明股份有限公司 | 3,000 | 17.4611 |
| 3 | 深圳金涌泉投资企业（有限合伙） | 1,665 | 9.6909 |
| 4 | 上海显实投资合伙企业（有限合伙） | 516 | 3.0033 |
| 5 | 青海威力新能源材料有限公司 | 300 | 1.7461 |
| 6 | 李 晨 | 900 | 5.2383 |
| 7 | 方 清 | 173 | 1.0069 |
| 8 | 吴文青 | 150 | 0.8731 |
| 9 | 韩 瀚 | 150 | 0.8731 |
| 10 | 徐小明 | 95 | 0.5529 |
| 11 | 杨世春 | 75 | 0.4365 |
| 12 | 杨 攀 | 75 | 0.4365 |
| 13 | 方建华 | 50 | 0.2910 |
| 14 | 杜 获 | 50 | 0.2910 |
| 15 | 宋金保 | 45 | 0.2619 |
| 16 | 程德麟 | 40 | 0.2328 |
| 17 | 李 彦 | 40 | 0.2328 |
| 18 | 徐兴无 | 35 | 0.2037 |
| 19 | 查秀芳 | 27 | 0.1572 |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 20 | 杨开宇 | 20 | 0.1164 |
| 21 | 方昕宇 | 20 | 0.1164 |
| 22 | 詹昌辉 | 20 | 0.1164 |
| 23 | 孟令奎 | 20 | 0.1164 |
| 24 | 韩成祥 | 20 | 0.1164 |
| 25 | 项寿南 | 20 | 0.1164 |
| 26 | 陈 宇 | 15 | 0.0873 |
| 27 | 贺狄龙 | 12 | 0.0698 |
| 28 | 王晨旭 | 12 | 0.0698 |
| 29 | 杨续来 | 12 | 0.0698 |
| 30 | 吕莉莉 | 10 | 0.0582 |
| 31 | 刘安玲 | 10 | 0.0582 |
| 32 | 何 耀 | 9 | 0.0524 |
| 33 | 马心宇 | 9 | 0.0524 |
| 34 | 葛道斌 | 8 | 0.0466 |
| 35 | 刘大军 | 8 | 0.0466 |
| 36 | 宫 路 | 8 | 0.0466 |
| 37 | 杨茂萍 | 8 | 0.0466 |
| 38 | 黄泽光 | 8 | 0.0466 |
| 39 | 黄之浩 | 7.5 | 0.0437 |
| 40 | 赵贵培 | 7.5 | 0.0437 |
| 41 | 张 巍 | 6 | 0.0349 |
| 42 | 孙顺林 | 5 | 0.0291 |
| 43 | 刘必发 | 5 | 0.0291 |
| 44 | 吴翰杰 | 5 | 0.0291 |
| 45 | 韩 廷 | 5 | 0.0291 |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 46 | 汪 明 | 5 | 0.0291 |
| 47 | 李 想 | 3 | 0.0175 |
| 48 | 王海斌 | 3 | 0.0175 |
| 合计 | 17,181 | 100.00 |
（11）2011 年8 月增资扩股
2011 年8 月15 日，国轩有限召开股东会并作出决议，同意引进徐江为国轩有 限新股东，由徐江以1,750 万元的价款认购本次新增250 万元的股权，溢价款1,500 万元记入资本公积。
2011 年8 月16 日，国轩有限股东与徐江签署了《增资扩股协议书》。
2011 年8 月22 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报 告》（国浩验字[2011]3020114 号）。根据该《验资报告》，截至2011 年8 月21 日， 国轩有限已收到徐江认缴250 万股权的价款1,750 万元，其中：250 万元作为新增 注册资本，溢价部分1,500 万元作为国轩有限资本公积。
2011 年8 月24 日，国轩有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得 了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，国轩有限各股东出资额及出资比例如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海国轩贸易有限责任公司 | 9,494 | 54.4662 |
| 2 | 佛山电器照明股份有限公司 | 3,000 | 17.2107 |
| 3 | 深圳金涌泉投资企业（有限合伙） | 1,665 | 9.5519 |
| 4 | 上海显实投资合伙企业（有限合伙） | 516 | 2.9602 |
| 5 | 青海威力新能源材料有限公司 | 300 | 1.7211 |
| 6 | 李 晨 | 900 | 5.1632 |
| 7 | 徐 江 | 250 | 1.4342 |
| 8 | 方 清 | 173 | 0.9925 |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 9 | 吴文青 | 150 | 0.8605 |
| 10 | 韩 瀚 | 150 | 0.8605 |
| 11 | 徐小明 | 95 | 0.5450 |
| 12 | 杨世春 | 75 | 0.4303 |
| 13 | 杨 攀 | 75 | 0.4303 |
| 14 | 方建华 | 50 | 0.2868 |
| 15 | 杜 获 | 50 | 0.2868 |
| 16 | 宋金保 | 45 | 0.2582 |
| 17 | 程德麟 | 40 | 0.2295 |
| 18 | 李 彦 | 40 | 0.2295 |
| 19 | 徐兴无 | 35 | 0.2008 |
| 20 | 查秀芳 | 27 | 0.1549 |
| 21 | 杨开宇 | 20 | 0.1147 |
| 22 | 方昕宇 | 20 | 0.1147 |
| 23 | 詹昌辉 | 20 | 0.1147 |
| 24 | 孟令奎 | 20 | 0.1147 |
| 25 | 韩成祥 | 20 | 0.1147 |
| 26 | 项寿南 | 20 | 0.1147 |
| 27 | 陈 宇 | 15 | 0.0861 |
| 28 | 贺狄龙 | 12 | 0.0688 |
| 29 | 王晨旭 | 12 | 0.0688 |
| 30 | 杨续来 | 12 | 0.0688 |
| 31 | 吕莉莉 | 10 | 0.0574 |
| 32 | 刘安玲 | 10 | 0.0574 |
| 33 | 何 耀 | 9 | 0.0516 |
| 34 | 马心宇 | 9 | 0.0516 |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 35 | 葛道斌 | 8 | 0.0459 |
| 36 | 刘大军 | 8 | 0.0459 |
| 37 | 宫 路 | 8 | 0.0459 |
| 38 | 杨茂萍 | 8 | 0.0459 |
| 39 | 黄泽光 | 8 | 0.0459 |
| 40 | 黄之浩 | 7.5 | 0.0430 |
| 41 | 赵贵培 | 7.5 | 0.0430 |
| 42 | 张 巍 | 6 | 0.0344 |
| 43 | 孙顺林 | 5 | 0.0287 |
| 44 | 刘必发 | 5 | 0.0287 |
| 45 | 吴翰杰 | 5 | 0.0287 |
| 46 | 韩 廷 | 5 | 0.0287 |
| 47 | 汪 明 | 5 | 0.0287 |
| 48 | 李 想 | 3 | 0.0172 |
| 49 | 王海斌 | 3 | 0.0172 |
| 合计 | 17,431 | 100.00 |
（12）2012 年7 月股权转让
2012 年7 月3 日，国轩有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意股东 何耀、赵贵培和黄之浩分别将其持有的国轩有限9 万元、7.5 万元和7.5 万元的出 资额转让给珠海国轩。
同日，股东何耀、赵贵培和黄之浩分别与珠海国轩签订《股权转让协议》，根 据该协议约定，本次股权转让价格均为每1 元出资额对应2 元。
2012 年7 月23 日，国轩有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并 取得了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，国轩有限各股东出资额及出资比例如下：
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海润律师事务所 法律意见书
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海国轩贸易有限责任公司 | 9,518 | 54.6039 |
| 2 | 佛山电器照明股份有限公司 | 3,000 | 17.2107 |
| 3 | 深圳金涌泉投资企业（有限合伙） | 1,665 | 9.5519 |
| 4 | 上海显实投资合伙企业（有限合伙） | 516 | 2.9602 |
| 5 | 青海威力新能源材料有限公司 | 300 | 1.7211 |
| 6 | 李 晨 | 900 | 5.1632 |
| 7 | 徐 江 | 250 | 1.4342 |
| 8 | 方 清 | 173 | 0.9925 |
| 9 | 吴文青 | 150 | 0.8605 |
| 10 | 韩 瀚 | 150 | 0.8605 |
| 11 | 徐小明 | 95 | 0.5450 |
| 12 | 杨世春 | 75 | 0.4303 |
| 13 | 杨 攀 | 75 | 0.4303 |
| 14 | 方建华 | 50 | 0.2868 |
| 15 | 杜 获 | 50 | 0.2868 |
| 16 | 宋金保 | 45 | 0.2582 |
| 17 | 程德麟 | 40 | 0.2295 |
| 18 | 李 彦 | 40 | 0.2295% |
| 19 | 徐兴无 | 35 | 0.2008 |
| 20 | 查秀芳 | 27 | 0.1549 |
| 21 | 杨开宇 | 20 | 0.1147 |
| 22 | 方昕宇 | 20 | 0.1147 |
| 23 | 詹昌辉 | 20 | 0.1147 |
| 24 | 孟令奎 | 20 | 0.1147 |
| 25 | 韩成祥 | 20 | 0.1147 |
| 26 | 项寿南 | 20 | 0.1147 |
67
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 27 | 陈 宇 | 15 | 0.0861 |
| 28 | 贺狄龙 | 12 | 0.0688 |
| 29 | 王晨旭 | 12 | 0.0688 |
| 30 | 杨续来 | 12 | 0.0688 |
| 31 | 吕莉莉 | 10 | 0.0574 |
| 32 | 刘安玲 | 10 | 0.0574 |
| 33 | 马心宇 | 9 | 0.0516 |
| 34 | 葛道斌 | 8 | 0.0459 |
| 35 | 刘大军 | 8 | 0.0459 |
| 36 | 宫 路 | 8 | 0.0459 |
| 37 | 杨茂萍 | 8 | 0.0459 |
| 38 | 黄泽光 | 8 | 0.0459 |
| 39 | 张 巍 | 6 | 0.0344 |
| 40 | 孙顺林 | 5 | 0.0287 |
| 41 | 刘必发 | 5 | 0.0287 |
| 42 | 吴翰杰 | 5 | 0.0287 |
| 43 | 韩 廷 | 5 | 0.0287 |
| 44 | 汪 明 | 5 | 0.0287 |
| 45 | 李 想 | 3 | 0.0172 |
| 46 | 王海斌 | 3 | 0.0172 |
| 合计 | 17,431 | 100.00 |
（13）2012 年10 月股权转让
2012 年9 月24 日，国轩有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意股东 徐江将其持有的国轩有限250 万元出资额转让给珠海国轩；股东青海威力将其持 有的国轩有限300 万元出资额转让给珠海国轩；珠海国轩将其持有的国轩有限出 资额中的600 万元转让给皖北金牛；珠海国轩将其持有的国轩有限出资额中的400
68
海润律师事务所 法律意见书
万元转让给合肥乾川；珠海国轩将其持有的国轩有限出资额中的143 万元转让给 合肥德锐；并相应修改公司章程。
2012 年9 月28 日，徐江与珠海国轩签订《股权转让协议》。根据该协议，股 权转让价款为1,925 万元。
2012 年10 月8 日，青海威力与珠海国轩签订《股权转让协议》。根据该协议， 股权转让价款为2,560 万元。
2012 年10 月10 日，珠海国轩与合肥德锐签订《股权转让协议》。根据该协议， 股权转让价款为1,220 万元。
2012 年10 月15 日，珠海国轩与皖北金牛签订《股权转让协议》。根据该协议， 股权转让价款为5,178 万元。
2012 年10 月15 日，珠海国轩与合肥乾川签订《股权转让协议》。根据该协议， 股权转让价款为3,452 万元。
2012 年10 月23 日，国轩有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续， 并取得了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，国轩有限各股东出资额及出资比例如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海国轩贸易有限责任公司 | 8,925 | 51.2019 |
| 2 | 佛山电器照明股份有限公司 | 3,000 | 17.2107 |
| 3 | 深圳金涌泉投资企业（有限合伙） | 1,665 | 9.5519 |
| 4 | 蚌埠皖北金牛创业投资有限公司 | 600 | 3.4421 |
| 5 | 上海显实投资合伙企业（有限合伙） | 516 | 2.9602 |
| 6 | 合肥乾川投资咨询管理有限公司 | 400 | 2.2948 |
| 7 | 合肥德锐投资管理有限公司 | 143 | 0.8204 |
| 8 | 李 晨 | 900 | 5.1632 |
| 9 | 方 清 | 173 | 0.9925 |
| 10 | 吴文青 | 150 | 0.8605 |
| 11 | 韩 瀚 | 150 | 0.8605 |
69
海润律师事务所 法律意见书
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 12 | 徐小明 | 95 | 0.5450 |
| 13 | 杨世春 | 75 | 0.4303 |
| 14 | 杨 攀 | 75 | 0.4303 |
| 15 | 方建华 | 50 | 0.2868 |
| 16 | 杜 获 | 50 | 0.2868 |
| 17 | 宋金保 | 45 | 0.2582 |
| 18 | 程德麟 | 40 | 0.2295 |
| 19 | 李 彦 | 40 | 0.2295% |
| 20 | 徐兴无 | 35 | 0.2008 |
| 21 | 查秀芳 | 27 | 0.1549 |
| 22 | 杨开宇 | 20 | 0.1147 |
| 23 | 方昕宇 | 20 | 0.1147 |
| 24 | 詹昌辉 | 20 | 0.1147 |
| 25 | 孟令奎 | 20 | 0.1147 |
| 26 | 韩成祥 | 20 | 0.1147 |
| 27 | 项寿南 | 20 | 0.1147 |
| 28 | 陈 宇 | 15 | 0.0861 |
| 29 | 贺狄龙 | 12 | 0.0688 |
| 30 | 王晨旭 | 12 | 0.0688 |
| 31 | 杨续来 | 12 | 0.0688 |
| 32 | 吕莉莉 | 10 | 0.0574 |
| 33 | 刘安玲 | 10 | 0.0574 |
| 34 | 马心宇 | 9 | 0.0516 |
| 35 | 葛道斌 | 8 | 0.0459 |
| 36 | 刘大军 | 8 | 0.0459 |
| 37 | 宫 路 | 8 | 0.0459 |
70
海润律师事务所 法律意见书
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 38 | 杨茂萍 | 8 | 0.0459 |
| 39 | 黄泽光 | 8 | 0.0459 |
| 40 | 张 巍 | 6 | 0.0344 |
| 41 | 孙顺林 | 5 | 0.0287 |
| 42 | 刘必发 | 5 | 0.0287 |
| 43 | 吴翰杰 | 5 | 0.0287 |
| 44 | 韩 廷 | 5 | 0.0287 |
| 45 | 汪 明 | 5 | 0.0287 |
| 46 | 李 想 | 3 | 0.0172 |
| 47 | 王海斌 | 3 | 0.0172 |
| 合计 | 17,431 | 100.00 |
同时，蚌埠金牛、合肥乾川分别与珠海国轩、李缜、国轩置业签署《协议书》， 就投资方退出机制、业绩承诺等事宜达成协议。
就上述《协议书》，蚌埠金牛、合肥乾川已分别出具了声明：本公司/本企业 与珠海国轩、李缜、合肥国轩置业有限公司签订的《协议书》自行终止，协议双 方均不存在违约情形，也不存在任何债权债务关系。截至本声明出具之日，本公 司/本企业与国轩高科、珠海国轩、李缜及其关联方之间不存在对赌协议等协议或 事项安排。
本所律师认为，国轩有限的设立及历次股本变动经过了必要的授权与批准， 符合法律、法规、规章以及公司章程的规定，合法、合规、真实、有效。
2、国轩有限整体变更为国轩高科
2012 年11 月6 日，合肥市工商行政管理局出具了“（合）登记名预核变字[2012] 第1366 号”《企业名称变更核准通知书》，核准国轩有限名称为“合肥国轩高科 动力能源股份公司”。
华普天健以2012 年10 月31 日为审计基准日对国轩有限的全部资产进行了审 计。2012 年11 月12 日，华普天健出具了《审计报告》（华普天健审字[2010]第 1308 号），截至2012 年10 月31 日，国轩有限经审计的账面净资产为30,693.42
71
海润律师事务所 法律意见书
万元。
2012 年11 月12 日，国轩有限召开股东会并形成决议,同意由国轩有限全体股 东作为发起人,以发起设立方式将国轩有限整体变更为国轩高科,以国轩有限截至 2012 年10 月31 日经审计的净资产30,693.42 万元，按1∶0.5679145 的比例折成 17,431 万股作为国轩高科的总股本，每股面值为1 元人民币，净资产余额部分 13,262.42 万元转为国轩高科的资本公积金，股份有限公司的注册资本为17,431 万元。国轩有限股东以其持有的国轩有限股权所对应的净资产按上述比例折成国 轩高科的股份。
2012 年11 月15 日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2012]2268 号）。 根据该《验资报告》，截至2012 年10 月31 日，国轩高科的实收资本为17,431 万 元。
2012 年11 月17 日，国轩有限全体股东签订了《合肥国轩高科动力能源股份 公司发起人协议书》，就国轩高科设立中有关发起人的权利义务进行了明确。
2012 年11 月17 日，国轩高科召开创立大会，审议通过了《关于合肥国轩高 科动力能源股份公司筹办情况的报告》、《合肥国轩高科动力能源股份公司章程》、 《选举合肥国轩高科动力能源股份公司第一届董事会组成人员议案》、《选举合肥 国轩高科动力能源股份公司第一届监事会组成人员议案》、《合肥国轩高科动力能 源股份公司筹办费用开支情况的报告》、《合肥国轩高科动力能源有限公司依法整 体变更为股份公司及各发起人出资情况的报告》等议案。
2012 年11 月23 日，国轩高科办理了相应的工商变更登记手续,并取得注册号 为340100000073336 的《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，国轩高科各股东持股数额及持股比例如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数额（万股） | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海国轩贸易有限责任公司 | 8,925 | 51.2019 |
| 2 | 佛山电器照明股份有限公司 | 3,000 | 17.2107 |
| 3 | 深圳金涌泉投资企业（有限合伙） | 1,665 | 9.5519 |
| 4 | 蚌埠皖北金牛创业投资有限公司 | 600 | 3.4421 |
| 5 | 上海显实投资合伙企业（有限合伙） | 516 | 2.9602 |
| 6 | 合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙） | 400 | 2.2948 |
| 7 | 合肥德锐投资管理有限公司 | 143 | 0.8204 |
72
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数额（万股） | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 8 | 李 晨 | 900 | 5.1632 |
| 9 | 方 清 | 173 | 0.9925 |
| 10 | 吴文青 | 150 | 0.8605 |
| 11 | 韩 瀚 | 150 | 0.8605 |
| 12 | 徐小明 | 95 | 0.5450 |
| 13 | 杨世春 | 75 | 0.4303 |
| 14 | 杨 攀 | 75 | 0.4303 |
| 15 | 方建华 | 50 | 0.2868 |
| 16 | 杜 获 | 50 | 0.2868 |
| 17 | 宋金保 | 45 | 0.2582 |
| 18 | 程德麟 | 40 | 0.2295 |
| 19 | 李 彦 | 40 | 0.2295 |
| 20 | 徐兴无 | 35 | 0.2008 |
| 21 | 查秀芳 | 27 | 0.1549 |
| 22 | 杨开宇 | 20 | 0.1147 |
| 23 | 方昕宇 | 20 | 0.1147 |
| 24 | 詹昌辉 | 20 | 0.1147 |
| 25 | 孟令奎 | 20 | 0.1147 |
| 26 | 韩成祥 | 20 | 0.1147 |
| 27 | 项寿南 | 20 | 0.1147 |
| 28 | 陈 宇 | 15 | 0.0861 |
| 29 | 贺狄龙 | 12 | 0.0688 |
| 30 | 王晨旭 | 12 | 0.0688 |
| 31 | 杨续来 | 12 | 0.0688 |
| 32 | 吕莉莉 | 10 | 0.0574 |
| 33 | 刘安玲 | 10 | 0.0574 |
| 34 | 马心宇 | 9 | 0.0516 |
| 35 | 葛道斌 | 8 | 0.0459 |
| 36 | 刘大军 | 8 | 0.0459 |
73
海润律师事务所 法律意见书
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数额（万股） | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 37 | 宫 路 | 8 | 0.0459 |
| 38 | 杨茂萍 | 8 | 0.0459 |
| 39 | 黄泽光 | 8 | 0.0459 |
| 40 | 张 巍 | 6 | 0.0344 |
| 41 | 孙顺林 | 5 | 0.0287 |
| 42 | 刘必发 | 5 | 0.0287 |
| 43 | 吴翰杰 | 5 | 0.0287 |
| 44 | 韩 廷 | 5 | 0.0287 |
| 45 | 汪 明 | 5 | 0.0287 |
| 46 | 李 想 | 3 | 0.0172 |
| 47 | 王海斌 | 3 | 0.0172 |
| 合计 | 17,431 | 100.00 |
经本所律师核查，上述发起人中的法人股东均为合法有效存续的境内公司或 合伙企业，自然人股东均具有中国国籍且在中国境内有住所，具有完全民事权利 能力及民事行为能力，具备出资设立国轩高科的主体资格。
本所律师认为，国轩高科设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规 和规范性文件的规定，不存在可能导致国轩高科设立无效的情形；国轩高科设立 过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会 因此引致国轩高科的设立行为存在潜在的法律风险；国轩高科设立时的股权设置、 股本结构合法、有效。
3、国轩高科成立后的股权变更
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2012 年12 月10 日，国轩高科召开临时股东大会，全体股东一致同意国轩高 科向厦门京道和安徽欧擎以每股8.53 元人民币的价格增发新股2,700 万股，并修 改章程相应内容。
2012 年12 月10 日，国轩高科与厦门京道和安徽欧擎签订了《增资协议书》， 约定由厦门京道出资14,501 万元认购国轩高科1,700 万股份，安徽殴擎出资8,530 万元认购国轩高科1,000 万股份，溢价部分计入资本公积。
74
海润律师事务所 法律意见书
2012 年12 月14 日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2012]2330 号）。 根据该《验资报告》，截至2012 年12 月13 日,国轩高科变更后的累计注册资本为 20,131 万元，实收资本为20,131 万元。
2012 年12 月19 日，国轩高科办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取 得了新的《企业法人营业执照》。
本资增资完成后，国轩高科各股东持股数额及持股比例如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数额（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海国轩贸易有限责任公司 | 8,925 | 44.3346 |
| 2 | 佛山电器照明股份有限公司 | 3,000 | 14.9023 |
| 3 | 厦门京道天能动力股权投资合伙企业 （有限合伙） |
1,700 | 8.4447 |
| 4 | 深圳金涌泉投资企业(有限合伙) | 1,665 | 8.2708 |
| 5 | 安徽欧擎海泰投资合伙企业(有限合伙) | 1,000 | 4.9675 |
| 6 | 蚌埠皖北金牛创业投资有限公司 | 600 | 2.9805 |
| 7 | 上海显实投资合伙企业(有限合伙) | 516 | 2.5632 |
| 8 | 合肥乾川投资咨询合伙企业(有限合伙) | 400 | 1.987 |
| 9 | 合肥德锐投资管理有限公司 | 143 | 0.7103 |
| 10 | 李 晨 | 900 | 4.4707 |
| 11 | 方 清 | 173 | 0.8594 |
| 12 | 吴文青 | 150 | 0.7451 |
| 13 | 韩 瀚 | 150 | 0.7451 |
| 14 | 徐小明 | 95 | 0.4719 |
| 15 | 杨世春 | 75 | 0.3726 |
| 16 | 杨 攀 | 75 | 0.3726 |
| 17 | 方建华 | 50 | 0.2484 |
| 18 | 杜 获 | 50 | 0.2484 |
| 19 | 宋金保 | 45 | 0.2235 |
| 20 | 程德麟 | 40 | 0.1987 |
75
海润律师事务所 法律意见书
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数额（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 21 | 李 彦 | 40 | 0.1987 |
| 22 | 徐兴无 | 35 | 0.1739 |
| 23 | 査秀芳 | 27 | 0.1341 |
| 24 | 杨开宇 | 20 | 0.0993 |
| 25 | 方昕宇 | 20 | 0.0993 |
| 26 | 詹昌辉 | 20 | 0.0993 |
| 27 | 孟令奎 | 20 | 0.0993 |
| 28 | 韩成祥 | 20 | 0.0993 |
| 29 | 项寿南 | 20 | 0.0993 |
| 30 | 陈 宇 | 15 | 0.0745 |
| 31 | 贺狄龙 | 12 | 0.0596 |
| 32 | 王晨旭 | 12 | 0.0596 |
| 33 | 杨续来 | 12 | 0.0596 |
| 34 | 吕莉莉 | 10 | 0.0497 |
| 35 | 刘安玲 | 10 | 0.0497 |
| 36 | 马心宇 | 9 | 0.0447 |
| 37 | 葛道斌 | 8 | 0.0397 |
| 38 | 刘大军 | 8 | 0.0397 |
| 39 | 宫 璐 | 8 | 0.0397 |
| 40 | 杨茂萍 | 8 | 0.0397 |
| 41 | 黄泽光 | 8 | 0.0397 |
| 42 | 张 巍 | 6 | 0.0298 |
| 43 | 孙顺林 | 5 | 0.0248 |
| 44 | 刘必发 | 5 | 0.0248 |
| 45 | 吴翰杰 | 5 | 0.0248 |
| 46 | 韩 廷 | 5 | 0.0248 |
| 47 | 汪 明 | 5 | 0.0248 |
| 48 | 李 想 | 3 | 0.0149 |
76
海润律师事务所 法律意见书
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数额（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 49 | 王海斌 | 3 | 0.0149 |
| 合 计 | 20,131 | 100.00 |
经本所律师核查，国轩高科与厦门京道和安徽欧擎签订《增资协议书》后， 厦门京道、安徽欧擎与珠海国轩、李缜、国轩高科签订《协议书》，各方就投资方 的退出机制、违约责任、信息披露等进行了约定。根据《协议书》第七条之7.5 款规定：《协议书》在国轩高科向中国证监会申报上市材料前一个月自行终止。
厦门京道和安徽欧擎已出具声明，确认上述《协议书》自行终止，协议各方 均不存在违约情形，也不存在任何债权债务关系，截至声明出具日，厦门京道和 安徽欧擎与国轩高科、珠海国轩、李缜及其关联方之间不存在对赌协议等协议或 事项安排。
针对国轩高科股东与李缜及其关联方签订的对赌协议，李缜出具声明：本人 及本人关联方与国轩高科股东之间签署的对赌协议已解除，协议各方均不存在违 约情形，也不存在任何债权债务关系。截至声明出具日，本人及本人关联方与国 轩高科其他股东之间不存在对赌协议等协议或事项安排。
（2）2013 年1 月增资
2013 年1 月16 日，国轩高科召开临时股东大会，全体股东一致同意国轩高科 向谢佳、王勇、王永海以每股2 元人民币的价格增发新股90 万股，并同意修改章 程相应内容。
同日，国轩高科与谢佳、王勇、王永海签订了《增资协议》，约定由谢佳出资 100 万元认购国轩高科50 万股份，王勇出资60 万元认购国轩高科30 万股份，王 永海出资20 万元认购国轩高科10 万股份，溢价部分计入资本公积。
2013 年3 月19 日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2013]1187 号）。 根据该《验资报告》，截至2013 年3 月17 日止，国轩高科变更后的累计注册资本 为20,221 万元，累计实收资本为20,221 万元。
2013 年3 月25 日，国轩高科办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得 了新的《企业法人营业执照》。
本资增资完成后，国轩高科各股东持股数额及持股比例如下：
77
海润律师事务所 法律意见书
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数额（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海国轩贸易有限责任公司 | 8925 | 44.1373 |
| 2 | 佛山电器照明股份有限公司 | 3000 | 14.8361 |
| 3 | 厦门京道天能动力股权投资合伙企业 （有限合伙） |
1700 | 8.4071 |
| 4 | 深圳金涌泉投资企业（有限合伙） | 1665 | 8.2340 |
| 5 | 安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙） | 1000 | 4.9454 |
| 6 | 蚌埠皖北金牛创业投资有限公司 | 600 | 2.9672 |
| 7 | 上海显实投资合伙企业（有限合伙） | 516 | 2.5518 |
| 8 | 合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙） | 400 | 1.9781 |
| 9 | 合肥德锐投资管理有限公司 | 143 | 0.7072 |
| 10 | 李 晨 | 900 | 4.4508 |
| 11 | 方 清 | 173 | 0.8555 |
| 12 | 吴文青 | 150 | 0.7418 |
| 13 | 韩 瀚 | 150 | 0.7418 |
| 14 | 徐小明 | 95 | 0.4698 |
| 15 | 杨世春 | 75 | 0.3709 |
| 16 | 杨 攀 | 75 | 0.3709 |
| 17 | 方建华 | 50 | 0.2473 |
| 18 | 杜 获 | 50 | 0.2473 |
| 19 | 谢 佳 | 50 | 0.2473 |
| 20 | 宋金保 | 45 | 0.2225 |
| 21 | 程德麟 | 40 |
0.1978 |
| 22 | 李 彦 | 40 | 0.1978 |
| 23 | 徐兴无 | 35 |
0.1731 |
| 24 | 王 勇 | 30 | 0.1484 |
| 25 | 査秀芳 | 27 | 0.1335 |
| 26 | 杨开宇 | 20 | 0.0989 |
| 27 | 方昕宇 | 20 | 0.0989 |
78
海润律师事务所 法律意见书
| 28 | 詹昌辉 | 20 | 0.0989 |
|---|---|---|---|
| 29 | 孟令奎 | 20 | 0.0989 |
| 30 | 韩成祥 | 20 | 0.0989 |
| 31 | 项寿南 | 20 | 0.0989 |
| 32 | 陈 宇 | 15 | 0.0742 |
| 33 | 贺狄龙 | 12 | 0.0593 |
| 34 | 王晨旭 | 12 | 0.0593 |
| 35 | 杨续来 | 12 | 0.0593 |
| 36 | 王永海 | 10 | 0.0495 |
| 37 | 吕莉莉 | 10 | 0.0495 |
| 38 | 刘安玲 | 10 | 0.0495 |
| 39 | 马心宇 | 9 | 0.0445 |
| 40 | 葛道斌 | 8 | 0.0396 |
| 41 | 刘大军 | 8 | 0.0396 |
| 42 | 宫 璐 | 8 |
0.0396 |
| 43 | 杨茂萍 | 8 | 0.0396 |
| 44 | 黄泽光 | 8 |
0.0396 |
| 45 | 张 巍 | 6 | 0.0297 |
| 46 | 孙顺林 | 5 | 0.0247 |
| 47 | 刘必发 | 5 | 0.0247 |
| 48 | 吴翰杰 | 5 | 0.0247 |
| 49 | 韩 廷 | 5 | 0.0247 |
| 50 | 汪 明 | 5 | 0.0247 |
| 51 | 李 想 | 3 | 0.0148 |
| 52 | 王海斌 | 3 | 0.0148 |
| 合 计 | 20,221 | 100.00 |
本所律师认为，国轩高科设立后的历次股本变动经过了必要的授权与批准， 符合法律、法规、规章以及公司章程的规定，合法、合规、真实、有效。
79
海润律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，国轩高科现有股东之间的关联关系包括：李晨与国轩高科 实际控制人李缜系父子关系；杨世春与杨攀系父女关系；2013 年4 月17 日，厦门 京道与安徽欧擎签订《关于共同投资合肥国轩高科动力能源股份公司的一致行动 协议》，双方同意就国轩高科董事提名、对外融资、股份发行、高管人员聘用、企 业发展规划等采取一致行动。
（三）国轩高科的业务
国轩高科经工商行政管理部门核准、登记并记载于《公司章程》和《企业法 人营业执照》的经营范围为：锂离子电池及材料、太阳能与风能等可再生能源应 用产品、设备及系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电 动工具、变频工具及锂电充电器的研发、生产、销售与租赁；自营和代理产品和 技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工。国轩高科已取得下列经营 资质或许可：
1、高新技术企业证书
根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局及安徽省地方税 务局于2011 年10 月14 日联合下发的《高新技术企业证书》（证书编号： GF201134000165），国轩有限被认定为高新技术企业，证书有效期三年。
2、与报关有关的登记、备案证书
国轩高科办理的与报关有关的登记、备案证书包括：自助报检企业备案登记 证明书（备案登记号：3400601456）、对外贸易经营者备案登记表（编号：01446624）、 海关进出口货物收发货人报关注册登记证书（编码：3401960771）。
3、排污许可证
国轩高科现持有合肥市环境保护局于2013 年7 月1 日颁发的《排放重点水污 染物许可证》（编号为：合肥新站[2013]29），有效期至2016 年6 月30 日，许可 排放污染物种类为COD、氨氮。
综上所述，国轩高科的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文 件的规定，国轩高科已取得开展其《企业法人营业执照》所载经营范围内实际从 事的业务所必需的法律授权、批准及许可，可以依法开展相关业务和经营活动。
（四）国轩高科的主要财产
根据《审计报告》、国轩高科提供的证明材料并经本所律师核查，国轩高科目
80
海润律师事务所 法律意见书
前所有或使用的主要财产状况如下：
1、土地使用权
国轩高科及子公司现拥有3 宗国有土地使用权证书，该等土地使用权证具体 情况如下：
| 序 号 |
使用权证 书号 |
坐落 位置 |
面积 （平方米） |
用途 | 取得 方式 |
发证日期 | 终止 日期 |
登记权 利人 |
他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 合新站国 用（2013） 第038号 |
珍珠路北 | 20,031.39 | 工业 用地 |
出让 | 2013.8.5 | 2057.8 | 国轩 高科 |
抵押 |
| 2 | 合新站国 用（2013） 第039号 |
天水路南 | 43,900.43 | 工业 用地 |
出让 | 2013.8.5 | 2059.5 | 国轩 高科 |
抵押 |
| 3 | 合新站国 用（2013） 第025号 |
浍水路以 北、鲁班 路以东 |
132,911.46 | 工业 用地 |
出让 | 2013.6.13 | 2063.5 | 国轩 高科 |
抵押 |
截至本法律意见书出具日，国轩高科土地使用权抵押情况如下：
单位：万元
| 产权证号 | 面积（㎡） | 抵押权人 |
被担 保方 |
抵押期限（起止日期） | 抵押期限（起止日期） | 借款 金额 |
担保金额 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合新站国用 （2013）第 025号 |
132,911.46 | 建设银行合肥三孝 口支行 |
国轩 高科 |
2013.12.10 | 2018.12.9 | 12,000 | 7,128.80 | 提供担保金 额、借款金 额的部分抵 押 |
| 合新站国用 （2013）第 038号 |
20,031.39 | 光大银行合肥分行 （10,211.48㎡） |
国轩 高科 |
2014.8.4 | 2015.8.4 | 3,500 | 7,000.00 | - |
| 交通银行安徽省分 行（9,819.91㎡） |
国轩 高科 |
2014.4.28 | 2016.4.28 | 2,500 | 2,500.00 | - | ||
| 合新站国用 （2013）第 039号 |
43,900.43 | 交通银行安徽省分 行（41,309.79㎡） |
国轩 高科 |
2014.4.28 | 2016.4.28 | - | 5,500.00 | - |
根据上述土地使用权证书并经本所律师核查，国轩高科合法取得并拥有上述 土地使用权。
2、房产情况
截至本法律意见书出具日，国轩高科及其子公司现拥有11 处房产，并取得了 产权证书，该等房产具体情况如下：
| 序 号 |
所有权证号 | 建筑面积 （平方米） |
坐落位置 | 发证机关 | 发证日期 | 所有 权人 |
他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
81
海润律师事务所 法律意见书
| 1 | 房地权证合产 字第 8110088208号 |
7105.19 | 新站区瑶海工业 园区纬D 路北孵 化楼 |
合肥市房地 产管理局 |
2013.7.26 | 国轩 高科 |
抵押 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 房地权证合产 字第 8110085953号 |
7747.14 | 新站区瑶海工业 园区玮D 路北B2 |
合肥市房地 产管理局 |
2013.7.16 | 国轩 高科 |
抵押 |
| 3 | 房地权证合产 字第 8110088211号 |
8058.66 | 新站区瑶海工业 园区玮D 路北B3 |
合肥市房地 产管理局 |
2013.7.26 | 国轩 高科 |
抵押 |
| 4 | 房地权证合产 字第 8110085952号 |
8058.66 | 新站区瑶海工业 园区玮D 路北B4 |
合肥市房地 产管理局 |
2013.7.16 | 国轩 高科 |
抵押 |
| 5 | 房地权证合产 字第 8110088209号 |
6284.12 | 新站区瑶海工业 园区玮D 路北A4 厂房 |
合肥市房地 产管理局 |
2013.7.26 | 国轩 高科 |
抵押 |
| 6 | 房地权证合产 字第 8110088210号 |
6284.12 | 新站区瑶海工业 园区玮D 路北A3 厂房 |
合肥市房地 产管理局 |
2013.7.26 | 国轩 高科 |
抵押 |
| 7 | 房地权证合产 字第 8110085371 号 |
6812.73 | 新站区珍珠路与 天水路交口瑶海 工业园A2 幢厂 房 201,102,101,20 2 |
合肥市房地 产管理局 |
2013.7.12 | 国轩 高科 |
抵押 |
| 8 | 房地权证合产 字第 8110085372 号 |
4762.92 | 新站区珍珠路与 天水路交口瑶海 工业园A5 幢宿 舍楼102 等15 套房 |
合肥市房地 产管理局 |
2013.7.12 | 国轩 高科 |
抵押 |
| 9 | 房地权证合产 字第 8110087029号 |
2365.86 | 新站区瑶海工业 园区玮D 路7 号 A2宿舍 |
合肥市房地 产管理局 |
2013.7.23 | 国轩 高科 |
抵押 |
| 10 | 房地权证合产 字第 8110085951号 |
1114.16 | 新站区瑶海工业 区玮D 路1#仓库 |
合肥市房地 产管理局 |
2013.7.16 | 国轩 高科 |
无 |
| 11 | 房地权证合产 字第 8110087030号 |
2365.86 | 新站区瑶海工业 区玮D 路7 号A1 宿舍 |
合肥市房地 产管理局 |
2013.7.23 | 国轩 高科 |
抵押 |
国轩高科房屋建筑物抵押情况详见本法律意见书“五、本次交易拟购买的资 产”之“（五）国轩高科的重大债权债务”。
根据上述房产产权证书并经本所律师核查，国轩高科合法取得并拥有上述房 屋的所有权。
3、注册商标
截至本法律意见书出具日，国轩高科已取得6 项商标证书，具体情况如下：
82
海润律师事务所 法律意见书
| 序号 1 2 3 4 5 6 |
注册商标 | 注册号 | 核定类别 | 注册有效期限 | 权利人 国轩高科 国轩高科 国轩高科 国轩高科 国轩高科 国轩高科 |
|---|---|---|---|---|---|
| 7533121 | 第1 类 | 2010.11.7—2020.11.6 | |||
| 6331950 | 第9 类 | 2010.3.28-2020.3.27 | |||
| 6331949 | 第12 类 | 2010.2.21—2020.2.20 | |||
| 7533118 | 第1 类 | 2013.7.28—2023.7.27 | |||
| 6098206 | 第9 类 | 2013.7.28—2023.7.27 | |||
| 6098207 | 第12 类 | 2013.7.28—2023.7.27 |
根据上述商标证书并经本所律师核查，国轩高科拥有的上述商标权真实、合 法、有效。
4、专利权和著作权
截至本法律意见书出具日，国轩高科已获授权的知识产权具体如下：
（1）发明专利25 项
| 序号 | 专利名称 | 专利 类别 |
专利号 | 专利申请日 | 专利权人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种锂离子薄膜电池负极及其 制备方法 |
发明 | ZL200710064067.1 | 2007.2.26 | 国轩高科 、中国科学 技术大学 |
| 2 | 一种草酸亚铁的制备方法 | 发明 | ZL200810124252.X | 2008.7.4 | 国轩高科 |
| 3 | 高功率型磷酸铁锂复合材料的 制备方法 |
发明 | ZL200810124253.4 | 2008.7.4 | 国轩高科 |
| 4 | 电池组外壳绝缘检测装置 | 发明 | ZL200910116540.5 | 2009.4.14 | 国轩高科 |
| 5 | 一种锂离子电池高电压正极材 料制备及表面包覆方法 |
发明 | ZL201010512745.8 | 2010.10.19 | 国轩高科 |
| 6 | 锂离子电池负极集流体铜箔的 表面处理方法 |
发明 | ZL201010533690.9 | 2010.11.6 | 国轩高科 |
| 7 | 一种碳包覆正极材料 LiFexM1yM2zPO4的制备方法 |
发明 | ZL201110005663.9 | 2011.1.12 | 国轩高科 |
| 8 | 一种磷酸铁锂电池的自放电筛 选方法 |
发明 | ZL201110005863.4 | 2011.1.12 | 国轩高科 |
| 9 | 锂电池组远程监控系统 | 发明 | ZL201110048103.1 | 2011.3.1 | 国轩高科 |
| 10 | 一种控制电池极片头尾部毛刺 的方法 |
发明 | ZL201110113133.6 | 2011.5.4 | 国轩高科 |
83
海润律师事务所 法律意见书
| 序号 | 专利名称 | 专利 类别 |
专利号 | 专利申请日 | 专利权人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 锂离子二次电池正极材料磷酸 铁锂的制备方法 |
发明 | ZL201110113168.X | 2011.5.4 | 国轩高科 |
| 12 | 一种焦磷酸锂修饰的磷酸铁锂 复合材料的制备方法 |
发明 | ZL201110143175.4 | 2011.5.31 | 国轩高科 |
| 13 | 一种高性能掺杂LiFePO4碳包 覆正极材料的制备方法 |
发明 | ZL201110177605.4 | 2011.6.29 | 国轩高科 |
| 14 | 一种碳包覆非化学计量比氧化 锂铁磷材料的制备方法 |
发明 | ZL201110238095.7 | 2011.8.18 | 国轩高科 |
| 15 | 一种评价磷酸铁锂电池自放电 一致性的方法 |
发明 | ZL201110319504.6 | 2011.10.20 | 国轩高科 |
| 16 | 一种氧化铝包覆纳米钛酸锂复 合材料的制备方法 |
发明 | ZL201110328000 | 2011.10.26 | 国轩高科 |
| 17 | 一种锂离子电池负极材料 LixMoS2的制备方法 |
发明 | ZL201110366055.0 | 2011.11.18 | 国轩高科 |
| 18 | 一种静态混合管式反应器制备 磷酸铁锂材料的方法 |
发明 | ZL201110369232.0 | 2011.11.21 | 国轩高科 |
| 19 | 一种球形高电压正极材料尖晶 石镍锰酸锂的制备方法 |
发明 | ZL201110453283.1 | 2011.12.30 | 国轩高科 |
| 20 | 一种锰系固溶体正极材料的热 聚合制备方法 |
发明 | ZL201110453311.X | 2011.12.30 | 国轩高科 |
| 21 | 一种石墨烯复合的锂离子电池 复合正极材料的制备方法 |
发明 | ZL201210023543.6 | 2012.2.3 | 国轩高科 |
| 22 | 一种半自动的锂离子电池叠片 装置 |
发明 | ZL201210051820.4 | 2012.3.1 | 国轩高科 |
| 23 | 一种锂离子二次电池石墨负极 材料碳包覆和表面预成膜共改 性制备方法 |
发明 | ZL201210051916.0 | 2012.3.1 | 国轩高科 |
| 24 | 一种同时掺杂金属离子和氟离 子的磷酸亚铁锂材料及其合成 方法 |
发明 | ZL201210051140.2 | 2012.3.1 | 国轩高科 |
| 25 | 超临界溶剂热法制备锰系固溶 体正极材料的方法 |
发明 | ZL201210122862.2 | 2012.4.24 | 国轩高科 |
（2）实用新型103 项
| 序 号 |
专利名称 | 专利 类别 |
专利号 | 专利申请日 | 专利权人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种锂离子电池用集流体 | 实用 新型 |
ZL201320145701.5 | 2013.3.27 | 国轩高科 |
| 2 | 一种适用于铆接的锂电池盖 板 |
实用 新型 |
ZL201320166159.1 | 2013.4.7 | 国轩高科 |
| 3 | 一种方形锂离子电池卷芯套 | 实用 新型 |
ZL201320166668.4 | 2013.4.7 | 国轩高科 |
| 4 | 一种用于测试锂电池隔膜闭 孔温度和破膜温度的实验装 置 |
实用 新型 |
ZL201320306506.6 | 2013.5.30 | 国轩高科 |
84
海润律师事务所 法律意见书
| 序 号 |
专利名称 | 专利 类别 |
专利号 | 专利申请日 | 专利权人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 卷绕方形锂离子动力电池用 绝缘止动一体架 |
实用 新型 |
ZL201320331266.5 | 2013.6.8 | 国轩高科 |
| 6 | 一种锂离子电池绝缘止动装 置 |
实用 新型 |
ZL201320331268.4 | 2013.6.8 | 国轩高科 |
| 7 | 一种锂离子电池中心支撑管 | 实用 新型 |
ZL201320331282.4 | 2013.6.8 | 国轩高科 |
| 8 | 一种锂电池内阻、电压测试装 置 |
实用 新型 |
ZL201320331728.3 | 2013.6.8 | 国轩高科 |
| 9 | 用于锂电池的绝缘止动架 | 实用 新型 |
ZL201320474067.X | 2013.8.5 | 国轩高科 |
| 10 | 纯电动汽车动力转向驱动结 构 |
实用 新型 |
ZL200920180094.X | 2009.10.23 | 国轩高科 |
| 11 | 纯电动汽车电机液压转向助 力泵支架 |
实用 新型 |
ZL200920180095.4 | 2009.10.23 | 国轩高科 |
| 12 | 风光锂电节能路灯底座 | 实用 新型 |
ZL200920180096.9 | 2009.10.23 | 国轩高科 |
| 13 | 纯电动汽车动力过渡连接结 构 |
实用 新型 |
ZL200920180097.3 | 2009.10.23 | 国轩高科 |
| 14 | 电动自行车电池盒 | 实用 新型 |
ZL201020253791.6 | 2010.7.8 | 国轩高科 |
| 15 | 可压缩的圆柱型锂离子电池 中心支撑管 |
实用 新型 |
ZL201020524485.1 | 2010.9.7 | 国轩高科 |
| 16 | 锂离子电池防爆盖板 | 实用 新型 |
ZL201020524487.0 | 2010.9.7 | 国轩高科 |
| 17 | 一种卷绕式锂电池极片 | 实用 新型 |
ZL201020524496.X | 2010.9.7 | 国轩高科 |
| 18 | 用于锂离子电池极片辊压的 自动擦辊机构 |
实用 新型 |
ZL201020524502.1 | 2010.9.7 | 国轩高科 |
| 19 | 一种电池组总电压检测电路 | 实用 新型 |
ZL201020568414.1 | 2010.10.19 | 国轩高科 |
| 20 | 一种具有自锁功能的周期唤 醒电源电路 |
实用 新型 |
ZL201020568432.X | 2010.10.19 | 国轩高科 |
| 21 | 用于电池电芯卷绕的卷针装 置及卷针配套使用的中空支 撑管 |
实用 新型 |
ZL201020594425.7 | 2010.11.6 | 国轩高科 |
| 22 | 可在线测定箱体内气体水分 含量的真空烘箱 |
实用 新型 |
ZL201020594426.1 | 2010.11.6 | 国轩高科 |
| 23 | 电极浆料分散装置 | 实用 新型 |
ZL201120008131.6 | 2011.1.12 | 国轩高科 |
| 24 | 用于高效分切多极耳锂离子 电池极片的刀模 |
实用 新型 |
ZL201120008132.0 | 2011.1.12 | 国轩高科 |
| 25 | 一种锂离子电池盖板组件 | 实用 新型 |
ZL201120075216.6 | 2011.3.21 | 国轩高科 |
| 26 | 用于锂电池组箱体的送热器 | 实用 新型 |
ZL201120075219.X | 2011.3.21 | 国轩高科 |
| 27 | 用于锂电池电芯之间连接的 铜镍复合连接片 |
实用 新型 |
ZL201120075220.2 | 2011.3.21 | 国轩高科 |
85
海润律师事务所 法律意见书
| 序 号 |
专利名称 | 专利 类别 |
专利号 | 专利申请日 | 专利权人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 28 | 一种锂电池组远程监控系统 | 实用 新型 |
ZL201120075221.7 | 2011.3.21 | 国轩高科 |
| 29 | 一种锂电池自动配组系统 | 实用 新型 |
ZL201120075222.1 | 2011.3.21 | 国轩高科 |
| 30 | 锂电池组模块极耳的定位压 铆冲孔装置 |
实用 新型 |
ZL201120075223.6 | 2011.3.21 | 国轩高科 |
| 31 | 锂电池组均衡充电实时监控 装置 |
实用 新型 |
ZL201120075224.0 | 2011.3.21 | 国轩高科 |
| 32 | 一种基于功率电阻的动力锂 电池组均衡电路 |
实用 新型 |
ZL201120150951.9 | 2011.5.13 | 国轩高科 |
| 33 | 一种方形锂离子电池盖板组 件 |
实用 新型 |
ZL201120208695.4 | 2011.6.21 | 国轩高科 |
| 34 | 高电压强电流动力电池的高 速高精度采集装置 |
实用 新型 |
ZL201120208724.7 | 2011.6.21 | 国轩高科 |
| 35 | 纯电动汽车用电源管理系统 的显示系统 |
实用 新型 |
ZL201120208752.9 | 2011.6.21 | 国轩高科 |
| 36 | 铝壳圆柱电池封口焊接夹具 | 实用 新型 |
ZL201120301882.7 | 2011.8.18 | 国轩高科 |
| 37 | 一种闭口化成的盖板 | 实用 新型 |
ZL201120301887.X | 2011.8.18 | 国轩高科 |
| 38 | 一种新型极耳高倍率锂离子 电池 |
实用 新型 |
ZL201120301906.9 | 2011.8.18 | 国轩高科 |
| 39 | 一种锂离子电池生产涂布过 程中断带的贴胶带装置 |
实用 新型 |
ZL201120302006.6 | 2011.8.18 | 国轩高科 |
| 40 | 用于方形铝壳动力电池生产 过程中的绝缘保护套 |
实用 新型 |
ZL201120341867.5 | 2011.9.13 | 国轩高科 |
| 41 | 防止电解液外溢的半密封式 恒压贮液装置 |
实用 新型 |
ZL201120399785.6 | 2011.10.20 | 国轩高科 |
| 42 | 电动汽车用电芯漏液气体检 测装置 |
实用 新型 |
ZL201120400353.2 | 2011.10.20 | 国轩高科 |
| 43 | 一种锂离子电池极耳修剪装 置 |
实用 新型 |
ZL201120457726.X | 2011.11.18 | 国轩高科 |
| 44 | 在线检测锂离子电池极片毛 刺装置 |
实用 新型 |
ZL201120457759.4 | 2011.11.18 | 国轩高科 |
| 45 | 一种纯电动大巴车电池管理 系统高压箱设备 |
实用 新型 |
ZL201120461735.6 | 2011.11.21 | 国轩高科 |
| 46 | 一种电池测试夹具 | 实用 新型 |
ZL201120482283.X | 2011.11.29 | 国轩高科 |
| 47 | 新型无线充电的松耦合变压 器 |
实用 新型 |
ZL201120482285.9 | 2011.11.29 | 国轩高科 |
| 48 | 电动汽车无线充电系统 | 实用 新型 |
ZL201120482301.4 | 2011.11.29 | 国轩高科 |
| 49 | 一种电池制作过程中极片信 息追溯的装置 |
实用 新型 |
ZL201120482304.8 | 2011.11.29 | 国轩高科 |
| 50 | 一种铝壳电池开口化成用辅 助密封装置 |
实用 新型 |
ZL201120482317.5 | 2011.11.29 | 国轩高科 |
86
海润律师事务所 法律意见书
| 序 号 |
专利名称 | 专利 类别 |
专利号 | 专利申请日 | 专利权人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 51 | 一种电池材料分级粉碎装置 | 实用 新型 |
ZL201120483197.0 | 2011.11.29 | 国轩高科 |
| 52 | 一种电池加工用电磁除铁器 | 实用 新型 |
ZL201120483199.X | 2011.11.29 | 国轩高科 |
| 53 | 自适应电池管理系统的检测 装置 |
实用 新型 |
ZL201120564922.7 | 2011.12.30 | 国轩高科 |
| 54 | 便携式电池管理系统从控模 块的检测系统 |
实用 新型 |
ZL201120564937.3 | 2011.12.30 | 国轩高科 |
| 55 | 方形锂离子电池厚度在线检 测装置 |
实用 新型 |
ZL201220037305.6 | 2012.2.6 | 国轩高科 |
| 56 | 方形锂离子二次电池的自保 护装置 |
实用 新型 |
ZL201220037436.4 | 2012.2.6 | 国轩高科 |
| 57 | 一种锂离子电池极耳点焊定 位装置 |
实用 新型 |
ZL201220044518.1 | 2012.2.11 | 国轩高科 |
| 58 | 一种用于电池组的绝缘装置 | 实用 新型 |
ZL201220044540.6 | 2012.2.11 | 国轩高科 |
| 59 | 一种锂电池叠片用的隔膜输 送架 |
实用 新型 |
ZL201220072951.6 | 2012.3.1 | 国轩高科 |
| 60 | 一种锂电池叠片模具 | 实用 新型 |
ZL201220074081.6 | 2012.3.1 | 国轩高科 |
| 61 | 一种高散热性圆柱形锂离子 电池 |
实用 新型 |
ZL201220180979.1 | 2012.4.24 | 国轩高科 |
| 62 | 全智能电动大巴电池箱温度 控制系统 |
实用 新型 |
ZL201220399763.4 | 2012.8.13 | 国轩高科 |
| 63 | 锂离子电池防喷装置 | 实用 新型 |
ZL201220431423.5 | 2012.8.28 | 国轩高科 |
| 64 | 锂离子电池喷液和产气收集 装置 |
实用 新型 |
ZL201220432103.1 | 2012.8.28 | 国轩高科 |
| 65 | 一种锂离子电池开口化成封 口装置 |
实用 新型 |
ZL201220628032.2 | 2012.11.23 | 国轩高科 |
| 66 | 一种去除锂离子电池极柱焊 接时产生的金属屑的装置 |
实用 新型 |
ZL201220629811.4 | 2012.11.23 | 国轩高科 |
| 67 | 一种电动汽车用散热动力电 池组 |
实用 新型 |
ZL201320077409.4 | 2013.2.19 | 国轩高科 |
| 68 | 锂离子电池注液夹具 | 实用 新型 |
ZL201320077435.7 | 2013.2.19 | 国轩高科 |
| 69 | 锂电池箱快速锁紧、拆卸装置 | 实用 新型 |
ZL201320077439.5 | 2013.2.19 | 国轩高科 |
| 70 | 一种锂电池注液口封口结构 | 实用 新型 |
ZL201320077628.2 | 2013.2.19 | 国轩高科 |
| 71 | 一种用于锂电池封钢珠的夹 具 |
实用 新型 |
ZL201320077675.7 | 2013.2.19 | 国轩高科 |
| 72 | 一种方形锂电池极柱打磨用 辅助工装 |
实用 新型 |
ZL201320077898.3 | 2013.2.19 | 国轩高科 |
| 73 | 锂电池组模块盒 | 实用 新型 |
ZL201320078032.4 | 2013.2.19 | 国轩高科 |
87
海润律师事务所 法律意见书
| 序 号 |
专利名称 | 专利 类别 |
专利号 | 专利申请日 | 专利权人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 74 | 一种锂离子电池电芯极耳修 剪装置 |
实用 新型 |
ZL201320095150.6 | 2013.3.2 | 国轩高科 |
| 75 | 一种用于锂离子电池电解液 阻燃性能的测试夹具 |
实用 新型 |
ZL201320146705.5 | 2013.3.27 | 国轩高科 |
| 76 | 一种软包电池首件封装结构 | 实用 新型 |
ZL201320166773.8 | 2013.4.7 | 国轩高科 |
| 77 | 一种用于方形锂离子电池的 盖板 |
实用 新型 |
ZL201320169024.0 | 2013.4.7 | 国轩高科 |
| 78 | 一种用于锂电池内阻、电压测 试的测试头 |
实用 新型 |
ZL201320280214.X | 2013.5.21 | 国轩高科 |
| 79 | 一种用于单体电芯池内部使 用的绝缘垫片 |
实用 新型 |
ZL201320280692.0 | 2013.5.21 | 国轩高科 |
| 80 | 一种四线法锂电池夹具 | 实用 新型 |
ZL201320331296.6 | 2013.6.8 | 国轩高科 |
| 81 | 真空耙式干燥机内壁自清洁 装置 |
实用 新型 |
ZL201320453809.0 | 2013.7.26 | 国轩高科 |
| 82 | 多串锂离子电池双向主动均 衡装置 |
实用 新型 |
ZL201320453810.3 | 2013.7.26 | 国轩高科 |
| 83 | 一种大功率的DC-DC升压装置 | 实用 新型 |
ZL201320487688.1 | 2013.8.12 | 国轩高科 |
| 84 | 电池组快换系统的加热装置 | 实用 新型 |
ZL201320487689.6 | 2013.8.12 | 国轩高科 |
| 85 | 可强制降温的锂离子电池生 产用烘箱 |
实用 新型 |
ZL201320487690.9 | 2013.8.12 | 国轩高科 |
| 86 | 一种电压采集排线用防反接 的检测电路 |
实用 新型 |
ZL201320531331.9 | 2013.8.29 | 国轩高科 |
| 87 | 一种电压采集排线用防漏接 检测电路 |
实用 新型 |
ZL201320531332.3 | 2013.8.29 | 国轩高科 |
| 88 | 一种防堵塞双锥回转真空干 燥机 |
实用 新型 |
ZL201320531468.4 | 2013.8.29 | 国轩高科 |
| 89 | 一种动力电池顶盖的连接结 构 |
实用 新型 |
ZL201320531469.9 | 2013.8.29 | 国轩高科 |
| 90 | 电池管理系统从机外壳的防 水结构 |
实用 新型 |
ZL201320531760.6 | 2013.8.29 | 国轩高科 |
| 91 | 一种电磁除铁装置 | 实用 新型 |
ZL201320631534.5 | 2013.10.14 | 国轩高科 |
| 92 | 一种防溢液锂离子电池盖板 | 实用 新型 |
ZL201320631850.2 | 2013.10.14 | 国轩高科 |
| 93 | 一种锂电池止动绝缘垫块 | 实用 新型 |
ZL201320532056.2 | 2013.8.29 | 国轩高科 |
| 94 | 一种锂电池电芯绝缘保护盒 | 实用 新型 |
ZL201320632051.7 | 2013.10.14 | 国轩高科 |
| 95 | 带电芯直径测控装置的锂电 池电芯卷绕机 |
实用 新型 |
ZL201320632067.8 | 2013.10.14 | 国轩高科 |
| 96 | 一种方形铝壳电池短路检测 装置 |
实用 新型 |
ZL201320632614.2 | 2013.10.14 | 国轩高科 |
88
海润律师事务所 法律意见书
| 序 号 |
专利名称 | 专利 类别 |
专利号 | 专利申请日 | 专利权人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 97 | 一种紧固型直通式锂电池盖 板 |
实用 新型 |
ZL201320631906.4 | 2013.10.14 | 国轩高科 |
| 98 | 一种弹匣式卷芯或叠片极芯 收集器 |
实用 新型 |
ZL201320707745.2 | 2013.11.8 | 国轩高科 |
| 99 | 一种方形锂离子电池卷芯入 壳装置 |
实用 新型 |
ZL201320707802.7 | 2013.11.8 | 国轩高科 |
| 100 | 方形铝壳锂电池负压化成辅 助装置 |
实用 新型 |
ZL201320707803.1 | 2013.11.8 | 国轩高科 |
| 101 | 电动汽车霍尔电流传感器电 流检测电路 |
实用 新型 |
ZL201320707804.6 | 2013.11.8 | 国轩高科 |
| 102 | 电池盖板组件 | 实用 新型 |
ZL201320889685.0 | 2013.12.30 | 国轩高科 |
| 103 | 锂离子方形电池内部气体压 力测量装置 |
实用 新型 |
ZL201320881391.3 | 2013.12.30 | 国轩高科 |
（3）外观设计13 项
| 序号 | 专利名称 | 专利类别 | 专利号 | 专利申请日 | 专利权人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 锂电池组 | 外观设计 | ZL201030179039.7 | 2010.5.21 | 国轩高科 |
| 2 | 锂电池盒 | 外观设计 | ZL201030563725.4 | 2010.10.19 | 国轩高科 |
| 3 | 锂电池组（2） | 外观设计 | ZL201130031135.1 | 2011.3.1 | 国轩高科 |
| 4 | 锂电池组（1） | 外观设计 | ZL201130031136.6 | 2011.3.1 | 国轩高科 |
| 5 | 锂电池盒 | 外观设计 | ZL201130031137.0 | 2011.3.1 | 国轩高科 |
| 6 | 锂电池组（三） | 外观设计 | ZL201130031138.5 | 2011.3.1 | 国轩高科 |
| 7 | 锂电池组（1） | 外观设计 | ZL201130393455.1 | 2011.10.31 | 国轩高科 |
| 8 | 锂电池组（2） | 外观设计 | ZL201130394251.X | 2011.11.1 | 国轩高科 |
| 9 | 锂电池组（3） | 外观设计 | ZL201130394252.4 | 2011.11.1 | 国轩高科 |
| 10 | 锂电池组（4） | 外观设计 | ZL201130394253.9 | 2011.11.1 | 国轩高科 |
| 11 | 锂电池组（5） | 外观设计 | ZL201130394254.3 | 2011.11.1 | 国轩高科 |
| 12 | 锂电池组（6） | 外观设计 | ZL201130394255.8 | 2011.11.1 | 国轩高科 |
| 13 | 移动电源（充电宝） | 外观设计 | ZL201330610522.X | 2013.12.10 | 国轩高科 |
（4）计算机软件著作权5 项
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 取得方式 | 发证日期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 动态主动双向均衡控制软件V2.00 | 2013SR107842 | 原始取得 | 2013.10.12 |
| 2 | 电动汽车远程监控终端软件V2.0 | 2014SR074367 | 原始取得 | 2014.6.9 |
| 3 | 锂电池组产品档案库追溯系统V1.0 | 2014SR089673 | 原始取得 | 2014.7.2 |
89
海润律师事务所 法律意见书
| 4 | 锂电池组产品档案库追溯采集终端系 统V1.0 |
2014SR096249 | 原始取得 | 2014.7.11 |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 锂离子电池组电性能测试采集软件 V1.0 |
2014SR098888 | 原始取得 | 2014.7.16 |
(5)专利许可使用权
2008 年3 月5 日，国轩有限与合肥工业大学签署技术转让合同，合肥工业大 学将其“一种锂离子电池用系列纳米锂锰氧化物的合成方法”专利权以独占许可 的方式授权给国轩有限。2011 年8 月1 日，国家知识产权局出具了《专利实施许 可合同备案证明》，对上述独占许可进行了备案，有效期为2008 年3 月5 日至2016 年3 月5 日。
本所律师认为，国轩有限与合肥工业大学签署的技术转让合同真实、合法、 有效。除此之外，国轩高科不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
本所律师认为，国轩高科拥有的上述专利权、计算机软件著作权和专利许可 使用权真实、合法、有效。
5、对外股权投资
截至本法律意见书出具日，国轩高科有3 家控股子公司、1 家参股公司，4 家 公司具体情况如下：
（1）安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司
安凯国轩成立于2008 年5 月6 日，现持有注册号为340106000005391 的《企 业法人营业执照》，住所为安徽省合肥市高新区光机电一体化园F10 号楼602 室， 法定代表人为李缜，注册资本和实收资本均为1,000 万元，公司类型为有限责任 公司，经营范围：新能源汽车技术研发、检测、服务与咨询；汽车关键零部件的 研发、制造和销售；能量加注系统与运营信息管理平台的设计与建设。安凯国轩 历史沿革情况如下：
①2008 年5 月，安凯国轩设立
2008 年，国轩有限、詹昌辉共同决定成立安徽国轩电动汽车有限公司，注册 资本为1,000 万元，其中：国轩有限认缴出资880 万元，占注册资本的88%；詹昌 辉认缴出资120 万元，占注册资本的12%。
2008 年3 月27 日，安徽中天健会计师事务所对安徽国轩电动汽车有限公司设 立时的出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（皖中天健验字[2008]034 号），
90
海润律师事务所 法律意见书
截至2008 年3 月26 日止，安徽国轩电动汽车有限公司已收到全体股东缴纳的第1 期注册资本合计人民币200 万元，全部以货币出资。
2008 年5 月6 日，合肥市工商行政管理局核准了上述设立事宜并颁发了《企 业法人营业执照》。
安徽国轩电动汽车有限公司设立时，其股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 国轩有限 | 880 | 176 | 88.00 |
| 2 | 詹昌辉 | 120 | 24 | 12.00 |
| 合计 | 1,000 | 200 | 100.00 |
②2009 年6 月，安徽国轩电动汽车有限公司股权转让
2009 年6 月6 日，安徽国轩电动汽车有限公司召开股东会，全体股东一致同 意：（1）安徽国轩电动汽车有限公司名称变更为安徽安凯国轩新能源汽车科技有 限公司；（2）安徽国轩电动汽车有限公司股东变更为国轩有限和安徽安凯汽车股 份有限公司（以下简称“安凯客车”），其中，国轩有限出资880 万元，安凯客车 出资120 万元。
同日，国轩有限、詹昌辉、安凯客车签订《股权转让协议》，詹昌辉将其持有 安凯国轩12%的股权转让给安凯客车，转让价款为詹昌辉实缴的出资额24 万元。 2009 年6 月17 日，安徽国轩电动汽车有限公司办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让后，安凯国轩股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 国轩有限 | 880 | 176 | 88.00 |
| 2 | 安凯客车 | 120 | 24 | 12.00 |
| 合计 | 1,000 | 200 | 100.00 |
③2010 年6 月2 日，安凯国轩实收资本至1,000 万元
2010 年5 月5 日，安凯国轩召开股东会，全体股东一致同意由国轩有限缴纳 注册资本704 万元，安凯客车缴纳注册资本96 万元。本次出资后，安凯国轩注册 资本和实收资本均为人民币1,000 万元。
91
海润律师事务所 法律意见书
2010 年5 月21 日，安徽中天健会计师事务所对本次出资进行审验，并出具了 《验资报告》（皖中天健验字[2010]070 号），截至2010 年5 月20 日止，安凯国轩 已收到股东第2 期注册资本人民币800 万元，安凯国轩累计注册资本实收金额为 人民币1,000 万元。
2010 年6 月2 日，安凯国轩办理了相应的工商变更登记手续。
本次变更后，安凯国轩股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 国轩有限 | 880 | 88.00 |
| 2 | 安凯客车 | 120 | 12.00 |
| 合计 | 1,000 | 100.00 |
截至本法律意见书出具日，安凯国轩上述股权结构未再发生变化。
（2）安徽广通新能源汽车股份有限公司
广通新能源成立于2013 年11 月26 日，现持有注册号为340100000872356 的 《企业法人营业执照》，住所为安徽省巢湖市金巢大道1 号合巢经开区管委会北二 楼208 室，法定代表人为徐际华，注册资本为10,000 万元，实收资本为2,000 万 元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为纯电动客车用部件、纯电动轿跑 车部件研发、生产及销售；新能源汽车（除小轿车）销售。广通新能源历史沿革 情况如下：
2013 年11 月，国轩高科、安徽省广通汽车制造有限公司（下称“广通汽车”） 决定共同出资设立安徽广通新能源汽车股份有限公司。广通新能源注册资本 10,000 万元，均以货币出资，其中：国轩高科出资5,500 万元，占注册资本的55%， 广通汽车出资4,500 万元，占注册资本的45%。
2013 年11 月22 日，巢湖联邦会计师事务所对广通新能源设立时的出资情况 进行了审验，并出具了《验资报告》（巢联会验[2013]194 号），截至2013 年11 月 22 日止，广通新能源已收到股东首次缴纳的注册资本合计人民币2,000 万元，全 部以货币出资。
2013 年11 月26 日，广通新能源就上述设立事项在合肥市工商行政管理局登 记注册并领取了注册号为340100000872356 的《企业法人营业执照》。
广通新能源设立时，其股权结构如下：
92
海润律师事务所 法律意见书
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） |
实缴出资 （万元） |
认缴出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 国轩高科 | 5,500 | 1,300 | 55.00 |
| 2 | 广通汽车 | 4,500 | 700 | 45.00 |
| 合计 | 10,000 | 2,000 | 100.00 |
截至本法律意见书出具日，广通新能源上述股权结构未发生变化。 （3）国轩新能源（苏州）有限公司
苏州国轩成立于2014 年6 月17 日，现持有注册号为320583000703859 的《企 业法人营业执照》，住所为玉山镇元丰路100 号，法定代表人徐兴无，注册资本 10,000 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围：新能源技术领域 内的技术开发；锂离子电池的销售；货物及技术的进出口业务（前述经营项目中 法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。苏州国轩历史沿革情况如下：
2014 年4 月28 日，国轩高科董事会作出决议，同意在昆山投资新设全资子公 司。2014 年5 月30 日，国轩新能源（苏州）有限公司通过公司章程，苏州国轩注 册资本为10,000 万元，由国轩高科以货币方式出资，自苏州国轩成立之日起两年 内缴清。
苏州国轩就上述设立事项在苏州市昆山工商行政管理局登记注册，2014 年6 月17 日领取了注册号为320583000703859 的《企业法人营业执照》。
苏州国轩设立时，其股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 国轩高科 | 10,000 | - | 100.00 |
| 合计 | 10,000 | - | 100.00 |
2014 年7 月3 日，江苏金陵会计师事务所有限责任公司苏州分所对苏州国轩 首次出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（金会苏内验字[2014]第0186 号）：截至2014 年7 月3 日止，苏州国轩已收到国轩高科缴纳的首次缴纳的注册 资本（实收资本）合计人民币5,000 万元，全部以货币出资。本次出资完成后， 苏州国轩的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
93
海润律师事务所 法律意见书
| 序号 股东名称 1 国轩高科 合计 |
股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） 100.00 100.00 |
|---|---|---|---|---|
| 国轩高科 | 10,000 | 5,000 | ||
| 10,000 | 5,000 |
（4）合肥铜冠国轩铜材有限公司
铜冠国轩成立于2007 年3 月5 日，现持有注册号为340107000006778 的《企 业法人营业执照》，住所为合肥市经济技术开发区紫蓬路11 号，法定代表人为丁 士启，注册资本和实收资本均为37,280 万元，公司类型为有限责任公司，经营范 围：铜成品材、电线制造；铜合金加工。截至本法律意见书出具日，国轩高科持 有铜冠国轩11.25%的股权。
本所律师经核查认为，国轩高科持有的上述股权不存在任何质押、被司法机 关冻结等导致其行使股东权利受到限制的情形，且未有针对国轩高科持有上述股 权所产生的现时及潜在的法律纠纷，国轩高科持有上述股权合法、有效。
（五）国轩高科的重大债权债务
根据国轩高科提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，国 轩高科正在履行的重大合同如下：
1、借款合同
（1）短期借款
| 序 号 |
合同名称 | 贷款银行 | 借款金额 （万元） |
贷款期限 | 担保方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 流动资金 贷款合同 |
光大银行 合肥分行 |
2,500 | 2014.08.08- 2015.08.07 |
国轩高科房产：房地权证合产字第 8110085952 号、房地权证合产字第 8110085953 号 |
| 2 | 流动资金 贷款合同 |
1,000 | 2013.10.08- 2014.10.07 |
||
| 3 | 流动资金 借款合同 |
交行合肥 新站支行 |
4,200 | 2013.12.13- 2014.12.13 |
国轩置业房产：合产110089664、合 产110089659、合产110160731、合产 110089661、合产110089665、合产 110089655 |
| 4 | 流动资金 借款合同 |
2,500 | 2014.06.17- 2015.02.06 |
国轩高科房产：房地权证合产字第 8110088208 号、房地权证合产字第 8110088211号 |
|
| 合 计 | 10,200 | - | - |
（2）长期借款
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海润律师事务所 法律意见书
| 序 号 |
合同名 称 |
贷款机构 | 借款金额（万 元） |
合同期限 | 担保方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 应收账 款转让 合同 |
交银国际 信托有限 公司 |
12,000 | 2012.09.29- 2014.09.29 |
- |
| 2 | 6,000 | 2012.12.12- 2014.12.12 |
|||
| 3 | 固定资 产贷款 合同 |
建设银行 合肥三孝 口支行 |
800 | 2010.04.02- 2014.12.30 |
国轩置业房产：房地权证合产字第 110034561 号、房地权证第110034666 号； 企融国际村房产：房地权证合产字第 110038271 号、房地权证合产字第 110038273 号；李缜提供连带责任保证 |
| 2,500 | 2010.04.02- 2015.04.01 |
||||
| 4 | 7,000 | 起息日： 2013.12.30 |
国轩置业房产：房地权证合产字第 8110114812 号、房地权证合产字第 8110114813 号；企融国际村：房地权证合 产字第8110114814 号、房地权证合产字 8110114815 号；合肥国轩高科在建工程及 土地（合新站国用（293）第025 号）；李 缜提供连带责任保证。 以贷款发放的第二年开始还款，第二年上半 年还款1,000 万，下半年还款1,700 万元； 第三年上半年还款1,000 万，下半年还款 2,500 万；第四年上半年还款1,000 万，下 半年还款2,600万；第五年结清。 |
||
| 5 | 1,000 | 起息日： 2014.02.19- |
|||
| 6 | 1,000 | 起息日： 2014.02.27- |
|||
| 7 | 2,600 | 起息日： 2014.03.20- |
|||
| 8 | 400 | 起息日： 2014.06.30- |
|||
| - | - | - | 33,300 | - | - |
2、担保合同
（1）2014 年8 月4 日，国轩高科与光大银行合肥分行签订了《综合授信协议》 （HFHZHLZSXY20140013），约定由光大银行合肥分行为国轩高科提供不超过7,000 万元的最高授信额度。为了确保综合授信协议的履行，国轩高科与光大银行合肥 分行签署了《最高额抵押合同》（HFHZHLZGDT20140003）。依据《最高额抵押合同》， 国轩高科以其有权处分的房产（合产字第8110085952 号、合产字第8110085953 号）作为抵押物抵押给抵押权人，为其在《综合授信协议》项下将产生的全部债 务向抵押权人提供最高额抵押担保，以担保受信人按时足额清偿其债务。
（2）2014 年4 月28 日，国轩高科与交通银行安徽省分行签订了《最高额抵 押合同》。依据《最高额抵押合同》，国轩高科以其有权处分的房产（合产字第 8110088208 号、第8110088211 号）作为抵押物抵押给抵押权人，抵押人保证的最 高债权额为2,500 万元。
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海润律师事务所 法律意见书
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（3）2014 年4 月28 日，国轩高科与交通银行安徽省分行签订了《最高额抵 押合同》。依据《最高额抵押合同》，国轩高科以其有权处分的房产（合产字第 8110087030 号、合产字第8110087029 号、合产字第8110085372 号）作为抵押物 抵押给抵押权人，抵押担保的最高债权额为1,500 万元。
（4）2014 年4 月28 日，国轩高科与交通银行安徽省分行签订了《最高额抵 押合同》。依据《最高额抵押合同》，国轩高科以其有权处分的房产（合产字第 8110085371 号、合产字第8110088210 号、合产字第8110088209 号）作为抵押物 抵押给抵押权人，抵押担保的最高债权额为4,000 万元。
（5）2013 年12 月10 日，国轩高科与中国建设银行合肥三孝口支行签订了《最 高额抵押合同》。依据《最高额抵押合同》，国轩高科以其有权处分的土地（合新 站国用（293）第025 号）、在建工程作为抵押物抵押给抵押权人，抵押人抵押的 最高额债权为7,128.80 万元。
（6）2010 年度国轩高科与新疆长城金融租赁有限公司及合肥公交集团有限公 司签署的融资租赁合同（长金租融租字（2010）第010 号、长金租融租字（2010） 第019 号），约定国轩高科在合肥公交集团有限公司连续两期或累计三期未支付租 金及其他费用时，以新疆长城金融租赁有限公司出具的《回购通知》及相关证明 材料为依据，全面履行回购义务，回购金额包括融资租赁合同项下未付剩余本金、 未付租赁费（利息）、逾期利息（包括罚息）、违约金和其他实现上述费用支出。 截止2014 年6 月30 日，国轩高科上述回购担保的余额为550.25 万元。
3、销售合同
2014 年6 月26 日，国轩高科与台湾唐荣车辆科技股份有限公司签署《纯电 动大巴车电池组购销合同》，合同总金额207.5 万美元。依据合同，国轩高科向台 湾唐荣车辆科技股份有限公司提供电动汽车用锂离子蓄电池系统25 套、锂离子蓄 电池30 套。
4、租赁合同
(1) 2013 年1 月26 日，国轩高科与山东电力集团公司青岛供电公司签订《山 东电力集团公司青岛充换电站纯电动公交车动力电池系统租赁合同》，合同总金额 5,615 万元。国轩高科将动力电池系统105 套租赁给承租方用于山东电力集团公司 青岛充换电站使用，租赁期间4 年, 即从2013 年4 月15 日开始至2017 年4 月15 日止。
(2)2013 年10 月30 日，国轩高科与国家电网山东省电力公司青岛供电公司签
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订《国网山东省电力公司青岛充换电站纯电动公交车动力电池系统租赁合同》，合 同总金额4,358 万元。国轩高科将动力电池系统100 套租赁给承租方用于国家电 网山东省电力公司青岛充换电站使用，租赁期间4 年，该合同尚未执行。
5、技术研发合同
（1）2012 年5 月8 日，中华人民共和国科学技术部高技术研究发展中心与国 轩高科签订《国家高技术研究发展计划（863 计划）课题任务书》，课题名称：锂 离子电池全产业链工艺技术与正负极匹配技术研究，期限至2014 年技术验收，总 经费2,991 万元(自筹经费2,400 万元，专项经费591 万元)，同时双方就总体目 标、总体任务、工作计划、课题经费等进行了约定。
（2）2013 年3 月10 日，奇瑞汽车股份有限公司与国轩高科签订《技术开发 合同书》，奇瑞汽车股份有限公司就委托国轩高科共同开发国家新能源汽车产业技 术创新工程整车项目（奇瑞插电式混合动力汽车产业化开发项目）事宜达成协议， 协议有效期至2015 年12 月31 日，研发费用1,200 万元，同时，双方就项目总体 目标、电池系统开发实施进度、价款支付方式、验收标准和方式、知识产权归属、 违约责任等进行了约定。
（3）2013 年6 月5 日，安徽安凯汽车股份有限公司与国轩高科签订《合作协 议》，安徽安凯汽车股份有限公司联合国轩高科共同申报国家新能源汽车产业技术 创新工程整车项目，申报课题为纯电动客车全新车型技术开发，项目实施期至2015 年12 月，本项目申请中央财政补助资金总额8,000 万元，其中960 万元分配给国 轩高科，同时，双方就项目实施计划、知识产权等进行了约定。
（4）2013 年11 月5 日，安徽江淮汽车股份有限公司与国轩高科签订《技术 开发合同》，双方采取合作开发模式，项目名称为第五代纯电动轿车动力电池产品 开发，项目实施期至2015 年12 月，安徽江淮汽车股份有限公司支付的合同总价 为700 万元，同时，双方就技术指标、研究开发计划、技术成果、违约责任等进 行了约定。
6、其他重大合同
2014 年4 月26 日，国轩高科与昆山高新技术产业开发区管委会签订《投资协 议书》，昆山高新技术产业开发区管委会占地约100 亩，建筑面积约22,600 平方 米的厂房以5,049.026 万元的价格转让给国轩高科。
（六）国轩高科近三年的重大资产变化及收购兼并
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海润律师事务所 法律意见书
国轩高科近三年发生的重大资产变化及收购兼并主要包括增资、出售资产和 注销子公司。
1、国轩高科近三年增资情况
国轩高科近三年的增资情况详见本法律意见书“五、本次交易拟购买的资产” 之“（二）国轩高科的历史沿革”所述。
2、国轩高科近三年出售资产情况
（1）2010 年12 月29 日，公司与合肥国轩置业有限公司签订《股权转让协议》， 将其持有的合肥企融国际村置业发展有限公司77%的股权转让给合肥国轩置业有 限公司，本次转让以评估价值为基础，双方协商确定转让价款为1,850.00 万元。 2010 年12 月25 日，安徽致远资产评估有限公司出具了以2010 年11 月30 日为基 准日的致远评报字(2010)第152 号评估报告，合肥企融国际村置业发展有限公司 净资产评估值为2,686.074 万元。
（2）2011 年8 月20 日，公司与安徽国轩新能源投资有限公司签订《土地使 用权和房屋转让协议》，将其拥有的编号为合高新国用（2007）第026 号《国有土 地使用证》项下的土地使用权、房屋、建筑物及其附属设施转让给安徽国轩新能 源投资有限公司，转让价格为3,109.17 万元。2011 年8 月22 日，中铭国际资产 评估（北京）有限责任公司出具了以2011 年7 月31 日为基准日的中铭评报字(2011) 第9023 号《评估报告》，标的资产评估值为3,109.17 万元。
（3）上海国轩新能源有限公司（下称“上海国轩”）成立于2010 年5 月13 日，系由国轩有限和曹深铭共同出资设立，其中国轩有限持有上海国轩80%的股权。 2013 年8 月20 日，国轩高科将其持有的上海国轩80%的股权以8,640 万元的价格 转让给上海东开置业有限公司。
3、注销子公司
（1）广东佛照国轩动力电池有限公司
广东佛照国轩动力电池有限公司（下称“佛照国轩”）成立于2011 年6 月27 日，系由国轩有限和佛山照明共同出资设立，其中，国轩有限持有佛照国轩50% 的股权。截至2014 年6 月3 日，佛照国轩办理完毕工商注销登记手续，取得了佛 山市工商行政管理局出具的《核准注销登记通知书》。
（2）合肥锂鑫能源材料有限公司
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海润律师事务所 法律意见书
合肥锂鑫能源材料有限公司（下称“合肥锂鑫”）成立于2010 年5 月13 日， 系由国轩有限和徐小明共同出资设立，其中国轩有限持有合肥锂鑫88%的股权。 2014 年4 月25 日，合肥锂鑫办理完毕工商注销登记手续，取得了合肥市工商行政 管理局出具的《准予注销登记通知书》。
经本所律师核查，除上述增资、出售资产和注销子公司以外，国轩高科无其 他合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为，亦无拟进行的资产 置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
（七）国轩高科的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、国轩高科法人治理情况
国轩高科根据《公司法》等有关法律法规的要求，建立了完善的法人治理结 构。2012 年11 月17 日，国轩高科召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过 了公司章程，选举产生了第一届董事会、监事会成员。自国轩高科成立后，国轩 高科历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。
国轩高科成立后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、 《控股股东及实际控制人行为规范》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、 《董事会秘书工作制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工 作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、 《董事会技术委员会工作细则》等有关制度，上述制度符合有关上市公司治理的 规范性要求。股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书能够按照《公 司法》等有关法律法规、《公司章程》和国轩高科内部制度的规定规范运作，依法 履行各自的权利和义务，没有发生违法违规情况。
2、国轩高科三会运行情况
（1）股东大会运行情况
国轩高科自2012 年11 月17 日创立大会暨第一次股东大会召开至今，共计召 开了8 次股东大会，会议召开的具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 应出席股东代表 （人） |
实出席股东代表 （人） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 创立大会暨第一次股东大会 | 2012.11.17 | 47 | 47 |
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海润律师事务所 法律意见书
| 2 | 2012 年第二次临时股东大会 | 2012.12.10 | 47 | 47 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 2013 年第一次临时股东大会 | 2013.01.16 | 49 | 49 |
| 4 | 2012 年度股东大会 | 2013.05.26 | 52 | 52 |
| 5 | 2013 年第二次临时股东大会 | 2013.10.14 | 52 | 52 |
| 6 | 2013 年第三次临时股东大会 | 2013.12.10 | 52 | 52 |
| 7 | 2013 年度股东大会 | 2014.05.18 | 52 | 52 |
| 8 | 2014 年第一次临时股东大会 | 2014.05.30 | 52 | 52 |
（2）董事会运行情况
自国轩高科成立以来，国轩高科董事会共计召开了14 次会议，会议召开的具 体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 应出席董事（人） | 实出席董事（人） |
| 1 | 一届一次会议 | 2012.11.17 | 12 | 12 |
| 2 | 一届二次会议 | 2012.11.24 | 12 | 12 |
| 3 | 一届三次会议 | 2012.12.12 | 12 | 7 |
| 4 | 一届四次会议 | 2012.12.31 | 12 | 12 |
| 5 | 一届五次会议 | 2013.03.09 | 12 | 12 |
| 6 | 一届六次会议 | 2013.04.20 | 12 | 12 |
| 7 | 一届七次会议 | 2013.06.20 | 12 | 12 |
| 8 | 一届八次会议 | 2013.08.05 | 12 | 12 |
| 9 | 一届九次会议 | 2013.09.29 | 12 | 12 |
| 10 | 一届十次会议 | 2013.11.20 | 11 | 11 |
| 11 | 一届十一次会议 | 2014.04.19 | 12 | 12 |
| 12 | 一届十二次会议 | 2014.04.28 | 12 | 12 |
| 13 | 一届十三次会议 | 2014.05.15 | 12 | 12 |
| 14 | 一届十四次会议 | 2014.08.25 | 12 | 12 |
（3）监事会运行情况
自国轩高科成立以来，国轩高科监事会共计召开了5 次会议，会议召开的具 体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 应出席监事（人） | 实出席监事（人） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 一届一次会议 | 2012.11.17 | 3 | 3 |
| 2 | 一届二次会议 | 2013.04.17 | 3 | 3 |
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海润律师事务所 法律意见书
| 3 | 一届三次会议 | 2013.11.20 | 3 | 3 |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 一届四次会议 | 2014.04.28 | 3 | 3 |
| 5 | 一届五次会议 | 2014.08.25 | 3 | 3 |
本所律师认为，国轩高科的法人治理结构和组织机构健全，股东大会、董事 会、监事会议事规则及其他有关制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文 件的规定，股东大会、董事会、监事会的组成及运作合法、合规、真实、有效。
（八）国轩高科近三年董事和高级管理人员任免及变化情况
1、国轩高科近三年董事的任免及变化情况
（1）2011 年1 月，国轩有限董事会由李缜、胡关金、陈宗海、崔勇、方建华、 杜获、彭明等七人组成。
（2）2012 年11 月17 日，国轩高科召开创立大会，由李缜、胡关金、陈宗海、 方建华、杜获、崔勇、刘醒明、何红章、樊高定、盛扬、都宏、王志台等十二人 组成国轩高科第一届董事会。同日，国轩高科召开第一届董事会第一次会议选举 李缜为董事长。
（3）鉴于国轩高科董事刘醒明因个人原因辞去董事职务，2013 年12 月10 日， 国轩高科2013 年第三次临时股东大会补选潘杰先生为董事。
2、国轩高科近三年高级管理人员任免及变化情况
（1）2011 年1 月，国轩有限总经理为方建华，副总经理杜获、徐兴无和宋金 保，财务总监金永安。
（2）2011 年4 月15 日，国轩有限召开董事会，聘任徐小明为副总经理，王 永海为财务总监，金永安不再担任财务总监。
（3）2012 年1 月1 日，国轩有限召开董事会，聘任杜获为执行总经理，方昕 宇为副总经理。
（4）2012 年11 月17 日，国轩高科召开第一届董事会第一次会议，会议作出 决议：聘任方建华为总经理、杜获为执行总经理，聘任徐兴无、宋金保、和徐小 明担任副总经理，聘任谢佳为研究院院长，聘任王勇担任董事会秘书，聘任王永 海为财务负责人。
（5）2013 年3 月9 日，国轩高科召开第一届董事会第五次会议，聘任王勇为
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海润律师事务所 法律意见书
副总经理，同时，国轩高科不再设执行总经理。
（6）2013 年6 月20 日，国轩高科召开第一届董事会第七次会议，王永海因 个人原因辞职，聘任赵国华为财务总监。
本所律师认为，国轩高科近三年董事和高级管理人员虽然发生了部分变化， 但董事长和总经理等主要决策和管理人员没有发生变化，且国轩高科员工严格遵 守内部控制各项制度，上述人员变化不会对国轩高科的重大决策和生产经营的持 续性、稳定性产生重大不利影响，因此，国轩高科上述人员变化不属于《首发管 理办法》第十二条规定的重大变化。
（九）国轩高科的税务和财政补贴
1、税务登记
根据安徽省合肥市国家税务局、安徽省合肥市地方税务局于2012 年12 月2 日颁发的《税务登记证》（皖合税字340102788563959），国轩高科已办理了国税和 地税登记。
根据安徽省合肥市国家税务局于2009 年10 月30 日颁发的《税务登记证》（合 国高新税字340104675851591）、安徽省合肥市地方税务局于2009 年7 月8 日颁发 的《税务登记证》（皖地税合字340104675851591 号），安凯国轩已办理了国税和 地税登记。
根据安徽省合肥市国家税务局、安徽省合肥市地方税务局于2013 年11 月26 日颁发的《税务登记证》（皖国地税合字340181083676398），广通新能源已办理了 国税和地税登记。
根据昆山市国家税务局、苏州市昆山地方税务局于2014 年6 月17 日颁发的 《税务登记证》（昆山国、昆山地税登字320583302177522 号），苏州国轩已办理 了国税和地税登记。
2、税种税率
根据国轩高科提供的税务资料、华普天健出具的《审计报告》，国轩高科目前 适用的主要税种和税率如下：
| 序号 | 税种 | 税率 |
|---|---|---|
| 1 | 增值税 | 17% |
| 2 | 营业税 | 5% |
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3 企业所得税 15%
3、税收优惠
2008 年12 月5 日，国轩有限取得由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽 省国家税务局、安徽省地方税务局联合认定并颁发的GR200834000216 号《高新技 术企业证书》，有效期三年。
2011 年10 月14 日，国轩有限取得由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安 徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合认定并颁发的GF201134000165 号《高新 技术企业证书》，有效期三年。因此，国轩高科2011 年度、2012 年度、2013 年享 受按15%的税率缴纳企业所得税的优惠。
4、财政补贴或政府专项资金支持
根据华普天健出具的《审计报告》、《非经常性损益审核报告》并经本所律师 核查，国轩高科最近三年一期享受以下财政补贴或政府专项资金支持：
（1）2011 年度财政补贴或政府专项资金支持
| 序号 | 项目 | 依据或批准文件 | 金额(元) |
|---|---|---|---|
| 1 | 自主创新专项资金 | 安徽省自主创新专项资金项目合同 书 |
6,000,000.00 |
| 2 | 中小企业技术创新基 金 |
关于申报科技型中小企业技术创新 基金的通知 |
869,155.00 |
| 3 | 多产多销奖励 | 关于兑现2010 年度产值10 亿元以 下企业多产多销奖励资金的通知 （合经信运行（2011）304号） |
681,200.00 |
| 4 | 企业上台阶奖励 | 关于合肥市2011 年上半年自主创 新政策兑现情况的公示 |
500,000.00 |
| 5 | 新产品新增增值税奖 励 |
关于印发合肥市承接产业转移进一 步推进自主创新若干政策措施（试 行）的通知（合政（2011）54号） |
230,500.00 |
| 6 | 节能环保产业项目补 助 |
关于公布2010 年《合肥市推荐应用 节能环保产品、技术第一批导向目 录》的通知（合经信节能（2010） 361号） |
200,000.00 |
| 7 | 安徽名牌称号企业表 彰 |
关于对获得2010 年安徽名牌称号 企业进行表彰的决定（皖质函 （2011）40号） |
200,000.00 |
| 8 | 节能先进单位奖励 | 关于申报2011 年度第一批全省发 明专利的通知 |
20,000.00 |
| 9 | 发明专利资助 | 关于合肥市2011 年上半年自主创 新政策兑现情况的公示 |
5,000.00 |
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| 10 | 大型仪器测试费补贴 | 安徽省自主创新专项资金项目合同 书 |
2,040.00 |
|---|---|---|---|
| 11 | 固定资产投资补助 | 根据关于印发承接产业转移加快新 型工业化发展的若干政策的通知 （合政（2010）26 号），公司2011 年收到固定资产补助976,500.00 元，按折旧摊销，2011 年度计入政 府补助81,375.00元。 |
81,375.00 |
| 12 | 其他零星政府补助 | — | 356,314.97 |
| 合 计 | 9,145,584.97 |
（2）2012 年度财政补贴或政府专项资金支持
| 序号 | 项目 | 依据或批准文件 | 金额(元) |
|---|---|---|---|
| 1 | 财政局拨付新能源汽 车技术攻关及应用专 项款 |
安徽省自主创新专项资金项目合同 书 |
3,230,000.00 |
| 2 | 863 项目补贴款 | 国家高技术研究发展计划（863 计 划）课题任务书 |
3,195,000.00 |
| 3 | 科普中心补贴 | 关于下达2009 年度合芜蚌实验区 自主创新专项资金的通知（财教 （2009）1020号） |
2,000,000.00 |
| 4 | “863”项目补贴款 | 关于印发合肥市承接产业转移进一 步推进 自主创新若干政策措施 （试行）的通知（合政（2012）53 号） |
1,279,800.00 |
| 5 | 创新基金和研究机构 及考核奖励 |
关于印发合肥市承接产业转移进一 步推进自主创新若干政策措施（试 行）的通知（合政（2011）54号） |
780,000.00 |
| 6 | 企业职业技能培训补 助 |
关于进一步做好企业职业技能培训 补助资金工作实施意见的通知（合 综试人（2012）43号） |
238,000.00 |
| 7 | 2012 年上半年高校毕 业生就业见习生活补 助 |
关于申报2012 年第三季度高校毕 业生就业见习基本生活补助费用的 通知（合毕指（2012）4号） |
89,100.00 |
| 8 | 员工技能培训补贴 | 关于进一步做好企业职业技能培训 补助资金工作实施意见的通知（合 综试人（2012）43号） |
35,700.00 |
| 9 | 115 产业创新团队专项 资助基金 |
安徽省“115”产业创新团队管理办 法 |
20,000.00 |
| 10 | 产业振兴和技术改造 项目补贴 |
根据关于下达产业振兴和技术改造 项目（中央评估第二批）2012 年中 央预算内投资计划的通知（发改产 业（2012）763 号）公司2012 年度 公司收到3,570.00 万元财政补助 用于设备改造，2012 年度起按设备 的折旧年限计入政府补助 |
3,136,290.53 |
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海润律师事务所 法律意见书
| 3,136,290.53 元。 | |||
|---|---|---|---|
| 11 | 财政局拨付新能源汽 车应用专项款 |
根据安徽省自主创新专项资金项目 合同书，2011 年公司收到财政局拨 付新能源汽车应用专项款900 万 元，按项目进度，2012 年计入政府 补助300万元。 |
3,000,000.00 |
| 12 | 锂离子电池全产业链 产品应用开发 |
根据国家高技术研究发展计划（863 计划）课题任务书，公司2012 年度 收到2,023,972.60 元财政补贴，按 项目进度摊销，2013 年度计入政府 补助769,771.69元。 |
769,771.69 |
| 13 | 固定资产投资补助 | 根据关于印发承接产业转移加快新 型工业化发展的若干政策的通知 （合政（2010）26 号），公司2011 年收到固定资产补助976,500.00 元，按折旧摊销，2012 年度计入政 府补助97,650.00元。 |
97,650.00 |
| 14 | 固定资产投资补助 | 根据合肥市人民政府关于印发合肥 市推进自主创新若干政策（试行） 的通知（合政（2013）68 号），2012 年收到2011 年第三季度固定资产 投资补助869,300.00 元，按折旧摊 销，2012 年度计入政府补助 79,685.83元。 |
79,685.83 |
| 15 | 其他零星政府补助 | — | 141,171.24 |
| 合 计 | 18,092,169.29 |
（3）2013 年度财政补贴或政府专项资金支持
| 序号 | 项目 | 依据或批准文件 | 金额(元) |
|---|---|---|---|
| 1 | 财政性奖励基金 | 关于对合肥国轩高科动力能源股份 公司拨付财政奖励资金的决定 |
29,905,080.00 |
| 2 | 创新工程补贴款 | 中共安徽省委安徽省人民政府关于 推进合芜蚌自主创新综合配套改革 试验区工作的若干政策措施（皖发 （2008）18号） |
6,000,000.00 |
| 3 | 稳定就业岗位补贴 | 关于贯彻《合肥市人民政府关于促 进经济持续健康较快发展的实施意 见》的通知（合人社秘（2013）201 号） |
1,090,800.00 |
| 4 | 财政补贴款 | 印发关于鼓励和促进新站区企业上 市暂行办法的通知（合综试管 （2012）182号） |
1,000,000.00 |
| 5 | 新站区支持企业发展 财政奖励补贴 |
新站区支持企业发展财政奖励暂行 办法 |
729,963.60 |
| 6 | 技能培训补贴款 | 关于贯彻《合肥市人民政府关于促 | 349,000.00 |
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海润律师事务所 法律意见书
| 进经济持续健康较快发展的实施意 见》的通知（合人社秘（2013）201 号） |
|||
|---|---|---|---|
| 7 | 财政局2013 年省企业 发展专项资金 |
关于组织申报2013 年财政专项资 金项目的通知（皖经信技改（2013） 61号） |
250,000.00 |
| 8 | 863 项目配套资金 | 关于印发合肥市推进自主创新若干 政策（试行）的通知（合政（2013） 68号） |
241,000.00 |
| 9 | 人才服务中心高校毕 业生就业生活补助 |
安徽省人民政府转发国务院关于进 一步做好普通高等学校毕业生就业 工作的通知（皖政（2011）101号） |
218,700.00 |
| 10 | 科技局自主创新政策 新认定新产品奖励款 |
关于印发合肥市承接产业转移进一 步推进自主创新若干政策措施（试 行）的通知（合政（2012）53号） |
150,000.00 |
| 11 | 规模以上工业企业研 发投入奖励 |
合肥市人民政府关于印发合肥市推 进自主创新若干政策（试行）的通 知（合政（2013）68号） |
100,000.00 |
| 12 | 博士后项目资助经费 | 关于批准安徽六安恒源机械有限公 司等25 个单位设立安徽省博士后 科研工作站的通知（皖人社秘 （2013）18号） |
100,000.00 |
| 13 | 专利补贴 | 合肥市人民政府关于印发合肥市推 进自主创新若干政策（试行）的通 知（合政（2013）68号） |
51,000.00 |
| 14 | 发明专利授权5 件以上 奖励 |
关于印发《合肥市促进现代农业发 展若干政策（试行）》的通知（合政 （2013）69号） |
50,000.00 |
| 15 | 科技局自主创新政策 专利申请定额资助费 |
关于印发合肥市承接产业转移进一 步推进自主创新若干政策措施（试 行）的通知（合政（2012）53号） |
46,000.00 |
| 16 | 检测测试补贴 | 合肥市人民政府关于印发合肥市推 进自主创新若干政策（试行）的通 知（合政（2013）68号） |
14,190.00 |
| 17 | 财政局2012 年省级外 贸鼓励政策补贴 |
安徽省财政厅、安徽省商务厅关于 我省2013 年外贸促进政策的通知 （财企（2013）201号） |
7,000.00 |
| 18 | 科技局自主创新政策 仪器分析测试费用补 贴 |
关于印发合肥市承接产业转移进一 步推进自主创新若干政策措施（试 行）的通知（合政（2012）53号） |
2,162.00 |
| 19 | 产业振兴和技术改造 项目补贴 |
根据关于下达产业振兴和技术改造 项目（中央评估第二批）2012 年中 央预算内投资计划的通知（发改产 业（2012）763 号）公司2012 年度 公司收到3,570 万元财政补助用于 设备改造，从2012 年度起按设备的 折旧年限计入政府补助，2013 年度 计入政府补助3,576,286.16元。 |
3,576,286.16 |
| 20 | 锂离子电池全产业链 产品应用开发 |
根据国家高技术研究发展计划（863 计划）课题任务书，公司2012年度 |
1,328,937.65 |
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| 收到2,023,972.60 元财政补贴、 2013 年度收到1,734,833.66 元， 按项目进度摊销，2013 年度计入政 府补助1,328,937.65元。 |
|||
|---|---|---|---|
| 21 | 新能源汽车产业技术 创新补贴款 |
根据财政部关于预拨新能源汽车产 业技术创新工程奖励资金的通知 （财建（2012）1095 号），公司2013 年度收到192 万元，按项目进度摊 销，2013 年度计入政府补助 463,448.28元。 |
463,448.28 |
| 22 | 财政局拨付新能源汽 车技术攻关及应用专 项款 |
根据安徽省自主创新专项资金项目 合同书，公司2012 年收到财政局拨 付新能源汽车技术攻关及应用专项 款180 万元，按项目进度摊销，2013 年度计入政府补助36万元。 |
360,000.00 |
| 23 | 固定资产投资补助 | 根据关于印发承接产业转移加快新 型工业化发展的若干政策的通知 （合政（2010）26 号），公司2011 年收到固定资产补助976,500.00 元，按折旧摊销，2013 年度计入政 府补助97,650.00元。 |
97,650.00 |
| 24 | 固定资产投资补助 | 根据合肥市人民政府关于印发合肥 市推进自主创新若干政策（试行） 的通知（合政（2013）68 号），2012 年收到2011 年第三季度固定资产 投资补助869,300.00 元，按折旧摊 销，2013 年度计入政府补助 86,930.00元。 |
86,930.00 |
| 25 | 固定资产投资补助 | 根据关于印发合肥市承接产业转移 加快新型工业化发展若干政策（试 行）的通知（合政（2012）52 号）， 2013 年收到固定资产投资补助 430,400.00 元，2013 年度计入政府 补助21,520.00元。 |
21,520.00 |
| 26 | 其他零星政府补助 | — | 173,900.00 |
| 合 计 | 46,413,567.69 |
（4）2014 年1-6 月财政补贴或政府专项资金支持
| 序号 | 项目 | 依据或批准文件 | 金额(元) |
|---|---|---|---|
| 1 | 合肥科技局补贴政策 兑现款 |
《合肥市推进自主创新若干政策 （试行）》合政[2013]68号 |
300,000.00 |
| 2 | 2012 年度新站区科技 创新奖励资金（专利） |
《关于印发新站区科技创新专项资 金管理暂行办法的通知》合综试管 秘[2011]3号 |
277,000.00 |
| 3 | 2013 年国家驰名商标 安徽省著名商标补贴 |
《安徽省工商局关于认定2013 年 安徽省著名商标的通知》工商商字 |
100,000.00 |
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| 款 | [2013]115 号 | ||
|---|---|---|---|
| 4 | 财政局省级发明资助 | 《安徽省知识产权局关于报送 2013 年省发明专利资助申请材料 的通知》皖知专[2014]9号 |
60,000.00 |
| 5 | 科技局科技进步奖 | 《合肥市科学技术奖励办法》市政 府令第163号 |
60,000.00 |
| 6 | 合肥科技局政策兑现 专利定额资助 |
《合肥市推进自主创新若干政策 （试行）》合政[2013]68号 |
56,000.00 |
| 7 | 2011 年-2012 年新站区 节能减排奖励资金 |
《新站区节能减排专项资金管理暂 行办法（试行）》合综试管秘 [2010]89号 |
50,000.00 |
| 8 | 合肥科技局政策兑现 补贴款 |
《合肥市推进自主创新若干政策 （试行）》合政[2013]68号 |
50,000.00 |
| 9 | 科技局技术奖 | 《安徽省科学技术奖励办法》省政 府令第220号 |
40,000.00 |
| 10 | 产业振兴和技术改造 项目补贴 |
根据关于下达产业振兴和技术改造 项目（中央评估第二批）2012 年中 央预算内投资计划的通知（发改产 业（2012）763 号）公司2012 年度 公司收到3,570.00 万元财政补助 用于设备改造，从2012 年度起按设 备的折旧年限计入政府补助，2014 年 1-6 月计入政府补助 1,808,530.42元。 |
1,808,530.42 |
| 11 | 锂离子电池全产业链 产品应用开发 |
根据国家高技术研究发展计划（863 计划）课题任务书，公司2012 年度 收到2,023,972.60 元财政补贴、 2013 年度收到1,734,833.66 元， 按项目进度摊销，2014 年1-6 月计 入政府补助1,214,511.35元。 |
1,214,511.35 |
| 12 | 新能源汽车产业技术 创新补贴款 |
根据财政部关于预拨新能源汽车产 业技术创新工程奖励资金的通知 （财建（2012）1095 号），公司2013 年度收到1,920,000.00 元，按项目 进度摊销，2014 年1-6 月计入政府 补助397,241.38元。 |
397,241.38 |
| 13 | 财政局拨付新能源汽 车技术攻关及应用专 项款 |
根据安徽省自主创新专项资金项目 合同书，公司2012 年收到财政局拨 付新能源汽车技术攻关及应用专项 款1,800,000.00 元，按项目进度摊 销，2014 年1-6 月计入政府补助 180,000.00元。 |
180,000.00 |
| 14 | 固定资产投资补助 | 根据关于印发承接产业转移加快新 型工业化发展的若干政策的通知 （合政（2010）26 号），公司2011 年收到固定资产补助976,500.00 元，按折旧摊销，2014 年1-6 月计 入政府补助48,825.00元。 |
48,825.00 |
| 15 | 固定资产投资补助 | 根据合肥市人民政府关于印发合肥 | 43,465.00 |
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| 市推进自主创新若干政策（试行） 的通知（合政（2013）68 号），2012 年收到2011 年第三季度固定资产 投资补助869,300.00 元，按折旧摊 销，2014 年1-6 月计入政府补助 43,465.00元。 |
|||
|---|---|---|---|
| 16 | 固定资产投资补助 | 根据关于印发合肥市承接产业转移 加快新型工业化发展若干政策（试 行）的通知（合政（2012）52 号）， 2013 年收到固定资产投资补助 430,400.00 元，2014 年1-6 月计入 政府补助21,520.00元。 |
21,520.00 |
| 合 计 | 4,707,093.15 |
本所律师经核查认为，国轩高科最近三年及一期享受的上述财政补贴、政府 资助取得了政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
5、税务证明
根据安徽省合肥新站综合开发试验区国家税务局于2014 年8 月25 日出具的 《证明》:自2011 年1 月1 日起至《证明》出具日，国轩高科遵守税收征管相关 法律、法规、规章和规范性文件，依法纳税，所适用的税率符合国家法律法规的 要求，不存在因违反税收征管相关法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的 情形，也不存在需追究欠税的情形。
根据合肥市地方税务局新站综合开发试验区分局于2014 年8 月25 日出具的 《证明》:自2011 年1 月1 日起至《证明》出具日，国轩高科依据税收征管相关 法律、法规、规章和规范性文件规定，正常申报纳税，所适用的税率符合国家法 律法规的要求，未发现该企业有违反税收征管相关法律、法规、规章和规范性文 件的行为。
综上所述，国轩高科依法纳税，不存在被税务部门处罚且情节严重的情形。
（十）国轩高科的环境保护、安全生产和产品质量
1、环境保护
国轩高科现持有合肥市环境保护局于2013 年7 月1 日颁发的《排放重点水污 染物许可证》（编号为：合肥新站[2013]29），有效期至2016 年6 月30 日，许可 排放污染物种类为COD、氨氮。
合肥新站综合开发试验区环境保护局于2014 年8 月25 日出具《证明》：自2011
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海润律师事务所 法律意见书
年1 月1 日起，国轩高科遵守环保相关法律、法规、规章和规范性文件，不存在 因违反环保相关法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
2、安全生产
合肥新站综合开发试验区安全生产监督管理局于2014 年8 月20 日出具《证 明》：自2011 年1 月1 日起至证明出具日，国轩高科遵守劳动安全生产相关法律、 法规、规章和规范性文件，未发生重大劳动生产安全事故，不存在因违反劳动安 全生产相关法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
3、产品质量
合肥市质量技术监督局新站综合开发试验区分局于2014 年8 月25 日出具《证 明》：自2011 年1 日1 日起至证明出具日，国轩高科遵守质量技术监督相关法律、 法规、规章和规范性文件，未发生重大质量安全事故，不存在因违反质量技术监 督相关法律、法规、规章和规范性文件或产品质量问题而受到处罚的情形。
（十一）国轩高科的诉讼、仲裁或行政处罚
根据国轩高科出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，国 轩高科不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（十二）国轩高科需要说明的其他事项
1、2012 年度，安徽国科电动汽车股份有限公司（以下简称“国科汽车”）向 国银金融租赁有限公司以融资租赁方式采购电动大巴汽车电池及电控系统50 组， 其中由国轩高科配套生产的电池组金额为4,322.57 万元；2012 年度、2013 年度， 国科汽车向安徽安凯汽车股份有限公司采购电动大巴汽车各200 辆，其中由国轩 高科配套生产的电池组金额分别为11,102.05 万元和11,709.40 万元。
自2009 年成为全国新能源汽车“双试点”城市以来，合肥市在纯电动客车和 纯电动轿车领域发展迅速，新能源汽车产业链现已初步形成，产业链涵盖整车、 电池、电控等核心零部件研发与制造、充电站基础设施建设、终端示范运营公司 等，合肥市已成为国内具有重要影响力的新能源汽车产业基地。国科汽车成立于 2011 年，注册资本5,000.00 万元，其中自然人李静持有70%股权，自然人高红持 有30%股权。国科汽车主要从事电动汽车的租赁及公交公司运营业务，是国内较早 开展电动汽车示范运营的公司之一，也是合肥市新能源汽车产业示范运营推广的 重要平台。
目前国内新能源汽车示范运营工作尚处于推广阶段，前期资金投入较大，资
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海润律师事务所 法律意见书
金主要来源于股东投入、借款以及财政补贴，国科汽车在统筹经营资金需求时充 分考虑了财政补贴的因素，但补贴资金申请到位需要履行一定的审批程序，审批 周期超过预期的时间，因财政补贴未及时到账导致国科汽车形成资金缺口，进而 需要借入资金进行前期运营，在此情况下，国科汽车及其股东存在向国轩高科关 联方合肥国轩置业有限公司资金拆借情况，截止2014 年8 月25 日，国科汽车尚 欠合肥国轩置业有限公司6,634.89 万元。
2、报告期合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司及其相关方向安徽江淮汽车 股份有限公司购买二代电动车393 辆、三代电动车498 辆及四代电动车150 辆， 其中由国轩高科配套生产的动力电池组2011 年度、2012 年度及2013 年度金额分 别为1,941.49 万元、2,707.08 万元 、638.46 万元。
合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司成立于2008 年，是安徽省首家以新能 源汽车销售和租赁为主营业务的商业运营企业，该公司主营新能源汽车的销售和 租赁业务。
3、2014 年3 月6 日，国轩高科取得《企业境外投资证书》（商境外投资证第 3400201400021 号），依据有关批复，国轩高科在美国通过新设方式设立美国国轩， 投资总额135 万美元。美国国轩首次出资50 万美元，目前相关设立工作正在办理 之中。
除上述事项外，截至2014 年6 月30 日，国轩高科无需要披露的其他重要事 项。
六、本次交易的相关协议
本次交易涉及的相关协议主要包括：东源电器与珠海国轩等交易对方于2014 年9 月5 日签署的《发行股份购买资产协议》，东源电器与珠海国轩于2014 年9 月5 日签署的《盈利预测补偿协议》，东源电器与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳 于2014 年9 月5 日签署的《股份认购协议》。
（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容
2014 年9 月5 日，东源电器与珠海国轩等52 名交易对方签订了附条件生效的 《发行股份购买资产协议》。协议对标的资产及作价、发行股份购买资产的方案、 募集配套资金方案、资产交割、期间损益、过渡期安排、业绩承诺、协议生效条 件、避免同业竞争、人员安置、公司治理、双方的声明、承诺和保证、双方的权 利和义务、税款和费用、协议的履行、变更与解除、违约责任及补救、适用法律 和争议解决等方面的交易事项作出了明确约定。
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海润律师事务所 法律意见书
根据《发行股份购买资产协议》第9 条规定，《发行股份购买资产协议》自协 议双方签字盖章之日起成立，自以下先决条件全部满足之日起生效：
1、东源电器已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得其董 事会、股东大会的批准同意，且股东大会同意豁免李缜、李晨及珠海国轩因本次 交易触发的全面要约收购义务；
2、本次交易获得中国证监会核准；
3、中国证监会豁免李缜、李晨及珠海国轩因本次交易触发的全面要约收购义 务。
（二）《盈利预测补偿协议》的主要内容
2014 年9 月5 日，东源电器与珠海国轩签订了附条件生效的《盈利预测补偿 协议》。协议对净利润预测数的确定及盈利补偿期间、实际盈利数的确定方式、补 偿原则、股份补偿的确定方法及其程序性规定、补偿期限届满后的减值测试、补 偿数额的调整以及协议的生效等事项作了明确约定。
根据《盈利预测补偿协议》第9 条规定，《盈利预测补偿协议》为《发行股份 购买资产协议》之不可分割的一部分，自各方签字盖章之日起成立，与《发行股 份购买资产协议》同时生效。
（三）《股份认购协议》的主要内容
2014 年9 月5 日，东源电器与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳签订了附条件 生效的《股份认购协议》，协议对认购股份价格及数量、认购方式、限售期、支付 方式、协议生效条件、违约责任、适用法律和争议解决、协议的解除或终止等事 项作出了明确约定。
根据《股份认购协议》第三条约定，《股份认购协议》由双方签署后即成立， 并且在下述条件全部满足时生效：
1、东源电器董事会及股东大会批准发行股份购买国轩高科100%股权并募集配 套资金暨关联交易的议案；
2、东源电器董事会及股东大会批准本次股份认购协议；
3、东源电器发行股份购买国轩高科100%股权并募集配套资金暨关联交易已经 获得中国证监会的核准。
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海润律师事务所 法律意见书
4、东源电器股东大会、中国证监会豁免李缜、李晨及珠海国轩因本次发行股 份购买资产并募集配套资金触发的全面要约收购义务。
经核查上述协议的内容和形式，本所律师认为，上述协议的签署方具有签署 上述协议的主体资格，协议的形式和内容均符合法律法规的规定，在上述协议约 定的生效条件满足后，对协议的签署各方均具法律约束力。
七、本次交易涉及债权债务的处理
本次交易完成后，国轩高科由股份有限公司变更为有限责任公司，东源电器 将持有国轩高科100%股权，国轩高科仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务 仍由其享有或承担。
本所律师认为，本次交易不涉及东源电器和国轩高科债权债务的转移，符合 《公司法》等有关法律、法规的规定。
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，孙益源为公司实际控制人，根据本次交易方案，本次交易 完成后，珠海国轩将直接持有公司216,240,694 股股份，持股比例为25.05%，珠 海国轩（李缜直接持有珠海国轩80.69%出资额，为珠海国轩控股股东）将成为公 司控股股东。同时，李缜通过参与本次配套融资将直接持有公司100,000,000 股 股份，合计控制公司的股权比例为36.63%，将成为公司实际控制人。
本次交易完成后，佛山照明将直接持有公司72,685,947 股股份，持股比例为 8.42%；厦门京道将直接持有公司41,188,704 股股份，持股比例为4.77%，安徽欧 擎将直接持有公司24,228,649 股股份，持股比例为2.81%，厦门京道与安徽欧擎 为一致行动人，合计持有公司股份比例为7.58%。依据《深交所上市规则》，本次 交易完成后，佛山照明、厦门京道及安徽欧擎为公司的关联法人。
根据《深交所上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出 安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方情形 的，视为上市公司关联方。
根据《重组管理办法》和《深交所上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关 联方之间的交易；同时，本次募集配套资金对象王菊芬、吴永钢、陈林芳分别为
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公司董事兼副总经理，副总经理兼财务总监，董事、副总经理、董事会秘书兼证 券事务代表。故本次交易构成关联交易。
如本法律意见书“三、本次交易的批准与授权”之“（一）已经取得的批准和 授权”之“1、东源电器的批准和授权”所述，构成关联交易的本次交易已经取得 东源电器董事会的批准和授权，该批准与授权符合对关联交易的审议批准程序， 合法、有效；东源电器的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决，独 立董事对关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见；东源电器并就本次交易涉 及的董事会批准和独立董事审查事宜，依照《重组管理办法》履行了信息披露义 务；本次交易所涉及的资产实施了必要的评估程序，本次拟购买的资产价格以具 有证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估的结果为基础，交易价格公平、 合理，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。本次发行新股的 定价原则符合相关规定，定价公允合理。
2、本次交易完成后上市公司关联方情况
本次交易将导致控股股东及实际控制人发生变更，同时也会导致持股5%以上 的股东发生变化。根据《公司法》、《企业会计准则》、《深交所上市规则》，本次 交易完成后，上市公司主要关联方如下：
（1）控股股东、实际控制人
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为珠海国轩，实际控制人变更为 李缜。
- (2) 持有公司5%以上股份的股东
除控股股东和实际控制人以外，上市公司新增持有5%以上股份的股东为：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 佛山照明 | 国轩高科股东 | 8.42 |
| 2 | 厦门京道、安徽欧擎 | 国轩高科股东 | 7.58 |
2013 年4 月17 日，厦门京道、安徽殴擎签署了《关于共同投资合肥国轩高科 动力能源股份公司的一致行动协议》，故厦门京道、安徽殴擎作为一致行动人，本 次交易完成后，合计持有上市公司7.58%的股份。
- (3) 控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 名称 关联关系
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| 1 | 安徽国联置业有限公司 | 实际控制人李缜控股的公司 |
|---|---|---|
| 2 | 合肥东环置业有限公司 | 实际控制人李缜实际控制的公司 |
| 3 | 安徽民生物业管理有限公司 | 实际控制人李缜实际控制的公司 |
| 4 | 合肥天易电梯维修保养有限公司 | 实际控制人李缜实际控制的公司 |
| 5 | 合肥国轩置业有限公司 | 实际控制人李缜控股的公司 |
| 6 | 合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司 | 实际控制人李缜实际控制的公司 |
| 7 | 合肥国轩文化产业有限公司 | 实际控制人李缜实际控制的公司 |
| 8 | 安徽国轩新能源投资有限公司 | 实际控制人李缜实际控制的公司 |
| 9 | 合肥企融国际村置业发展有限公司 | 实际控制人李缜实际控制的公司 |
| 10 | 合肥有恒置业投资有限责任公司 | 实际控制人李缜实际控制的公司 |
| 11 | 安徽汤池影视文化产业有限公司 | 实际控制人李缜实际控制的公司 |
| 12 | 合肥国轩营销策划有限公司 | 实际控制人李缜控股的公司 |
| 13 | 天长市国轩置业有限公司 | 合肥企融国际村置业发展有限公司持有40% 股权，实际控制人李缜担任其执行董事 |
| 14 | 宿州市柏华置业有限公司 | 实际控制人担任董事的公司 |
（4）其他关联自然人
上市公司董事、监事和高级管理人员，以及上市公司董事、监事及高级管理 关系密切的家庭成员，包括：父母，配偶及配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，年 满十八周岁的子女及其配偶以及子女配偶的父母及兄弟姐妹。
（5）其他关联方
| 序号 | 名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 南通投资管理有限公司 | 持有重组前东源电器股份5%及以 上股东 |
| 2 | 南通创源投资有限公司 | 重组前孙益源控制的公司 |
| 3 | 南通鹏源投资开发有限公司 | 重组前孙益源控制的公司 |
| 4 | 南通市通州区江海农村小额贷款有限公司 | 东源电器总经理参股 |
| 5 | 合肥国骋新能源汽车技术有限公司 | 2011 年7 月前，实际控制人李缜持 有30%股权 注1 |
| 6 | 上海华悦投资发展有限公司（原上海国轩新能源有 限公司） |
2013 年9 月前，为国轩高科控股子 公司 注2 |
| 7 | 合肥皇宫装饰设计工程有限公司 | 2013 年8 月前，实际控制人李缜任 公司法定代表人 注3 |
| 8 | 合肥永裕电池科技有限责任公司 | 实际控制人李缜胞弟参股40%的公 司 |
| 9 | 合肥国特力新能源科技有限公司 | 国轩高科前员工控制的公司 |
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| 10 | 合肥国盛电池科技有限公司 | 国轩高科前员工控制的公司 |
|---|---|---|
| 11 | 安徽省科普产品工程研究中心有限责任公司 | 合肥国轩置业有限公司持有其30% 的股权且为该公司第一大股东 |
注1：2011年7月，实际控制人李缜将所持合肥国骋新能源汽车技术有限公司30%股权转 让给了非关联方，依据《深圳证券交易所股票上市规则》和保持报告期数据的可比性，此次 股权转让后，在报告期内依然将其视同为关联方。
注2：2013年8月，公司将所持上海国轩新能源有限公司80%的股权转让给了非关联方， 依据《深圳证券交易所股票上市规则》，此次股权转让后十二个月内依然将其视同为关联方。 注3：2013年8月，实际控制人李缜辞去合肥皇宫装饰设计工程有限公司法定代表人职务， 依据《深圳证券交易所股票上市规则》，自辞去职务后十二个月内依然将其视同为关联方。
（6）上市公司子公司及参股公司情况
| 序号 | 名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 合肥国轩高科动力能源股份公司 | 全资子公司 |
| 2 | 国能子金电器（苏州）有限公司 | 全资子公司 |
| 3 | 南通泰富电器制造有限公司 | 控股子公司 |
| 4 | 南通东源互感器制造有限公司 | 控股子公司 |
| 5 | 南通辉德电器工程有限公司 | 控股子公司 |
| 6 | 南通阿斯通电器制造有限公司 | 控股子公司 |
| 7 | 南通东源电力智能设备有限公司 | 全资子公司 |
| 8 | 安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司 | 控股子公司 |
| 9 | 安徽广通新能源汽车股份有限公司 | 控股子公司 |
| 10 | 国轩新能源（苏州）有限公司 | 全资子公司 |
| 11 | 合肥铜冠国轩铜材有限公司 | 国轩高科参股11.25%的公司，国轩 高科董事任监事的公司 |
3、本次交易完成后的备考关联交易
根据华普天健出具的《备考审计报告》，本次重组完成后，上市公司2014 年 1-6 月和2013 年度经常性关联交易情况如下：
（1）关联方销售情况
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交 易内容 |
关联交易定 价方式及决 策程序 |
2014 年1-6 月 | 2013 年度 | ||
| 金额 | 占营业收入金 额的比例（%） |
金额 | 占营业收入金 额的比例（%） |
|||
| 合肥国骋新能 源汽车技术有 限公司 |
电池组 | 协议价 | - | - | 1,371,794.87 | 0.09 |
| 合肥国盛电池 | 电池组 | 协议价 | 1,067,094.02 | 0.15 | 2,863,247.85 | 0.19 |
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| 科技有限公司 | 及电芯 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合肥国特力新 能源科技有限 公司 |
电池组 及电芯 |
协议价 | 669,615.38 | 0.09 | 2,628,205.12 | 0.17 |
| 合计 | 1,736,709.40 | 0.24 | 6,863,247.84 | 0.45 |
（2）关联方采购情况
①采购商品情况
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价 方式及决策程 序 |
2014 年1-6 月 | 2013 年度 | ||
| 金额 | 占同类交易 金额的比例% |
金额 | 占同类交易 金额的比例% |
|||
| 合肥铜冠国轩 铜材有限公司 |
铜箔 | 市场价 | 2,726,764.39 | 0.66 | 2,979,640.43 | 0.35 |
| 合肥永裕电池 科技有限责任 公司 |
铝盖板、铝壳等 | 成本加成 | — | — | 17,900,053.66 | 2.14 |
| 合肥国盛电池 科技有限公司 |
主机盒（板）、从 机盒（板）等 |
协议价 | 32,692.31 | 0.01 | 1,503,136.75 | 0.18 |
| 合计 | 2,759,456.70 | 0.67 | 22,382,830.84 | 2.67 |
②接受劳务情况
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易 内容 |
关联交易定价方式及 决策程序 |
2014 年1-6 月 | 2013 年 | ||
| 金额 | 占同类交易金额 的比例% |
金额 | 占同类交易金额 的比例% |
|||
| 安徽民生物 业有限公司 |
物业服务 | 市场价 | 540,000.00 | 100.00 | 1,080,000.00 | 100.00 |
（3）关联方租赁情况
①非货币性福利
本公司主要领导和关键岗位人员使用生产附属用房（生活楼）享受非货币性 福利如下：
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|
| 项 目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 |
| 非货币性福利 | 110,378.64 | 110,378.64 |
②资产租赁
| 单位：元 出租方名称 承租方名称 租赁资 产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定 价依据 年度确认的 租赁费 |
单位：元 出租方名称 承租方名称 租赁资 产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定 价依据 年度确认的 租赁费 |
单位：元 出租方名称 承租方名称 租赁资 产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定 价依据 年度确认的 租赁费 |
单位：元 出租方名称 承租方名称 租赁资 产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定 价依据 年度确认的 租赁费 |
单位：元 出租方名称 承租方名称 租赁资 产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定 价依据 年度确认的 租赁费 |
单位：元 出租方名称 承租方名称 租赁资 产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定 价依据 年度确认的 租赁费 |
单位：元 出租方名称 承租方名称 租赁资 产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定 价依据 年度确认的 租赁费 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 承租方名称 | 租赁资 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁费定 | 年度确认的 | |
| 产种类 | 价依据 | 租赁费 |
117
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| 安徽国轩新能源 投资有限公司 |
合肥国轩高科 动力能源股份 公司 |
房产 | 2013-5-15 | 2018-5-14 | 市场价 | 858,000.00 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 江苏东源电器集 团股份有限公司 |
南通创源投资 有限公司 |
房产 | 2013-1-1 | 2013-12-31 | 协议价 | 80,000.00 |
（4）关联担保情况
单位：元
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经 履行完毕 |
|---|---|---|---|---|---|
| 合肥国轩置业有限公 司、合肥企融国际村置 业发展有限公司、李缜 |
合肥国轩高科动 力能源股份公司 |
33,000,000.00 | 2010/4/2 | 2015/4/1 | 否 |
| 合肥国轩置业有限公 司 |
合肥国轩高科动 力能源股份公司 |
42,000,000.00 | 2013/12/13 | 2014/12/13 | 否 |
| 李缜 | 合肥国轩高科动 力能源股份公司 |
20,000,000.00 | 2013/11/6 | 2014/8/7 | 否 |
| 合肥国轩置业有限公 司、合肥企融国际村置 业发展有限公司、李缜 |
合肥国轩高科动 力能源股份公司 |
120,000,000.00 | 2013/12/10 | 2016/12/9 | 否 |
| 江苏东源电器集团股 份有限公司 |
国能子金电器 （苏州）有限公 司 |
5,000,000.00 | 2014/6/30 | 2015/6/30 | 否 |
| 江苏东源电器集团股 份有限公司 |
国能子金电器 （苏州）有限公 司 |
5,000,000.00 | 2013/7/2 | 2014/7/2 | 否 |
| 江苏东源电器集团股 份有限公司 |
国能子金电器 （苏州）有限公 司 |
5,000,000.00 | 2014/2/25 | 2014/7/19 | 否 |
| 江苏东源电器集团股 份有限公司 |
国能子金电器 （苏州）有限公 司 |
5,000,000.00 | 2014/4/20 | 2014/10/20 | 否 |
| 江苏东源电器集团股 份有限公司 |
国能子金电器 （苏州）有限公 司 |
5,000,000.00 | 2013/9/13 | 2014/9/1 | 否 |
| 江苏东源电器集团股 份有限公司 |
国能子金电器 （苏州）有限公 司 |
5,000,000.00 | 2013/9/27 | 2014/9/10 | 否 |
| 江苏东源电器集团股 份有限公司 |
国能子金电器 （苏州）有限公 司 |
10,000,000.00 | 2013/11/21 | 2014/9/18 | 否 |
| 江苏东源电器集团股 份有限公司 |
国能子金电器 （苏州）有限公 司 |
10,000,000.00 | 2014/3/10 | 2015/1/5 | 否 |
| 江苏东源电器集团股 份有限公司 |
国能子金电器 （苏州）有限公 司 |
5,000,000.00 | 2014/4/15 | 2014/12/2 | 否 |
| 江苏东源电器集团股 份有限公司 |
国能子金电器 （苏州）有限公 司 |
3,000,000.00 | 2014/6/25 | 2015/4/12 | 否 |
| 江苏东源电器集团股 份有限公司 |
国能子金电器 （苏州）有限公 司 |
1,000,000.00 | 2014/6/30 | 2015/4/12 | 否 |
| 江苏东源电器集团股 份有限公司 |
国能子金电器 （苏州）有限公 |
10,000,000.00 | 2013/12/12 | 2014/12/9 | 否 |
118
海润律师事务所 法律意见书
| 司 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 江苏东源电器集团股 份有限公司 |
国能子金电器 （苏州）有限公 司 |
1,150,000.00 | 2014/3/26 | 2014/9/27 | 否 |
| 江苏东源电器集团股 份有限公司 |
国能子金电器 （苏州）有限公 司 |
870,000.00 | 2014/4/28 | 2014/10/28 | 否 |
| 江苏东源电器集团股 份有限公司 |
国能子金电器 （苏州）有限公 司 |
350,000.00 | 2014/5/12 | 2014/11/12 | 否 |
| 江苏东源电器集团股 份有限公司 |
国能子金电器 （苏州）有限公 司 |
3,030,000.00 | 2014/1/20 | 2014/7/20 | 否 |
| 江苏东源电器集团股 份有限公司 |
国能子金电器 （苏州）有限公 司 |
1,550,000.00 | 2014/2/26 | 2014/8/26 | 否 |
| 江苏东源电器集团股 份有限公司 |
国能子金电器 （苏州）有限公 司 |
700,000.00 | 2014/4/7 | 2014/10/8 | 否 |
| 江苏东源电器集团股 份有限公司 |
国能子金电器 （苏州）有限公 司 |
2,250,000.00 | 2014/5/27 | 2014/11/27 | 否 |
| 江苏东源电器集团股 份有限公司 |
国能子金电器 （苏州）有限公 司 |
2,350,000.00 | 2014/6/27 | 2014/12/27 | 否 |
| 江苏东源电器集团股 份有限公司 |
南通泰富电器制 造有限公司 |
1,600,000.00 | 2014/1/21 | 2014/7/20 | 否 |
| 江苏东源电器集团股 份有限公司 |
南通东源电力智 能设备有限公司 |
11,000,000.00 | 2012/5/18 | 2014/8/29 | 否 |
| 江苏东源电器集团股 份有限公司 |
南通东源电力智 能设备有限公司 |
2,000,000.00 | 2013/2/6 | 2014/8/29 | 否 |
| 江苏东源电器集团股 份有限公司 |
南通东源电力智 能设备有限公司 |
8,000,000.00 | 2013/2/6 | 2015/4/29 | 否 |
| 江苏东源电器集团股 份有限公司 |
南通东源电力智 能设备有限公司 |
11,000,000.00 | 2013/2/20 | 2015/4/29 | 否 |
| 江苏东源电器集团股 份有限公司 |
南通东源电力智 能设备有限公司 |
19,000,000.00 | 2013/2/20 | 2015/8/28 | 否 |
| 江苏东源电器集团股 份有限公司 |
南通阿斯通电器 制造有限公司 |
4,000,000.00 | 2014/4/2 | 2014/12/28 | 否 |
| 江苏东源电器集团股 份有限公司 |
南通阿斯通电器 制造有限公司 |
4,000,000.00 | 2014/6/25 | 2014/12/25 | 否 |
| 江苏东源电器集团股 份有限公司 |
南通阿斯通电器 制造有限公司 |
6,000,000.00 | 2014/5/6 | 2015/2/5 | 否 |
| 江苏东源电器集团股 份有限公司 |
南通阿斯通电器 制造有限公司 |
4,900,000.00 | 2014/4/3 | 2014/10/2 | 否 |
（5）关联方资金拆借
①向关联方借出资金
A、2014 年1-6 月
国轩高科向其他关联方合肥永裕电池科技有限责任公司借出资金 68,000,000.00 元，收回41,200,000.00 元，期末余额31,074,135.00 元。
119
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| 单位：元 | 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 核算单位 | 资金占用单位 | 期初金额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 计提利息 |
| 合肥国轩高科动 力能源股份公司 |
合肥永裕电池科技 有限责任公司 |
3,228,985.00 | 68,000,000.00 | 41,200,000.00 | 31,074,135.00 | 1,045,150.00 |
| 合计 | 3,228,985.00 | 68,000,000.00 | 41,200,000.00 | 31,074,135.00 | 1,045,150.00 |
截至本法律意见书出具日，关联方对国轩高科的非经营性资金占用已全部清 偿。
B、2013年度
本公司2013年度未向关联方借出资金。
②向关联方借入资金
A、2014年1-6月
| 关联方名称 | 拆入/拆出 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 南通创源投资有限公司 | 拆入 | 10,000,000.00 | 2013-09-10 | 2014-09-08 | 年利率6% |
| 南通创源投资有限公司 | 拆入 | 10,000,000.00 | 2013-09-12 | 2014-09-11 | 年利率6% |
| 南通创源投资有限公司 | 拆入 | 10,000,000.00 | 2013-09-10 | 2014-09-08 | 年利率6% |
| 南通创源投资有限公司 | 拆入 | 2,000,000.00 | 2014-06-12 | 2015-06-12 | 年利率6% |
| 南通创源投资有限公司 | 拆入 | 10,000,000.00 | 2013-09-12 | 2014-09-11 | 年利率6% |
| 南通创源投资有限公司 | 拆入 | 10,000,000.00 | 2014-6-16 | 2015-6-15 | 年利率6% |
| 南通创源投资有限公司 | 拆入 | 3,000,000.00 | 2014-6-10 | 2015-6-10 | 年利率6% |
| 南通创源投资有限公司 | 拆入 | 10,000,000.00 | 2014-04-23 | 2015-04-22 | 年利率6% |
| 南通创源投资有限公司 | 拆入 | 5,000,000.00 | 2014-06-16 | 2015-06-15 | 年利率6% |
B、2013年度
单位：元
| 关联方名称 | 拆入/拆出 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 南通创源投资有限公司 | 拆入 | 8,000,000.00 | 2013-01-14 | 2013-02-06 | 年利率6% |
| 南通创源投资有限公司 | 拆入 | 4,000,000.00 | 2013-06-13 | 2013-07-12 | 年利率6% |
| 南通创源投资有限公司 | 拆入 | 20,000,000.00 | 2013-09-09 | 2014-09-08 | 年利率6% |
| 南通创源投资有限公司 | 拆入 | 20,000,000.00 | 2013-09-12 | 2014-09-11 | 年利率6% |
| 南通创源投资有限公司 | 拆入 | 10,000,000.00 | 2013-09-02 | 2014-09-01 | 年利率6% |
| 南通鹏源投资开发有限公司 | 拆入 | 8,000,000.00 | 2013-05-09 | 2014-05-08 | 年利率7.2% |
| 南通鹏源投资开发有限公司 | 拆入 | 3,000,000.00 | 2013-04-29 | 2014-04-28 | 年利率7.2% |
| 南通创源投资有限公司 | 拆入 | 5,000,000.00 | 2013-12-03 | 2014-06-03 | 年利率6% |
120
海润律师事务所 法律意见书
（6）关联方资产转让情况
2013 年9 月，国轩高科从广东佛照国轩动力电池有限公司购买该公司二手设 备一批，本次资产转让以评估价值为参考，双方协商确定转让价款为195.00 万元 （含税），占2013 年度该类设备采购额的28.53%。2013 年6 月20 日，安徽普天 资产评估有限责任公司出具了以2012 年12 月31 日为基准日的皖普天评报字(2013) 第031 号《评估报告》，上述资产评估价值194.45 万元。
（7）其他关联交易
①国轩高科于2011 年9 月向合营企业广东佛照国轩动力电池有限公司提供电 芯408,000 只，由于该批电芯一直未能实现对外销售，鉴于合营双方计划清算佛 照国轩，经协商，2013 年3 月国轩高科与广东佛照国轩动力电池有限公司签署退 货协议，同意将该批电芯退回国轩高科，并参照广东佛照国轩动力电池有限公司 持有该批产品期间电芯价格变化情况，就该笔退货向广东佛照国轩动力电池有限 公司收取了599.99 万元的退货补偿金。
②2014 年，合肥皇宫装饰设计工程有限公司为国轩高科提供工程项目装饰劳 务3,180,000.00 元。
③2014 年5 月国轩高科以8.50 万元/辆（含税）的价格向合肥奥莱新能源汽 车销售有限责任公司采购第四代江淮同悦纯电动轿车2 辆，合计金额17.00 万元。
4、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | 2014.06.30 | 2013.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收票据 | 合肥永裕电池科技有限责任公司 | 6,100,000.00 | — | 70,000.00 | — |
| 珠海国轩贸易有限责任公司 | 1,000,000.00 | — | — | — | |
| 合肥国特力新能源科技有限公司 | 72,960.00 | — | — | — | |
| 应收账款 | 合肥国特力新能源科技有限公司 | 7,511,524.57 | 946,719.76 | 7,093,853.54 | 555,007.20 |
| 合肥国盛电池科技有限公司 | 5,746,482.70 | 954,862.92 | 4,972,975.70 | 621,048.79 | |
| 合肥国骋新能源汽车技术有限公司 | 1,653,302.00 | 137,153.35 | 2,089,765.00 | 170,883.25 | |
| 其他应收款 | 合肥永裕电池科技有限责任公司 | 31,074,135.00 | 1,553,706.75 | 3,228,985.00 | 161,449.25 |
| 上海华悦投资发展有限公司 | 7,000,000.00 | 350,000.00 | 6,266,666.00 | 313,333.30 | |
| 合肥奥莱新能源汽车销售有限责任 | 8,851.00 | 442.55 | — | — |
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公司
注：上海华悦投资发展有限公司原名系上海国轩新能源有限公司，股权转让后公司名称 进行了变更。
（2）应付关联方款项
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | 2014.06.30 | 2013.12.31 |
| 应付账款 | 合肥铜冠国轩铜材有限公司 | 5,976,058.34 | 3,770,943.92 |
| 应付票据 | 合肥永裕电池科技有限责任公司 | 5,900,000.00 | 14,192,750.00 |
| 合肥铜冠国轩铜材有限公司 | 600,000.00 | — | |
| 预收账款 | 广东佛照国轩动力电池有限公司 | — | — |
| 其他应付款 | 安徽民生物业管理有限公司 | 193,000.00 | 276,500.00 |
| 安徽汤池影视文化产业有限公司 | — | 20,000.00 | |
| 安徽国轩新能源投资有限公司 | 446,346.00 | 553,504.00 | |
| 合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公 司 |
— | 64,317.00 | |
| 南通创源投资有限公司 | 70,000,000.00 | 55,016,666.67 |
5、本次交易完成后关联交易的规范
上市公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建 立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同 类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事能 够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联 交易及时发表独立意见。
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法 权益，交易对方均出具了《关于规范关联交易的承诺》。同时，为减少及规范本次 交易完成后的关联交易，珠海国轩、李缜、李晨作出如下承诺：
（1）本次交易完成后，本公司/本人将继续严格按照法律、法规以及规范性 文件的要求以及上市公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使 董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的关联交易进行表 决时，履行回避表决的义务。
（2）本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公 司之间将尽量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联 交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及
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规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资 金占用损害上市公司及其他股东的合法权益。
综上所述，本次交易构成关联交易，上市公司已经就该等关联交易履行了必 要的信息披露义务和审议批准程序。为减少和规范本次交易完成后的关联交易， 珠海国轩、李缜、李晨均作出了《关于减少和规范关联交易的承诺》，为本次交易 完成后的东源电器可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
（二）同业竞争
1、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为珠海国轩，李缜为珠海国轩的控 股股东，李晨为李缜之子，因此，李缜、李晨、珠海国轩为一致行动人。
本次交易完成后，李缜成为上市公司的实际控制人，上市公司主营业务将变 更为新能源汽车用锂离子动力电池（组）自主研发、生产和销售和配电自动系列 开关、开关柜销售业务。经本所律师核查，控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业同上市公司之间不存在同业竞争的情形。
2、关于避免同业竞争的承诺
为更好地维护中小股东的利益，有效避免同业竞争，珠海国轩、李缜、李晨 出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
（1）本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会以任 何形式直接或间接地从事与上市公司及上市公司下属控股子公司主营业务相同或 相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方 式从事与上市公司及上市公司下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务；
（2）本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未来从任 何第三者获得的任何商业机会与上市公司及上市公司下属控股子公司主营业务有 竞争或可能有竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将立即通知上 市公司及上市公司下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡予上市公司及上市 公司下属控股子公司；
（3）若本公司/本人违反上述承诺，本公司/本人将对上市公司因此而遭受的 损失作出全面、及时和足额的赔偿。
综上所述，本次交易完成后，除上市公司外，控股股东珠海国轩与上市公司
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及其控股子公司不存在同业竞争。上市公司的潜在控股股东、实际控制人及其一 致行动人已采取有效措施，避免其控制的其它企业在本次交易完成后与上市公司 及其控股子公司之间产生同业竞争。
九、本次交易的信息披露
截至本法律意见书出具日，东源电器已就本次交易履行了下述信息披露义务：
（一）2014 年4 月12 日，东源电器董事会发布了《关于筹划重大资产重组的 停牌公告》，公司股票已于2014 年4 月1 日起停牌，现公司正在筹划重大资产重 组事项，公司股票自2014 年4 月14 日开市起继续停牌。
（二）2014 年4 月19 日，东源电器董事会发布了《重大资产重组进展公告》。
（三）东源电器董事会每5 个交易日发布《重大资产重组进展公告》。
（四）2014 年5 月14 日，东源电器董事会发布了《重大资产重组进展暨延期 复牌公告》，因公司无法在2014 年5 月14 日前完成重组预案，经公司申请，公司 股票将延期至不超过2014 年7 月11 日复牌并披露符合《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26 号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资 产重组预案（或报告书）。
（五）2014 年7 月11 日，东源电器董事会发布了《重大资产重组继续延期复 牌公告》，鉴于本次重大资产重组方案涉及的工作量较大且所涉及的审批决策程序 尚未履行完成，公司在2014 年7 月11 日前无法完成重大资产重组预案（或报告 书），经公司申请，公司股票将延期至不超过2014 年9 月10 日复牌，并披露符合 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市公司重大资产重组 申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
（六）2014 年9 月5 日，东源电器第六届董事会第五次会议作出决议，审议 通过了《关于<江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》等议案。2014 年9 月9 日，东源电 器发布了第六届董事会第五次会议决议的公告，公司股票于2014 年9 月10 日开 市时起复牌。
根据东源电器、交易对方及李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳的承诺，东源电 器与前述各方之间，就本次交易除签署《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补 偿协议》、《股份认购协议》之外，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，东源电器就本次交易已依法履行
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了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十、本次交易相关方买卖东源电器股票的自查情况
本次交易相关人员买卖东源电器股票情况自查期间为东源电器本次交易停牌 前六个月至发行股份购买资产并募集配套资金报告书公布之日止。本次自查范围 包括：本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、交易对方、标的公司、各 自关联方、董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法 人和自然人，以及上述相关人员的关系密切的家庭成员（指配偶、父母、兄弟姐 妹、年满18 周岁子女等）就自查期间是否进行内幕交易进行了自查。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查 询记录，核查期间，除孙益源减持部分上市公司股票外，其他自查主体在自查期 间均不存在买卖上市公司股票的情形。
东源电器现任董事长孙益源于2013 年12 月25 日通过深交所大宗交易系统卖 出10,786,500 股公司股份。根据孙益源出具的说明：2013 年12 月17 日，东源电 器第五届董事会第二十六次会议审计通过了《关于终止公司重大资产置换及新增 股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨重大资产重组的议案》，决定终止重 大资产重组，同时东源电器承诺自终止重大资产重组公告之日起三个月内不再筹 划重大资产重组事项。本人卖出东源电器股票时，东源电器未筹划任何重大资产 重组事宜，此次卖出股票系本人基于对二级市场行情的独立判断，不存在利用内 幕信息进行交易的情形。
上述孙益源买卖东源电器股票时，东源电器未筹划任何重大资产重组事宜， 此次卖出股票系孙益源基于对二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进 行交易的情形。
本所律师认为，孙益源出售东源电器股票的行为不属于内幕交易，不构成本 次交易的实质性法律障碍。
本次交易的交易对方均出具《关于未泄露内幕信息的承诺函》，确认其不存在 泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的 情形。同时，东源电器、交易对方及相关中介机构已经出具了承诺函，确认本次 交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、参与本次交易的证券服务机构资格
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经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一） 独立财务顾问
本次交易的独立财务为国元证券。国元证券现持有《企业法人营业执照》（注 册号：340000000006066）和《经营证券业务许可证》（编号：Z23834000），并具 有保荐人资格。本所律师认为，国元证券具备担任本次交易的独立财务顾问的资 格。
（二）法律服务机构
本次交易的法律服务机构为本所。本所现持有《律师事务所执业许可证》（编 号：21101199410011659 号），签字律师持有相应的《律师执业证》。本所具备担任 本次交易的法律服务机构的资格。
（三）审计机构
本次交易审计机构为华普天健和信永中和。华普天健现持有《合伙企业营业 执照》（注册号：110102016583641）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》 （证书序号：000146），《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.019528），经办 会计师持有相应的《注册会计师证》；信永中和现持有《合伙企业营业执照》（注 册号：110101014692882）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序 号：000127），《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.019518），经办会计师持 有相应的《注册会计师证》。本所律师认为，华普天健和信永中和具备担任本次交 易审计机构的资质。
（四）评估机构
本次交易的评估机构为中联国信。中联国信现持有《企业法人营业执照》（注 册号：340000000020599）、《资产评估资格证书》（证书编号34020001）、《证券期 货相关业务评估资格证书》（证书编号：0551005002），经办评估师均持有《注册 资产评估师证书》。本所律师认为，中联国信具备担任本次交易评估机构的资质。
本所律师认为，参与本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）东源电器系依法设立并有效存续的上市公司，具有本次交易的主体资
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格；交易对方均具备本次交易的主体资格。
（二）本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及东源电器《公司章 程》的规定。
（三）本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需股东大会 批准及中国证监会的核准后方可实施；本次交易构成关联交易。
（四）本次交易的标的资产为国轩高科100%股权，权属清晰，不存在权属纠 纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被 查封、冻结、托管等限制其转让的情形，国轩高科的相关主要资产权属清晰。
（五）本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股 份认购协议》，上述协议的形式和内容均符合法律法规的规定，在上述协议约定的 生效条件满足后，上述协议对协议的签署各方均具有法律约束力。
（六）本次交易不涉及国轩高科的债权债务的转移，符合有关法律、法规的 规定。
（七）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办 法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
（八）本次交易已依法履行了法定信息披露和报告义务，根据相关各方的承 诺，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（九）参与本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。
本法律意见书正本四份，副本四份，具有相同法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于江苏东源电器集团股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）： 袁学良： 王肖东： 孙菁菁：
2014年9月5日
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