Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 17, 2014

证券代码：002074 证券简称：东源电器 公告编号：2014-012

江苏东源电器集团股份有限公司 关于收购控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

• 1 、江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称 “公司”）的控 股子公司南通泰富电器制造有限公司（以下简称“标的公司”或“泰 富公司”）系外商投资企业，注册资本为 4000 万元。

2 、 2014 年 4 月 16 日，公司与泰卓（香港）有限公司（以下简 称 “泰卓公司”）、南通市通州区平源电器科技发展有限公司 （以下 简称“平源公司”）以及与上海财圆工贸有限公司（以下简称“财圆 公司”） 就本公司收购其持有的泰富公司 48.75% 股权签订了《股权 转让协议》（以下简称“本协议”）。本次股权收购总价为人民币 2915 万元，收购完成后，本公司将持有泰富公司 100% 的股权。

• 3 、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，不构成关联交易。

• 4 、第六届董事会第二次会议已审议通过了《关于收购控股子公 司股权的议案》。

二、股权转让各方的基本情况

• 1 、泰卓（香港）有限公司，住所为香港荃湾白田壩街53-61 号

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华伟大厦，法定代表人为夏文珠。

2 、南通市通州区平源电器科技发展有限公司，注册号码为 320683000015396 ，住所为南通市通州区十总镇十总店村一组，法定 代表人为丁小沿，注册资本为人民币 880 万元，经营范围为 10-110kV 系列断路器、机电产品及其配件、家用电器、纺织品（附棉纱）、服 装、办公用品、劳护用品、工艺品（除爆竹）、紧固件、钢结构件、 绝缘材料、金属材料（除稀贵金属）零售兼批发；对外投资 。

3 、上海财圆工贸有限公司，注册号码为 310115000673157 ，住 所为上海市浦东新区浦东北路1352 号，法定代表人为季红兵，注册 资本为人民币 200 万元，经营范围为建材、金属材料、装潢材料、化 工产品及原料（除危险品）、机械设备的销售，室内装潢，自有设备 的融物租赁。

泰卓公司、平源公司、财圆公司与公司不存在关联关系。

三、标的公司基本情况

• 1 、公司名称：南通泰富电器制造有限公司

• 2 、住所：南通市通州区十总镇振兴北路 17 号

• 3 、法定代表人：张建平

• 4 、注册资本及实收资本： 4000 万元

• 5 、注册号码： 320683400005324

• 6 、公司类型：有限责任公司

• 7 、设立日期： 2003 年 8 月 6 日

• 8 、股东及出资情况：

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序号股东名称1江苏东源电器集团股份有限公司2泰卓（香港）有限公司3南通市通州区平源电器科技发展有限公司4上海财圆工贸有限公司合 计	出资额2050万元1024万元780万元146万元4000万元	出资比例51.25%25.6%19.5%3.65%100%

9 、经营范围：生产销售10-252KV 系列真空断路器、复合绝缘机 构的高压断路器、智能化SF6 断路器、智能真空断路器、节能环保电 器及设备，机械、新型电子产品及其它电器产品和元件。12－126KV 负荷开关、自制手车的生产销售，智能化分界开关的研发、生产和销 售。

10 、财务状况：

截止 2013 年 12 月 31 日，泰富公司总资产 104,812,791.44 元， 总负债为 22,673,099.65 元，股东权益为 82,139,691.79 元，营业总收 入 107,131,006.07 万元，营业利润 24,131,570.97 元，净利润 20,756,283.66 元，资产负债率为 21.63 % 。已经信永中和会计师事务 所对泰富公司截止 2013 年 12 月 31 日的财务状况及经营成果及现金 － 流量出具了标准无保留审计报告（ XYZH/2013NJA1045 6 ）。

四、股权转让协议的主要内容

• 1 、交易标的：泰富公司 48.75% 的股权

• 2 、交易价格：人民币贰仟玖佰贰拾伍万元整（ RMB2925 万元） 3 、定价依据：

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（ 1 ）各方同意，以 2013 年 12 月 31 日作为确定股权转让价款的 基准日。

（ 2 ）以江苏银信资产评估房地产估价有限公司对转让标的价值 出具的苏银信报字（ 2014 ）第 037 号《评估报告》为基础，经各方协 商一致，确定股权转让价款。本公司购买泰卓（香港）有限公司所持 标的企业 25.6% 股权价款为壹仟伍佰叁拾陆万元整（ RMB1536 万元）， 本公司购买南通市通州区平源电器科技发展有限公司所持标的企业 19.5%% 股权价款为壹仟壹佰柒拾万元整（ RMB1170 万元），本公司购 买上海财圆工贸有限公司所持标的企业 3.65% 股权价款为贰佰壹拾玖 万元整（ RMB219 元）。

4 、款项支付

本协议生效之日起 90 日内，本公司向各方支付上述款项 50% ； 转让标的完成在公司登记机关的股权变更登记并将股权登记在 受让方名下之日起 30 日内，向转让方支付转让价款的 50% 。转让方 应向本公司提供完毕本次股权转让工商变更登记所需的全部资料和 文件，并配合本公司办理本次股权转让的工商变更登记手续。

5 、评估基准日至股权转让变更登记完成日期间损益的归属

自评估基准日起至股权转让变更登记完成日期间，泰富公司发 生的盈利和亏损均由本公司享有。

五、涉及泰富公司的其他安排

本次交易完成后，不会对泰富公司的人员安置等情况产生影响。 该交易完成后也不会产生关联交易以及同业竞争的情形。收购泰富公

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司 48.75% 股权的资金全部来自公司自有资金。

六、收购泰富公司股权的目的和对公司的影响

本次股权转让完成后，泰富公司成为公司的全资子公司，有利于 加强公司对泰富公司的控制和管理，有利于整合泰富公司与公司的资 源配置，有利于实施公司战略发展目标，提升整体盈利能力。本次收 购不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，也不会损害广大中 小股东和投资者的利益。

七、备查文件

• 1 、公司第六届董事会第二次会议决议

• 2 、股权转让协议

特此公告。

江苏东源电器集团股份有限公司董事会

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