Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Aug 8, 2013

证券代码： 002074 证券简称：东源电器 公告编号：2013-038

江苏东源电器集团股份有限公司 关于向关联方委托借款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

为保证江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“东源电器” 或“公司”）（包含控股子公司）经营业务发展的资金需求、缓解公司 阶段性资金压力，拟通过兴业银行股份有限公司南通通州支行向关联 方南通创源投资有限公司（以下简称“创源投资”）委托借款人民币 7000 万元。创源投资系公司实际控制人孙益源先生实际控制，孙益 源先生为本公司实际控制人，目前持有上市公司股份为17.03%。按 照《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易相关规定，本次 借款事项构成关联交易。独立董事对本次委托借款事项进行了事前认 可，并发表了同意本次委托借款的独立意见。经 2013 年 8 月 8 日公 司召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事孙益源、 邱卫东、张建平、陆燕、吴永钢、陈林芳对此项议案回避表决。该议 案需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过。

二、关联方基本情况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

公司名称：南通创源投资有限公司

成立日期：2012 年2 月27 日 注册资本：10000 万元 实收资本：10000 万元 法定代表人：孙益源

住 所：南通市苏通科技产业园江成路1088 号江成研发园一 号楼1406 室

经营范围：实业投资、基础设施投资、矿产资源投资；投资项目 管理服务；五金产品、机械设备销售。

三、关联交易主要内容

借款金额：借款人民币7000 万元。

借款期限：不超过一年（自款项到公司账户之日起开始计算） 借款利息：按银行同期贷款基准利率计算

还款方式：借款利息按月结付，到期还清本金。视公司资金状况 及利益最大化原则可随时还款。

四、交易目的和对上市公司的影响

本次交易按照公开、公平、公正原则进行，考虑到目前国家宏观 调控的政策环境及公司的实际资金需求情况，本公司（包含控股子公 司）向关联方委托借款，缩短了公司向银行融资的时间，有力缓解阶 段性资金压力需要，支持了上市公司的稳定发展，符合全体股东的利

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

益。不存在占用公司资金的情形，未损害公司及其股东，特别是中小 股东和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。

五、连续 12 个月与该关联人累计已发生的关联交易总金额

截止公告披露日，公司与关联方累计发生关联交易总额为 9045.17 万元（含本次），占最近一期经审计净资产的 20.43% 。

六、独立董事意见

公司独立董事对该议案进行了审查，予以事前认可并发表独立意 见分别如下：

公司已将上述关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，独立董 事审阅了相关材料。公司（包含控股子公司）向关联方委托借款主要 是为了满足公司临时资金周转、缓解公司阶段性的资金压力的需要， 符合公司和全体股东的利益，没有发现有侵害公司和中小股东利益的 行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关 规定。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第二十二次会议进行 审议。

本公司及控股子公司向关联方委托借款，缩短了本公司及控股子 公司向银行融资的时间，有力缓解阶段性资金压力，体现了控股股东 及关联方对上市公司的支持。同时，董事会审议该议案时，关联董事 回避表决，本次交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序 合法。董事会对本次关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

程》、《关联交易决策制度》的规定，我们同意本次向关联方委托借款

的关联交易。

七、备查文件

• 1 、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

• 2 、独立董事关对相关事项的事前认可和独立意见。

特此公告。

江苏东源电器集团股份有限公司董事会

二〇一三年八月八日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==