Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Mar 17, 2013

证券代码： 002074 证券简称：东源电器 公告编号： 2013-015

江苏东源电器集团股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

提示：根据公司重大资产重组方案，公司置出资产自基准日至资产交割日期 间所产生的损益由瑞星集团或其指定第三方享有、承担，自资产交割日起与置出 资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由瑞星集团或其指定第三方享有和承 担。公司如自基准日至资产交割日期间发生新的担保义务的，该等担保义务于资 产交割日起将由瑞星集团或其指定第三方承担，但该等担保义务的转移需要取得 相关债权人的同意。若在本次重大资产重组过程中，未能顺利取得相关债权人的 同意，则可能会对本次重大资产重组的顺利交割造成一定的风险。

一、担保情况概述

被担保人名称：国能子金电器（苏州）有限公司、南通东源电力 智能设备有限公司、南通阿斯通电器制造有限公司、南通泰富电器制 造有限公司、南通辉德电器工程有限公司、南通东源互感器制造有限 公司。

二、担保程序及担保内容：

公司于 2013 年 3 月 14 日召开第五届董事会第十九次会议，审议 通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。公司计划为控股子公 司国能子金电器（苏州）有限公司 10100 万元人民币银行贷款授信提

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供担保，为南通东源电力智能设备有限公司 12000 万元人民币银行贷 款授信提供担保，为南通阿斯通电器制造有限公司 4000 万元人民币 银行贷款授信提供担保，为南通泰富电器制造有限公司 2000 万元人 民币银行贷款授信提供担保，为南通辉德电器工程有限公司 2000 万 元人民币银行贷款授信提供担保，为南通东源互感器制造有限公司 200 万元人民币银行贷款授信提供担保。

上述担保均为连带责任保证担保，在此额度内，公司将与金融机 构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过债务履行期限 届满之日起两年。公司控股子公司具体借款金额将视该公司发展所需 资金情况而定。除公司外，公司控股子公司的其他股东未对上述控股 子公司提供相应担保。

该项议案需提交公司股东大会审议通过。

三、被担保人基本情况： 1、国能子金电器（苏州）有限公司 成立时间：2002 年 11 月 14 日 注册资本：3000 万元人民币 法定代表人：浩银琪 住所：苏州市吴中区胥口胥江工业园

经营范围:研发、生产、销售：220KV 及以下电力变压器（油浸 式电力变压器、干式电力变压器、非晶合金变压器）、特种变压器（整 流变压器、电炉变压器、磁性调压变压器、牵引变压器）、箱式变压 器（智能箱式变压器）、风电专用变压器、风电组合式变压器；高低 压开关柜、电气安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 财务数据：截止2012年12月31日，该公司总资产为148,858,094.86元， 总负债为120,428,803.48元，股东权益为28,429,291.38元，营业总收入

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99,223,954.71万元，营业利润-3,385,783.82元，净利润-1,849,826.37， 资产负债率为80.90%。

与本公司关系：控股子公司，本公司持有该公司 97.19%的股权。 2、南通东源电力智能设备有限公司 成立时间：2010 年 11 月 10 日 注册资本：12000 万元人民币

法定代表人：孙益源

住所：南通市通州区经济开发区文盛路口

经营范围:电力智能开关设备、光纤数字式电流电压互感器、智 能化成套高低压开关柜生产销售（国家有专项规定的从其规定）。 财务数据：截止2012年12月31日，该公司总资产为158,407,032.89 元，总负债为37,453,006.97元，股东权益为120,954,025.92元，营业总 收入605,067.00元，净利润888,868.07元，资产负债率为23.64%。

与本公司关系：控股子公司，本公司持有该公司 90%的股权。 3、南通阿斯通电器制造有限公司

成立时间：2004 年 12 月 3 日 注册资本：670 万美元

法定代表人：徐伟

住所：南通市通州区十总镇振兴北路 16 号

经营范围：生产加工高、低压开关及成套设备，电气自动化、配 网设备及元器件，变压器及风电箱变、风电成套设备，船舶电器和三 箱类产品；销售自产产品并提供相关的售后服务。

与本公司关系：控股子公司，本公司持有该公司 68.66%的股权。

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财务数据：截止2012年12月31日，该公司总资产109,063,796.80 元，总负债为45,145,815.29元，股东权益为63,917,981.51元，营业总 收入140,908,370.25万元，营业利润8,099,851.18元，净利润

5,825,996.03元，资产负债率为41.39%。

4、南通泰富电器制造有限公司

成立时间：2003 年 8 月 6 日

注册资本：2000 万元人民币

法定代表人：张建平

住所：江苏省南通市通州区十总镇振兴北路 17 号

经营范围：生产销售 10-252KV 系列真空断路器、智能化 SF6 断路器、智能真空断路器、节能环保电器及设备，机械、新型电子产 品及其他电器产品和元件。

与本公司关系：控股子公司，本公司持有该公司 51.25%的股权。 财务数据：截止 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 104,254,916.45

元，总负债为 37,871,701.41 元，股东权益为 66,383,215.04 元，营业 总收入 107,786,681.95 元，营业利润 20,387,229.10 元，净利润 17,077,062.21 资产负债率为 36.32 %。

• 5、南通辉德电器工程有限公司（原江苏东源集团南通电器工程

• 有限公司）

成立时间：2003 年 8 月 6 日

注册资本：1500 万元人民币

法定代表人：吴永钢

住所：南通市通州区十总镇通掘路 80 号

经营范围：轻钢网架结构、钢结构件、输变电钢构、高压电器元 件、各种彩钢制造与销售、钢材销售。

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与本公司关系：控股子公司，本公司持有该公司53.33%的股权， 公司子公司南通阿斯通电器制造有限公司持有该公司33.33%股权。

财务数据：截止 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 50,635,253.62 元，总负债 33,629,905.12 元，净资产 17,005,348.50 元，营业总收入 52,612,148.58 元，营业利润 2,236,591.55 元，净利润 1,554,081.18 元， 资产负债率为 66.42 %。

6、南通东源互感器制造有限公司

成立时间：2001 年 12 月 4 日

注册资本：785 万元人民币

法定代表人：吴永钢

住所：南通市通州区十总镇东源大道2 号

经营范围：电流、电压互感器、电子式电流，电压传感器、光 电电流电压传感器、总程、开关、刀闸及配件、控制箱、绝缘材 料制造、销售；机械零部件加工，销售。（国家有专项规定的从其 规定）

与本公司关系：控股子公司，本公司持有该公司50.96%的股权。 财务数据：截止 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产为 22,903,955.98 元，总负债为 10,032,961.41 元，股东权益为 12,870,994.57 元，营业 总收入 25,353,494.97 元，营业利润 4,062,196.61 元，净利润 3,720,784.73，资产负债率为 43.80%。

四、本公司董事会意见

公司董事会认为：为本公司的控股子公司国能子金电器（苏州） 有限公司、南通东源电力智能设备有限公司、南通阿斯通电器制造有 限公司、南通泰富电器制造有限公司、南通辉德电器工程有限公司、 南通东源互感器制造有限公司提供担保，公司能有效地控制和防范风

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险。上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关 于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明》等相关规定和本公司关 于对于担保审批权限的有关规定，其决策程序合法、有效，我们同意 为上述控股子公司银行授信额度提供担保，并将此议案提交公司股东 大会审议。

五、独立董事意见

公司从有利于公司经营与有效控制风险的角度出发，对公司为控 股子公司提供担保的额度做了符合实际情况的规定，担保事项均为对 控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，我们同意上述担保， 并将此议案提交公司股东大会审议。

六、公司累计对外担保和逾期担保情况

截止到2013年3月14日，本公司累计对外担保余额为人民币 18097.08万元（已包含本次担保额），均为对控股子公司提供的担保。 其中，累计为国能子金（苏州）有限公司提供担保7530万元人民币； 为南通东源电力智能设备有限公司提供担保8000万元；为南通阿斯通 电器制造有限公司提供担保1000万元；为南通泰富电器制造有限公司 提供担保567.08万元；为南通辉德电器工程有限公司提供担保1000万 元人民币。公司为控股子公司的担保总额占最近一期经审计净资产的 40.87%，公司的控股子公司无对外担保情况，公司及公司控股子公司 不存在逾期担保的情况。

七、对于本次担保的说明

根据公司重大资产重组方案，公司置出资产自基准日至资产交割 日期间所产生的损益由瑞星集团或其指定第三方享有、承担，自资产

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交割日起与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由瑞星集 团或其指定第三方享有和承担。公司如自基准日至资产交割日期间发 生新的担保义务的，该等担保义务于资产交割日起将由瑞星集团或其 指定第三方承担，但该等担保义务的转移需要取得相关债权人的同 意。若在本次重大资产重组过程中，未能顺利取得相关债权人的同意， 则可能会对本次重大资产重组的顺利交割造成一定的风险。

八、备查文件

• 1、本公司第五届董事会第十九次会议决议

• 2、关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

特此公告。

江苏东源电器集团股份有限公司董事会

二〇一三年三月十四日

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