Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Sep 5, 2012

股票简称：东源电器 股票代码：002074

江苏东源电器集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票

预 案

（修订）

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二〇一二年九月

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江苏东源电器集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

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声 明

1 、 江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“东源 电器”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2 、 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3 、 东源电器本次非公开发行 A 股股票预案（以下简称“本预案”）是公司 董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4 、 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5 、 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审 批机关的批准或核准。本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票 相关事项的实质性判断、确认或批准。

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江苏东源电器集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

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特别提示

一、本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第十次会议和第十四次 会议决议通过，已经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。

二、本次拟发行不超过 7,000 万股（含 7,000 万股） A 股股票，募集资金总 额不超过 39,700 万元。最终发行数量将由公司董事会依据公司 2012 年第一次 临时股东大会的授权，根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若 公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，公司将对发行数量进行相应调整。

三、本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告 日，即 2012 年 3 月 13 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 90% ，即不低于 6.33 元 / 股。若公司股票在本次非公开发行定价基准 日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司 将对发行底价进行相应调整。最终发行价格由董事会和保荐机构（主承销商）根 据市场竞价的情况确定。

四、本次非公开发行对象为不超过十家的特定对象，包括南通创源投资有限 公司（本公司实际控制人控制的企业，以下简称“创源投资”）、符合中国证监会 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账 户）、其它境内法人投资者和自然人。发行对象均以现金方式认购本次非公开发 行的股份。创源投资认购比例不低于本次非公开发行股份数量的 15% （含本数） 且不高于本次非公开发行股份数量的 30% （含本数）。创源投资不参与询价，其 认购价格与其他特定对象相同。

五、创源投资本次所认购股份的限售期为 36 个月，其他特定对象所认购股 份的限售期为 12 个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

六、本次募集资金拟投资于以下项目：（ 1 ） KYN2812~40.5kV 中置式程序智 能化系列开关设备扩产技改项目；（ 2 ）智能化节能型系列变压器扩产技改项目；

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（ 3 ）补充流动资金。

七、 2012 年 8 月 16 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于修改 < 公司章程 > 的议案》，修改后的《公司章程》对公司的股利分配政 策做出如下规定：

公司应充分考虑对投资者的回报，实施积极稳定的利润分配政策；公司的 利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司可采 用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司 可以进行中期利润分配。

除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司每年以现金方式分配的 利润应不少于当年实现的可分配利润的 10% ，且公司最近三年以现金方式累计 分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会 可以根据公司的盈利及资金需求状况提议并实施（经股东大会审议通过）中期利 润分配。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案。

公司近三年现金股利分配情况如下：

单位：万元

				单位：万元
时间	现金分红（税前）	归属于上市公司 股东净利润	现金分红比例	备注
2009年度	-	3,382.51	-	-
2010年度	1,126.08	2,739.44	41.11%	已实施完毕
2011年度	2,533.68	3,647.26	69.47%	已实施完毕

考虑到公司经营、业务发展需求，结合公司 2010 年度经营规划及资金需求 的情况， 2009 年度公司未进行利润分配。

2009-2011 年，除实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司累积的未 分配利润用于主营业务发展。

八、本次发行尚需经中国证监会核准通过后方可实施。

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释 义

除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

东源电器、本公司、公司	指	江苏东源电器集团股份有限公司
国能子金（苏州）	指	国能子金电器（苏州）有限公司，原苏州东源天利电器 有限公司，本公司控股子公司
创源投资	指	南通创源投资有限公司，本公司实际控制人控制的企 业，本次非公开发行对象
国网公司	指	国家电网公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商	指	华林证券有限责任公司
股东大会	指	江苏东源电器集团股份有限公司股东大会
董事会	指	江苏东源电器集团股份有限公司董事会
本次发行、本次非公开发行	指	江苏东源电器集团股份有限公司本次非公开发行不超 过7,000万股（含7,000万股）A股股票的行为
本预案	指	江苏东源电器集团股份有限公司非公开发行A 股股票预 案
定价基准日	指	本次非公开发行股票董事会决议公告日
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
元、万元、亿元	指	人民币 元、万元、亿元

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目 录 声 明................................................................... - 1 - 特别提示 ................................................................. - 1 - 释 义................................................................... - 1 - 目 录................................................................... - 1 - 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ....................................... - 1 - 一、本公司的基本情况 ................................................. - 1 - 二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................... - 1 - （一）本次非公开发行背景 ......................................... - 1 - （二）本次非公开发行目的 ......................................... - 5 - 三、发行对象及其与本公司关系 ......................................... - 5 - 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ....................... - 6 - （一）非公开发行股票的种类 ....................................... - 6 - （二）发行价格和定价原则 ......................................... - 6 - （三）发行数量 ................................................... - 6 - （四）限售期 ..................................................... - 6 - 五、募集资金投向 ..................................................... - 7 - 六、本次发行涉及关联交易情况 ......................................... - 7 - 七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化 ........................... - 8 - 八、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序 ... - 8 - 第二节 发行对象的基本情况 ................................................ - 9 - 一、基本情况 ......................................................... - 9 - （一）概况 ....................................................... - 9 - （二）股权结构及控制关系 ......................................... - 9 - （三）主营业务情况、最近三年业务发展状况及经营成果 ............... - 9 - （四）最近一年简要财务会计报表 ................................... - 9 - 二、最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁 .. - 10 - 三、最近24 个月本公司同创源投资的重大关联交易情况 ................... - 10 - 四、发行完成后创源投资及其实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况 - 10 - 五、附条件生效的股票认购协议内容摘要 ................................ - 10 - （一）合同主体 .................................................. - 10 - （二）认购标的和数量 ............................................ - 11 - （三）认购价格及定价方式 ........................................ - 11 - （四）认购方式及锁定期 .......................................... - 11 - （五）支付方式 .................................................. - 11 - （六）合同生效条件和生效时间 .................................... - 11 - （七）合同附带的保留条款、前置条件 .............................. - 12 - （八）违约责任条款 .............................................. - 12 - 第三节 董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析 ...................... - 13 - 一、本次募集资金使用计划 ............................................ - 13 - 二、募集资金投资项目的基本情况 ...................................... - 13 - （一）KYN2812~40.5kV 中置式程序智能化系列开关设备扩产技改项目 ........ - 13 -

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（二）智能化节能型系列变压器扩产技改项目 ........................ - 17 - （三）补充流动资金 .............................................. - 20 - 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ........................ - 21 - （一）本次发行对公司经营管理的影响 .............................. - 21 - （二）本次发行对公司财务状况的影响 .............................. - 22 - 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ........................ - 23 - 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 . - 23 - （一）对公司主营业务的影响 ...................................... - 23 - （二）对公司章程的影响 .......................................... - 23 - （三）对公司股东结构的影响 ...................................... - 23 - （四）对公司高管人员结构的影响 .................................. - 23 - （五）对公司业务结构的影响 ...................................... - 23 - 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............ - 24 - （一）财务状况的变动 ............................................ - 24 - （二）盈利能力的变动 ............................................ - 24 - （三）现金流量的变动 ............................................ - 24 - 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况 .................................................... - 24 - 四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为 控股股东及关联人提供担保的情形 ...................................... - 24 - 五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................... - 25 - 六、本次发行相关的风险说明 .......................................... - 25 - （一）经营风险 .................................................. - 25 - （二）募集资金投向风险 .......................................... - 25 - （三）审批风险 .................................................. - 25 - （四）股价波动的风险 ............................................ - 25 -

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本公司的基本情况

公司名称：江苏东源电器集团股份有限公司 英文名称： Jiangsu Dongyuan Electrical Group Co.,Ltd 注册地址：江苏省南通市通州区十总镇东源大道 1 号 上市时间： 2006 年 10 月 18 日 上市地点：深圳证券交易所 A 股股票简称：东源电器 A 股股票代码： 002074 注册资本： 25,336.80 万元 法定代表人：孙益源 董事会秘书：陈林芳 － 联系电话： 0513 86268788 电子邮箱： chenlf511@126.com

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行背景

1 、电网建设投资保持高速增长，输配电设备行业市场前景广阔

近年来，我国电力工业持续快速发展，电网规模已超过美国跃居世界第一 — 位；电力建设投资规模不断扩大， 2008 2011 年国家电源投资和电网投资总额 如下图（其中 2011 年数据为预测值）：

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数据来源：中国电力企业联合会《全国电力工业统计快报 2006-2010 》

2009 年在国家电网公司提出建设统一坚强智能电网的战略目标后，国家大 幅增加了电网建设的投资，相比 2008 年多投入了约 1,000 亿元，此后在 2010 年延续了 2009 年的电力建设步伐，总体建设投资也远高于 2008 年水平。 2011 年发布的《国民经济和社会发展十二五规划纲要》明确提出要加快现代电网体 系建设，推进智能电网建设，切实加强城乡电网建设与改造，实施新一轮农村 电网升级改造工程。根据中国电力企业联合会的预测， 2011 年全国电力建设投 资约为 7,500 亿元，其中电源建设投资 4,000 亿元，电网建设投资 3,500 亿元。 未来几年，我国电力建设投资规模仍将保持在较高的水平，为输配电设备行业 的快速发展提供了有利的契机。

2 、智能电网建设投入巨大，将带动输配电设备行业实现高增长

当前，国家电网公司提出了建设坚强智能电网目标，智能电网建设将是我 国电网未来十年的主要发展方向，是继新能源汽车之后又一重量级新兴产业。 根据 2010 年 11 月确定的投资规划，国家电网公司未来 10 年在智能电网上的 总投入将超过 4 万亿元，平均年投资额超过 4,000 亿元，将带动输配电设备行 业实现年均 30%-40% 左右的高增长。

《江苏省智能电网产业发展专项规划纲要》（ 2009-2012 年）提出在 2012 年和 2015 年，全省智能电网产业总产值分别突破 1,500 亿元和 3,000 亿元，

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2010 年至 2015 年，全省每年在智能电网建设方面的投资保持在 200 亿元以上。 《纲要》指出要发挥江苏省智能电网产业优势，形成一批拥有自主知识产权的 智能电网产业重点产品，其中的新能源发电并网相关产品（包括风力发电等新 能源发点并网所需要的逆变器、轻型直流设备、运行监控装置、并网控制系统 等）以及输配电相关产品（包括新型变压器、互感器及智能组件等，智能配电 开关、环网柜、箱式变压器等），均是目前公司的主营产品和本次募集资金投资 项目的对应产品。根据《纲要》要求，江苏省将南通市输变电设备产业基地项 目作为重点建设项目之一，该项目重点产品为成套高压断路器、隔离器、互感 器、绝缘子、开关柜等，计划到 2012 年形成年产值 200 亿元的规模。南通东 源高科技产业园已被列为江苏省 11 个智能电网产业基地之一。东源电器是江苏 智能电网产业联盟成员单位，已成为江苏省输变电设备的重点生产基地，为江 苏省智能电网产业的发展提供技术和产品支持。

东源电器以智能化系列开关设备和智能化系列变压器扩产技改项目为切入 点，符合当前国家及江苏省推进智能电网建设、大力发展智能输配电技术及设 备的大环境要求。项目的实施将对优化国内输配电行业产业结构、提升行业技 术水平以及支持江苏省智能电网产业发展起到积极的作用。

3 、公司业务规模快速扩张，经营业绩保持高速增长

公司是国家重点高新技术企业、国家两部首批定点高低压开关设备生产企 业、全国电器开关行业重点骨干企业、国家火炬计划通州电子元器件及材料产 业基地骨干企业和江苏智能电网产业联盟成员单位。自 2006 年上市以来，公 司实现了快速发展，目前已成为国内中高压开关设备领域规模较大、具有较高 市场地位和较强竞争实力的生产企业。公司具有强大的研发实力和持续创新能 力，目前已拥有 5 项发明专利和 88 项实用新型专利和 2 项外观设计专利，已 获受理的发明专利和实用新型专利分别有 13 项和 11 项，开发和生产了一批具 有自主知识产权的系列输配电设备产品。公司“顶塔”牌商标是国家工商总局 认定的中国驰名商标，拥有较高的行业知名度和客户认可度。

近几年，受益于产业政策的支持和市场需求的支撑，公司销售收入保持持 续快速增长， 2009-2011 年营业收入复合增长率高达 23.4% 。目前，公司已形

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成以电网建设配套为主，以国家重大工程配套为辅，同时积极参与国际市场竞 争的产业发展目标和销售格局。

公司已经进入国网公司及 23 个省网公司的招标体系， 40.5kV 、 24kV 和 12 kV 系列开关设备均已被列入供货商名录，产品完全符合国网公司及各省网公司 招投标的要求。自 2011 年 5 月至今，公司陆续成为国家电网公司 2011 年集中 规模招标采购第二至第六批项目中标人以及 2012 年第一至四批项目中标人， 中标总金额累计达 62,508 万元，其中 2011 年中标 30,730 万元， 2012 年中标 31,778 万元； 2012 年以来在各省网公司的中标金额累计达 18,244 万元，中标 比例在所有列入同类产品供货商名录的企业中排名前列。按照国网公司和各省 网公司的招标计划及本公司在 2011 年的中标占比以及 2012 年 1-8 月的中标情 况测算，公司 2012 年在国网公司和各省网公司的中标金额将超过 8 亿元。

公司产品已经进入 31 个省、市的国家重大工程建设领域，应用于新能源、 铁路电气化、高铁、南水北调等国家重点工程，客户群覆盖了大唐、华能、国 华、龙源等国家大型企业。公司在该领域已经占据一定的市场份额，取得了良 好的市场口碑，为未来在该市场的开拓打下了坚实的客户基础。

此外，公司积极走出国门参与国际市场竞争，已参与东欧（俄罗斯、格鲁 吉亚、亚美尼亚等）、东南亚（越南、柬埔寨、菲律宾、印尼等）、非洲（南非、 刚果（金）、苏丹等）和南美（古巴、委内瑞拉、智利等）等地区和国家的电网 建设和改造。公司未来将扩大在上述国家的业务规模，同时积极参与更多国家 和地区的电力建设，巩固和提高国际市场份额。

公司 2006 年上市以来，通过募投项目的实施和进一步扩产技改，已达到 目前年产 15,200 台（套）系列开关产品、 1,400 台变压器及 11,500 台变压器 的生产能力。公司产能虽然得到大幅提高，但仍然不能满足市场需求。 2011 年， 公司实现系列开关产品销售 11,345 台[1] （套），其中部分核心元器件（断路器等） 通过外协加工生产。外协加工虽然能暂时扩大公司的生产和销售规模，但是存 在产品质量达不到要求、不能按时交货等风险，不利于公司的长期稳定发展。 未来，公司将进一步扩大产能，提高市场占有率和行业地位；同时进行产品结

1 由于公司部分高压开关、变压器、互感器等产品内部配套，其余对外销售，因此实际对外销量小于产能。

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构调整，加快产品创新升级，以面对智能电网建设带来的机遇和挑战。

（二）本次非公开发行目的

• 1 、巩固和提高公司的行业优势地位，实现股东利益最大化

本次发行募集资金投资项目建成后将极大地提高公司的生产能力。公司将 凭借产能扩大的优势继续提高在国内中高压输配电设备行业的市场占有率，同 时加大国外市场的开拓力度，使产品更多的应用到国外电网建设和改造以及重 大工程建设中。本次非公开发行将明显增强公司的持续盈利能力和抗风险能力， 进一步提高和巩固公司的行业优势地位，实现股东利益的最大化。

• 2 、促进公司产品创新升级，推动公司战略转型

随着国家对智能电网建设的大力推进，智能化输配电设备需求量将成倍增 加。目前在智能化输配电设备制造领域，国内外厂商处于同一起跑线上，公司 拟通过本次非公开发行加大在智能化输配电设备领域的投入，在智能化输配电 设备的研发和生产领域占得先机。

本次非公开发行后，公司将充分利用建立在东源电器的江苏省数字化电力 设备控制工程技术研究中心和南通东源高科技产业园的优势，通过进一步加大 对智能化输配电设备的研发投入，促进产品创新升级，提高智能化系列产品的 比重。公司将抓住智能电网建设的有利契机，借助本次非公开发行发展成为国 内智能化输配电设备制造领域的领先企业。

三、发行对象及其与本公司关系

本次非公开发行的对象为不超过十家特定对象，包括创源投资、符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投 资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人，发行对象应符合法律、法规规定 的条件。

本次发行对象中，创源投资为公司第一大股东孙益源先生实际控制，公司 部分董事、监事、高级管理人员持股的公司。目前，本次发行尚未确定其他与

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公司有关联关系的发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监 会核准批文后，根据申购报价情况遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理 公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行 对象的，只能以自有资金认购。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）非公开发行股票的种类

本次发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1 元。

（二）发行价格和定价原则

本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日， 即 2012 年 3 月 13 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90% ，即不低于 6.33 元 / 股（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票 交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将对发行底价进行相应调 整。最终发行价格由董事会和保荐机构（主承销商）根据市场竞价的情况确定。

若需调整本次发行的定价基准日，公司将另行召开董事会会议及股东大会 会议进行审议。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过 7,000 万股（含 7,000 万股），募集资 金总额不超过 39,700 万元。在前述范围内，依据公司 2012 年第一次临时股东 大会的授权，董事会根据实际情况与主承销商协商确定发行股票数量。其中， 创源投资认购的股份数量不低于本次非公开发行股份数量的 15% （含本数）且 不高于本次非公开发行股份数量的 30% （含本数）。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将对发行数量进行相应调整。

（四）限售期

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本次非公开发行股票完成后，创源投资所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定对象所认购的股份自发行结束之日起 12 月内不得转 让。

（五）滚存利润分配安排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享发行时的累计滚存未分配 利润。

五、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过 39,700 万元，扣除发行相关费用后， 预计募集资金净额为 38,000 万元，拟全部投资于以下三个项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	预计投资金额	拟使用募集资金
1	KYN2812~40.5kV 中置式程序智能化系列开 关设备扩产技改项目	25,000	23,555
2	智能化节能型系列变压器扩产技改项目	13,000	11,897
3	补充流动资金	2,548	2,548
	合 计	40,548	38,000

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金 需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。若本次发行扣除发行费用后的实 际募集资金净额高于拟投资项目实际资金需求总量，超出部分将用于补充公司 流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情 况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置 换。

六、本次发行涉及关联交易情况

创源投资以现金方式认购本次非公开发行的股份，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》，本次发行构成创源投资与本公司的关联交易。在本公司董事会 审议相关议案时，关联董事孙益源、邱卫东、陆燕、吴永钢、陈林芳回避表决， 由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，孙益源、邱卫东在股东大 会上对相关事项予以回避表决。

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江苏东源电器集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

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本次非公开发行其他特定对象的认购行为不构成与本公司的关联交易。

七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化

本次非公开发行前，孙益源先生持有公司 4,314.6 万股股份，占公司总股 本的比例为 17.03% ，为本公司第一大股东和实际控制人。本次非公开发行完 成后，公司将增加不超过 7,000 万股限售流通股，若以发行 7,000 万股计算， 孙益源先生实际控制的股份将不低于 5,364.6 万股（ =4,314.6+7,000*0.15 ）， 占公司发行后总股本的比例不低于 16.59% 。若其他单一认购对象认购的本次 发行股份总数低于 5,364.6 万股，本次非公开发行后孙益源先生仍是公司第一 大股东和实际控制人，公司实际控制权不会发生变化。

八、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的 批准程序

1 、本次非公开发行已经公司第五届董事会第十次会议和第五届董事会第十 四次会议审议通过。

• 2 、本次非公开发行已经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。

• 3 、本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。

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第二节 发行对象的基本情况

一、基本情况

（一）概况

公司名称：南通创源投资有限公司 成立日期： 2012 年 2 月 27 日 注册资本： 5,980 万元 实收资本： 5,780 万元

法定代表人：孙益源

注册地址：南通市通州区十总镇振兴北路 16 号

经营范围：实业投资、基础设施投资、矿产资源投资；投资项目管理服务

（二）股权结构及控制关系

创源投资系本公司实际控制人孙益源先生实际控制，公司部分董事、监事、 高级管理人员及其他员工持股的企业。创源投资股权结构图如下：

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（三）主营业务情况、最近三年业务发展状况及经营成果

公司主营业务为：实业投资、基础设施投资、矿产资源投资；投资项目管 理服务。截至本发行预案公告日，公司未进行实际经营活动。

（四）最近一年简要财务会计报表

公司成立于 2012 年 2 月 27 日，截至本发行预案公告日，公司未进行实际 经营活动。公司目前的资产为 5,780 万元，全部为银行存款；公司无负债，所

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有者权益为 5,780 万元。

二、最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉 讼或仲裁

公司最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及重大民事诉讼或仲裁。

三、最近24 个月本公司同创源投资的重大关联交易情况

2012 年 2 月 8 日，创源投资与东源电器签订《营业场所租赁合同》，租赁 东源电器拥有的坐落于南通市通州区十总镇振兴北路 16 号 100 平方米的房屋 作为办公及营业场所，租赁期限自 2012 年 2 月 3 日至 2015 年 2 月 2 日，租 金为人民币一千元 / 月，系参照市场价格确定。

除上述房屋租赁事项外，东源电器与创源投资未发生其他关联交易事项。

四、发行完成后创源投资及其实际控制人与本公司的同业竞争及关 联交易情况

创源投资的营业范围为：实业投资、基础设施投资、矿产资源投资；投资 项目管理服务，与东源电器不构成同业竞争行为。发行完成后，创源投资不会 与本公司发生关联交易。

五、附条件生效的股份认购合同内容摘要

2012 年 3 月 12 日，创源投资与本公司签订了附条件生效的 《股份认购 合同》，合同主要内容如下：

（一）合同主体

认购人：创源投资

发行人：东源电器

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（二）认购标的和数量

认购人拟认购不低于发行人本次非公开发行股份数量的 15% （含本数）且 不高于本次非公开发行股份数量的 30% （含本数）的人民币普通股（ A 股）股 份。

（三）认购价格及定价方式

本次发行价格不低于本次非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日发 行人股票交易均价的 90% ，即不低于 6.33 元 / 股。最终发行价格将在发行人取 得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由发行人董事会与保荐机构 （主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。认购人的认购 价格与本次发行价格相同，并且认购人不参与发行人本次发行的询价。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，本次发行数量和发行底价将作相应调整。

（四）认购方式及锁定期

认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。认购人本次认购的 股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。认购人应按照相关法律 法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次发行中认购 的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（五）认购款支付方式、支付时间和股票交割

在发行人本次非公开发行股票获中国证监会核准且收到发行人发出的认股 款缴纳通知（下称“缴款通知”）之日起 3 个工作日内，认购人以现金方式一次 性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验 资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。在认购人支付认股 款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手 续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

（六）合同生效条件和生效时间

本合同在双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足

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以下全部条件后生效：

• 1 、本合同获得发行人董事会审议通过；

• 2 、本合同获得发行人股东大会批准；

• 3 、中国证监会核准发行人本次发行股票方案。

（七）合同附带的保留条款、前置条件

除本合同约定的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置 条件。

（八）违约责任条款

1 、一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构 成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外；

2 、本合同项下约定的本次发行股票事宜如未获得（ 1 ）发行人股东大会通 过或（ 2 ）中国证监会核准的，不构成发行人违约；

3 、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将 不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，减少因不可抗力造 成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方， 并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及 需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面 通知的形式终止本合同；

4 、因发行人原因发行人在中国证监会规定的时间内仍未将认购人认购的股 票在证券登记结算机构办理股票登记手续，认购人有权终止本合同，发行人应 将已经收到的认购款全额退还认购人并每日按认购款的万分之五支付违约金；

5 、认购方在本合同约定的股票认购款缴纳期限截止日之前仍未将认购款足 额划入发行人指定的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的收款账户， 发行人有权终止本合同，并每日按认购款的万分之五向认购人收取违约金。

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第三节 董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额不超过 39,700 万元，扣除相关发行费用 后，预计募集资金净额为 38,000 万元，拟全部投资于以下三个项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	预计投资金额	拟使用募集资金
1	KYN2812~40.5kV 中置式程序智能化系列开 关设备扩产技改项目	25,000	23,555
2	智能化节能型系列变压器扩产技改项目	13,000	11,897
3	补充流动资金	2,548	2,548
	合 计	40,548	38,000

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急

将募集资金投入上述项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低 于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决；若本次发 行扣除发行费用后的实际募集资金净额高于拟投资项目实际资金需求总量，超 出部分将用于补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将 根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募 集资金到位之后予以置换。

二、募集资金投资项目的基本情况

本次募集资金投资项目主要是对公司主营产品进行扩产技改，以扩大公司 产能，促进产品结构优化。我国近年来电力电器设备行业市场规模发展迅速， 为公司募集资金投资项目的建设和使用提供了有利支持和保障。

（一）KYN2812~40.5kV中置式程序智能化系列开关设备扩产技改项目

1 、项目概况

（ 1 ）项目基本情况

东源电器利用自身在全国电力设备生产行业中的地位和优势，积极把握行 业动态，拟投资 25,000 万元人民币，建设 KYN2812~40.5kV 中置式程序智能

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化系列开关设备扩产技改项目。项目拟选址南通市通州区十总镇东源科技园内， 利用东源电器现有空地进行本次项目建设。项目建成后将扩大公司现有生产规 模，预计年增加 11,400 台中高压开关设备生产能力，正常生产年销售收入为 56,255 万元（不含税），净利润为 5,912 万元。

本项目新增产能情况如下表：

序号	产品名称	产量	产量
		单位	数量
1	KYN28-12KV中置式	台	5,865
2	KYN28-12KV程序式	台	1123
3	KYN28-12KV智能式	台	446
4	KYN28-24KV中置式	台	628
5	KYN28-24KV程序式	台	350
6	KYN28-24KV智能式	台	252
7	KYN28-40.5KV中置式	台	1,296
8	KYN28-40.5KV程序式	台	832
9	KYN28-40.5KV智能式	台	608
合 计			11,400

（ 2 ）投资总额和融资安排

本项目由东源电器负责实施。项目总投资额为 25,000 万元，其中建设投资 19,900 万元，流动资金 5,100 万元，具体构成如下表：

项 目	投资额（万元）	占比（%）
建设投资	19,900.00	79.60
其中：建筑工程费	5034.10	20.14
设备购置费	12,454.60	49.82
安装工程费	249.10	1.00
工程建设其他费用	697.90	2.79
预备费	1,464.30	5.85
流动资金	5,100.00	20.40
其中：铺底流动资金	1,530.00	6.12
合 计	25,000.00	100

公司在第五届董事会第十次会议决议公告前已使用自有资金投入 1,445 万元 用于本项目建设，本项目拟使用募集资金 23,555 万元。

（ 3 ）项目建设期及投资计划

本项目的建设期预计为 18 个月，建设投资于建设期全部投入，第 1 年投入 70% ，第 2 年投入 30% ；流动资金根据项目的生产安排分批投入。本项目投资计 划表如下：

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		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	投资费用名称	合计	第1 年	第2 年	第3 年
1	建设投资	19,900.0	13,930.0	5,970.0
2	流动资金	5,100.0		2,053.2	3,046.8
3	总投资	25,000.0	13,930.0	8,023.2	3,046.8

2 、项目前景

（ 1 ）电网建设（包括智能电网建设）投资保持高速增长 电网建设及智能电网建设投资情况详见本预案第一节之“二、（一）本次非 公开发行背景”。

（ 2 ）高压开关行业[2] 保持高速增长

“十一五”期间，我国高压开关行业工业总产值年均增长 25.89% ， 2010 年全年实现工业总产值 1,518.19 亿元，具体情况如下图：

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数据来源：中国电力企业联合会《高压开关行业年鉴 2010 》

“十二五”期间，适逢智能电网进入全面建设阶段，铁路电气化、城市化、 新农村建设和钢铁、煤炭、石化等重点行业振兴规划的实施也极大地刺激我国 输配电设备行业的发展，高压开关尤其是高性能高压开关市场将受益于此继续 保持高速增长，行业前景良好。

在高压开关产品结构方面， KYN 开关产品在 12kV 开关设备中的占比为 78% ，在 40.5kV 开关设备中的占比为 83% 。目前， KYN 系列开关产品已经成 为高压交流金属开关设备生产及应用的主流，产品占比及生产规模均较大，未 来的应用前景仍将维持较好形势。本项目产品为 KYN 系列 12kV 、 24kV 、 40.5kV

2 . 《高压开关行业年鉴 2010 》统计范围涵盖 12kV 、 24kV 、 40.5kV 系列开关产品

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中置式程序智能化开关设备，项目符合市场的需求，具有较高的可行性。 （ 3 ）国网公司招标体制改革有利于本公司的产品销售

近年来国家电网公司进行招标体制改革，对部分重点输配电设备实施统一 招标采购，并对供应商提出更高的要求，只有具备一定生产规模和品牌知名度 的企业才能进入其招标体系。目前国内输配电设备行业市场集中度较低，规模 化生产企业较少，大多数中小企业的生产规模、装备条件、质量控制体系、生 产装配工艺等不能满足国网公司的招标要求， 12~40.5kV 开关设备的采购将逐 渐向东源电器等国内几大中高压开关设备供应商集中。

公司已经成为国内中高压开关设备行业的领先企业之一，具有很强的研发 实力和开关设备规模化生产能力，“顶塔”牌商标为国家工商总局认定的中国驰 名商标，具有很高的行业知名度和客户认可度。公司在 12kV 、 24kV 和 40.5kV 三个电压等级的开关设备领域占据优势地位，在 40.5kV 真空断路器和 40.5kV 金属封闭开关设备领域，公司分别排名行业第一和第二；在 24kV 真空断路器 和 24kV 金属封闭开关设备领域，分别排名行业第五和第六；在 12kV 真空断 路器领域排名行业第十九。

目前，公司已经进入了国网公司及各省网公司的招标体系，产品完全符合 国网公司及各省网公司的要求。 2012 年，公司仅在国网公司和各省网公司的中 标金额就累计达到 50,022 万元。国网公司招标体制改革为公司产品提供稳定的 销售渠道，有利于公司实现产品的大规模销售。未来，公司将通过不断的研发、 产品创新和质量控制巩固和扩大与国家电网公司及各省网公司的合作。

3 、项目经济效益

本项目达产后正常年可实现营业收入 56,255 万元（不含税），利润总额 6,956 万元，净利润为 5,912 万元。项目投资财务内部收益率为 27.50% （所得 税后），投资回收期为 4.98 年（所得税后，含建设期），盈亏平衡点为 42.07% 。 本项目在实现预期投入产出的情况下，财务上可以接受。

4 、项目备案情况

本项目已经在南通市通州区经济和信息化委员会备案并取得《企业投资项 目备案通知书》（备案号： 3206831200502 ）。

5 、结论

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本项目具有良好的市场前景，较好的社会效益、环境效益和经济效益，符 合国家产业政策和环境保护要求。综上，本项目可行。

（二）智能化节能型系列变压器扩产技改项目

1 、项目概况

（ 1 ）项目基本情况

本项目由公司控股子公司国能子金电器（苏州）有限公司负责实施。国能子 金（苏州）拟定在苏州市吴中区胥口镇胥江工业园利用现有厂房进行扩产技改， 项目不新建厂房。本项目投产后可年产智能型风力变电站 330 台、智能化干式变 压器 842 台、 110-220kV 智能化电力变压器 48 台，共计年新增 1,220 台智能化系 列变压器的生产能力。项目正常年销售收入为 34,952 万元（不含税），净利润为 3,017 万元。

（ 2 ）投资总额和融资安排

本项目总投资为 13,000 万元，其中进口设备购置用汇 643 万美元。项目总投

资包括建设投资 9,286 万元，流动资金 3,714 万元，具体构成如下表：

序号	项 目	投资额（万元）	占比（%）
1	建设投资	9,286.00	71.43
1.1	其中：设备购置费	8,760.00	67.38
1.2	安装工程费	112.40	0.87
1.3	工程建设其他费用	144.10	1.11
1.4	预备费	269.50	2.07
2	流动资金	3,714.00	28.57
	合 计	13,000.00	100

公司在第五届董事会第十次会议决议公告前已使用自有资金投入 1,103 万元 用于本项目建设，项目拟使用募集资金 11,897 万元。

（ 3 ）项目建设期及投资计划

本项目的建设期预计为 12 个月，建设投资于建设期全部投入；流动资金根据 项目的生产安排分批投入。本项目投资计划表如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	投资费用名称	合计	第1 年	第2 年	第3 年
1	建设投资	9,286.00	9,286.00
2	流动资金	3,714.00		2,610.00	1,104.00
3	总投资	13,000.00	9,286.00	2,610.00	1,104.00

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2 、项目前景

（ 1 ）电网建设（包括智能电网建设）投资保持高速增长

电网建设及智能电网建设投资情况详见本预案第一节之“二、（一）本次非 公开发行背景”。

（ 2 ）电力行业持续发展带动国内变压器需求不断增长

随着电力行业的持续发展，国内对变压器的需求量不断增长。 2005-2011 年 国内变压器产量如下图：

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数据来源：中商情报网

随着国家大规模建设智能电网以及全面实施新一轮农村电网改造升级工程， 电力设备需求量大幅上升，国内变压器的需求量也将持续增长。

（ 3 ）智能型风力变电站需求广阔

风力发电在可再生能源发电领域是技术相对成熟、成本相对较低的一种，受 到各国的普遍重视。从 1996 年起，全球风电装机容量连续 16 年增速超过 20% 。 根据全球风能理事会（ GWEC ）的统计数据， 2011 年底全球风电装机容量 已达 238.00GW （ 1GW=1000MW ），比 2010 年增加 43.61GW 。 2008-2011 年全 球风电装机容量具体数据见下表：

年份	累计装机容量（GW）	新增装机容量（GW）	新增装机容量增长率（%）
2008	130.65	-	-
2009	158.59	27.94	21.39
2010	194.39	35.8	22.57
2011	238.00	43.61	22.43

根据全球风能理事会（ GWEC ） 2012 年 2 月发布的报告， 2006 年中国新增风

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电装机容量 1,330MW ， 2011 年新增风电装机容量为 18GW ，新增装机容量复合 增长率高达 68% ，预计 2012 年中国新增风电装机容量将达到 20GW 。按风力机 组平均 5MW 的装机容量估算， 2012 年国内智能型风力变电站的需求量将达到 4,000 台。根据上述风电行业市场分析，本项目设计 330 台智能型风力变电站 的年生产能力远远不能满足市场的需要，本项目投产后，风力变电站产品的市场 前景广阔。

国能子金（苏州）是风电设备的配套生产企业，自主开发设计的大容量风电 变压器已进入国电、华电、龙源等国有发电公司，产品自投入使用以来一直稳定 运行。公司与上海交通大学合作的立式风电智能型变电站项目得到国家发改委的 批准，这是我国首个立式风力发电项目，也是智能型风力变电站的首次应用，填 补了国内在该领域的技术空白。目前该产品已成功开发并投入使用。立式风电智 能型变电站除具备变电的功能外，还具备智能化远程监控功能，能根据风速大小 自动调整电压和频率，避免了并网对电网的干扰。本募投项目建成投产后，该产 品将具有很强的市场竞争力。

（ 4 ）智能化干式变压器将在城市化建设和智能电网建设中发挥越来越重要 的作用

近些年来，干式变压器在全世界取得了迅猛的发展，尤其是在配电变压器中 所占的比重愈来愈大。据统计，在欧美等发达国家中，干式变压器已占到配电变 压器的 40 ％～ 50 ％。在我国，干式变压器在大、中城市中平均约占 15 ％～ 20 ％ 的比例，而在北京、上海、广州、深圳等大城市中约占 50 ％左右的比例。随着我 国城市化进程的加快以及智能电网建设的推进，干式变压器将会逐步取代油浸式 变压器，市场需求量将会大幅攀升，智能化干式变压器在智能电网的建设中也将 发挥重要作用。

国能子金（苏州）开发生产的智能化节能型干式变压器系由变压器、传感器、 变压器智能终端 TTU 、后台监控管理系统四部分组成，可按多种模式运行，客户 可以按照工程实际情况选择功能模块的组合。该干式变压器不仅具备传统单一的 电压转换和电能传输功能，而且升级为多功能智能化的新型电气设备，市场前景 广阔，具有很好的发展潜力。

（ 5 ）坚强智能电网的建设需要大量的智能化电力变压器

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根据国家电网公司建设坚强智能电网的要求，国网公司计划在 2011~2020 年投资超过 4 万亿元用于智能电网建设，而建设智能电网需要构筑坚强的网架结 构，需要大量的智能化电力变压器设备。此外，国家电网公司正在对老变电站实 施改造，同样需要大量的智能化电力变压器设备。智能电网的建设和老变电站的 改造必将给智能化电力变压器行业带来难得的发展机遇。

3 、项目经济效益

本项目正常年可实现营业收入为 34,952 万元（不含税），年利润总额为 3,549 万元，净利润为 3,017 万元。项目投资财务内部收益率为 21.70 % （所得税后）， 投资回收期为 5.50 年（所得税后，含建设期），盈亏平衡点为 43.50% 。项目在 实现预期投入产出的情况下，财务上可以接受。

4 、项目备案情况

本项目已经在苏州市经济和信息化委员会备案并取得《企业投资项目备案 通知书》（备案号： 3205001103926-3 ）。

5 、结论

本项目具有良好的市场前景，较好的社会效益、环境效益和经济效益，符合 国家产业政策和环境保护要求。综上，本项目可行。

（三）补充流动资金

公司拟使用本次非公开发行募集资金 2,548 万元补充流动资金，以满足公司 生产能力和经营规模不断扩大所带来的营运资金需求，同时降低公司财务费用支 出，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

1 、补充流动资金的必要性

（ 1 ）满足公司生产经营流动资金需求，降低经营风险

近年来，公司主营业务快速发展，产销规模不断扩大。目前公司正在执行的 合同总金额超过 6.4 亿元，预计 2012 年全年在国网公司和各省网公司的中标金额 将超过 8 亿元。随着国家电网公司对重点输配电设备实行统一招标采购，国网公 司的付款方式也发生变化，由之前向供应商预付合同总金额的 30% 变为现在预付 合同总金额的 10% ；同时，统一招标采购也延长了公司产品的生产经营周期。生 产经营业务总量的不断上升、国网公司付款方式的变化以及产品生产周期的延长 使公司对流动资金的需求日益增加，公司需要补充更多的流动资金以满足正常生

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产经营的需要。此外，受 2010 年以来生产所需原辅材料价格上涨等因素的影响， 公司经营性流动资金需求也相应增加。公司通过使用本次发行募集资金补充流动 资金，可以满足对营运资金的需求，加快市场拓展开拓速度，提高资金使用效率 和公司的盈利水平，降低经营风险。

（ 2 ）降低利息支出，减少财务风险

近年来，随着通货膨胀预期的加大，银行贷款利率已经达到历史较高水平。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司有息债务总额为 22,380 万元，比上年同期的 19,900 万元增加 2,480 万元， 2011 年财务费用为 1,250 万元。本募投项目拟使用 2,548 万 元补充公司流动资金，如果增加相等金额的银行贷款，按照一年期贷款基准利率 6.56% 计算，年利息支出约为 167 万元。本次利用募集资金补充公司流动资金， 将有效降低公司财务费用，提高公司盈利水平，降低财务风险。

2 、可行性结论

公司董事会认为，利用本次非公开发行募集资金 2,548 万元补充公司流动资 金，有利于补充日常营运资金，降低经营风险；有利于降低公司财务费用，提高 盈利能力。本次补充流动资金项目符合公司的发展战略和全体股东的利益，符合 现行国家政策和法律法规的规定，因此本项目可行。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目是公司现有主营产品的扩产技改项目。 目前，公司已经进入国家电网公司及各省网公司的招标体系，产品不断出现在 国家城市化、铁路电气化、高铁、南水北调等重点工程以及国内五大发电集团、 十大风电公司中，亚非拉和俄罗斯等新的市场增长点也不断涌现。本次发行完 成且募投项目实施后，公司将有效解决目前产能不能满足市场需求的现状，提 高公司产品的市场占有率和竞争力。当前，国家电网公司正在全面建设智能电 网，开关设备和变压器智能化将成为行业未来的发展趋势。公司抓住有利契机， 拟通过本次发行募集资金扩大中置式程序智能化系列开关设备和智能化节能型 变压器的生产，同时调整公司产品结构，增加智能化产品的比重，为公司在智 能电网建设领域及其他输配电控制设备应用领域的更快发展打下坚实基础。

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（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将大幅增加；通过扩大产能、 强化主营，公司主营业务收入与利润将大幅提升；通过补充流动资金，公司财 务状况将得到优化与改善，财务结构更趋合理，有利于增强资产结构的稳定性 和抗风险能力。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、 业务结构的影响

（一）对公司主营业务的影响

东源电器主营业务为研发、生产、销售中高、低压开关、开关柜、变压器、 互感器等输配电设备，本次发行后，公司主营业务不会发生变化。

（二）对公司章程的影响

本次发行后，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的 条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司尚无对章程其 他事项进行调整的计划。

（三）对公司股东结构的影响

本次发行对象为包括创源投资、其他自然人、机构投资者、法人投资者等 在内不超过十家的特定对象。本次拟发行不超过 7,000 万股（含 7,000 万股） A 股股票，发行后（若以发行数量上限 7,000 万股计算），实际控制人孙益源先 生实际控制的股份将不低于 5,364.6 万股（ =4,314.6+7,000*0.15 ），占公司发 行后总股本的比例不低于 16.59% 。若其他单一认购对象认购认购本次非公开 发行股份后，其所持公司股份总数低于 5,364.6 万股，孙益源仍然为本公司第 一大股东，公司控制权不会发生变化。随着新股东的引入，公司治理结构将得 到进一步优化。

（四）对公司高管人员结构的影响

本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。

（五）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目产品均为公司主营产品，本次发行完成并且募

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集资金投资项目达产后，主营业务收入的比重将增加，公司主营业务的持续盈 利能力将进一步增强。

KYN2812~40.5kV 中置式程序智能化系列开关设备扩产技改项目投产后，公 司将具备 KYN2812~40.5kV 智能式系列开关设备的规模化生产能力，年产量将 达到 1,306 台；同时，公司将继续扩大 KYN2840.5kV 和 24kV 产品的比重，提 高公司在高压开关领域的市场占有率。

智能化节能型系列变压器扩产技改项目投产后，智能化节能型系列变压器 在变压器产品中的比重将大幅增加，国能子金（苏州）的盈利能力和市场竞争 力将会得到显著提升。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务状况的变动

本次发行后，公司的资产规模将大幅增加，资产负债率将有所下降。补充 流动资金项目将使公司财务状况将得到改善，财务结构更趋合理。

（二）盈利能力的变动

本次募集资金投资项目短期内属于建设期项目，不会产生经济效益。项目 正式投产后，将为公司带来的可观的经济效益，公司盈利能力将显著提高。

（三）现金流量的变动

本次非公开发行中，发行对象均以现金认购，公司筹资活动现金流量将大 幅增加。在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流量也将大幅增加。由于 项目实施后盈利能力显著提高，公司经营活动产生的现金流量将大幅增加。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理 关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及关联人之间的业务关系、管理关系均未发 生变化，不产生同业竞争和关联交易。

四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占

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用的情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关 联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至 2011 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 46.24% ，不存在负债比例过 低、财务成本不合理的情况。本次发行后，公司将有效降低资产负债率。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）经营风险

公司近年来快速发展。截至 2011 年 12 月 31 日，公司的总资产、净资产、 主营业务收入以及净利润均较 2006 年上市时有大幅的增长。随着公司业务和 规模的不断扩张，尤其是本次募集资金投资项目实施后，公司在管理模式、人 才储备、技术创新、市场开拓等方面将面临新的挑战。如果本公司的管理水平、 人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度未能随公司规模扩大及 时调整完善，将难以保证公司安全和高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力。

（二）募集资金投向风险

本公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性研究，但仍存在项目实 施后达不到设计生产能力，或由于国内市场需求发生不利变化使项目达不到预 期效益的风险。

（三）审批风险

本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核 准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

（四）股价波动的风险

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股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、 国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况， 东源电器将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市 规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披 露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司提 醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

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第五节 公司利润分配情况

一、公司现行章程规定的利润分配政策

2012 年 8 月 16 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于修改 < 公司章程 > 的议案》、《公司未来三年（ 2012 年至 2014 年）股东回 报规划》等议案。修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策作出如下规定：

“第一百五十五条： 公司利润分配政策、利润分配方案的审议程序及利润 分配政策的变更：

1 、利润分配政策的基本原则

（ 1 ）公司应充分考虑对投资者的回报，实施积极稳定的利润分配政策；

（ 2 ）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远 利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（ 3 ）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2 、公司利润分配具体政策

（ 1 ）、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（ 2 ）公司现金分红的具体条件和比例：

公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

①公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值、且现金较为充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外），重大 投资计划或重大现金支出指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30% 。

公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10% ， 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众 增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议并实施（经股东大会

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审议通过）中期利润分配。

（ 3 ）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 3 、公司利润分配方案的审议程序：

（ 1 ）公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会 审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股 东大会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独 立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股 东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。

（ 2 ）公司因未满足本款规定的情况而不进行现金分红时，董事会就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行 专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予 以披露。

4 、公司利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对 公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对 利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论， 详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别 决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。”

二、公司最近三年利润分配情况

公司近三年现金股利分配情况如下：

单位：万元

				单位：万元
时间	现金分红（税前）	归属于上市公司 股东净利润	现金分红比例	备注
2009年度	-	3,382.51	-	-
2010年度	1,126.08	2,739.44	41.11%	已实施完毕
2011年度	2,533.68	3,647.26	69.47%	已实施完毕

考虑到公司经营、业务发展需求，结合公司 2010 年度经营规划及资金需

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求的情况， 2009 年度公司未进行利润分配。

三、未分配利润使用安排情况

公司 2009 年实现归属于母公司股东的净利润 33,825,138.11 元，现金分红 0 元，未分配利润用于公司主营业务发展。

公司 2010 年实现归属于母公司股东的净利润 27,394,412.96 元，现金分红 11,260,800.00 元，未分配利润用于公司主营业务发展。

公司 2011 年实现归属于母公司股东的净利润 36,472,571.76 元，现金分红 25,336,800.00 元，未分配利润用于公司主营业务发展。

四、公司未来分红规划

随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股 利分配政策，不断提高分红政策的透明度，重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展，在符合相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分 配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司未来三年（ 2012 年 -2014 年）的具体股东回报规划如下：

1 、公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，董事会 可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

2 、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且 现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下， 2012 年至 2014 年连续三年 内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 。

3 、未来三年 (2012 年至 2014) 年公司可以根据累计可供分配利润、公积金 及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用 股票股利方式进行利润分配。

4 、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比 例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

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此页无正文，为《江苏东源电器集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》 之签章页

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董 事 会

二○一二年九月四日

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