Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Mar 13, 2012

证券代码：002074 证券简称：东源电器 公告编号：2012-003

江苏东源电器集团股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：公司股票将于 2012 年 3 月 14 日上午开市起复牌。

江苏东源电器集团股份有限公司第五届董事会第十次会议于 2012 年 3 月 8 日以公司章程规定的通知方式发出了通知。会议于 2012 年 3 月 12 日在公司技术 中心三楼会议室召开，会议应出席董事 11 名，实际到会董事 11 名。公司监事、 高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司 章程》等的有关规定。会议由公司董事长孙益源先生主持，经与会董事充分讨论， 表决通过了如下决议：

一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；

经核查，公司符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行 股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。

二、 审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；

该方案涉及公司关联方南通创源投资有限公司（以下简称“创源投资”）以 现金方式认购部分非公开发行股票的事项，根据有关规定，关联董事孙益源、邱 卫东、陆燕、吴永钢、陈林芳回避表决（公司董事孙益源、邱卫东、陆燕、吴永 钢、陈林芳为创源投资的股东）。本次非公开发行股票的具体方案逐项表决情况 如下：

1、 发行股票种类和面值

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本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元/ 股。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、 本次发行股票的数量

本次拟非公开发行股票不超过 7,000 万股（含 7,000 万股），募集资金总额 不超过 44,000 万元。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际 情况与主承销商协商确定。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将对发行数量进行相应调整。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、 发行方式

本次发行通过向创源投资等不超过十名特定对象非公开发行方式，在中国证 券监督管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、 发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为不超过十家特定对象，包括创源投资、符合中国证 监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品 账户）、其它境内法人投资者和自然人，发行对象应符合法律、法规规定的条件。 创源投资认购的股份数量不低于本次非公开发行股份数量的 15%（含本数）且不 高于本次非公开发行股份数量的 30%（含本数）。最终发行对象将在本次非公开 发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况遵照价格优先原则确定。证 券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托 公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

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表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、 发行价格及定价原则

本次非公开发行定价基准日为本次董事会决议公告日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日 股票交易均价的 90%，，即不低于 6.33 元/股（计算公式为：董事会决议公告日 前 20 个交易日股票交易均价=前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票 交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。 最终发行价格在取得中国证监会关于非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机 构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购 报价情况，在不低于发行底价的基础上以竞价方式确定发行价格。

若需调整本次发行的定价基准日，公司将另行召开董事会会议及股东大会会 议进行审议。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、 限售期

本次非公开发行股票完成后，创源投资所认购的股份自发行结束之日起三十 六个月内不得转让，其他特定对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不 得转让。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、 募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过 44,000 万元，扣除发行相关费用后， 预计募集资金净额为 42,300 万元，拟全部投资于以下三个项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	预计投资金额	拟使用募集资金
1	KYN2812~40.5kV 中置式程序智能化系列开 关设备扩产技改项目	25,000.00	25,000.00
2	智能化节能型系列变压器扩产技改项目	13,000.00	13,000.00

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3	补充流动资金	4,300.00	4,300.00
	合 计	42,300.00	42,300.00

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金 需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。若本次发行扣除发行费用后的实际 募集资金净额高于拟投资项目实际资金需求总量，超出部分将用于补充公司流动 资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银 行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、 滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行完成前的滚存未 分配利润。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、 本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议 案之日起 12 个月内有效。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。

三、 审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》，其中关联董 事孙益源、邱卫东、陆燕、吴永钢、陈林芳回避本议案的表决（公司董事孙益源、 邱卫东、陆燕、吴永钢、陈林芳为创源投资的股东）。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。

四、 逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析 的议案》；

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1、 KYN 28 12 ~40.5 kV 中置式程序智能化系列开关设备扩产技改项目 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、 智能化节能型系列变压器扩产技改项目

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、 补充流动资金

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。

五、 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。

六、 审议通过了《关于公司与南通创源投资有限公司签署关于非公开发行 股票之附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》；

根据公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票的方案，经与创源投资协商， 创源投资同意按本次发行价格认购本次非公开发行股票，创源投资认购的股份数 量不低于本次非公开发行股份数量的 15%（含本数）且不高于本次非公开发行股 份数量的 30%（含本数），具体认购数量由创源投资、公司董事会根据实际情况 与保荐机构（主承销商）协商确定；认购价格为不低于董事会决议公告日前二十 个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 6.33 元 / 股，最终认购价格在取得中国 证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据有关法律、行政法 规及其他规范性文件的规定及市场等实际情况，与本次非公开发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。创源投资认购本次发行的股份自本次非公开发行结束之 日起 36 个月内不得转让。双方就上述股份认购事宜达成一致，签署了附条件生 效的《江苏东源电器集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。根据 《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，创源投资为本公司的关联法人，本 次交易构成关联交易。

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关联董事孙益源、邱卫东、陆燕、吴永钢、陈林芳回避了本议案的表决（公 司董事孙益源、邱卫东、陆燕、吴永钢、陈林芳为创源投资的股东）。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。

七、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相 关事宜的议案》；

为确保本次非公开发行 A 股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请 股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：

1、 依据股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况制定和实施本次非公 开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、 发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定 价方式有关的其他事项；

2、 批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合 同；批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；

3、 决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票 申报事宜；签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承 销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

4、 在不改变本次募投项目的前提下，根据项目的实际需求，对募集资金投 资投入顺序和金额进行适当调整；

5、 根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、 股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；

6、 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交 易所上市的事宜；

7、 在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实 施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决 定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策对本次非公开发

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行股票的具体方案作出相应调整继续办理本次非公开发行事宜；

• 8、 全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；

• 9、 本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果： 11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、 审议通过了《关于提请召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

江苏东源电器集团股份有限公司董事会

二〇一二年三月十三日

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