Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Oct 29, 2007

平安证券有限责任公司

关于江苏东源电器集团股份有限公司收购南通东源互 感器制造有限公司部分股权关联交易的核查意见

根据中国证券监督管理委员会对关联交易管理相关规定，平安证券对江苏东 源电器集团股份有限公司（以下简称“东源电器”或“公司”）第三届董事会第 十八次会议通过的《关于收购南通东源互感器制造有限公司部分股权的议案》具 体情况进行核查，现发表以下意见：

一、交易概况

东源电器于 2007 年 10 月 29 日召开第三届董事会第十八次会议，会议审议 通过了《关于收购南通东源互感器制造有限公司部分股权的议案》，公司拟用现 金人民币400 万元收购通州市十总集体资产投资中心的持有的南通东源互感器 制造有限公司50.96%股权。本次交易完成后，通州市十总集体资产投资中心不 再持有南通东源互感器制造有限公司股权，公司持有南通东源互感器制造有限公 司50.96%股权。上述交易双方为公司与公司控股股东，故上述行为构成关联交 易。在此次董事会上，关联董事季红兵对上述关联交易回避了表决，其余参会董 事一致审议通过了本次关联交易的议案，且公司独立董事刘念义先生、张宗九先 生、葛志军先生已就该项关联交易发表了意见。

二、独立意见

作为东源电器的保荐人，平安证券审阅了上述关联交易事项所涉及的董事会 决议、东源电器独立董事独立意见以及资产评估报告等相关资料。我们认为：上 述关联交易公开、公平、合理，符合公司与全体股东利益，没有损害中小股东的 利益。定价较公允，关联交易决策程序合法、有效，公司关联董事就相关议案进 行了回避。该项关联交易的实施将可完善公司的生产业务链，便于为用户提供成 套的电力设备，使公司产品进入互感器行业生产领域，为公司进一步开拓市场， 扩大生产经营规模，提高整体盈利能力和抗风险能力，增强核心竞争力打下坚实 基础。

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[本页无正文，为平安证券有限责任公司关于江苏东源电器集团股份有限公司收 购南通东源互感器制造有限公司部分股权关联交易的核查意见之签字盖章页]

保荐人：平安证券有限责任公司 保荐代表人：崔 岭 曾年生 二○○七年十月二十九日

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