Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Oct 18, 2007

证券代码： 002074 证券简称：东源电器 公告编号： 2007-030

江苏东源电器集团股份有限公司 关于收购苏州天利电器有限公司股权进展的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

江苏东源电器集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2007 年9 月15 日 召开了第三届第十七次董事会会议，会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了 《关于收购苏州天利电器有限公司股权的议案》（《关于收购苏州天利电器有限公司股权的 公告》内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。

现将关于收购苏州天利电器有限公司（下称“苏州天利”）股权的进展公告如下：

1、2007 年10 月15 日，本公司与柳泉兴先生、柳潇潇先生、杨菊妹女士、陈金奎先 生（此四自然人下称“转让方”）在苏州签署了《股权转让协议》，转让方将其持有的苏 州天利87.38%的股权转让给本公司，其中柳泉兴转让苏州天利 43.33%股权，柳潇潇转让 苏州天利 20%股权，杨菊妹转让苏州天利 20.00%股权，陈金奎转让苏州天利 4.05%股权。

2、通过股权转让后，苏州天利注册资本1500 万元暂时不变，股权结构变更为：本公 司拥有苏州天利87.38%股权；柳潇潇先生拥有苏州天利10%股权；陈金奎先生拥有苏州天 利2.62%股权；公司注册地址为苏州市吴中区胥口镇胥江工业园吉祥路。

3、关于苏州天利的审计、评估

苏州天利本次股权转让的财务审计、资产评估的基准日为2007 年6 月25 日（以下简 称“审计评估基准日”）。

（1）根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公S [2007] E3074 号 《 净资产 审计报告》（以下简称《审计报告》），天利公司在审计评估基准日,资产总额为 48,845,577.88 元，负债总额为 25,456,834.50 元，净资产为 23,388,743.38 元。

（2）根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2007）第2001 号

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《苏州天利电器有限公司股权转让项目评估报告书》（以下简称《资产评估报告》），截止 评估基准日2007 年6 月25 日，苏州天利电器有限公司委估资产账面值为4,884.55 万元， 调整后账面值为4,880.97 万元，评估值为5,644.05 万元，增值率15.63%；委估负债账面 值为2,545.68 万元，调整后账面值为2,545.68 万元，评估值为2,545.68 万元，增值率 0.00%；委估净资产账面值为2,338.87 万元，调整后账面值为2,335.29 万元，评估值为 3,098.37 万元，增值率32.68%。其增值原因主要是存货盘盈、房屋市场价格变动、土地 使用权价值的政策性增值等因素导致的。本次评估中采用的基本方法为成本法。

关于本次评估的特别说明：

○1 、本次评估前的会计报表已经中国注册会计师审计，由江苏公证会计师事务所有限 公司出具了苏公S[2007]E3074号审计报告。

○2 、苏州天利电器有限公司借款情况如下： 苏州天利电器有限公司向银行借款11,000,000.00 元，其中以房屋及土地使用权抵押 借款1000 万元、股东提供连带责任保证担保借款100 万元。

○3 、苏州天利电器有限公司拥有无形资产如：电力变压器、非金合金变压器等试验合 格证书，同时获得江苏高新技术产品、苏州名牌产品等荣誉，本次评估未考虑公司无形资 产价值。

○4 、本评估报告未考虑控股股权和少数股权等因素产生的溢价或折价影响。也未考虑 股权的流动性对评估对象价值的影响。

○5 、评估时未考虑资产评估增、减值需作纳税调整对评估结果的影响。

○6 、评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在满足 评估报告设定的重要事项说明和评估报告法律效力的条件下成立。

○7 、评估结果有效期为 1 年，即为 2007 年 6 月 25 日至 2008 年 6 月 24 日，逾期评估 结果自然失效。

4、根据《审计报告》、《资产评估报告书》及各方的友好协商，本次天利公司87.38% 股权的转让价格为叁仟零捌拾伍万元人民币（￥30,850,000），其中：

(1)支付给柳泉兴的股权转让价格为壹仟伍佰贰拾玖万捌仟元人民币（￥15,298,000）；

• (2)支付给柳潇潇的股权转让价格为柒佰零陆万壹仟元人民币（￥7,061,000）；

• (3)支付给杨菊妹的股权转让价格为柒佰零陆万壹仟元人民币（￥7,061,000）；

• (4)支付给陈金奎的股权转让价格为壹佰肆拾叁万元人民币（￥1,430,000）。

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苏州天利在转让基准日至2007 年9 月30 日期间发生的经营损益由各方聘请江苏天华 大彭会计师事务所进行审计（以下简称“期后审计”）并根据期后审计结果调整本次股权 转让价格。各转让人应得的转让款也作相应调整。

5、备查文件

• （1）《柳泉兴、柳潇潇、杨菊妹、陈金奎与江苏东源电器集团股份有限公司关于苏州

• 天利电器有限公司之股权转让协议》；

• （2）江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字（2007）第2001 号《股权转让

• 项目的资产评估报告书》；

  • （3）江苏公证会计师事务所有限公司苏公S（2007）E3074 号《净资产审验报告》；

特此公告。

江苏东源电器集团股份有限公司董事会

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